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Es una persona jurídica que se constituye para ejercer una actividad profesional, oficio o
práctica común entre los socios.
Al igual que en el caso de la EIRL, para la constitución de una sociedad, las personas
extranjeras requieren contar con una visa de negocios o un permiso especial de la
Dirección de Migraciones. También pueden constituir la sociedad a través de
apoderados, lo cual será indispensable si se trata de una persona jurídica extranjera.
Cabe señalar que si una persona jurídica extranjera forma una sociedad en el Perú,
estaríamos ante la figura que se conoce como subsidiaria, que se diferencia del caso de
una sucursal que veremos a continuación.
La Sociedad Civil, en sí misma no tiene personalidad jurídica, sino que se trata tan solo
de un contrato privado, entre un mínimo de dos personas, las cuales quieren realizar de
forma conjunta una actividad con ánimo de lucro, con el objetivo de repartirse los
beneficios. Los socios pueden ser capitalistas, aportando tan solo dinero o algún bien al
proyecto, o industriales aportando su fuerza laboral, eso sí, bajo esta forma de
asociación, ambos deberán estar dados de alta en el régimen de autónomos.
Los trámites para la constitución de una Sociedad Civil son más sencillos que en el caso
de otro tipo de sociedades mercantiles como la Socieldad Limitada o Sociedad
Anónima. Unicamente se requiere la formalización de un contrato privado, por lo tanto
no es necesario elevar el contrato de la sociedad a escritura pública.
Por último cabe comentar, que los socios deben estar dados de alta en Régimen Especial
de Trabajadores Autónomos, excepto los socios meramente capitalistas. Esto lo
realizaremos en la Tesorería de la Seguridad Social, tal y como se explicó en un anterior
artículo.
Por último, es muy recomendable cubrir todos los posibles riesgos derivados de nuestra
actividad empresarial a través de seguros exclusivos para Sociedades Civiles. De este
modo tendremos a buen recaudo el patrimonio personal, en lugar de poner en riesgo
nuestro futuro si se produce un siniestro.
Sociedad civil
Es una persona jurídica que se constituye para ejercer una actividad profesional, oficio o
práctica común entre los socios.
En tanto son personas jurídicas, las opciones para adquirir estas empresas organizadas
como sociedades pueden configurarse de las siguientes formas:
• Transferencia de activos
Consideramos reiterar que en este tipo de operación, lo que se está adquiriendo es,
únicamente, la propiedad sobre los activos que se adquieran en virtud a los contratos
celebrados, con lo cual, la sociedad como persona jurídica, se mantiene igual y sus
socios mantienen también su calidad de tales.
• Transferencia de acciones
Así, la transferencia puede realizarse en virtud a una compraventa, una donación, una
permuta, una dación en pago, etc. En función de cada operación, se deberá cumplir la
formalidad respectiva.
En las demás formas societarias, en las que el capital social no se divide en acciones,
sino en participaciones, la ley nos impone como formalidad obligatoria que el acto
conste por escritura pública otorgada ante notario. Luego, la transferencia se debe
inscribir en los Registros Públicos.
• La fusión y la escisión
En el caso de las sociedades, existe una opción adicional para adquirir la empresa o
negocio.
Estas figuras no aplican a las personas naturales con negocio ni a las EIRL, salvo, de
manera excepcional para esta última, cuando el titular de dos EIRL deciden fusionarlas,
pero como se trata del mismo titular, carece de relevancia para el análisis hecho en este
informe pues nuestro interés es ofrecer las opciones para que distintas personas puedan
adquirir negocios o empresas.
Por la fusión dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por
constituir.
De acuerdo con el artículo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusión puede
realizarse de dos formas:
- La fusión por incorporación, que implica la unión de dos o más sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporante, originando la extinción de las
sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
- La fusión por absorción, que implica la absorción de una o más sociedades por
otra sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.