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Steven A. Richards
Celular: (208) 757-0971
srichards@rprlaw.net

10 de junio de 2016

Por correo electrónico - chris@imarketslive.com

Christopher Terry
CEO
Mercados Internacionales Live
Inc. 45 Rockefeller Plaza
Suite 2000
Nueva York, NY 10111

Asunto: Plan de Compensación en Vivo de iMarkets

Querido Chris,

Esto es en seguimiento a su solicitud de una opinión sobre el plan de compensación de

iMarkets Live bajo las leyes antipirámide de los Estados Unidos. En la preparación de esta carta,
he revisado un documento de 17 páginas titulado "iMarkets Live Compensation Plan Platinum
Package" que recibí de la empresa por correo electrónico el 6 de junio de 2016 (en adelante el
"Plan de Compensación"). Mis comentarios se basan exclusivamente en el Plan de
Compensación escrito establecido anteriormente y no en ningún otro documento o información,
incluyendo, por ejemplo, cifras o datos de ventas.

Antes de entrar en mis comentarios sobre el Plan de Compensación, permítanme primero

explicarles el contexto legal y regulatorio de las compañías de marketing multinivel en los
Estados Unidos.

I. Resumen de las Leyes de la Pirámide Federal y Estatal

A. Jurisprudencia Federal Antipirámide

A nivel federal, no existe un estatuto antipiramidal. Debido a la falta de un estatuto
federal antipirámide, las pirámides han sido procesadas bajo las disposiciones "generales" de la
Sección 5 de la Ley de la Comisión Federal de Comercio como una práctica comercial
fraudulenta y engañosa. Bajo la jurisprudencia federal, la definición más comúnmente utilizada
de un esquema piramidal proviene del caso de In re Koscot Interplanetary, Inc. 86 F.T.C. 1106
(1975), en el que se definió una pirámide como programa.

se caracteriza por el pago por parte de los participantes de dinero a la empresa a

cambio de lo cual reciben (1) el derecho a vender un producto y (2) el derecho a
recibir a cambio de reclutar a otros participantes en el programa recompensas que
no están relacionadas con la venta del producto a los usuarios finales.
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 El caso Koscot se decidió en 1975 y sigue siendo una buena ley para el análisis del
esquema piramidal bajo la ley federal. La prueba de pirámide bajo Koscot tiene tres
componentes:

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1. Un pago de dinero por parte de los participantes a la empresa;

2. Para el pago, los participantes reciben el derecho de vender un producto, y
3. El participante recibe compensación principalmente por reclutar a otros participantes
en el programa y no por vender productos a usuarios finales.

Desde que se dictó la decisión Koscot, ha habido un debate entre la comunidad

reguladora y la industria de la venta directa sobre si un participante de una empresa de MLM
puede ser un "usuario final". En Webster v. Omnitrition, 79 F.3d 776 (9th Cir. 1996), el tribunal
declaró a efectos de la prueba de Koscot que "una venta[a un participante] no puede satisfacer el
requisito de que las ventas sean a'usuarios finales' de un producto". 79 F.3d en 783. Con esa
declaración1, se trazó la línea divisoria entre la industria y la comunidad reguladora. La industria
adoptó con estridencia la posición de que un participante en un programa de MLM podía ser un
usuario final si consumía legítimamente los productos o utilizaba los servicios que compraba de
la empresa, mientras que la comunidad reguladora argumentó que un participante en un
programa de MLM no podía ser un usuario final y que las compras de los participantes eran
siempre "inversiones" u honorarios que eran auxiliares a la participación en un programa.

Se necesitaron 18 años para que un tribunal abordara directamente este debate. En 2014,
en F.T.C. v. BurnLounge, Inc. (9th Cir. 2014), la Corte de Apelaciones del Noveno Circuito
finalmente trató el asunto. BurnLounge es una decisión histórica en el análisis de esquemas
piramidales porque clarificó que los participantes de una compañía de MLM pueden ser usuarios
finales de buena fe bajo la prueba Koscot. Sin embargo, el fallo es muy claro que las compras de
los participantes y el uso de los productos o servicios de su empresa sólo son ventas de buena fe
para el usuario final si las compras están impulsadas principalmente por la demanda del mercado
de los productos/servicios y no por un incentivo financiero para comprar la mercancía. Si las
compras son impulsadas por un incentivo financiero, entonces la verdadera naturaleza del
programa es recompensar a los participantes por reclutar porque las compras de
productos/servicios son simplemente incidentales a la participación en el programa, y por lo
tanto el programa es un esquema piramidal.

Debido a que el tribunal de BurnLounge estaba tratando de determinar si el programa de

BurnLounge se basaba en el reclutamiento o en la venta de productos, el tribunal trató de
determinar si la razón principal por la que los participantes compraban los productos se debía a
un incentivo financiero para hacerlo. Por lo tanto, el tribunal analizó detenidamente los
incentivos financieros incluidos en el plan de compensación de BurnLounge. En su análisis, el
tribunal consideró las siguientes cuestiones:

1. ¿La compra de productos es sinónimo de captación de nuevos participantes?

o ¿Se requiere que los participantes compren productos para poder calificar para la
compensación?
o ¿Son las compras de productos simplemente accesorias a la participación en el
plan de compensación o son impulsadas por la demanda de los consumidores por
el producto?
o ¿Qué reglas existen para promover la venta al por menor por encima de la
contratación?
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1
Esta declaración es "dicta" emitida por el Noveno Circuito. El"dictado" es una observación o comentario de un
tribunal que no es central para la decisión y, por lo tanto, no tiene valor de precedente. Sin embargo, la comunidad
reguladora citó regularmente esta declaración como un estándar de la ley en lugar de un dictado no vinculante en los
casos de pirámide.

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o ¿Las compras por adelantado generan la mayoría significativa de las ventas que
generan compensación?

2. ¿Son los participantes usuarios finales de buena fe de los productos?

o ¿Proporciona el producto que se está vendiendo suficiente valor a los participantes
para que pueda ser considerado como una compra del usuario final?

3. ¿Pueden los participantes comprar su camino hacia niveles más altos de

compensación comprando un paquete de productos más grande?

4. ¿Recuperan los participantes su inversión (es decir, ganan más de lo que gastan)?

Un hecho muy significativo que respalda la conclusión del tribunal de que BurnLounge
era un esquema piramidal fue el hecho de que los participantes de BurnLounge tenían que
comprar un paquete de productos para participar en el plan de compensación. En la jerga MLM,
los programas que requieren que los participantes compren los productos o servicios sujetos a
comisión de la compañía para calificar para la compensación se denominan planes "Pay-to-Play".
Sobre este punto, la Corte de Apelaciones declaró:

. . . Debido a que la compra de un paquete era necesaria para participar como

minorista o magnate y a que los magnate ganaban dinero por la venta de paquetes,
'[los magnate] recibían por defecto una compensación por reclutar a otros para el
programa''.

753 F.3d en 883. Por lo tanto, cualquier plan de compensación multinivel que requiera que sus
participantes compren los productos o servicios de la compañía multinivel será considerado un
programa basado en reclutamiento (Pay-to-Play) y por lo tanto un esquema piramidal ilegal.

El análisis del plan de compensación que se presenta a continuación seguirá el aplicado

por la corte de BurnLounge. Además del plan de compensación, la decisión de BurnLounge
también consideró como prueba en el juicio los datos de ventas y compensación presentados. Sin
embargo, como se ha indicado anteriormente (y a continuación), nuestra revisión del programa
iMarkets Live se limitará al Plan de Compensación tal y como está escrito.

B. Estatutos Estatales Anti-Pirámide

A nivel estatal, una pirámide puede definirse de varias maneras. Una de las definiciones
incluye cualquier programa que requiera que un participante pague dinero por el derecho a
recibir compensación por la introducción de participantes adicionales en el programa. La sección
359-fff del Código General de Negocios de Nueva York define un "esquema de distribución en
cadena" (pirámide) como sigue:

Tal y como se utiliza en el presente documento, un "sistema de

distribución en cadena" es un dispositivo de venta mediante el cual se concede a
una persona, con la condición de que realice una inversión, una Licencia o
derecho a solicitar o reclutar con fines de lucro o beneficio económico a una o
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Página más
5 personas adicionales a las que también se les concede dicha Licencia o
derecho con la condición de realizar una inversión, y que puede perpetuar aún
más la cadena de personas a las que se les concede dicha Licencia o derecho con
tal condición. Una limitación en cuanto al número de

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personas que pueden participar, o la presencia de condiciones adicionales que

afecten la elegibilidad para dicha Licencia o el derecho a reclutar o solicitar o la
recepción de beneficios de la misma, no cambia la identidad del esquema como
un esquema de distribución en cadena. Tal como se utiliza en el presente
documento, por "inversión" se entiende cualquier adquisición, a cambio de una
contraprestación distinta de los servicios personales, de bienes, tangibles o
intangibles, e incluye, entre otros, franquicias, oportunidades de negocio y
servicios, y cualquier otro medio, medio, forma o canal para la transferencia de
fondos, esté o no relacionado con la producción o distribución de bienes o
servicios. No incluye el equipo de demostración de ventas ni los materiales
suministrados a precio de coste para su utilización en las ventas y no para su
reventa.

El Código Penal de California § 327 define una "cadena sin fin" de la siguiente manera.

Tal como se utiliza en esta sección, se entiende por "cadena sin fin" cualquier
sistema de enajenación o distribución de bienes en el que un participante paga
una contraprestación valiosa por la posibilidad de recibir una compensación por
introducir a una o más personas adicionales en el sistema o por la posibilidad de
recibir una compensación cuando una persona introducida por el participante
introduce a un nuevo participante. La compensación, tal como se utiliza en esta
sección, no significa ni incluye el pago basado en las ventas realizadas a
personas que no son participantes en el plan y que no están comprando para
participar en el plan.

La ley antipiramidal de Nevada (Nev. Rev. Stat. § 598.100) define un "esquema

promocional piramidal" muy similar al de la estatua de California::

Un "esquema promocional piramidal" significa cualquier programa o plan para la

disposición o distribución de propiedad y mercancía o propiedad o mercancía por
el cual un participante da o paga una contraprestación valiosa por la oportunidad
de recibir cualquier compensación o cosa de valor a cambio de procurar u obtener
una o más personas adicionales para participar en el programa, o por la
oportunidad de recibir compensación de cualquier tipo cuando una persona
introducida en el programa o plan por el participante adquiere u obtiene un nuevo
participante en dicho programa.

En general, las leyes estatales antipirámide definen más comúnmente una pirámide como
cualquier programa que se basa principalmente en el reclutamiento de distribuidores. Además,
generalmente establecen que las compras a precio de coste de ayudas a la venta, herramientas o
muestras de productos de la empresa multinivel no son "contraprestaciones" a efectos de la
definición legal de un sistema piramidal. La conclusión de todas las definiciones de la pirámide
estatutaria estatal es que una pirámide es cualquier programa en el que la compensación que se
paga a los distribuidores se deriva principalmente (pero no exclusivamente), ya sea directa o
indirectamente, de actividades relacionadas con la contratación de distribuidores. Las ventas de
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Página 7 o servicios legítimos pueden estar involucradas en una pirámide, pero no convertirán a
productos
una pirámide en un programa de mercadeo multinivel legítimo.

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En contraste, un programa legítimo de mercadeo multinivel es cualquier programa en el

cual la compensación que se paga a los distribuidores se deriva principalmente, pero no
exclusivamente, de actividades relacionadas con la venta de productos y la adquisición de
clientes. El reclutamiento de distribuidores está incuestionablemente involucrado, y es una parte
integral del modelo de negocio, pero esto no hace que un programa de MLM sea una pirámide.
Pero, si el énfasis de un programa multinivel está en el reclutamiento de distribuidores más que
en las ventas y la adquisición de clientes, lo más probable es que el programa sea considerado
una pirámide. Por lo tanto, el análisis de un programa multinivel bajo las diversas leyes estatales
dará seguimiento al análisis bajo la ley federal.

II. El Plan de Compensación en Vivo de iMarkets

A. Bonos.
El Plan de Compensación incluye los siguientes bonos: (1) Bono de Adquisición de
Clientes; (2) Bono de Tormenta Perfecta; (3) Bono de Constructor de Equipo; (4) Bono de Logro
de Rango; (5) Bono de Equipo Residual; (6) Bono de Verificación de Partidos; (7) Bono Infinito;
y (8) Bono de Club del Presidente. Cada uno de estos elementos se discutirá más adelante. Sin
embargo, antes de discutir cada bono, se deben describir algunos requisitos subyacentes.

Para poder ganar cualquier compensación bajo el Plan de Compensación, un "Propietario

de Negocio Independiente" ("IBO") de iMarkets Live debe ser un Director Platino. Para
convertirse en IBO, una persona debe completar el acuerdo IBO cualquier pago de $15.00 de la
cuota mensual del kit IBO. El Plan de Compensación establece que "Aparte de su suscripción al
Kit del IBO, no es necesario que usted compre personalmente ningún producto IML. Su compra
de un producto IML no le dará derecho a recibir ingresos bajo el plan de compensación". Para
convertirse en un Director Platino, un IBO debe generar al menos $145 en el"Volumen de Ventas
Minoristas Personales" ("PRSV"). PRSV se define de la siguiente manera: "PRSV es generado
por la venta de un IBO a un cliente minorista que no participa en el Plan de Compensación del
IML." El término "Cliente Minorista" se define como "un individuo o entidad que compra el
Paquete Platino por $195.00 con una suscripción mensual de $145.00 y no participa en el plan de
compensación o en la oportunidad de IML".

Por lo tanto, bajo el Plan de Compensación escrito, el programa iMarkets Live está
diseñado para REQUERIR que los participantes hagan ventas al por menor a personas que no
sean IBOs para poder participar en el programa. En segundo lugar, a diferencia de muchos planes
de compensación multinivel, el programa iMarkets Live no permite que los participantes
califiquen a través de sus propias compras, tal y como se ha diseñado, el plan de compensación
no es un plan de pago en juego.

(1) Bono de Adquisición de Clientes

Cuando un IBO en el puesto de Director Platino o superior realiza una venta al menudeo
del Paquete Platino2, el IBO gana un bono de Adquisición de Cliente de $35.00. Este plus no
incluye la remuneración multinivel. Debido a que la compensación multinivel no está implicada
en este plus y a que se basa exclusivamente en las ventas al por menor, no plantea ningún
problema de regulación potencial.
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Tal como yo lo entiendo, el Paquete Platino es un conjunto de productos/servicios a los que los clientes y los IBO
pueden suscribirse ($195 de cuota inicial y luego $145 por mes a partir de entonces) con el fin de aprender y
participar en el comercio de divisas extranjeras.

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(2) Bono de Tormenta Perfecta

El Bono de Tormenta Perfecto es realmente una mejora al Bono de Adquisición de
Clientes descrito anteriormente. Si un nuevo IBO hace tres ventas del Paquete Platino en sus
primeros 14 días como IBO, él o ella ganan un bono adicional de $35.00, resultando en un total
de bonos de
$140.00 de la venta de los Paquetes Platinum a tres clientes. Este plus no incluye la
remuneración multinivel. Debido a que la compensación multinivel no está implicada en este
plus y a que se basa exclusivamente en las ventas al por menor, no plantea ningún problema de
regulación potencial.

(3) Bono de Team Builder

El Bono Team Builder es lo que comúnmente se conoce como un bono de un nivel en el
mundo del marketing multinivel. Cada IBO tiene hasta ocho niveles de IBO por debajo de él o
ella en la línea descendente. El monto de la bonificación oscila entre $5 y $10 por cada compra
de Paquete Platino por nivel, y el pago de la bonificación se deriva de las "ventas de Paquetes
Platino a Clientes Minoristas por parte de los IBO patrocinados personalmente y de los IBO en
línea descendente y se paga en el pago inicial realizado por el Cliente Minorista". A medida que
un IBO avanza en rango, él o ella gana en más y más niveles, hasta su octavo nivel.

Para poder ganar este bono, un IBO debe estar en el rango Platinum 150 o superior. El
avance en el ranking del programa iMarkets Live tiene dos criterios principales: (1) el PRSV del
IBO; y
(2) el Volumen del Grupo del IBO ("GV"). PRSV ha sido descrito anteriormente. GV se describe
como el PRSV total de un IBO y el volumen de ventas de los IBO en la organización unilevel del
IBO en cuestión. Siempre que un IBO deba cumplir con un requisito de VG para avanzar en el
rango, un mínimo del 55% del volumen debe provenir de ventas al menudeo. Por ejemplo, si
un rango en particular requiere
$1,000 en GV, por lo menos $550 deben provenir de ventas al por menor. Para avanzar en el
rango, un IBO debe cumplir con los crecientes requisitos de PRSV y GV.

Aunque esta bonificación es de naturaleza multinivel, no plantea problemas de regulación

porque se paga sólo por las ventas al por menor. Como tal, no se paga en las compras hechas por
los IBO. Se basa exclusivamente en la venta al por menor. Además, para ganar el bono, un IBO
debe hacer ventas al menudeo y la mayoría de su VG debe provenir de ventas al menudeo.

(4) Bono de Logro de Rango

El Bono de Logro de Rango es un bono mensual plano basado en el rango de un IBO. A
medida que un IBO avanza en rango, la cantidad de la bonificación mensual aumenta. Como se
mencionó anteriormente, el avance de rango tiene dos componentes: PRSV y GV. GV se deriva
en gran medida de la actividad de ventas de la línea descendente. Por lo tanto, esta bonificación
depende del reclutamiento. Dicho esto, dados los requisitos de PRSV (que aumentan a medida
que aumentan los rangos) y el requisito de ventas minoristas mínimas del 55% para GV, este
bono también parece incentivar las ventas minoristas - no importa cuán exitoso sea un IBO en el
reclutamiento si él o ella (y su línea descendente) no generan ventas minoristas. Por lo tanto,
mientras que el Bono de Avance de Rango es incuestionablemente una compensación multinivel,
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y por lo11tanto, cae dentro del ámbito de los estatutos y jurisprudencia antipirámide, parece
derivarse principalmente de actividades relacionadas con la venta de productos más que del
reclutamiento de IBO. Por lo tanto, parece constituir una compensación multinivel legítima en
lugar de una pirámide.

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(5) Bono Residual de Equipo

El Bono Residual de Equipo es un bono de nivel que se paga de acuerdo a una estructura
matricial de 3 x 8. El monto de la bonificación es de $1.50 por cada suscripción al Platinum
Package activo en la organización matriz. La bonificación se paga hasta en ocho niveles de la
matriz. La calificación para este bono se basa en las ventas al menudeo: a) para ganar en los
primeros tres niveles, un IBO debe tener al menos tres clientes personales activos al menudeo; b)
para ganar en los niveles cuatro y cinco, un IBO debe tener cinco clientes personales activos al
menudeo; y c) para ganar en los niveles seis a ocho, un IBO debe tener ocho clientes personales
al menudeo activos.

Al igual que con el Bono de Logro de Rango, este bono depende del reclutamiento y un
IBO debe haber hecho ventas al menudeo y tener clientes minoristas personales activos para
poder calificar para el bono. Por lo tanto, el bono incentiva a los IBO a generar ventas al por
menor. Aunque el Bono Residual de Equipo es incuestionablemente una compensación
multinivel, y por lo tanto, cae dentro del ámbito de los estatutos anti- pirámide y la
jurisprudencia, parece derivarse principalmente de actividades relacionadas con la venta de
productos más que del reclutamiento de IBO. Como tal, parece constituir una compensación
multinivel legítima más que una pirámide.

(6) Compruebe el bono de coincidencia

Este bono se paga a los IBO calificados. Es una coincidencia porcentual de los Bonos
Residuales de Equipo ganados por los IBO que un IBO ha inscrito personalmente. Para poder
ganar el bono, un IBO debe tener tres clientes activos inscritos personalmente. Si un IBO tiene
tres de estos clientes, ganará el 50% de los Bonos Residuales de Equipo ganados por sus inscritos
personales. Si el IBO tiene cinco clientes activos inscritos personalmente, la coincidencia es del
75%. Si el IBO tiene ocho clientes activos inscritos personalmente, la coincidencia es del 100%.

Debido a que el bono es igual a los Bonos Residuales de Equipo ganados por los IBO
inscritos personalmente por un IBO, necesariamente promueve el reclutamiento. Sin embargo, es
necesario que un IBO tenga un número significativo de clientes activos inscritos personalmente
para poder ganar el bono. Por lo tanto, también promueve las ventas al por menor. Este bono es
también una forma de compensación multinivel y, por lo tanto, está sujeto a las leyes
antipirámide. Sin embargo, debido a que la bonificación parece derivarse de actividades
relacionadas con la venta al menudeo y no sólo de la contratación de IBO, parece constituir una
compensación multinivel legítima.

(7) Bono Infinito

El Bono Infinito es un bono generacional que paga anulaciones de bonos adicionales a los
IBO que califiquen. Para calificar para el bono, un IBO debe tener al menos 10 clientes activos
inscritos personalmente. Para obtener las bonificaciones máximas bajo el Bono Infinito, un IBO
debe tener al menos 15 clientes minoristas personales activos. Debido a que este bono paga una
compensación multinivel, promueve el reclutamiento. No obstante, los requisitos significativos
de ventas personales que se requieren para este bono deben hacer que un IBO enfoque sus
esfuerzos en las ventas al menudeo. Como tal, esta bonificación también parece constituir una
compensación multinivel legítima.
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(8) Bono de Club del Presidente

El Bono del Club del Presidente es un programa de bonos adicional para aquellos IBO de
alto rendimiento que satisfacen los requisitos de los diversos rangos del Club del Presidente.
Como se mencionó anteriormente, los requisitos para el ascenso de rango en el Plan de
Compensación se basan en el PRSV y GV de un IBO. Como tales ventas al por menor son un
componente necesario del Bono de Club del Presidente y este bono también parece constituir una
compensación multinivel legítima.

B. El requisito de"a precio de costo".

El Plan de Compensación establece que un IBO debe pagar mensualmente $15.00 por el
Kit del IBO.
El Plan de Compensación no indica lo que un IBO recibirá en el Business Kit.

Como hemos discutido anteriormente, los estatutos antipirámide de numerosos estados

contienen disposiciones que prohíben los pagos requeridos. La única excepción que los estatutos
antipirámide permiten es para las compras requeridas que se venden al costo de la compañía. Por
lo tanto, la cuestión es si la
La cuota mensual de $15 del Kit del IBO es igual o menor que el costo de la compañía por lo que
sea que provea a los IBO con el Kit.

El"costo" es un concepto contable más que legal. Por lo tanto, el "coste" se determinará
de acuerdo con los Procedimientos Contables Generalmente Aceptados ("PCGA"). El"costo"
puede incluir costos"duros" o directos, así como costos"blandos" o indirectos (por ejemplo,
gastos generales, mano de obra, etc.). Un componente que puede no estar incluido en el costo
inicial es la compensación multinivel que se paga a los IBO de línea ascendente por el pago de
las cuotas/compras requeridas. Los estatutos estatales antipirámide prohíben tanto a las
compañías como a los distribuidores ganar dinero en el proceso de inscripción o reclutamiento.

Siempre y cuando los bienes o servicios que iMarkets Live proporciona a los IBO con el
Kit de IBO le cueste a iMarkets Live $15 o más por mes, no debe haber problemas legales
asociados con estos pagos requeridos.

III. Análisis

Como estoy seguro de que pueden apreciar, no puedo "aprobar" un plan de compensación
ni garantizar que no habrá desafíos regulatorios o legales a un plan de compensación. Esto se
debe a que la gran mayoría de los desafíos legales y regulatorios que se plantean a las empresas
multinivel se basan en los aspectos operativos del programa multinivel. En otras palabras, son los
comportamientos y acciones de la empresa y del sector los que impulsan la acción legal y
regulatoria. Dicho esto, el diseño de un plan de compensación va a ser un factor importante para
influir en el comportamiento de la compañía y del IBO. Si el diseño de un plan de compensación
necesariamente incentiva el reclutamiento sobre las ventas al menudeo, entonces tanto la
compañía como el campo van a gastar su tiempo y energía reclutando a otros IBO. Como
recordarás de la discusión anterior sobre Koscot y BurnLounge, un programa multinivel que se
basa principalmente en el reclutamiento de otros IBOs va a estar en riesgo de acción legal y
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Página 14 Cuando el diseño de un plan de compensación promueve e incentiva
regulatoria.
significativamente las ventas al por menor y la adquisición de clientes, entonces es probable que
esas actividades predominen sobre la contratación.

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Basado en mi revisión del Plan de Compensación, parece estar diseñado para enfatizar las
ventas al por menor de una manera muy significativa. A diferencia de muchos planes de
compensación multinivel, las ventas al por menor y la adquisición de clientes se"preparan" para
el plan de compensación. Aunque el reclutamiento es inherentemente necesario para maximizar
la compensación bajo el Plan de Compensación, el plan requiere que los IBO adquieran
personalmente clientes minoristas y no permite que los IBO califiquen para la compensación a
través de sus propias compras personales. Además, se imponen mayores requisitos de
adquisición de clientes minoristas para avanzar en el rango y calificar para recibir bonos
multiniveles adicionales. Estas características del plan parecen estar diseñadas para incentivar a
los IBO a generar continuamente ventas al menudeo en forma personal.

Además, el Plan de Compensación requiere que la mayoría de las ventas que constituyen
el Volumen de Grupo de un IBO sean ventas hechas a clientes que no son IBO. Este aspecto del
plan incentiva aún más a los IBO a trabajar con sus IBO en línea descendente para adquirir
clientes. Un IBO tiene un interés financiero directo en la capacidad de los IBO en su
organización de línea descendente para adquirir también clientes minoristas. Por lo tanto, los
IBO que entienden y aprecian el Plan de Compensación necesariamente dedicarán esfuerzos
significativos a ayudar a sus IBO en línea descendente a adquirir clientes en lugar de
simplemente promover actividades basadas en el reclutamiento de IBO.

Finalmente, debido a que la compra personal de un IBO o la suscripción a los productos

de iMarkets Live no es necesaria y de ninguna manera califica a un IBO o ayuda a calificar a un
IBO para recibir compensación bajo el Plan de Compensación, parecería que la motivación para
que un IBO compre/suscriba cualquiera de estos productos será porque el IBO realmente ve el
valor de los productos y no porque el Plan de Compensación tenga un incentivo financiero para
realizar la compra. Como tal, la compra/suscripción de los productos por parte de un IBO
probablemente causaría que dicho IBO sea visto como un usuario final de buena fe bajo la
prueba de Koscot. Por lo tanto, estas compras no se verían como algo meramente incidental a la
participación en la oportunidad de ingresos multinivel de iMarkets Live.

IV. Conclusión

Por las razones anteriores, es mi opinión que el diseño del Plan de Compensación en
Vivo de iMarkets parece estar en conformidad con las leyes antipirámide aplicables en los
Estados Unidos.

Esta opinión se basa únicamente en el diseño del Plan de Compensación en Vivo de

iMarkets, tal y como se refleja en el Plan de Compensación de 17 páginas que se me envió por
correo electrónico el 6 de junio de 2016, y no constituye un respaldo o aprobación del programa
de marketing multinivel de iMarkets Live. Esta carta no se considerará como validación de la
legalidad del programa de marketing multinivel iMarkets Live, ya que la legalidad final de
cualquier programa multinivel se basará en cómo opera realmente el programa en la práctica y en
las actividades promocionales y de otro tipo de la empresa y sus IBO.

Para los fines de esta opinión, no expresamos ninguna opinión en cuanto a las leyes
Reese Poyfair Richards, PLLC
1275 E. Fort Union Blvd., Suite 115, Cottonwood Heights, UT
84047 (801) 981-8281 www.mlmlaw.com
Christopher Terry
10 de junio de
2016
Página 16 de cualquier otra jurisdicción que no sean los Estados Unidos. Este dictamen
aplicables
representa el juicio de la Comisión.

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10 de junio de
2016
Página 17

suscrito en cuanto a ciertos asuntos legales, pero no son garantías o garantías y no deben ser
interpretadas como tales.

Al emitir esta opinión, no nos comprometemos a actualizarla para que refleje ningún
hecho o circunstancia que no conozcamos en la fecha de esta carta o que se conozca
posteriormente. Esta carta se entrega a iMarkets Live con la condición de que: (a) las opiniones
expresadas en el presente documento sólo podrán ser utilizadas por iMarkets Live y sus
sucesores, cesionarios, directivos y asesores en relación con el funcionamiento del negocio
iMarkets Live; y (b) esta carta y las opiniones expresadas en el presente documento no podrán
utilizarse, distribuirse, distribuirse, citarse ni remitirse de ningún otro modo a ninguna otra
persona o entidad ni para ningún fin sin nuestro consentimiento previo por escrito en cada caso.
En ningún caso esta carta, las opiniones aquí expresadas, o el nombre de este bufete de
abogados o de cualquiera de sus abogados podrán ser utilizados por iMarkets Live en la
promoción o publicidad de su programa de marketing multinivel.

Si tiene alguna pregunta sobre esta carta, no dude en ponerse en contacto conmigo.

Sinceramente,

Steven A. Richards

Reese Poyfair Richards, PLLC

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