Las Sociedades de Capital PDF

UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA
FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS
MONOGRAFIA
TEMA: “Las Sociedades de Capital”
PRESENTADO POR:
Pedro Elmer Bonilla Estrada
PARA OPTAR AL GRADO ACADEMICO DE:

LICENCIATURA EN CIENCIAS JURÍDICAS
ASESOR: Dr. José Luis Navarro Cárcamo
MARZO 2006
SAN SALVADOR EL SALVADOR CENTRO AMÉRICA

UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA
FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS
AUTORIDADES
RECTOR:
ING. MARIO ANTONIO RUIZ RAMIREZ
VICE – RECTORA:
DRA. LETICIA ANDINO DE RIVERA
SECRETARIA GENERAL:
LICDA. TERESA DE JESÚS GONZÁLEZ DE MENDOZA
DECANO DE LA FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS:

LIC. JUAN JOSE ZALDAÑA LINARES
SAN SALVADOR EL SALVADOR CENTRO AMÉRICA

DEDICO EL PRESENTE TRABAJO A:
A DIOS, Altísimo Señor JEHOVA, quien me provee de toda fuerza y vive conmigo
aquí en la tierra, acompañándome en mi lucha, la cual es justa y noble, y que hago
con todo empeño y amor; Gracias Señor.
A mis padres PEDRO BONILLA y OBDULIA ANDRADES, quienes han pedido a

CRISTO señor por mí, para que tenga paz, fortaleza, salud, trabajo y esperanza.
Gracias a mis viejitos.
A mis pequeñas y bellas hijas; Velcky Estefanía y Sofía Adriana, quienes son mi
inspiración y mi alegría. Y a la madre de ellas, Verónica; quien ha sido una buena
amiga en quien puedo confiar.
A mis hermanos José David, Angélica Luz, Guadalupe y demás hermanos que por
ser tantos, no puedo mencionar a cada uno.
A todos mis amigos y demás familiares, gracias.

ABSTRACT
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.
La actividad comercial es desarrollado por dos personas: el comerciante individual y

el comerciante social o sociedades. Sociedad es el ente jurídico resultante de la unión de
dos o más personas, que ponen algo en común, desarrollan una actividad lícita y se reparten
entre ellos las ganancias provenientes de los negocios a que se dedican.
Los elementos del contrato de sociedad son el consentimiento, la capacidad el objeto y la

causa. Muchas son las divisiones de las sociedades; pero, la división legal es en sociedades
de personas y de capital. En las de personas tenemos: la en nombre colectivo, la en
comandita simple, y la de responsabilidad limitada. En las de capital tenemos: la sociedad
anónima y la en comandita por acciones. Ambos tipos de sociedades pueden ser de capital
variable. El las de capital, no es necesario que exista confianza entre los socios para poder
fundar la sociedad; no así en las de personas.
La sociedad de capital concentra grandes montos de dinero, inversión y operaciones,

generan servicios y productos, llevando desarrollo a los pueblos. La sociedad anónima
existe bajo una denominación social, el capital se divide en acciones, los socios responden
únicamente por el pago de las acciones suscritas, no ponen en riesgo el patrimonio personal.
Dos son las formas constitución de una sociedad anónima: la simultánea y la sucesiva. Se
regulan por estatutos, las acciones se representan por medio de títulos y por anotaciones en
cuenta. Los accionistas tienen derechos y obligaciones; pueden transmitir sus derechos.
La sociedad en comandita por acciones contiene elementos de sociedad de personas y de

capital, hay dos tipos de responsabilidades; los socios comanditados responden solidaria e
ilimitada, los comanditarios responden hasta por el límite de sus acciones y no arriesgan el
patrimonio personal.
ÍNDICE Pag.
INTRODUCCIÓN . . . . . . . . i
CAPITULO I. LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. Generalidades . . . . . . . 1
1.1 Concepto y clasificación . . . . . . 1
1.2 Concepto de sociedad mercantil . . . . . 2
1.2.1 La sociedad como contrato . . . . 2
1.2.2 La sociedad como persona jurídica. . . . 3
1.3 Los elementos del contrato de sociedad. . . . 5
1.4 Consecuencias especiales del contrato de sociedad. . . 7
1.5 No son forma de sociedades mercantiles. . . . 8
1.6 La personalidad jurídica y la nacionalidad de las sociedades 9
1.6.1 La personalidad jurídica . . . . . 9
1.6.1.1 Tiempo de duración de la personalidad
jurídica de la sociedad . . . . 10
1.6.2 La nacionalidad de las sociedades. . . . 11
1.7 División de las sociedades. . . . . . 12
1.7.1 De acuerdo a la responsabilidad de los socios . . 12
1.7.2 División de acuerdo al Código de Comercio . . 13
1.7.3 División de acuerdo con su forma de constitución . 15
1.7.4 De acuerdo con el tipo de capital social . . . 15
1.7.5 En atención a su nacionalidad . . . . 16
1.8 Formas y efectos del contrato en las sociedades
mercantiles. Obligaciones de las sociedades . . . 16
1.8.1 Formas . . . . . . . 16
1.8.2 Efectos del contrato de sociedad . . . . 18
1.8.3 Obligaciones de las sociedades . . . . 20
1.9 El capital de las sociedades mercantiles . . . 21
1.9.1 Forma de operar el aumento y la disminución
de capital social . . . . . . 23
1.9.2 Reservas de las sociedades . . . . 24
1.9.3 Modo de proceder con las utilidades o pérdidas
de las sociedades . . . . . . 26
CAPITULO II. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
2. Las sociedades de capital. Generalidades . . . 27

2.1 generalidades . . . . . . . 27
2.2 Las acciones como titulo valor en las sociedades de capital . 29
2.2.1 Concepto y derechos de la acción . . . 30
2.2.2 Clasificación de las acciones en las sociedades de capital. 30
2.2.2.1 Por los derechos que confieren: en acciones
comunes y acciones preferenciales o preferidas. 30
2.2.2.2 Por la forma cómo se emiten y se transfieren:
en acciones nominativas y al portador. . . 31
2.2.2.3 Por los compromisos que acarrean a sus
titulares: acciones pagadas y acciones pagadoras. 31
2.2.3 Valor, indivisibilidad y representación de las acciones. 32
2.2.4 Acciones nominativas . . . . . 32
2.2.5 De los llamamientos. . . . . . 34
2.2.6 Derecho preferente de las acciones . . . 35
2.2.7 Transmisión del dominio temporal de la acciones . 35
2.2.8 Prohibición a las sociedades respecto a las acciones . 37
2.2.9 Acciones preferidas en las sociedades de capital . 38
2.3 La calidad de accionista en las sociedades de capital . . 39
2.4 El aumento de capital social . . . . . 41
2.4.1 Inscripción de la escritura publica de aumento de
capital social, en el Registro de Comercio. . . 42
2.4.2 Pago de la suscripción de acciones por el
aumento de capital social . . . . . 43
2.5 De la disminución de capital social . . . . 44
2.6 Disolución de las sociedades de capital . . . . 45
CAPITULO III. LA SOCIEDAD ANONIMA
3 Generalidades . . . . . . . 48
3.1 Características fundamentales de la sociedad anónima . 49
3.1.1 Capital y acciones . . . . . . 49
3.1.2 Los socios no tienen responsabilidad por las deudas
sociales . . . . . . . 50
3.1.3 Carácter mercantil de la sociedad anónima . . 51
3.2 Fundación de la sociedad anónima . . . . 51
3.2.1 a) Requisitos de forma y publicidad . . . 52
3.2.2 b) Escritura y estatutos . . . . . 55
3.2.3 c) Suscripción y desembolso . . . . 57
3.2.4 d) Clases de fundación . . . . . 57
3.2.5 e) Los fundadores . . . . . . 58
3.2.6 f) La sociedad irregular . . . . . 58
3.2.7 g) Nulidad de la sociedad . . . . . 58
3.3 Aportaciones sociales . . . . . . 59
3.3.1 La acción como parte del capital social . . . 60
3.3.2 Otros títulos de participación . . . . 62
3.3.3 La representación de la acción . . . . 65
3.3.4 Los derechos del accionista . . . . 67
3.3.5 La transmisión de la cualidad de socio . . . 70
3.3.6 Derechos reales sobre las acciones . . . 71
3.4 La junta general de accionistas . . . . . 72
3.5 Administración, las cuentas anuales y vigilancia . . 91
3.5.1 Administración . . . . . . 91
3.5.2 Las cuentas anuales . . . . . 109
3.5.3 Vigilancia . . . . . . . 112
3.6 Reservas . . . . . . . . 114
3.7 La modificación de los estatutos sociales . . . 115
3.8 Transformación, fusión y escisión de sociedades . . 119
3.8.1 Transformación . . . . . . 119
3.8.2 Fusión . . . . . . . 120
3.8.3 Escisión . . . . . . . 123
3.9 Liquidación y extinción de la sociedad anónima . . 124
CAPITULO IV. LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
4 Generalidades . . . . . . . 129
4.1 Definición . . . . . . . . 129
4.2 Constitución . . . . . . . . 130
4.3 La administración . . . . . . . 131
4.4 El capital variable en las sociedades mercantiles . . 132
CONCLUSION . . . . . . . . 135
RECOMENDACIÓN . . . . . . . 138
REFERENCIAS . . . . . . . . 139
ANEXOS
APENDICE – PLAN DE TRABAJO
INTRODUCCION
Nuestro ordenamiento jurídico mercantil regula a las personas que formalmente

ejercen el comercio en el país, se incluyen al comerciante individual, pero con más
significación al comerciante social; este último organizado en complejas entidades o
instituciones comerciales, que se dedican habitualmente a la explotación de
negocios.
Junto con el avance de las civilizaciones, está también la actividad comercial, que se
ha desarrollado por verdaderos mercaderes desde la edad media hasta la actualidad,
han generalizado el tráfico económico de bienes y servicios, tendencia que busca
perfeccionarse cada día más.
Inicialmente la explotación de la actividad comercial fue de forma individual, una

persona asumía todo el riesgo; así mismo los beneficios de la actividad a que se
dedicaba. Con el incremento de la demanda de consumo de bienes y servicios por
las crecientes poblaciones humanas, el comerciante individual ya no pudo abastecer
al mercado solo, cambiando así, su estrategia individual al ponerse de acuerdo con
otros para la explotación conjunta de empresas destinadas a procurar cubrir lo que
las gentes demandaran.
Nace así, la necesidad de asociarse; que para nuestro trabajo lo abordaremos desde
el punto de vista económico mercantil. Cuando dos o más personas se agrupan o se
unen, para que mediante una organización, se pueda alcanzar un fin común a todas
ellas, podemos presenciar una verdadera asociación (unión de esfuerzos y objetivos
comunes).
La asociación que nos interesa es la que pertenece al derecho privado en materia de

comercio, estrictamente la organización societaria organizada bajo la forma jurídica
de “sociedad”. Por ser la sociedad, el ente que su fundamento de existencia es el
lucro; siendo ésta la finalidad típica de las sociedades mercantiles y el elemento que
nos ha de servir para diferenciar a las formas de asociaciones, en sociedades
mercantiles, de las demás que se pueden organizar para otros fines, igualmente
lícitos, pero que no llevan como finalidad el animo de lucrarse.
De acuerdo a lo anterior, la sociedad nace de un convenio que bajo una forma de

contrato, dos o más personas se obligan a poner en común determinados recursos,
materiales e inmateriales, con el ánimo de repartirse solamente entre ellos las
ganancias obtenidas de las actividades a que se dediquen. Estas sociedades tienen
personalidad jurídica propia, actúan con terceros, crean empresas, multiplican sus
beneficios y abarcan el mercado mundial de operaciones de negocios; son
verdaderas organizaciones lucrativas, y que al desarrollar su actividad, llevan
además a la población satisfactores de los más elementales, hasta para los más
sofisticados gustos.
Por la complejidad de sus actividades, riesgos e intereses, las sociedades se han ido
modernizando, así, desde la más simple a instituciones de avanzada. Tenemos
entonces que diferenciar a las sociedades por esas características que son de
algunas formas propias, para cada tipo de asociación; y que para el derecho de
empresa o mercantil es necesario preestablécerles reglas, en aras del interés y
bienestar de los sujetos contratantes y de la población en general.
Actualmente, la división jurídica de la sociedad, es en sociedades de personas y

sociedades de capital, pudiendo ser ambas de capital variable. Para el desarrollo del
presente trabajo, lo delimitaremos solamente en las Sociedades de capital por el
grado de importancia económica y por la proliferación de este tipo de organizaciones
tanto a nivel mundial, como en nuestro país. Se ha expuesto de forma general
explicativa todos los conocimientos sobre las dos formas de sociedades de capital,
como lo son: las sociedades anónimas y las en comandita por acciones.
Se pretende con esta investigación, dejar una herramienta de conocimiento a

aquellos asiduos investigadores del derecho mercantil, estudiantes, profesores,
empresarios e interesados en general; para que sirva como documento de apoyo
tanto como material bibliográfico y como guía practica en la toma decisiones, en
aquellas situaciones de interés de la materia que se les presente.
CAPITULO I. LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. GENERALIDADES
1.1 CONCEPTO Y CLASIFICACION
Desde la edad antigua el hombre ha desarrollado la actividad comercial, inicialmente

para abastecer sus necesidades primarias y fundamentales a través del intercambio
de bienes, figura jurídica que se denomina TRUEQUE y que se practica aún en la
actualidad; hoy bajo la denominación de CONTRATO DE PERMUTA1.
Modernamente el comercio persigue un fin fundamental, que no necesariamente es
abastecer necesidades primarias; sino, es el ánimo de lucro o ganancia para quienes
lo practican, y se ha perfeccionado a través de la figura jurídica llamada
compraventa2 de naturaleza mercantil y de otra serie de contratos, la mayoría
regulados por las leyes mercantiles de cada país.
La actividad comercial es desarrollada por dos tipos de personas, el primero

denominado comerciante individual3, que recae en una persona natural; y por otra
persona denominada comerciante social4, que se organiza por medio de la unión de
dos o más personas dentro de las cuales pueden ser naturales o jurídicas.
El comerciante social organizado a través de Sociedades, ha tomado un

protagonismo de avanzada en la actividad del comercio; así tenemos que las más
grandes cadenas de tiendas de toda clase de bienes y servicios que dentro del
comercio lícito se practica, tiene su base organizacional y legal en una Sociedad
mercantil.
1
Art. 1,687 CC: “La permutación o cambio es un contrato en que las partes se obligan mutuamente a dar una
especie o cuerpo cierto por otro”.
2
Art. 1,597 CC: “La compra venta es un contrato en que una de las partes se obliga a dar una cosa y la otra a
pagarla en dinero. Aquélla se dice vender y ésta comprar. El dinero que el comprador da por la cosa vendida, se
llama precio”.
3
Art. 2 Com. romanos I. Son comerciantes: “Las personas naturales titulares de una empresa mercantil, que se
llaman comerciantes individuales”.
4
Art. 2 Com. romanos II. Son comerciantes: “Las sociedades, que se llaman comerciantes sociales”.
En nuestra legislación, las Sociedades mercantiles se dividen en Sociedades de
personas y de capital5, teniendo gran importancia el saber conocer y distinguir la
forma de cómo operan cada tipo de organización.
Necesidad importante es aclarar que todas las Sociedades son mercantiles, en

razón de su finalidad, que radica en repartir entre los socios las utilidades netas de
los negocios a que se dediquen. Pero esa finalidad no es admitida de forma
arbitraria por los intereses particulares del socio, sino, que surge la limitante que para
hacer efectivo ese derecho es necesario un procedimiento regulado jurídicamente en
la leyes de la materia mercantil.
La importancia de estudiar vigorosamente el funcionamiento y organización de las

Sociedades de capital, radica en que este tipo de personas jurídicas concentran en si
grandes capitales que permiten la creación y funcionamiento de importantísimas
empresas, que al mismo tiempo que desarrollan su finalidad principal de obtener
ganancia, producen empleo, pago de impuestos, beneficios sociales y desarrollo
generalizado en el país donde se encuentren.
1.2 CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL
Sociedad mercantil es la unión de dos o más personas que aportan algo en común,
para desarrollar un fin lícito determinado, quedando obligados a enterarse
mutuamente de su actuación6.
Dentro de las personas que pueden formar una sociedad mercantil, tenemos:
Las personas físicas

Las personas morales
5
Art. 18 Com.
6
“Contabilidad de sociedades”. María Elena Morales Sánchez. México, D. F. 1998. Pág. 4.
Las personas físicas y morales
La PERSONA FISICA, llamada también persona natural, es todo hombre o mujer con
capacidad de goce y ejercicio.
La PERSONA MORAL es una entidad formada por dos o más personas físicas o
morales, se unen para realizar fines colectivos, y a la que el Derecho les reconoce
capacidad para tener derechos y obligaciones.
Las sociedades mercantiles son las que el Código de Comercio de El Salvador

reconoce en su artículo 17 inciso 2º, que dice: “Sociedad es el ente jurídico resultante
de un contrato solemne, celebrado entre dos o más personas, que estipulan poner en
común, bienes o industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que
provengan de los negocios a que van a dedicarse”.
Del anterior artículo se desprenden dos grandes acepciones jurídicas del concepto
de sociedad: a) la sociedad es un contrato y, b) la sociedad es una persona jurídica.
1.2.1 LA SOCIEDAD COMO CONTRATO
Un contrato7 de sociedad mercantil, es un convenio celebrado entre dos o más

socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas; mediante el cual aportan en
efectivo o especie, conocimientos o trabajo, para un fin lícito del cual se obligan
mutuamente.
Del concepto legal y del explicado, se denotan características específicas que hacen
distinguir a un contrato de sociedad de los demás contratos; pues como resultado de
7
Art. 1,309 CC: “Contrato es una convención en virtud de la cual una o más personas se obligan para con otra u
otras, o recíprocamente, a dar, hacer o no hacer alguna cosa”.
la celebración del contrato de sociedad, nace una nueva persona, es decir, un ente
jurídico; siendo así un tipo de contrato de organización8.
Otra característica especial es la razón del interés de las personas que participan
como contratantes en la sociedad, siendo éste el de repartir entre ellos los beneficios
que provengan de los negocios a que van a dedicarse. Se identifica que no hay
intereses contrarios, sí un interés común, y esto no ocurre en otros tipos de contratos
como en los denominados contratos de cambio.
La característica de la solemnidad se refiere a la formalidad que debe cumplirse, y

que en caso de no ocurrir, el acto carece de validez y por tanto no se perfecciona la
creación del nuevo ente dejando así de existir o existir irregularmente.
La solemnidad se forma por:
1- La formalización de la sociedad es por medio de escritura pública.

2- La escritura pública como resultado del contrato, debe inscribirse en el
Registro de Comercio.
Las personas físicas o morales que se unen para formar una sociedad deberán
aportar: dinero en efectivo, especie, conocimientos, trabajo o la combinación de lo
anterior, buscando un fin lícito y PREPONDERANTEMENTE económico.
1.2.2 LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURIDICA
El artículo 17 inciso 3º del Código de Comercio9 ha separado totalmente a la

sociedad de las personas que la integran, o sea, de sus socios. El enunciado legal le
atribuye personalidad jurídica propia a la sociedad, es decir que es independiente de
8
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 19.
9
Art. 17 Com. inciso 3º.: “Tales entidades gozan de personalidad jurídica, dentro de los límites que impone su
finalidad, y se consideran independientes de los socios que la integra”.
la de sus socios; entonces la totalidad o parte de los socios, o los mayoritarios o
minoristas, no son la sociedad, sino, los socios están por de debajo de ella, se
someten a sus cláusulas y no deben confundirse dentro de la actuación de socio con
el de las Sociedad como un ente superior a ellos. Esto es lo que produce que la
sociedad ejerza derechos y se obligue también, siendo entonces un sujeto de
derecho.
1.3 LOS ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Tomado a la sociedad como contrato, hay elementos que deben concurrir en él; tales
son: el consentimiento, objeto, capacidad y causa.
a) El consentimiento.
El consentimiento ha de recaer sobre todo el contenido del contrato. Debe estar libre
de cualquier vicio10 – violencia, intimidación, dolo, error – y se ha de prestar por quien
tenga capacidad suficiente o, en caso de menores o incapaces, por quien los
represente legalmente.
Existe una manifestación de voluntad por medio de la cual se exterioriza el acuerdo

de poner en común con otras personas, bienes o recursos para el logro de un
objetivo determinado, así también la conformidad en todo lo esencial del contrato que
se celebra.
b) Objeto del contrato de sociedad.
NO hay que confundir este elemento con el objeto de la sociedad. El Objeto del
contrato se constituye por las obligaciones de las partes firmantes o aceptantes en
10
Art. 1.322 CC: “Los vicios de que puede adolecer el consentimiento, son error, fuerza y dolo”.
dar las aportaciones que los socios se obligan a realizar, o sea, por los bienes o
trabajo que se comprometen a poner en común. El objeto en el contrato es la cosa
que el socio debe dar, pudiendo ser aportación de dinero o especie, o el hecho que
el socio debe hacer, en las aportaciones de trabajo. No en todos los tipos de
sociedades puede ser objeto de aportación el trabajo o la industria, por ejemplo no lo
puede ser en las sociedades de responsabilidad limitada o en las sociedades
anónimas.
El objeto de la sociedad es diferente al aporte de los socios, por éste se entiende la

actividad que se va ha desarrollar mediante la organización creada, actividad que
debe ser lícita y posible.
c) La capacidad.
Pueden celebrar un contrato de sociedad mercantil los comerciantes y los que, en

general, tengan capacidad conforme al derecho común11.
d) Causa12.
Se define ésta como el fin o finalidad típica y constante que persiguen las partes y
que sirven al Derecho para diferenciar los distintos tipos de contratos. En el contrato
de sociedad la causa es la obtención de un fin común constituido por el ejercicio
colectivo de una actividad económica generadora de ganancias que, más tarde,
habrá de dividirse entre los socios.
1.4 CONSECUENCIAS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
11
Art. 1,317 CC: “Toda persona es legalmente capaz, excepto aquellas que la ley declara incapaces”.
12
Art. 1,338 CC inciso 2º : “Se entiende por causa, el motivo inmediato que induce a contraer la obligación, y por
causa ilícita la prohibida por la ley, o contraria a las buenas costumbres o al orden público.
El contrato de sociedad pertenece a la categoría de los contratos asociativos, se
caracteriza porque las prestaciones de cada parte, es decir, las aportaciones que
cada socio se compromete a realizar, no se deben directamente frente a los demás,
sino frente a la sociedad, quien es la verdadera y única acreedora. Cabe decir que
no hay propiamente una reciprocidad de prestaciones, porque lo que el socio recibe
a cambio de la suya no es la de cada uno de los otros, sino el derecho de participar
según el contrato, en las ganancias de la sociedad.
Las consecuencias especiales del este régimen de contrato radica en:
No se permite la excepción de contrato no cumplido (exceptio non adimpleti

contratus), en virtud de la cual, en los contratos con prestaciones
reciprocas, cada parte puede negarse al cumplimiento de lo pactado en
tanto la otra no cumpla.
Un socio no podrá negarse al cumplimiento lícito de aportar alegando que

otro socio no cumple (salvo que la aportación de éste sea esencial para el
desarrollo de la actividad prevista).
No es de aplicación la condición resolutoria tácita13. El socio que ha

cumplido no puede pretender la resolución total del contrato de sociedad
ante el incumplimiento de otro de los socios, sin perjuicio de que el socio
incumplidor pueda ser excluido de la sociedad. No obstante, si el
incumplimiento de uno de los socios impide la consecución del fin común
por resultar su aportación imprescindible, cabría la disolución de la
sociedad.
13
Condición resolutoria tácita: Art. 1.360 CC: “En contratos bilaterales va envuelta la condición resolutoria de no
cumplirse por uno de los contratantes.
Pero en tal caso podrá el otro contratante pedir a su arbitrio o la resolución o el cumplimiento del contrato, con
indemnización de perjuicios en uno u otro caso”
La nulidad, anulabilidad o imposibilidad objetiva de cumplir que afecten a
uno o varios socios – siempre que no sean todos – no implica la nulidad,
anulabilidad o la disolución de la sociedad (salvo que la participación del
socio afectado haya de entenderse esencial para el fin perseguido) sino,
únicamente, la nulidad o anulabilidad o disolución parciales, o sea,
estrictamente del vínculo que une al concreto socio afectado con la
sociedad.
1.5 NO SON FORMA DE SOCIEDADES MERCANTILES
El artículo 17 Com. Inciso final regula que no son sociedades las formas de
asociación que tengan finalidades transitorias, es decir, limitadas a un solo acto o a
un corto número de ellos, ejemplo la que fuese constituida para la realización de
determinada obra, como decir una carretera, un puerto marítimo, etc.; al igual no es
sociedad mercantil las que requieran como condición de su existencia, las relaciones
de parentesco entre los miembros, como ejemplo la sociedad conyugal; las que
exijan para gozar de personalidad jurídica de un decreto o acuerdo de autoridad
pública o de cualquier acto distinto del contrato social y de su inscripción. Ejemplo:
asociación de avicultores; de madres demandantes, de transportistas, de
profesionales, etc.
En resumen, todas aquellas entidades que no queden estrictamente comprendidas

en las condiciones señaladas en los tres primeros incisos del artículo 17 Com., no
son sociedad mercantiles.
Estas asociaciones son personas jurídicas integradas por personas naturales que sin
la finalidad de lucro, se agrupan con carácter permanente para servir a un fin
determinado y lícito – cultural, cívico, recreativo, etc.- con exclusión las asociaciones
de carácter profesional (referido a sindicatos profesionales de trabajadores) que son
reguladas por otro tipo de personas jurídicas. Las asociaciones tienen su ley
especial que las organiza y regula.
1.6 LA PERSONALIDAD JURIDICA y LA NACIONALIDAD DE LAS

SOCIEDADES
1.6.1 LA PERSONALIDAD JURIDICA
La sociedad goza de una personalidad distinta a la de sus socios que la integran y

ella misma podrá ser titular de derechos y obligaciones, tendrá la consideración de
comerciante, usará su propio nombre, tendrá un domicilio y una nacionalidad, y será
titular de un patrimonio propio con el que responderá de las deudas sociales14.
1.6.1.1 TIEMPO DE DURACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA

SOCIEDAD
En el plano patrimonial, una de las consecuencias más relevantes del reconocimiento

de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles es la atribución a las mismas
de un patrimonio distinto al particular de los socios. Existe entonces la autonomía
patrimonial15, es decir, de masas patrimoniales separadas.
El plazo social o del ente, es lo que determina la duración de la personalidad jurídica

de la sociedad. El plazo muchas veces es indefinido o tiene término definido, así,
quince o más años, pudiendo prorrogarse. No obstante, pueden tener plazos
14
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
15
indefinidos o definidos, la vida de la sociedad y de la personalidad jurídica de ésta,
puede concluir antes de las fechas previstas; esto es por causales de disolución.
Dos aspectos importantes en el proceso de la extinción de la personalidad jurídica de

la sociedad, es:
1- La disolución, referido al momento en que una sociedad finaliza su existencia

jurídica.
Doctrinariamente, hay disolución total y resolución parcial. En la disolución total la

sociedad se extingue y el vínculo societario se disuelve por quedar comprendidos
todos los socios, quienes quedan investidos de derecho a percibir la cuota de capital
y utilidades que derive de la liquidación a practicar. Esta forma de liquidación
representa el paso previo de la liquidación de la sociedad.
La resolución parcial, la sociedad subsiste como persona, continuando en su plena

vigencia y el vínculo societario se mantiene entre quienes continúan integrando la
sociedad. Esto se da cuando uno o varios socios dejar de pertenecer a la sociedad.
La decisión de disolución de una sociedad proviene de la ley, del contrato social, de

la voluntad de los socios o mediante una resolución judicial; y la aplicación de
disolución total o resolución parcial depende de cada tipo de sociedad.
2- La liquidación, que es el estado o situación en donde después de haberse

determinado el importe de las obligaciones societarias asumidas, son
saldadas o liquidadas, y sí se reporta remanente del haber social, éste se
distribuye entre los socios de acuerdo a su derecho de participación.
El artículo 13 de la Ley del Registro de Comercio y Art. 4 del Reglamento de la Ley

del Registro de Comercio; obligan que tanto la escritura de disolución como la de
liquidación, deben ser inscritas en el Registro de Comercio, debiendo cancelar las
escrituras de constitución y las modificaciones a la misma o de los estatutos en caso
de haberlos.
1.6.2 LA NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
La nacionalidad no es más que un modo de identificar que ley regirá a la sociedad en

lo referente a constitución, representación, funcionamiento, transformación,
disolución y liquidación16. La nacionalidad es el factor que se toma en consideración
en cuanto a las normas de conflicto respecto al derecho aplicable.
La nacionalidad de los socios no influye en la nacionalidad de la sociedad, ésta

tendrá la nacionalidad de acuerdo a la ley que la regule, que no precisamente es la
uno de lo socios o varios de ellos.
1.7 DIVISION DE LAS SOCIEDADES
El tipo de organizaciones en sociedades mercantiles respecto de los socios, se

clasifican desde diferentes puntos de vista, pudiendo ser algunas formas las
siguientes:
1.7.1 DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Por la responsabilidad que se le acarrea a los socios, las sociedades se dividen en17:
a) Por la responsabilidad subsidiaria: Donde primero debe exigirse a la Sociedad
el cumplimiento de sus obligaciones y sólo en caso que ésta no pueda
cumplirla total o parcial, se exigirá a los socios.
16
17
b) Solidaria: En esta responsabilidad, cualquier tercero después de agotar los
recursos en contra de la Sociedad, puede exigir responsabilidades
indistintamente a cualquiera de los socios.
c) Limitada: Aquí, los socios responden únicamente con su aportación social, sin
que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia
sociedad, cuando su aportación suscrita ha quedado íntegramente pagada o
exhibida.
d) Ilimitada: Los socios responden no sólo por sus aportaciones, sino contando
con su patrimonio personal.
e) Mixta: Son las que se forman con dos clases de socios; uno que responde de
manera limitada y otros que responden ilimitadamente de las obligaciones
sociales. Un ejemplo es la sociedad en comandita simple.
Las Sociedades de capital basan su participación bajo la responsabilidad limitada;

esto por las ventajas de no poner en riesgo más allá del patrimonio del que se han
comprometido aportar a la organización social. Así, si en la ejecución de negocios se
reportan sendas pérdidas que no se puedan cubrir con el patrimonio propio de la
sociedad, el accionista esta protegido, pues el patrimonio personal no se vera
afectado, sino hasta el que estaba obligado a aportar a la sociedad.
1.7.2 DIVISION DE ACUERDO AL CODIGO DE COMERCIO
Esta división esta regulada conforme al artículo 18 Com. en sociedades de Personas

y Sociedades de capital; ambas pueden ser de capital variable.
En las de personas tenemos18: Las sociedades en nombre colectivo; la en comandita

o sociedades con auditorías simples; y las de responsabilidad limitada.
18
Art. 18 Com. romanos I, II, III.
En nombre colectivo. Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos
los socios responden de modo solidario e ilimitado de las obligaciones sociales.
En comandita simple: es la que existe bajo una razón social y esta compuesta por
uno o varios socios comanditados que responden de manera solidaria e ilimitada, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios, que únicamente
responden hasta por el valor de sus aportaciones.
De responsabilidad limitada: existe bajo una denominación o bajo una razón social,
formada con el nombre de uno o más socios, y se constituye entre personas que
solamente están obligadas al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales
puedan estar representadas por títulos negociables, ya sea a la orden o al portador.
En las sociedades de capital tenemos19: Las sociedades anónimas; y las en

comandita por acciones o comanditarias por acciones.
Sociedad anónima: Se constituye bajo una denominación social, con un capital

social que se divide en acciones, que puede representarse por títulos negociables, y
que esta compuesta por socios que sólo responden por el pago de sus acciones.
En comandita por acciones: es la que existe bajo una denominación o razón social
y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
solidaria e ilimitada, de las obligaciones sociales; y de uno o de varios socios
comanditarios que únicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones, y
en que el capital social esta dividido en acciones que serán siempre nominativas
cuando pertenezcan a los comanditados, y sin que puedan cederse sin el
consentimiento de la totalidad de éstos y el de las dos terceras partes de los
comanditarios.
19
Art. 18 Com. romanos, inciso 3º. romanos I y II.
1.7.3 DIVISION DE ACUERDO CON SU FORMA DE CONSTITUCION
Sociedades de derecho (regulares)

Sociedades de hecho (irregulares)
Son sociedades de derecho o regulares aquellas que, en el acto de su constitución

se ha hecho constar en escritura pública y se ha inscrito en el Registro de Comercio,
cumpliendo con todos los requisitos de la ley.
Las sociedades mercantiles irregulares o de hecho: son aquellas que en el acto de

constitución han dejado de cumplir con alguna de las formalidades que ordena la ley,
es decir, se han creado y funcionan sin estar inscrita en el Registro de Comercio, o
les falta algún otro requisito.
1.7.4 DE ACUERDO CON EL TIPO DE CAPITAL SOCIAL
Sociedades de capital fijo

Sociedades de capital variable
Una sociedad es da capital fijo20 cuando, para aumentar o reducir su capital social,
requiere de cumplir de ciertos requisitos dados por el Código de Comercio, por
ejemplo:
- Celebrar asamblea extraordinaria

- Levantar acta de junta general de accionistas del acuerdo tomado y
aprobado
- Inscribir el acta en el Registro de Comercio
20
De acuerdo al Art. 18 Com. tanto la sociedad de persona, como, la de capital; pueden ser de capital variable.
Cuando una sociedad puede aumentar o disminuir su capital social, sin necesidad de
llenar los requisitos anteriores, sin que pase del monto autorizado en caso de
aumentos, o no menor del mínimo establecido por ley, en caso de reducción, se dice
que es de capital variable.
1.7.5 EN ATENCION A SU NACIONALIDAD
Sociedades salvadoreñas
Sociedades extranjeras
Son sociedades mercantiles salvadoreñas, las que se constituyen de acuerdo con el

Código de Comercio y que tienen su domicilio social dentro del territorio de la
República salvadoreña.
Cuando no reúnen estas características, se dice que las sociedades son extranjeras.
1.8 FORMAS Y EFECTOS DEL CONTRATO EN LAS SOCIEDADES

MERCANTILES. OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES
1.8.1 FORMAS
EL contrato de sociedad mercantil debe cumplir con dos requisitos de existencia; a)

debe otorgarse en escritura pública y, b) el instrumento debe inscribirse en el
Registro de Comercio. Pero, además se debe cumplir los requisitos que señala el
artículo 22 Com. siendo estos los requisitos personales, reales y funcionales.
Requisitos personales, referido a:
Socios: nombre, nacionalidad, domicilio.

Sociedad: razón social o denominación, domicilio, duración, objeto.
Requisitos reales, referido a:
Capital, reservas, aportaciones.
Requisitos funcionales, referido a:
Administración y su nombramiento; liquidación y su nombramiento; distribución de

utilidades; casos de disolución.
Respecto al nombre de los socios, su nacionalidad y domicilio: es indispensable para

la indicación de la personalidad de los contratantes y para la comprobación del
cumplimiento de ciertas disposiciones legales.
Razón social o denominación: el primero para las sociedades personalistas y la

segunda para las de capital.
El domicilio: lugar geográfico en que se supone que reside la sociedad para todos los
efectos legales.
La duración de la sociedad: equivale al tiempo durante el cual los socios se

comprometen a mantener, en el patrimonio social, los bienes que forman sus
aportaciones.
El objeto: es el tipo de actividad que ha de realizar la sociedad.
Capital social: garantía de terceros e instrumento para el cumplimiento del objeto

social.
Las aportaciones: requisito real y alude a la expresión de lo que cada socio aporta en
dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y criterio seguido para su
valoración.
Administración: nombramiento de los administradores y sus facultades específicas.
Y los demás pactos sobre distribución de utilidades, formación de reservas, causas

de disolución, régimen de liquidación y nombramiento de liquidadores.
Si se omiten los requisitos del artículo 22 Com. se produce la nulidad de la escritura

pública, ha excepción de los requisitos contenidos en los ordinales X, XI y XII, cuya
omisión dará lugar a que se apliquen las disposiciones pertinentes en la ley
mercantil. Los requisitos de que se trata son: La manera de hacer distribución de
utilidades o la aplicación de las pérdidas entre los socios; el modo de constituir las
reservas; y las bases para practicar la liquidación de la sociedad, incluida la manera
de elegir liquidadores cuando no hubiesen sido nombrados en la escritura pública de
constitución, así como sus atribuciones y obligaciones.
1.8.2 EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Por los efectos del contrato se regulan las obligaciones y derechos que se
establecen entre los socios y la sociedad.
Los derechos de los socios se clasifican en: derechos patrimoniales y derechos de

consecución21. Los primeros son los de contenido económico y se ejercen en interés
particular y exclusivo de los socios frente a la sociedad; se dividen en principales y
accesorios. Estos últimos, divídanse en derechos de consecución administrativos y
derechos de consecución o vigilancia.
21
El maestro Joaquín Rodríguez Rodríguez, clasifica los principales derechos de los
socios así:
Patrimoniales
• Principales
Participación en los beneficios
Obtención de una cuota de liquidación
• Accesorios
Tramitación de la calidad de socio
Obtención del comprobante de su calidad de socio
Aportación limitada
Consecución
• Administrativos
Participación en las asambleas
Nombramiento de administradores
Aprobación del balance
• Vigilancia
Aprobación de gestiones de los administradores
Nombramiento de interventores
El efecto externo del contrato de sociedad se refiere al vínculo entre la sociedad

como persona jurídica independiente y las personas con las que se relacionará;
siendo el ente sujeto de derechos, teniendo capacidad de goce, los contratos y
demás declaraciones jurídicas se harán a su nombre, tienen domicilio, una
denominación o razón social y además ostentan la calidad de comerciante.
Las sociedades poseen un patrimonio económico propio que es diferente al de los
socios. Las obligaciones que adquiere se garantizan con el patrimonio social, salvo
en las sociedades de responsabilidad ilimitada, donde a falta de poder de pago por la
sociedad responden los socios o se puede ejecutar para el pago indistintamente los
bienes de la sociedad como los del socio. Esto no ocurre en la responsabilidad
limitada, donde el socio responde hasta por el monto de sus aportaciones; los
acreedores no pueden ejecutar los bienes del socio.
1.8.3 OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES
Se enumeran de acuerdo a lo prescrito en los artículos 41 y 411 del Código de

Comercio:
1- Las sociedades deberán llevar un libro de actas de las juntas de sus socios, el
cual debe estar debidamente legalizado y donde se deben asentar los
acuerdos de los administradores cuando actúan bajo la forma de consejo de
directiva.
2- Deben enviar a la entidad que ejerce la vigilancia por parte del Estado, es
decir, a la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, y dentro de los tres
meses siguientes a la expiración de su ejercicio social, el informe que
contiene:
- EL balance general o de situación económica y el estado de

resultados juntamente con sus anexos, además del informe técnico
elaborado por el contador y los auditores externos, según aplique
para cada tipo de sociedad.
- La nómina de los representantes y de los administradores de la
sociedad, incluyendo además a los gerentes, agentes y empleados
que tengan las facultades de presentación.
Se exceptúa de las obligaciones del numeral 2, a las sociedades en nombre colectivo
y a la comandita simple.
3- Es un deber y a la vez obligación para el comerciante – sociedades, que se

llaman comerciantes sociales - :
- Matricular sus empresas mercantiles y sus establecimientos

- Llevar la contabilidad y la correspondencia en la forma que prescribe
el Código de Comercio.
- Inscribir en el Registro de Comercio los documentos relativos a su
negocio que estén sujetos a esta formalidad, y cumplir los demás
requisitos de publicidad mercantil que la ley establece.
- Mantener su actividad dentro de los límites legales y abstenerse de
toda competencia desleal.
1.9 EL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
El contador público Guillermo S. Paz en su libro Estudio Contable de Sociedades,

dice: “se entiende por capital social la cantidad que se han comprometido a aportar
las personas físicas o morales que forman la sociedad.”
El capital de las sociedades se clasifica22 según los conceptos doctrinarios aceptados

en el tráfico mercantil, siendo:
Capital social: Suma de las aportaciones a que se obligan los socios. Debe estar
consignado en la escritura pública de constitución.
Capital suscrito: Es el importe por el cual los socios se comprometen a aportar. Esta
situación se hace constar en la escritura de constitución.
22
Capital exhibido: Es el importe del capital que los socios han pagado en dinero o en
especie. Constituye la parte liquida del capital social o capital suscrito.
Capital no exhibido: Es el capital suscrito que aún no ha sido pagado por los socios.
Capital social fijo: Es el capital que no puede ser modificado sin antes haber
reformado los estatutos sociales.
Capital contable: Diferencia que existe de activo (bienes y derechos de la sociedad)

menos pasivo (deudas y obligaciones).
Capital autorizado: Capital máximo que puede emitir una sociedad de capital variable
y cuyo límite debe fijarse en la escritura de constitución.
Capital social variable: Es la parte del capital autorizado y que puede ser aumentado
o disminuido, sin necesidad de modificar la escritura social.
Capital emitido: Es la parte del capital autorizado cuyas acciones pueden ser
suscritas.
Capital no emitido: Es la parte del capital autorizado y cuyas acciones aún no han
sido suscritas.
1.9.1 FORMA DE OPERAR EL AUMENTO Y LA DISMINUCION DE CAPITAL

SOCIAL
Se entiende por haber social de la sociedad, el capital social más las utilidades
acumuladas, menos las pérdidas acumuladas pendientes de aplicación, más los
superávit por revalúo que de forma técnica se practique y se capitalice23.
Si en la sociedad opera el régimen de capital fijo, éste no puede ser modificado sino
previo la modificación de la escritura social, puede ser para disminuirlo o para
aumentarlo, y con el consentimiento de los socios en asamblea de junta general de
accionistas convocada al efecto.
Motivos o razones por las que se puede modificar el capital social:
1- Cuando hay nuevos aportes realizados por los socios originales o por nuevos
socios que ingresan a la sociedad.
2- Por la compensación de deuda con acreedores a cargo de la sociedad. Se
cancelan las deudas sociales a favor del acreedor y se le da participaciones
de capital, dejando de ser acreedor y convirtiéndose en un nuevo socio.
3- Cuando ocurre una capitalización de utilidades, a través de la junta general de
socios se acuerda que las utilidades acumuladas por distribuir formen parte
del capital social; con esto se aumenta la participación de cada socio en la
proporción que resulte del derecho de reparto de utilidades.
4- Cuando hay una reevaluación técnica y real del patrimonio; esto ocurre, por el
aumento significativo del valor de los bienes del activo, por ejemplo plusvalía,
revalorización de derechos, etc.
La disminución de capital social se da por:
1- Cuando a los socios se le devuelven parte de sus aportaciones.
23
2- Cuando se amortizan o liquidan las pérdidas acumuladas con parte del capital
social.
El acuerdo de reducción del capital social fijo debe publicarse e inscribirse en el

Registro de Comercio, y dentro del término de treinta días de la publicación,
cualquier acreedor o interesado podrá oponerse a la disminución. Este es el
mecanismo para garantizar los intereses del público. Si quien se opone a la
disminución tiene suficiente peso, por los motivos que fueren pertinentes; dará a
lugar su interés y se resolverá la discordia en juicio sumario.
EL artículo 486 Com. regula las publicaciones respecto del aumento o disminución
de capital social; cualquier modificación del capital social fijo debe ser publicado, en
el diario oficial y en uno de circulación en el país, por tres veces en cada diario y de
forma alterna.
1.9.2 RESERVAS DE LAS SOCIEDADES
La reserva en materia mercantil esta constituida como aquellas utilidades o

beneficios que reporta la sociedad y que no pueden ser distribuidos a los socios; es
creada con el objetivo de cubrir las pérdidas que pudiesen darse en el futuro, ya sea
por la operación corriente o por pérdidas de capital de forma imprevista.
Doctrinariamente las reservas se disponen, ya sea total o parcial para:
a) Cubrir pérdidas reportadas de ejercicios económicos y que se requiera

de acuerdo de junta general de accionistas.
b) En caso de reducción de capital social y por la parte que exceda del
porcentaje obligatorio después de hecha la reducción.
c) Por la disolución de la sociedad, quiebra, cargas significativas por
resolución judicial y demás casos fortuitos, y que no se puedan cubrir
con los recursos ordinarios con que cuenta la entidad.
Las reservas se constituyen por obligación o por voluntad de los socios, previo
acuerdo en junta general de accionistas y la aprobación del mismo.
Las reservas castigan directamente a las utilidades netas, debiendo separar un

porcentaje o cantidad anualmente, hasta cubrir el monto fijado por ley o por acuerdo
de junta general.
La reserva legal que se obliga para las sociedades, es:
Sociedad anónima : Siete por ciento (7%).

De responsabilidad limitada : Siete por ciento (7%).
En nombre colectivo : Cinco por ciento (5%).
En comandita simple : Cinco por ciento (5%).
En comandita por acciones : Cinco por ciento (5%).
1.9.3 MODO DE PROCEDER CON LAS UTILIDADES O PÉRDIDAS DE LA

SOCIEDAD
En ánimo que empuja a los socios a integrarse en tipos de sociedades, es el de

repartirse entre ellos los beneficios o lucro, proveniente de las utilidades que resultan
durante cada ejercicio de operaciones económicas de la sociedad.
Reglas que se deben observar para el reparto o distribución de utilidades.
1- La distribución de utilidades o de las pérdidas entre los socios capitalistas se

hará proporcionalmente a sus participaciones de capital.
2- A los socios o socio con aporte industrial corresponde la mitad de las
ganancias cualquiera que fuere el número de aportantes; y si fueren varios,
esa mitad se dividirá entre ellos por iguales partes.
3- El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.
4- La pérdida de capital (que es la que proviene de eventos que no son del giro
normal de operaciones) deberá reintegrarse, o reducirse, antes del reparto o
asignación de utilidades.
5- Las utilidades a repartir no podrán exceder de las que realmente se haya
obtenido, conforme a los correspondientes estados financieros, como el
balance general y el estado de resultados.
6- Sí los administradores autorizan pago de utilidades en contravención al
numeral precedente, y efectivamente los socios los hubieran recibido o
percibido, ambos - administradores y socios- responden solidariamente por la
devolución de lo percibido sin debida forma.
7- Excepcionalmente se puede establecer un beneficio al socio industrial, de
pago de sumas periódicas destinadas a cubrir alimentos. El pago y la época
de percepción, cuando no se pacte expresamente, las fijará el juez en materia
mercantil. Las cantidades que perciban los socios industriales se computará a
cuenta de las utilidades a que tiene derecho a percibir, no habiendo obligación
de reintegrarlas en caso de pérdidas o que el monto de utilidades a las que
tiene derecho no cubran los montos recibidos para alimentos.
CAPITULO II
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
2. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. GENERALIDADES
Siendo este el tema a desarrollar en el presente trabajo de monografía, y aclarado

las nociones de la organización de las sociedades; se presenta todo el conocimiento
legal y doctrinario sobre las sociedades de capital.
2.1 GENERALIDADES
De acuerdo a la clasificación de las sociedades mercantiles atendiendo a la doctrina

y a su responsabilidad jurídica, encontramos a las sociedades de capital, que es
aquella especie de sociedades formadas por acciones y que se caracterizan por:
1- La confianza personal entre los socios o de los accionistas NO es el elemento

de la voluntad de asociarse24; por esta razón, las participaciones sociales del
socio son objeto de traspasos sin que haya permiso o aprobación de los
demás socios.
2- Las participaciones sociales se documentan por medio de títulos valores,
llamados ACCIONES.
3- El capital social se divide en partes alícuotas, de las cuales cada una está
documentado por una acción.
4- En este tipo de sociedades no se permiten los socios industriales o los que
aportan conocimientos o trabajo.
5- Algo especial es que la responsabilidad del accionista está limitada al valor de
las acciones25 suscritas por él, sin que por falta de pago de las obligaciones
sociales, se vea afectado el patrimonio personal.
La obligación del accionista es pagar las acciones suscritas, una vez venzan los
plazos pactados para el pago; y en el caso que la sociedad no contase con recursos
para hacer frente a las obligaciones respecto al derecho de terceros, la junta general
de accionistas puede acordar que las cantidades de obligaciones no cubiertas sean
aportadas por los accionistas que no hayan pagado las acciones suscritas por ellos,
anticipándose así los plazos del vencimiento de lo adeudo. No se le aplicará esta
regla a un solo socio que adeude las acciones suscritas, sino, a todos los accionistas
que adeuden bajo este concepto, y quedarán obligados a prorrata de la deuda con el
24
Art. 126 Com.
25
Art. 127 Com.
acreedor, y en caso de un insolvente, se gravará a los demás; pero hasta el límite de
lo adeudado por cada accionista.
Por ejemplo sí la deuda a un acreedor es por treinta mil dólares de los Estados
Unidos de América y la sociedad no tiene recursos para pagar, y hay tres socios que
el monto de las acciones suscritas es por veinticinco mil dólares y han pagado sólo
diez mil, debiendo quince mil cada uno; a prorrata de lo obligado con el acreedor se
puede exigir de forma anticipada que cada socio pague diez mil dólares para cubrir la
obligación; y sí uno de los tres socios con deuda social no paga, se podrá exigir el
pago a los otros dos debiendo cubrir los treinta mil del acreedor, correspondiendo
entonces la cantidad de quince mil a los dos socios restantes con capacidad de
pago, quedando así cubierta la deuda del acreedor y satisfecho el pago de las
acciones suscritas no pagadas de los dos socios que pagaron. Sí el adeudo de cada
accionistas respecto a las suscripción de acciones fuese menor de quince mil, por
ejemplo doce mil, los socios solventes solo cubrirán hasta por el adeudo de las
acciones suscritas no pagadas – es decir los doce mil dólares- y no gravaran el
patrimonio personal por el remanente de la obligación que no se pueda cubrir al
acreedor, por la cantidad de seis mil dólares.
Sí la sociedad de capital ha caído en quiebra, los plazos concedidos a los socios

suscriptores de acciones para el pago, se presumen por ley vencidos.
2.2 LAS ACCIONES COMO TITULO VALOR EN LAS SOCIEDADES DE

CAPITAL
Con el surgimiento de las sociedades de capital, especialmente las sociedades

anónimas, es que nacen estos títulos de crédito llamado acciones.
El uso técnico mercantil de la acción se dio primeramente en Holanda, a inicios del

siglo XVI dándole el significado de fracción de capital de una compañía mercantil;
muchas de las cuales se constituyeron para conquistar y explotar las colonias
ultramarinas en esa época. Las acciones en primer paso, tenían igual función y
carácter que los biglietti di, de la Italia de esa fecha – títulos que acreditaban el
derecho al beneficio- inicialmente. Con la evolución de los títulos de créditos,
especialmente la letra de cambio; dieron impulso a definir el uso moderno de la
acción. Y así de simple documentos probatorios con la emisión de acciones al
portador – probaban un registro fehaciente del titular – se convirtieron en verdaderos
documentos dispositivos – donde se pueden realizar actos de disposición, como
vender el derecho que ampara el título valor – indispensables o necesarios para
ejercer y transmitir los derechos sociales.
2.2.1 CONCEPTO Y DERECHOS DE LA ACCION
De la acción se presentan tres conceptos26:
1- Es la parte alícuota del capital social.

2- Es el conjunto de derechos del accionista.
3- Es el título valor que ampara o representa esa parte alícuota y esos derechos.
Los derechos que la acción confiere a los socios frente a la sociedad, se dividen en:
derechos patrimoniales o económicos y derechos sociales o de consecución.
Dentro de los derechos patrimoniales tenemos el percibir utilidades, el de recibir la
parte correspondiente del haber social a la hora de la liquidación social, el de gravar
y traspasar la participación social y demás derechos adicionales, a suscribir
proporcionalmente nueva serie de acciones que se emitan.
26
En los derechos sociales tenemos el de participar en la administración social
decidiendo con su voto el nombramiento, el hacerse participar directamente en la
administración social, y ser electo a cargos directivos.
2.2.2 CLASIFICACION DE LAS ACCIONES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Tres son las formas de clasificar las acciones.
2.2.2.1 Por los derechos que confieren: en acciones comunes y acciones

preferenciales o preferidas.
Acciones comunes27. Es aquella que confiere los derechos que normalmente tiene
todo accionista, tanto en el orden económico como en el de consecución o social.
Acción preferencial o preferidas28: Son las que gozan de prelación, preferencia o

ventaja, en cuanto al reparto reutilidades y reembolso en caso de liquidación de la
sociedad.
2.2.2.2 Por la forma cómo se emiten y se transfieren: en acciones

nominativas y al portador29.
Acciones nominativas. Es aquella que se emite a nombre de persona determinada y

se transfiere por endoso, seguido del registro en el libro que para el efecto lleva la
sociedad.
27
Art. 145 Com.
28
Art. 160 Com.
29
Art. 134 Com.
Acciones al portador. Es la que no se extiende a favor de persona determinada y
pertenece a quien tenga la posesión material de ellas y para transferirlas basta la
simple entrega.
2.2.2.3 Por los compromisos que acarrean a sus titulares: acciones

pagadas y acciones pagadoras.
Acción pagada. Son aquellas por las que sus titulares han aportado a la sociedad
todo su valor.
Acción pagadora. Es aquella por la que sus titulares no han aportado aún la totalidad
de su valor; es decir, los socios son deudores de la sociedad.
2.2.3 VALOR, INDIVISIBILIDAD Y REPRESENTACION DE LAS ACCIONES
De acuerdo al código de comercio, las acciones serán de un valor nominal de diez

30
colones o múltiplo de diez (o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de
América) y cada acción es indivisible. Si hay varios propietarios de una misma
acción, éstos nombrarán a un representante común, y en caso de no ponerse de
acuerdo, será el juez de lo mercantil quien hará el nombramiento.
La representación puede hacerse personalmente por el propio accionista, por otro

accionista o por otra persona extraña a la sociedad. Sí las acciones no han sido
suscritas y pertenecen a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas
generales de los accionistas.
Hay una limitación de acuerdo al artículo 131 inciso 2º., a los administradores y
auditores de la sociedad. Igualmente una sola persona no puede representar más de
la cuarta parte del capital social, salvo sus propias acciones y las de aquellas
personas de quienes sea representante legal.
30
Art. 129 Com.
2.2.4 ACCIONES NOMINATIVAS
Si no se ha pagado por completo el valor nominal de la acción, ésta será siempre

nominativa31. Pero, si ha satisfecho o pagado por completo el valor nominal de la
acción, el interesado podrá exigir que se le extienda títulos al portador. Si por
inconvenientes, la sociedad no ha efectuado entrega de las acciones al suscriptor, la
sociedad puede extenderle títulos provisionales representativos de las suscripciones
efectuadas, dichos títulos provisionales quedaran para todos los efectos equiparados
a las acciones definitivas.
Si la acción no esta totalmente pagada, quien la suscribió es responsable por el
importe de la misma, y en su caso de, por el interés legal o convencional de la mora.
Para ejercer los derechos de participación en las juntas generales de accionistas, y sí

las acciones son nominativas, bastará que el socio aparezca registrado como tal en
el libro de registro de accionistas.
Los títulos deben estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año,
contado a partir de la fecha de la inscripción de la escritura de constitución en el
Registro de Comercio. En dicho lapso de tiempo, se puede expedir certificados de
acciones provisionales para canjearse por los títulos definitivos. Si la escritura de
constitución no se ha inscrito en el Registro de Comercio, no se deben emitir los
títulos definitivos.
Las acciones que son amparadas por títulos nominativos son transferibles por
endoso o por cualquier otra forma prevista en el derecho común, seguido de registro
en el libro de accionistas que lleva la sociedad32; mientras, las acciones amparadas
por títulos al portador son transferibles por la simple entrega material. Sí las
31
Art. 134 Com.
32
Art. 154 Com.
acciones están totalmente pagadas, éstas se pueden traspasar sin ningún
consentimiento de la administración de la sociedad; lo cual no siempre es así cuando
no están totalmente pagadas, que si se quiere traspasar se necesita consentimiento
de la administración social, si así, estuviere pactado en la escritura de constitución.
2.2.5 DE LOS LLAMAMIENTOS
Por llamamiento se refiere al requerimiento al pago total o parcial de la suscripción

de las acciones33.
Por suscripción se entiende al acto por el cual la persona que concurre a constituir la
sociedad de capital, toma cierto número de acciones y se obliga a aportar el valor de
las mismas34.
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse los llamamientos y
sus montos, transcurrido dicho plazo, la sociedad podrá exigir judicialmente mediante
juicio ejecutivo su pago; o bien, a la venta de las acciones35. Si se decreta un
llamamiento cuyo plazo y monto no conste en las acciones, deberá hacerse una
publicación en el Diario Oficial y en un diario de mayor circulación nacional, por tres
veces en cada uno, y por lo menos con treinta días de anticipación a la fecha
señalada para el pago, con la advertencia que serán cancelados los títulos que
queden en mora al transcurrir dicho plazo y en el caso que la sociedad no prefiera
proceder a la venta de las acciones.
Si la sociedad prefiere vender las acciones, en la venta habrá un representante de la

Superintendencia de Obligaciones Mercantiles. Se dejará constancia en acta notarial
33
34
Ibiden
35
Art. 136 Com.
de la venta, las causas que la motivaron y de las formas de aplicación del producto.
Seguido se extenderán nuevos certificados provisionales y el producto de la venta se
aplicará al pago del llamamiento decretado, y, si excediere del importe de éste, se
cubrirán aquellos gastos de la venta y los intereses sobre el monto de la exhibición.
El remanente se entregará al antiguo accionista, y con este procedimiento se protege
el objeto de la sociedad y no se despoja al accionista moroso.
Si en el plazo de tres meses, contado a partir de la fecha en que debiera cubrirse el

llamamiento, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible
la venta de las acciones, a un precio que cubra el valor del llamamiento, dichas
acciones se cancelarán. Como consecuencia, la sociedad procederá a la
disminución de capital social y devolverá al suscriptor el remanente, después de
deducir los gastos e intereses; o bien, reducirá su capital en la parte correspondiente
a llamamientos no cubiertos y entregará a los accionistas, títulos totalmente pagados,
por cuantía de las aportaciones efectivas.
2.2.6 DERECHO PREFERENTE DE LAS ACCIONES
Todas las acciones confieren iguales derechos a sus titulares; pero, en la escritura
de constitución o social se puede estipular que el capital se divida en varias clases
de acciones, con derechos preferentes y especiales para cada clase de acción36.
Salvo pacto en contrario, todos los accionistas tienen derecho preferente en la
proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de
capital social37; sin embargo, este derecho debe ejercitarse dentro de los quince días
siguientes a la publicación del acuerdo respectivo38.
2.2.7 TRANSMISION DEL DOMINIO TEMPORAL DE LA ACCIONES
36
37
38
Art. 157 Com.
El título necesario para acreditar, ejercer y trasmitir la calidad de accionista es la
acción. Es indispensable que exhiba materialmente el título valor para ejercer los
derechos que se incorpora en él. Sin embrago, puede sustituirse la exhibición
material por la presentación de una constancia de que está en poder de otra
personan o de una autoridad en ejercicio de sus funciones.
Cuando hay transmisión de dominio con carácter revocable, el adquirente como

titular legítimo ejercerá todos los derechos propios de accionista. En los casos de
depósito regular, comodato, prenda, embargo, usufructo, los derechos personales del
accionista serán ejercidos por el dueño de las acciones; y los derechos patrimoniales
corresponderán al tenedor legítimo de las acciones.
Sí hay una disputa judicial del dominio de las acciones y se practica un secuestro, los
derechos patrimoniales serán ejercidos por el secuestre y los personales por quien
designe el juez de lo mercantil.
Los contratos más comunes que afectan el dominio de las acciones, son39:
Depósito regular. Es el depósito que tiene por objeto cosas ciertas y determinadas,
que deben devolverse en el tiempo convenido. El depositario adquiere la simple
tenencia de las cosas depositadas, estándole prohibido su uso40, es decir, debe
restituir la misma e idéntica cosa que recibió en depósito.
Comodato41. Contrato de préstamo que consiste en entregar, de una persona a otra,

una cosa inmueble o mueble no fungible ni consumible para que ésta la use,
devolviéndole luego la misma cosa. Se le llama también préstamo de uso. El
39
40
Art. 1099 Com.
41
Art. 1.932 CC : “El comodato o préstamo de uso es un contrato en que una de las partes entrega a la otra
gratuitamente una especie, mueble o raíz, para que haga uso de ella, y con cargo de restituir la misma especie
después de determinado uso.
Este contrato no se perfecciona sino por la entrega de la cosa.”
contrato se perfecciona con la entrega de la cosa; el comodatario no puede hacer de
ella un uso distinto al pactado en el contrato.
Prenda42. Es el Derecho real constituido por el deudor a favor del acreedor en

seguridad del pago de una obligación. En la prenda la cosa se traslada al acreedor
(a excepción de la prenda sin desplazamiento).
Embargo. Medida cautelar adoptada por el órgano jurisdiccional para asegurar el
resultado de un proceso y que recae sobre determinados bienes cuya disponibilidad
se impide. Hay embargo preventivo y ejecutivo, el primero es cuando su objeto es
asegurar los bienes durante el transcurso del proceso; el segundo cuando la finalidad
es dar efectividad a la sentencia ya pronunciada.
Usufructo43. Se define como el derecho real de gozar y usar una cosa cuya nuda
propiedad pertenece a otra persona, con tal que no se altere su sustancia.
Características: 1- es un derecho real, cuyo titular tiene directamente la cosa sin
intermediación del propietario. 2- confiere el derecho de gozar y usar la cosa. 3- la
cosa sobre la que recae el usufructo debe ser ajena. 4- El uso y goce de la cosa no
debe alterar su sustancia. 5- es esencialmente temporario. 6- es indivisible, puesto
que puede ser constituido a favor de varias personas simultáneamente.
2.2.8 PROHIBICION A LAS SOCIEDADES RESPECTO A LAS ACCIONES
Son prohibiciones a las sociedades de capital, respecto a las acciones:
1- Colocar sus acciones a un precio inferior a su valor nominal.

2- Emitir acciones cuyo valor no sea el producto de una aportación real, presente
o futura.
42
Art. 2134 CC: “Por el contrato de empeño o de prenda se entrega una cosa mueble a un acreedor para la
seguridad de su crédito.
La cosa entregada se llama prenda.
El acreedor que la tiene se llama acreedor prendario”
43
Art. 769 CC.
3- Adquirir sus propias acciones, excepto por remate o adjudicación judicial;
pero, en este caso la sociedad debe vender las acciones dentro de tres
meses, a partir de la fecha que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo
hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción de capital y a la consiguiente
cancelación de las acciones.
4- Cuando las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser presentadas
en asamblea general de accionistas.
5- No podrán por ningún motivo las sociedades de capital, hacer préstamos o
anticipos sobre las acciones que emita.
2.2.9 ACCIONES PREFERIDAS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
La regulación legal se encuentra el los artículos del 159 al 163 del Código de
Comercio.
En la escritura social se puede establecer que el capital social se divida y represente

por diversas clases de acciones, determinado los derechos y obligaciones que cada
tipo de acciones corresponda.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas44; sin

embargo, en la escritura de constitución social se puede establecer la emisión de
acciones con derechos preferenciales y con voto limitado, dichas acciones no
votarán en las juntas ordinarias, solamente en las juntas extraordinarias.
La ventaja que representa a las acciones preferidas, es que no se pueden asignar

dividendos a las acciones ordinarias o comunes, sin que antes se señale a las de
voto limitado un dividendo no menor del seis por ciento sobre su valor nominal. Se
puede pactar en la escritura social que a las acciones de voto limitado, se les fije un
dividendo superior al de las acciones ordinarias.
44
Art. A60 Com.
El derecho de los tenedores de acciones de voto limitado, es45:
- Se pueden oponer en juicio sumario a las decisiones de las junta

generales, en lo que les afecte.
- A revisar el balance y el estado de resultados.
- A revisar los libros contables de la sociedad.
- Al haber liquidación, las acciones de voto limitado se reembolsaran
antes que las acciones comunes u ordinarias.
Si por más de tres ejercicios consecutivos o no, no se ha repartido dividendos

preferentes a las acciones de voto limitado, éstas adquirirán el derecho al voto y los
demás derechos de los accionistas comunes y conservarán ese derecho hasta que
desaparezca el adeudo al que tienen derecho.
Cuando hay varias categorías de acciones; dentro de cada una, todas las acciones
gozarán de iguales derechos.
2.3 LA CALIDAD DE ACCIONISTA EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Comercio.
Definición de accionista: es el sujeto físico o moral, titular de una cuota, parte o

fracción de capital social de una sociedad cuyo régimen es accionario. Todo
accionista tiene derechos y obligaciones.
Derecho de los accionistas46:
45
46
1- Pedir que la junta general delibere y resuelva sobre la distribución de
utilidades.
2- Que los dividendos o utilidades se les pague en dinero efectivo.
3- Los derechos que les confiere la ley, no pueden ser desconocidos o limitados
en el pacto social.
4- Los derechos conferidos en el pacto social, sólo podrán ser suprimidos o
limitados en una reforma posterior, si se han cumplido todos los requisitos
establecidos en la ley para su reforma.
5- Si existen varias categorías de acciones, toda proposición que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aprobada por la categoría
afectada, para lo cual se hará asamblea especial.
Obligaciones, prohibición y responsabilidades del accionista:

1- Obligación al pago o integración del pago de la suscripción que haya
realizado.
2- Obligación a someterse a la voluntad de la asamblea de accionistas, según
sea el régimen de las mayorías y el funcionamiento de ley.
3- Prohibición a votar. Si en una operación, el accionista tiene por cuenta propia
o ajena un interés contrario al de la sociedad, carece del derecho a votar en
los acuerdos relativos a esa operación.
4- Responsabilidad. El accionista que contraríe cualquier disposición del pacto
social o de la ley, será responsable de los daños y perjuicios, cuando con su
voto se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez del acuerdo.
5- Los administradores no podrán votar en las resoluciones relativas a la
aprobación del balance, estado de resultados, y los demás documentos
referentes a su gestión, al igual cuando se refiera a su propia responsabilidad.
2.4 EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Comercio.
Definición de aumento de capital social47. Es el acto mediante el cual, con apego a la
ley y a los estatutos fijados en el pacto social, una sociedad aumenta su capital
societario.
El acuerdo de aumento de capital social, deberá ser tomado en junta general

extraordinaria de accionistas, y para tomar resolución, será necesario el voto
favorable de las tres cuartas partes de las acciones, según lo establece al Art. 176
Com.
El aumento procede mediante la emisión de nuevas acciones o por la elevación del

valor de las ya emitidas48; sin embargo, no se podrá emitir nuevas acciones si las
anteriores no han sido íntegramente pagadas. Cando las acciones son puestas a la
venta con un sobreprecio a su valor nominal, éste será fijado por la junta general e
ingresará a la reserva legal.
El acuerdo de aumento de capital deberá publicarse, se hará en el Diario Oficial y en

un diario de mayor circulación nacional, por tres veces en cada uno, las
publicaciones deberán ser alternas. Art. 486 Com.
A menos que se acuerdo lo contrario, los accionistas tienen derecho preferente, en

proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de
capital social. EL accionista a quien le fuere desconocido este derecho de
suscripción preferente de acuerdo al artículo 157 Com. podrá exigir a la Sociedad
que cancele las acciones suscritas en su perjuicio por quienes la adquirieron sin
derecho y emita a su favor títulos correspondiente; este derecho se ventila en un
Juicio sumario.
47
48
Art. 173 Com.
En caso de no poder cancelar las acciones, por no ser posible determinar quienes las
adquirieron de forma indebida, el accionista perjudicado tendrá derecho a exigir a los
administradores le vendan de sus propias acciones, una cantidad de acciones igual a
la que dejó de adquirir y por el mismo precio acordado para la suscripción; o tiene
derecho al resarcimiento de daños y perjuicios, la cual no será menor del veinte por
ciento del valor nominal de las acciones que pudo suscribir sin su culpa.
El derecho del accionista de suscribir acciones en caso de aumento de capital social,

es personal y renunciable; y en caso que uno o más accionistas no ejercieren este
derecho, acrecerá el derecho de los demás en la proporción a sus participaciones.
2.4.1 INSCRIPCION DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE AUMENTO DE CAPITAL

SOCIAL, EN EL REGISTRO DE COMERCIO
Una vez trascurridos quince días después de la publicación a que alude el artículo
486 Com. y si se han suscrito todas las acciones, se deberá otorgar escritura pública
de aumento de capital social; dicho instrumento se inscribirá en el Registro de
Comercio, y surtirá efectos a partir de la fecha de inscripción.
Sí estando presente todos los accionistas en la Junta General, y acuerdan el

aumento y suscriben totalmente las nuevas emisiones de acciones, la escritura
pública podrá otorgarse inmediatamente después de cumplidos los requisitos del
párrafo anterior49. Fuera de esto; la suscripción de nuevas acciones se hará de
acuerdo a las reglas de constitución simultánea, sí el plazo para suscribir el capital
fuera un mes; y con las de la sucesiva, sí dicho plazo fuera mayor.
2.4.2 PAGO DE LA SUSCRIPCION DE ACCIONES POR EL AUMENTO DE

CAPITAL SOCIAL
49
Art. 177 inciso 2º. Com.
La forma de pago de la suscripción de acciones es por50:
1. efectivo o en especie; si la Junta General hubiere aprobado el pago en

especie, deberá fijar en qué consisten, el socio que las ha de aportar y las
acciones que se entregaran a cambio.
2. Pago por compensación de deudas o créditos a cargo de la sociedad, a
favor de sus acreedores.
3. Por la capitalización de las reservas o de las utilidades acumuladas.
Si hay aumento de capital social mediante la elevación del valor de las acciones, esto
requiere el consentimiento unánime de todos los accionistas y se ha de hacerse por
nuevas aportaciones en efectivo o en especie; pero sí las nuevas aportaciones se
hicieren por capitalización de reservas o de utilidades, podrá acordarse por acuerdo
de mayoría prevista para la modificación de la escritura social.
Cuando el accionista no hubiere concurrido a la junta que apruebe la capitalización

de utilidades, o que voto en contra, podrá exigir que se le entregue en efectivo su
parte en dichas utilidades. Si esto ocurriere, la sociedad podrá disponer de las
acciones, observando para el caso lo que prescribe el artículo 141 Com.
2.5 DE LA DISMINUCION DE CAPITAL SOCIAL
Comercio.
El acto de disminución de capital social constituye una verdadera disminución de la

capacidad de pago.
50
Art. 178 Com.
El acuerdo de la disminución de capital social deberá publicarse, habiendo derecho a
oposición en juicio sumario. El acuerdo de disminución será tomado en junta
general extraordinaria y no podrá llevarse a cabo, si no es que previamente se
liquiden y se paguen todas las obligaciones de la sociedad a la fecha de tomarse el
acuerdo. Se exceptúa esta regla, si la sociedad obtiene el consentimiento previo y
por escrito de sus acreedores.
No obstante lo anterior, los administradores podrían cumplir inmediatamente el

acuerdo de disminución si el activo (bienes y derechos sociales) de la sociedad
excediere al pasivo (deudas y obligaciones sociales) en el doble de la cantidad de la
disminución acordada. Es este caso, los acreedores podrán exigir el pago de
inmediato de los créditos a su favor, sin importar que el plazo no hubiere vencido.
El notario que autorice la escritura social de disminución de capital social, debe hacer
constar en el instrumento un inventario preparado y certificado por el auditor externo
de la sociedad, de los bienes sociales al precio promedio en plaza. La escritura se
inscribirá en el Registro de Comercio, la cual surte efecto a partir de la fecha de
inscripción.
Cuando la disminución de capital social sea mediante la amortización de las

acciones, la designación de las que hayan de ser canceladas se hará por sorteo, con
la intervención de un representante de la Superintendencia de Obligaciones
Mercantiles, de lo cual se levantará acta notarial. Salvo disposición en contrario, el
valor de amortización de cada acción será el resultado de la división del haber social,
según el último balance general aprobado por la Junta General, entre el número de
acciones en circulación.
La junta general para tomar el acuerdo de disminución de capital social es
extraordinaria y con los mismos requisitos que, para el acuerdo de aumento de
capital51.
Si la sociedad estando obligada a disminuir su capital social, sus administradores no

procedieren al efecto, o la reducción no pudiese llevarse a cabo según el artículo 182
Com.; entonces la sociedad se considerará como irregular, y si ese estado no se
subsana, podría llevar a la sociedad a su disolución.
2.6 DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.
Definición de disolución: es el estado o situación que incapacita a la sociedad para

continuar la explotación de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. Es el
momento inicial del período de extinción de la sociedad, cuya personalidad subsiste
para fines de su liquidación.
La disolución proviene de la ley, de la voluntad de los socios o por una decisión

judicial52.
Son causas de disolución de las sociedades de capital, de acuerdo a nuestro Código

de Comercio53, las siguientes:
Expiración del plazo de vida de la sociedad señalado en la escritura social,

salvo que la Junta General de accionistas acuerde la prorroga del mismo,
cumpliendo los requisitos exigidos para la modificación de la escritura social.
Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumación del
mismo, a menos que la junta general de accionistas acuerdo cambiar la
finalidad social.
51
Art. 181 Com.
52
53
Art. 187 Com.
Por la pérdida de las tres cuartas partes del capital, en caso que los
accionistas no efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan por lo
menos, en un cuarto el capital social.
Por acuerdo de junta general de accionistas.
Por sentencia judicial.
Por fusión de la sociedad, sí ésta es absorbida.
El acuerdo de disolución de capital social se toma en junta general extraordinaria de

accionistas especialmente convocada al efecto, y se toma resolución con el voto
favorable de las tres curtas partes de las acciones. En el pacto social se puede
aumentar, pero no disminuir, la proporción de acciones exigida para este tipo de
acuerdo. Hay sentencia judicial que declara la disolución de la sociedad y su
posterior liquidación, al igual se disuelve por fusión con otras sociedades.
Si existe una causa de disolución, no quiere decir que se acaba o termina

inmediatamente con la sociedad, sino, es un punto de inicio para ese estado, que
finaliza con la liquidación de la misma.
Las causales de disolución enunciadas, deberán ser reconocidas por los accionistas
en junta general; dicho reconocimiento deberá hacerse constar en escritura pública,
la cual es otorgada por la persona que la junta general designe; y ese instrumento
público se inscribirá en el Registro de Comercio la cual surte efecto a partir de la
inscripción, en consecuencia la disolución no es automática.
Sí la junta general se niega a reconocer una causal de disolución o no es convocada

por los administradores al efecto, cualquier socio o persona interesado en ello, podrá
exigir judicialmente la disolución de la sociedad, mediante juicio sumario declarativo.
Pero si la causal es por la expiración de plazo, la imposibilidad de realizar el fin
principal, y la pérdida de más de las tres cuartas partes de capital social; una vez la
Superintendencia de Obligaciones Mercantiles tenga conocimiento, dará cuenta a la
Fiscalía y esta institución pedirá que se fije judicialmente un plazo el que no será
menor, de acuerdo al artículo 356 inciso 2º. Com., de noventa días, ni mayor de
ciento veinte días, para que los accionistas puedan formalizar la prórroga del plazo
social, el cambio de finalidad social o el reintegro del capital mínimo de ley. Si
pasado el plazo, la sociedad no subsana las causales señaladas, la Fiscalía
promoverá el juicio sumario de disolución. La sentencia judicial ejecutoriada que
decretó la disolución se certificará y se inscribirá en el Registro de Comercio, y surtirá
los efectos correspondientes a partir de la fecha de inscripción.
CAPITULO III
LA SOCIEDAD ANONIMA
3 GENERALIDADES
Este tipo de sociedades surgen por el desarrollo de la economía y del comercio,

originalmente en las compañías coloniales, específicamente en la primera compañía
Holandesa de las Indias en el año 1,602.
La sociedad anónima es el prototipo por excelencia de la sociedad mercantil

capitalista54, en los últimos tiempos ha superado a cualquier otra forma de
organización social mercantil. La razón de su éxito y desarrollo, más que todo
observado en los siglos XIX y XX es por ser un vínculo del progreso e instrumento
apropiado para las grandes obras públicas y empresas comerciales, industriales y de
54
servicios. Esta evolución se debió a dos grandes rasgos que caracterizan a este tipo
de organizaciones: la división de capital en acciones, que son fácilmente
transmisibles y permiten la diversificación del riesgo; y la no responsabilidad de los
socios por las deudas de la sociedad. Estos rasgos vinieron acompañados del
sometimiento a un control público, administrativo y judicial.
La sociedad anónima permite que se pueda optar por este tipo, tanto para
sociedades abiertas (grandes capitalistas extraños entre ellos en el carácter
personal) como para las cerradas (inversionistas familiares); siempre que se
respeten el mínimo legal de capital para poder funcionar.
Definición: La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación, con un

capital social que se divide en acciones, y que se representan por títulos valores, y
que está compuesta exclusivamente por socios que sólo son responsables de las
obligaciones sociales, hasta por el pago de sus aportaciones.
3.1 CARACTERISTICAS FUNDAMENTALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
En la sociedad anónima el capital estará dividido en acciones, se integrará por

aportaciones que realicen los socios, quienes no responden personalmente de las
deudas sociales.
Las características propias de la sociedad anónima, son las siguientes:
1. Existe bajo una denominación.

2. Se compone de dos o más socios accionistas con responsabilidad limitada al
pago de sus aportaciones
3. El capital se divide en acciones, y
4. Las acciones pueden estar representadas por títulos valores, ya sea
nominativos o al portador.
3.3.1 CAPITAL Y ACCIONES
En esta sociedad no cuenta la persona del socio, sino lo que aporta. Esa indiferencia
de quien sea el titular de los derechos de socio se facilita gracias a la incorporación
de tales derechos a acciones que, sean títulos –valores o anotaciones en cuenta,
tienen la consideración de valores mobiliarios que se transmiten fácilmente.
Dentro de las normas que rigen la creación de las sociedades anónimas, están
ciertos principios y de los cuales se destacan los llamados principios de integración e
intangibilidad55.
El principio de integración, en virtud del cual a la cifra del capital debe corresponder
una efectiva aportación patrimonial a la sociedad, cuenta con numerosas
manifestaciones en el articulado de la Ley entre las que podemos destacar la
exigencia de suscripción de las acciones, el régimen de las aportaciones sociales,
sobre todo las no dinerarias, y de las obligaciones por dividendos, los prudentes
criterios de valoración, la imposición de una reserva legal para garantía a terceros,
etc.
El principio de intangibilidad obedece a la preocupación que no salga patrimonio de

la sociedad si ello supone que quede reducido por debajo de la cifra del capital, se
manifiesta, sobre todo, en el régimen de reparto de dividendos, en la disciplina de los
negocios sobre las acciones y en las normas de reducción de capital social.
3.1.2 LOS SOCIOS NO TIENEN RESPONSABILIDAD POR LAS DEUDAS

SOCIALES
55
El socio solo arriesga lo que aporta o lo que se obliga a aportar, es decir, hay un
riesgo limitado más que responsabilidad limitada. Los socios responden frente a la
sociedad de sus obligaciones de desembolsar por las acciones suscritas; pero no
responden personalmente por las deudas sociales56. Los terceros (acreedores) no
tienen acción directa contra el socio. Sólo pueden recurrir a la vía subrogatoria y
únicamente para exigirle los montos de acciones no cubiertas y suscritas por el
accionista.
3.1.3 CARÁCTER MERCANTIL DE LA SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima tiene siempre carácter mercantil cualquiera que sea su objeto.
La organización en sociedad anónima es a través de un instrumento público,

producto de un acuerdo o voluntad privada de los socios, con consecuencias
mercantiles, constituido para el ejercicio de cualquier actividad lícita dentro de un
ordenamiento jurídico de determinado país, cuya finalidad especial es la obtención
de lucro o ganancia. De lo anterior se afirma que toda sociedad anónima queda
sometida a la legislación mercantil y por eso se le atribuye esa naturaleza; es por ello
que la sociedad anónima es siempre comerciante y se encuentra sometida al
llamado “estatuto del empresario”.
3.2 FUNDACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Los requisitos están prescritos en el artículo 22 y 192, Com.:
Los requisitos del Art. 22 Com. son generales, o sea, aplican para cualquier forma de
sociedad; El artículo 192 Com. es exclusivo para las sociedades anónimas
(requisitos especiales).
56
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere (Art. 192
Com.):
I.- Que el capital social no sea menor de cien mil colones y que este
íntegramente suscrito.
II.- Que se pague en dinero efectivo, cuando menos, el veinticinco por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario; y,
III.- Que satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago haya de
efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.
En todo caso, deberá estar íntegramente pagada una cantidad igual a la cuarta parte
del capital de fundación.
Hay una ventaja que se pague en dinero efectivo, que el pago en bienes de otra
especie, debido a que con los bienes no dinerarios, no se dispone de la liquidez para
afrontar las obligaciones sociales de inmediato.
3.2.1 a) REQUISITOS DE FORMA Y PUBLICIDAD.
Hay un conjunto de operaciones en el origen de una sociedad anónima, primero:

operaciones que se refieren a la fundación propiamente dicha de la sociedad, es un
acto constitutivo de naturaleza negocial, con las especiales características del
contrato plurilateral, donde es necesario la forma de escritura pública y para el que la
ley prevé dos sistemas57: a) el de fundación simultánea, y b) el de fundación
sucesiva; otra formalidad es la intervención del poder público que en nuestro medio
se limita al control que ejerce el Registro de Comercio a través de la calificación
previa a la inscripción en dicho registro.
57
Escritura pública e inscripción en el Registro son requisitos comunes a los dos
procedimientos de fundación de la Sociedad.
De la constitución simultanea.
Los requisitos están prescritos en el artículo 192 Com.
Bajo esta forma de fundación, se constituirá por escritura pública, que se otorgará sin
más trámites. La escritura constitutiva deberá expresar, además de los requisitos del
artículo 22 Com. los que expresamente se regulan en el artículo 194 Com.
Cuando se trate de una fundación simultánea, las aportaciones en efectivo se harán

por medio de cheque certificado, o certificado de depósito de dinero hecho en una
institución bancaria debidamente endosado; el notario relacionará tales
circunstancias cuando redacte el instrumento de escritura pública.
Si hay aportaciones en especie, se efectuaran según valúo hecho previamente por el

auditor externo autorizado; quien emitirá una certificación del inventario de especies
valuadas, y dicha certificación la debe enviar dentro de los tres días hábiles
siguientes de efectuado a la oficina de la Superintendencia de Obligaciones
Mercantiles. Igualmente, el notario que autorice la escritura de constitución, deberá
hacer constar en la misma dicho valúo.
Constitución Sucesiva o por Suscripción Pública.
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los

fundadores presentarán a la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, que
ejerza la vigilancia del Estado, un programa con el proyecto de escritura social que
reúna los requisitos mencionados en el articulo 194 Com., con excepción de los que,
por la propia naturaleza de la fundación sucesiva, no puedan consignarse en el
programa.
La oficina, antes de aprobar o no el programa, se cerciorará de la suscripción total
del capital previsto.
Aprobado el programa, se depositará un ejemplar del mismo en el Registro de

Comercio, acompañado de la autorización de la superintendencia, para ofrecer al
público la suscripción de acciones. El ejemplar que se deposite deberá constar en
acta notarial.
Toda la propaganda que se realice para obtener suscripciones, deberá ser aprobada
previamente, por la mencionada superintendencia. Cada suscripción se recogerá por
duplicado en ejemplos del programa y concentra los requisitos a que se refiere el Art.
1 99 Com.
Las aportaciones en especie se formalizarán al constituirse la sociedad; pero al

hacerse la suscripción se otorgará una promesa de aportación, con las formalidades
legales, en documento que sea exigible ejecutivamente.
Si un suscriptor faltare a su obligación de aportar, los fundadores podrán exigirle

judicialmente (juicio ejecutivo) el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones
y, en ambos casos, el resarcimiento de daños y perjuicios (juicio sumario
declarativo).
Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un año, contado
desde la fecha del depósito del programa, a no ser que en éste se fije un plazo
menor58.
Si vencido el plazo fijado en el programa o el legal que se fija en el Art. 203 Com., el
capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a
58
Art. 203 Com.
constituir la sociedad, sus suscriptores quedarán desligados de su obligación las
instituciones bancarias deberán devolver las cantidades que hubieren depositado.
Las promesas de aportaciones en especie quedarán sin ningún valor.
Suscrito el capital social y hecho las exhibiciones legales, los fundadores dentro de
un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la junta
general constitutiva de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo
caso con lo dispuesto en el artículo 228 Com.
La junta general constitutiva se hará constar en acta notarial y se iniciará con la

elección de un presidente y de un secretario para la sesión; y tendrá por objeto la
comprobación, examen, decisión y aprobación de los hechos que se subrayan en el
Art. 206 Com.
3.2.2 b) ESCRITURA Y ESTATUTOS
La escritura es la forma exigida por el ordenamiento para expresar la voluntad de

crear una sociedad anónima. Como esa voluntad negocial alcanza a las normas que
van a regir a la sociedad como persona jurídica, los estatutos en que éstas se
recogen, aunque respondan a un concepto distinto, son también necesarios y forman
parte de la propia escritura, como una de sus menciones obligadas.
Lo más relevante del contenido de la escritura, es lo siguiente59:
1- Datos que identifican a la persona o a las personas físicas o jurídicas que

otorgan la sociedad.
2- La voluntad de los otorgantes de constituir una sociedad anónima.
3- Las aportaciones de los socios, con indicación del título a que se hagan y del
número de acciones atribuidas en pago.
59
4- Los estatutos.
5- La identidad de la persona física que se encargue inicialmente de la
administración y de la representación de la sociedad. Los primeros
administradores se designan en la escritura de constitución, mientras que los
estatutos regulan la estructura del órgano de administración. La identidad del
auditor externo sólo es obligado mencionarlo cuando tengan que existir.
Los estatutos, incluidos dentro de la escritura, habrán de contener entre otra

información, la siguiente:
1- Denominación de la Sociedad. La elección de un nombre para la sociedad es

libre, pudiendo ser una denominación subjetiva, objetiva o de fantasía. Se
exige que figure la indicación “sociedad anónima” o su abreviatura “S. A.”, y se
prohíbe que sea idéntica al de otra sociedad preexistente.
2- El objeto social, determinado las actividades que lo integran. Tiene que ser
lícito, posible y determinado, lo que no obliga que tenga que ser único.
3- La duración de la sociedad. Puede ser indefinida o establecerse un término o
un plazo cuyo cumplimiento o vencimiento operan como causa de disolución
de pleno derecho.
4- La fecha en que la sociedad dará comienzo a sus operaciones, que no podrá
ser anterior a la de la inscripción en el Registro de Comercio.
5- El domicilio social.
6- La cifra del capital social, expresando además, la parte de su valor no
desembolsado así como la forma y plazo para el pago del capital suscrito y no
pagado.
7- Datos relativos a las acciones y, en particular, a su número, valor nominal,
importe desembolsado, forma de representación, clase y serie.
8- Estructura del órgano de administración, que puede ser: administrador único y
consejo de administración.
9- Modo de deliberar y adoptar sus acuerdos.
10- La fecha de cierre del ejercicio social.
11- Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.
12- Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o
promotores de la sociedad.
Se pueden acordar otros pactos que los socios tengan por conveniente, pero estos
pactos no podrán atentar contra la leyes ni contra los principios configuradores de las
sociedades anónimas.
3.2.3 c) SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO
Se exige la total suscripción del capital social y el desembolso mínimo de cada una
de las acciones60. Con la suscripción nace la obligación de aportar y, en
consecuencia, el crédito de la sociedad frente al socio por la parte no desembolsada,
lo que permite la debida integración del patrimonio. Se prohíbe así la práctica
consistente en crear acciones manteniéndolas en cartera, sin emitirlas y sin que
suscriban. Como regla general, debe estar cubierto como desembolso parcial por lo
menos un veinticinco por ciento del valor de cada acción.
3.2.4 d) CLASES DE FUNDACIÓN
Se regulan dos procedimientos de fundación: en un solo acto por convenio entre los
fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones; la segunda
forma, el proceso se inicia con la redacción y publicación de un programa que va
destinado a la suscripción pública de las acciones y está protagonizado por la figura
de promotores y por la actuación de la junta constitutiva; esta última clase de
fundación ha caído en desuso.
3.2.5 e) LOS FUNDADORES
60
En la fundación simultánea, destacan las normas que regulan la figura del fundador
y, en particular, las relativas a su número, obligaciones y responsabilidad. Son
fundadores las personas que otorgan la escritura social y suscriben todas las
acciones, bien en nombre propio o por medio de representante.
3.2.6 f) LA SOCIEDAD IRREGULAR
Este estado se da cuando no se tenga la intención de la inscripción de la escritura de

constitución en el Registro de Comercio61. En esta situación, cualquier socio puede
instar la disolución de la sociedad en formación, con liquidación patrimonial y
restitución de las aportaciones.
3.2.7 g) NULIDAD DE LA SOCIEDAD
La nulidad ha de declararse judicialmente y la acción sólo podrá ejercitarse por

alguna de las siguientes causas62:
- Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público.

- Por no expresar en la escritura o en los estatutos sociales la
denominación de la sociedad, ni las aportaciones de los socios, la
cuantía del capital, el objeto social.
- Por no respetarse el desembolso mínimo del capital legalmente
provisto.
- Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
- Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva
del socio, cuya persona es indispensable para la vida de la
sociedad, como en el caso que sólo hayan dos sujetos otorgantes
de la escritura social.
61
62
Art. 343 Com.
La nulidad no afecta la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad,
estando los socios obligados a desembolsar sus deudas por las acciones suscritas
cuando así lo exija el pago de terceros.
3.3 APORTACIONES SOCIALES
Concepto. La aportación es la prestación que efectúa el socio para la consecución

del fin común que la sociedad persigue a través del ejercicio de la actividad propia
del objeto63. También se entiende por aportación la acción de aportar, que tiene la
naturaleza de un acto de enajenación o traslativo de dominio. Lo aportado pasa a
formar parte del patrimonio de la sociedad. La aportación tiene que ser posible,
determinada y lícita.
Objeto de las aportaciones.
Sólo puede ser objeto de aportaciones los bienes y derechos patrimoniales

susceptibles de valoración económica. Está claro que tiene que haber una efectiva
aportación patrimonial a la sociedad pero no lo está el criterio para determinar a que
bienes se le puede dar valoración económica.
No se puede aportar trabajo ni servicios, en concepto de aportaciones de capital.
Aportaciones dinerarias.
La aportación en dinero debe hacerse en moneda nacional o en dólares de los

Estados Unidos de América, y si fuera en moneda extranjera, se determinará su
equivalente de acuerdo al tipo de cambio y regulación legal de ese momento. La
realidad de las aportaciones dinerarias se acredita ante el notario autorizante,
63
cuando se le presenta cheque certificado u otro título valor representativo de dinero
en efectivo.
Aportaciones no dinerarias.
Las aportaciones que se efectúan con bienes distintos del dinero, deben valorarse.
La valoración se realiza en el momento fundacional o el aumento de capital. Para
evitar la sobre valoración, la ley exige la opinión de expertos independientes,
pudiendo ser el auditor externo que se debe hacer acompañar de un estudio técnico
de especialistas valuadores.
3.3.1 LA ACCION COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
a) La división del capital en acciones.
La sociedad anónima es por necesidad, una sociedad por acciones. Su capital está
dividido en acciones.
Las acciones representan partes alícuotas del capital social. Hay una estrecha
relación entre el capital social y la acción, en lo que se refiere a su valor como
respecto a su valor de su función de integración.
b) El valor de acción.
La acción tiene un valor que corresponde a su proporción dentro del capital social.
La suma del valor de cada acción tiene que ser igual a la cifra del capital. Es el valor
nominal. Tiene que venir indicados en los estatutos, en el título acción, en las
anotaciones en cuenta. Normalmente se expresará numéricamente en dinero, la
elección el valor nominal en nuestro ordenamiento jurídico es de diez colones o
múltiplos de diez64. Todas las que integren una serie deberán tener igual valor
nominal.
Distinto del valor nominal es el valor de la acción. Éste último es el valor real de la
acción, que es cambiante. Es la parte del valor patrimonial de la sociedad que
corresponde a la acción según el porcentaje que ésta tenga en relación al capital
social. Hay que distinguir entre valor real y valor contable, en el sentido de que como
consecuencia de la aplicación de los criterios prudentes de contabilidad o de la
existencia de reservas ocultas, se puede decir que el verdadero valor patrimonial sea
superior al que aparece en las cuentas. Distinto del valor real es el de mercado de
las acciones, que no tiene por qué coincidir con el anterior. La determinación del
valor de mercado de unas acciones será difícil si existen pocas transacciones, pero
será fácil si hay un mercado organizado como el de la bolsa de valores.
c) Correspondencia entre valor nominal y valor patrimonial.
El valor nominal de la acción da la medida de la aportación mínima del socio por

cada acción. Ésta no puede emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Por el
contrario, no hay problema para que la aportación sea superior, se permite la emisión
de acciones con prima, es decir, con una especie de sobreprecio o aportación
suplementaria. Se permite la prima porque representa una mayor garantía
patrimonial de la sociedad.
La necesaria correspondencia entre valor nominal de la acción y la aportación

patrimonial a la sociedad tiene como clara consecuencia que no se admiten las
acciones liberadas o gratuitas, ni las acciones de industria o trabajo. Las primeras se
prohíben porque no existe un efectivo patrimonio que corresponda a ellas. Es
distinto cuando el término liberada se emplea para referirlo a las acciones
completamente desembolsadas o cuando se utiliza para describir las acciones que
64
Art. 129 Com.
se emiten sin necesidad de desembolso en todo o en parte, porque ya existe un
patrimonio efectivo en la sociedad como contrapartida de las nuevas acciones. Lo
que se prohíbe es la creación y emisión de acciones sin esa contrapartida. Las
acciones de industria y trabajo están prohibidas si se entiende por ellas las que se
dan a cambio de una prestación de servicios. Tampoco es posible que se emitan
acciones a cambio de servicios, destinados a los empleados de la propia sociedad.
3.3.2 OTROS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN.
Regulados en el Art. 207 al 219 Com.
Las características de estos títulos son:
Bonos de fundador: estos títulos amparan una participación en las utilidades, hasta
de un 10% de la utilidad repartible, a favor de los fundadores de la compañía,
después de haber repartido a las acciones hasta un 6% de su valor nominal.
Se conocen como socios fundadores los firmantes de la escritura de constitución, en

el caso de la constitución simultánea: y los firmantes del programa, en el caso de la
constitución sucesiva o pública; estas personas tienen derecho a cierta
remuneración, por la promoción del negocio a que se dedica la sociedad: algunas
legislaciones extranjeras les acreditan acciones liberadas, pero en nuestro derecho
no están contempladas, por cuanto merman, aunque sea temporalmente, la garantía
de los acreedores: en términos generales, no puede acreditarse a los fundadores
ninguna ventaja que menoscabe el capital de la compañía. Los bonos de fundador no
son acciones, por lo tanto no representan parte del capital social ni dan derecho a
participar en forma alguna en la administración de la compañía, simplemente
amparan el derecho a participar en las utilidades. Pueden emitirse con carácter
intransferible; o en forma nominativa, en cuyo caso necesitan autorización de la
administración social para ser transferidas; o al portador, los cuales se transfieren
libremente; tienen duración máxima; pueden combinarse con plazos extraordinarios
concedidos a sus titulares para el pago de acciones suscritas por los mismos,
siempre que se estipule que los dividendos que le corresponden se abonarán al pago
del capital suscrito, en cuyo caso sólo pueden transferirse simultáneamente con las
acciones suscritas a cuyo pago contribuyan, a las mismas personas que adquieran
éstas.
Bonos de trabajador65: tienen las mismas características generales de los bonos de

fundador, solamente que se emiten a favor de personas que prestan sus servicios a
la sociedad y que no pueden emitirse al portador.
Las condiciones específicas de su emisión, las fijan el pacto social de la sociedad

emisora.
Certificados de goce: estos títulos amparan el derecho de participar en las

utilidades sociales de antiguos accionistas de la sociedad, cuyas acciones han sido
amortizadas. Si el pacto social así lo determina, podrán amortizarse con utilidades
repartibles, las acciones de la sociedad, con sujeción a las reglas siguientes: 1) La
amortización deberá ser decretada por la Junta General, con base en un balance
especialmente formulado a fin de determinar que hay suficientes utilidades
repartibles para realizar la amortización y cuál es el valor real le las acciones en ese
momento. Solamente pueden amortizarse acciones totalmente pagadas. 3) Con el
monto de utilidades destinado a la amortización, podrán adquirirse acciones a fin de
ser amortizadas, por medio de una institución bancaria: pero la Junta General podrá
determinar el valor de la amortización, en cuyo caso, si éste es inferior al valor real
de las acciones, emitirá certificados de goce, para lo cual es necesario que estén
previstos en la escritura social. 4) Los títulos de acciones amortizadas quedarán
anulados; si se emiten certificados de goce, las acciones podrán amortizarse por su
valor nominal; durante “x” lapso de años a partir de la fecha de la publicación del
acuerdo, se tendrán a disposición de los accionistas titulares de las acciones
65
Art. 216 Com.
amortizadas, el valor de amortización y, en su caso, el certificado de goce. 5)
Vencido este plazo, si los accionistas no se han presentado a recoger los valores y
los certificadlos de goce correspondientes, el valor quedará a favor de la sociedad y
los certificados serán anulados. 6) Cuando la Junta General ha fijado el valor, las
acciones que se amortizan se determinan por sorteo, con intervención de un
representante de la oficina que ejerce la vigilancia de Estado; lo actuado en el sorteo
deberá constar en acta notarial se publicará.
Los certificados de goce amparan los siguientes derechos: a) de participación en las
utilidades líquidas de la sociedad, después de que se haya pagado a las acciones no
amortizadas el dividendo que señala la escritura social; y b) de concurrir con las
acciones no reembolsadas al reparto del haber social, en caso de liquidación de la
compañía, después de que a dichas acciones les haya sido devuelta íntegramente su
aportación, salvo que el pacto social establezca un criterio distinto para repartir el
excedente. Los certificados de goce pueden emitirse nominativamente o al portador;
en todo caso, como sustituyen en acciones que han sido totalmente pagadas, podrán
cederse sin autorización alguna, aún contra pacto expreso en contrario.
3.3.3 LA REPRESENTACION DE LA ACCION
a) La representación de la acción: el título acción y la anotación en cuenta.
La posibilidad de incorporar los derechos de socio a documentos especiales que

facilitan su ejercicio y transmisión contribuyó decisivamente al éxito y desarrollo de la
sociedad anónima. Los derecho y obligaciones que integran la posición de socio se
incorpora en acciones, y éstas pueden representarse tanto por medios de títulos
siguiendo la formula tradicional, como por medio de anotaciones en cuenta66. El
título acción es considerado como documento especial que entra en la categoría de
los títulos valores. La anotación en cuenta es de aparición moderna y no se aplica
en nuestro medio. Tanto el título como la anotación son equiparables, en el sentido
66
de que ambos son considerados valores mobiliarios y son instrumentos que facilitan
la transmisión y el ejercicio de los derechos del accionista.
b) La acción representada por medio de títulos.
1- Se dice que la acción entra en el concepto amplio de título valor, documento

caracterizado porque en él se producen una especial conexión entre el título y
los derechos de su titular. La naturaleza de título valor que tiene la acción,
resulta apropiado al carácter capitalista de la sociedad anónima, en la que, en
principio, es irrelevante quién sea el titular de esos derechos; pero algunos
estatutos restringen la libre transmisibilidad de las acciones.
2- Las acciones representadas por títulos valores pueden ser nominativas o al
portador. La acción nominativa no es la orden porque su endoso no es
suficiente para legitimar al adquirente frente a la sociedad. Las acciones
nominativas designan a su titular en el propio documento mientras que en las
acciones al portador no consta esa identificación.
La legitimación frente a la sociedad opera de manera distinta. Si las acciones
son nominativas, el titular tiene que estar inscrito en libro de acciones
nominativas. La inscripción tienen que efectuarla los administradores cuando
les sea acreditada la transmisión sin que necesariamente tengan que existir
postítulos. Mientras no se hayan impreso y entregado, el accionista tiene
derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre. En las
acciones al portador, para el ejercicio de los derechos de accionista basta la
exhibición del título o del certificado acreditativo del depósito.
3- Se permiten que existan distintas clases y distintas series de acciones. Las
que tengan el mismo contenido de derechos han de constituir una misma
clase y todas las que integren una serie han de tener el mismo valor nominal.
Las acciones, como títulos emitidos en masa, tienen que numerarse
correlativamente y extenderse en libros talonarios con cuya matriz se queda la
sociedad. Sin son acciones nominativas, tienen que inscribirse en el Libro de
Registro de Accionistas.
4- Con frecuencia, en vez de acciones, se emiten resguardos provisionales que
reconocen al socio la titularidad de acciones todavía no emitidas. Un título
accesorio de la acción es el cupón, que incorpora un derecho concreto
desgajado de la acción, como el derecho al dividendo o a suscribir una nueva
acción.
c) La acción representada por medio de anotaciones en cuenta
Para estar en concordancia con la Ley de Mercado de Valores, es que se tiene que
admitir éste moderno sistema de representación de acciones, ya que la acción entra
dentro del concepto de “valor negociable” en dicha ley. Este sistema de registro67 es
obligatorio si las sociedades pretenden acceder o mantenerse cotizadas en un
mercado secundario oficial de valores.
Con la anotación en cuenta, se sustituye el documento por un registro contable. Así

se evitan los inconvenientes prácticos del manejo de la documentación material de
los valores y al mismo tiempo se facilitan sus transmisión y la legitimación de los
titulares sin pérdida de la seguridad jurídica pues el registro contable crea una
apariencia que es objeto de protección legal.
El sistema de anotación en cuenta, tiene el carácter de irreversible de la anotación,

se regula su constitución, que opera en virtud de la inscripción en el registro contable
y que requiere previo otorgamiento de escritura pública en la que deben constar los
datos relativos a los valores, su transmisión, la constitución de derechos reales sobre
ellos y el modo en que opera la legitimación del titular frente a la sociedad.
3.3.4 LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA
67
La titularidad de una o más acciones confiere la condición o el estatus de socio. Éste
se encuentra en una determinada posición frente a la sociedad como titular de una
serie de derechos y obligaciones68. De los derechos más relevantes tenemos:
a) Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales69.
La vida de la sociedad se divide en ejercicios, al final de los cuales se pone de

manifiesto su situación y los resultados alcanzados. El derecho a las ganancias a
través del dividendo tiene la consideración de un derecho de crédito determinado que
nace cuando la junta lo acuerda y lo fija. Desde ese momento los accionistas se
convierten en acreedores de la sociedad lo que significa que ésta tiene la obligación
de repartirlo aunque tenga pérdidas posteriores y que, en su caso, aquellos puedan
concurrir con los demás acreedores en la quiebra de la sociedad.
b) Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.

No todos los beneficios acumulados de la sociedad se tienen que repartir, algunos
están constituidos como reservas; como no todos lo beneficios se tienen que repartir,
es posible que al final de la vida de la sociedad exista un patrimonio superior al
constituido por las aportaciones iniciales. Todo el patrimonio existente debe ser
distribuido entre los socios de acuerdo a las reglas de división del haber social.
c) Derecho de suscripción preferente.
Si se aumenta el capital emitiendo nuevas acciones, la ley concede al socio el

derecho a suscribir nuevas acciones. Así le da la posibilidad de mantener la
proporción de su participación en el capital social y de evitar el perjuicio que se le
podría ocasionar, si, debido al aumento, disminuyera el valor real o de mercado de
las acciones antiguas, o su capacidad de voto para la toma de acuerdos sociales. La
68
69
Art. 165 Com.
ley excluye el derecho en dos supuestos; se trata de la fusión por absorción, en la
que las nuevas acciones corresponderán a los accionistas de la sociedad absorbida,
y en el caso de la conversión de obligaciones en acciones (acciones por
compensación de deudas), en la que corresponderán a los obligacionistas.
El contenido del derecho a suscripción es proporcional al valor de las acciones que

ya posea el accionista. Si sobran derechos de suscripción es posible su agrupación.
El derecho es transmisible en las mismas condiciones que las acciones de las que
deriven y tiene que ejercitarse en el plazo que conceden lo administradores que no
puede ser inferior a un mes o quince días, de acuerdo a la regulación mercantil
desde la publicación del anuncio de oferta de suscripción de la nueva emisión.
d) Derecho de asistencia y de voto70.
El derecho de voto es esencial, no se puede privar al socio de su titularidad; sin

embargo en ciertos casos, hay acciones sin derecho a voto (como la acción
preferencial). Cuestión también diferente es la prohibición de ejercitar el derecho de
voto como sanción al accionista que esta en mora del pago de las acciones suscritas.
Hay derecho a asistencia a las Juntas Generales de accionistas a todos los socios,
inclusive a los de voto limitado o acciones suscritas en mora.
Hay acciones sin derecho a voto para ciertos puntos o acuerdos de junta general;
pero, a cambio tienen unas preferencias de contenido patrimonial, como lo es el de
garantizarse un dividendo no menor del seis por ciento en cada ejercicio. Otros
derechos son el voto cuando, en virtud de reducción de capital, se amortizan todas a
las acciones ordinarias; o en caso se reducción de capital por pérdidas y liquidación
de la sociedad y exige el acuerdo de las acciones afectadas cuando una modificación
de estatutos lesione sus derechos.
70
Art. 160 Com.
e) Derecho de impugnar los acuerdos sociales.
Este derecho se incluye junto con el derecho de asistencia y voto. Los accionistas
podrán ejercitarlo de acuerdo a los estatutos sociales y lo que prescribe el Código de
Comercio.
f) Derecho de información.
Los accionistas tienen la posibilidad de solicitar informes o aclaraciones, por escrito

antes de la junta general o verbalmente durante la mismas, que los administradores
están obligados a proporcionar y que el presidente puede negar en caso de peligro
de los intereses sociales, negativa que no procede si la información la solicitan
accionistas que representan la cuarta parte del capital social o según lo regulen los
estatutos. Igual es importante la información que pueden obtener los accionistas
relativo a las cuentas anuales (balance general y el estado de resultados), la
modificación de los estatutos, fusión o escisión.
g) Otros derechos del socio.
Son el de agrupar acciones, el de separación, el de pedir la convocatoria judicial de

la junta general ordinaria, el de solicitar la designación de auditor externo, etc.
3.3.5 LA TRANSMISION DE LA CALIDAD DE SOCIO
a) Circulación de las acciones
En la sociedad anónima impera el principio de libertad de circulación de las acciones.

Su carácter de valor mobiliario negociable – título o anotación en cuenta – las
convierte en instrumentos de fácil transmisión; y para que se produzca, se requiere
de un válido negocio jurídico de transmisión, y, después la entrega, la notificación a
la sociedad para el correspondiente registro, o la transferencia contable, según los
casos71.
Las acciones al portador son transmisibles por la tradición del documento.
La transmisión de las acciones nominativas es, por lógica, más complicada. Tiene
que notificarse a la sociedad, para que una vez inscrita la transmisión en el Libro de
Registro de Accionistas, produzca los efectos legitimadores. Los administradores
tienen que hacer la correspondiente anotación de inmediato. Tiene que observarse la
regularidad de la cadena de endosos del título valor.
3.3.6 DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES
a) Propiedad, copropiedad y derechos reales limitados.
La acción es susceptible que sobre ella se constituyan derechos reales72; tratándose

de derechos reales peculiares, que recaen sobre un conjunto de derechos, porque la
acción tiene valor en cuanto incorpora derechos. La ley regula el supuesto normal de
propiedad de la acción, y los casos en que ésta se comparta con dos o más
personas. Hay que tener por lo menos una acción para ser accionista. Las acciones
son indivisibles. Por eso, en el caso de copropiedad de una o de varias acciones, la
ley requiere el ejercicio unificado de los derechos de socio para lo que habrá de
designar un representante común. Los comuneros responden solidariamente frente
a la sociedad.
Se pueden constituir derechos reales limitados sobre la acción, tales como el

usufructo y la prenda73.
71
72
73
Art. 132 Com.
Usufructo.
Las acciones al producir frutos, son susceptibles de que sobre ellas se constituya un
derecho real de usufructo. Pero se trata de un usufructo especial, debido al conjunto
tan variado de derechos que integran es estatus de socio. Hay que ver bajo la ley
tres condiciones en este tipo de operaciones: a quien corresponde la condición de
socio; cómo se reparten los derechos entre nudo propietario y usufructuario; y cuál
es el régimen de las obligaciones que pesan sobre el accionista.
La calidad de socio reside en el nudo propietario, el derecho del usufructuario es en

todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el tiempo del
usufructo, el nudo propietario es el obligado frente a la sociedad del pago de las
acciones suscritas.
Prenda.
En el caso de prenda, el ejercicio de los diferentes derechos corresponde al

propietario salvo disposición contraria de los estatutos. El acreedor puede hacer
suyos los productos para compensar los intereses o para imputarlo al capital.
3.4 LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
La sociedad anónima tiene que actuar por medio de sus órganos. Como persona
jurídica necesita de ellos para formar su voluntad y manifestarla al exterior y para
desarrollar la actividad social74. Es la junta general el órgano de expresión de la
voluntad social y, en segundo lugar, el órgano de administración y representación de
la sociedad. La junta general es, pues, ante todo un órgano.
74
La junta general es un órgano necesario. La voluntad social sólo se puede formar en
ella y no de otra manera. Es un órgano deliberante. La voluntad se expresa
mediante acuerdos que se adoptan por mayoría simple y; y en casos especiales, por
mayoría calificada. Es un órgano soberano, en cuanto jurídicamente superior y
porque a él corresponden las competencias más importantes, entre ellas la de
nombrar o destituir a los administradores, y sus acuerdos obligan a éstos y a todos
los socios, incluidos ausentes y disidentes.
No obstante, la junta está delimitada en sus competencias por las que corresponden
al órgano de administración, como son, en general, las competencias de gestión y,
además, por la ley, los estatutos y el interés social. La junta tiene que respetar los
derechos de los socios, sean proporcionales, individuales o de minoría.
En nuestro Código de Comercio, las juntas generales se regulan en los artículos del
220 al 253 Com.
A) Junta General de Accionistas.
Consiste en la reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y

decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su
competencia*. Su decisión, la cual materializará la expresión de la voluntad
societaria, se forma con la convergencia de una pluralidad de voluntades de sujetos
cada uno con intereses propios o no, pero cuyos efectos inciden directamente sobre
un propósito comunitario que, en ajuste de sus conductas al ordenamiento legal o
estatutario, conforman un acto unilateral calificable como acto unitario del órgano
societario colectivo.
* Uría.
B) Caracteres.
El primer párrafo del Art. 220 Com., dispone: “La Junta general formada por los
accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la
sociedad”, del que podemos señalar los siguientes caracteres:
La junta general, a diferencia de la administración, es un órgano social no

permanente; y, es un órgano social, en consecuencia, pese a que la propia norma lo
califica de “supremo”, tal expresión debe entenderse referida a que sus decisiones
vinculan al órgano de administración, pero su ámbito de actuación viene delimitado
por sus competencias y la validez de sus acuerdos por su adecuación a Derecho.
C) Competencia.
1) Por razón de la materia, dispone el párrafo segundo del Art. 220.Com.: “Las
facultades que la ley o el pacto social no atribuyan a otro órgano de la sociedad,
serán de la competencia de la junta general”; y añade, “Su competencia será
exclusiva en los asuntos a que se reúnen los artículos 223 y 224 Com.” Ello permite
clasificar las competencias de la junta de acuerdo con un triple criterio:
a) Con carácter positivo: la junta tiene competencias mínimas exclusivas e

indelegables en las materias que indican los Art. 223 y 224 Com., a cuyo tenor, dicen
las citadas disposiciones: “La junta general ordinaria se reunirá por lo menos una vez
al año, dentro de los cinco meses que sigan a la clausura del ejercicio social y
conocerá, además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes:
I. La memoria de la Junta Directiva, el balance general, el estado de pérdidas y

ganancias y el informe del auditor, a fin de aprobar o improbar los tres primeros y
tomar las medidas que juzgue oportunas;
II. El nombramiento y remoción de los administradores y del auditor, en su caso;

III. Los emolumentos correspondientes a los administradores y al auditor, cuando no
hayan sido fijados en el pacto social; y,
IV. La distribución de las utilidades
“Son juntas generales extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
I. Modificación del pacto social;

II. Emisión de obligaciones negociables o bonos;
III. Amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de
certificados de goce; y.
IV. Los demás asuntos que de conformidad con la ley o el pacto social, deban ser
conocidos en junta general extraordinaria. Vgr: aumento y disminución de capital;
disolución y liquidación de sociedades.
b) Con carácter negativo: la junta carece de competencia en aquellas materias que la

ley atribuye a otros órganos —y que por tanto no podrán ser asumidas por la propia
junta- como las que atribuye al auditor como órgano de vigilancia en el artículo 291
Com., o a los administradores como órgano de gestión y representación de la
sociedad en sus relaciones con los terceros (lo que viene confirmado por su régimen
de responsabilidad) —así no podrá otorgar poderes. Ello, claro está, sin perjuicio de
las facultades de control.
c) Con carácter facultativo: tiene competencia en todas las demás materias cuando el
pacto social no las atribuye a otro órgano de la sociedad.
2) Con frecuencia, también se afirma, que constituyen límites a la competencia de las

juntas generales, por razón del contenido, el respeto a los derechos de los socios —
sean proporcionales, individuales o de minoría; y, a las “bases esenciales” de la
sociedad disponiendo al efecto el Art. 226 Com. “Los derechos de terceros y los
derechos de crédito de los socios frente a la sociedad, no pueden ser afectados por
los acuerdos de la junta general. Serán nulos, salvo en los casos que la ley
determine, los acuerdos que supriman derechos atribuidos por la ley a cada
accionista o a las minorías”.
d) Clases de Juntas.
Se regulan diferentes tipos de junta por razón tanto de la materia a tratar, como de su
composición y de la exigencia o no de convocatoria regular, así tenemos75:
a) Juntas ordinarias;
b) Juntas extraordinarias;
c) Juntas universales o totalitarias; y,
d) Juntas especiales.
a) Ordinarias.
Las que tienen por objeto conocer de los temas previstos en el Art. 223 Com.
Deberán reunirse al menos una vez al año dentro de los cinco meses siguientes que
sigan a la clausura del ejercicio social.
Para su válida constitución en primera fecha el Art. 240 Com., exige la concurrencia
de por lo menos la mitad más una de las acciones que tengan derecho a votar. Una
vez constituida legalmente, las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por
mayoría de votos presentes. Como regla puede afirmarse que las juntas ordinarias
tienen por objeto conocer de los asuntos de la vida ordinaria de la sociedad.
75
Art. 221 Com.
b) Extraordinarias.
A diferencia de la ordinaria, cuya celebración es imperativa cuando menos una vez al

año, la extraordinaria no es imperativa pudiendo celebrarse para la decisión de los
asuntos relacionados en el Art. 224 Com.
Para la válida constitución y adopción de acuerdos, los Arts. 242 y 243 Com.,
diferencian dos supuestos, el segundo dividido en varios sub-supuestos:
Juntas que tienen por objeto resolver alguno de los asuntos contemplados en los
apartados II y III del Art. 224 Com. se rigen por las disposiciones de las juntas
ordinarias (Art. 242 Com.) Juntas que siendo extraordinarias tienen por objeto
resolver cualquier asunto que no sea de los previstos en los apartados II y lII del Art.
224 Com.
En primera convocatoria requieren el quórum de tres cuartas partes de todas las

acciones de la sociedad —no de las acciones con derecho a votar- y para adoptar
acuerdos se requiere idéntica proporción (3/4 de todas las acciones de la sociedad).
En segunda convocatoria, la constitución requiere la concurrencia de la mitad, más
una de las acciones que componen el capital social y para la adopción de acuerdos
el voto de las tres cuartas partes de las acciones presentes; y en la tercera
convocatoria, se constituirá válidamente cualquiera que sea el número de acciones
concurrentes y serán válidos los acuerdos adoptados por mayoría de votos de las
acciones presentes. 243: III Com.
En lógica correspondencia a la exigencia de quórum en relación con la totalidad del

capital social, para la adopción de acuerdos en las juntas extraordinarias reguladas
en el Art. 243 Com. –no las reguladas en el Art.242 Com.- pese a su naturaleza de
juntas extraordinarias, tendrán derecho a voto todas las acciones, incluso las de voto
limitado (Art. 243: IV Com.) aún contra pacto expreso en contrario.
A tenor del apartado VI del Art. 243 Com., el pacto social podrá aumentar las
proporciones indicadas, pero no disminuirlas.
Cuando el pacto social aumente tales proporciones refiriéndose únicamente a la

mayoría de votos necesarios para formar resolución y tal mayoría resulta superior al
quórum legal necesario para celebrar la sesión, se considerará que el pacto social ha
elevado también la cantidad necesaria para el quórum hasta el mismo nivel indicado
para tomar resolución; pero no se entenderá la disposición contraria.
c) Totalitarias o Universales.
No obstante lo dispuesto en el Art. 228 Com., no será necesaria la convocatoria a

junta general ordinaria o extraordinaria, si hallándose reunidos los accionistas o
representantes de todas las acciones en que esta dividido el capital social, acordaren
instalar la junta y aprobaren por unanimidad la agenda”. Si la finalidad de la
convocatoria es posibilitar la asistencia de todos los accionistas a la junta, parece
lógico que se entienda cumplido el trámite si se cumplen los tres requisitos que la
norma exige:
I. Que estén presentes o representados la totalidad de los accionistas;

II. Que por unanimidad acuerden instalar la junta; y.
III. Que aprueben, también por unanimidad la agenda.
d) Juntas Especiales.
Dos tipos de juntas especiales, uno el contemplado en el Art. 243: V Com., al

disponer que “siempre que la ley determine proporciones especiales para los asuntos
que deban tratarse en juntas generales extraordinarias, se entenderá que éstas
tendrán aplicación en las sesiones de primera convocatoria y que las sesiones de
convocatorias ulteriores se regirán por lo indicado en este artículo” otro, el previsto
para aquéllas que sólo se componen de un grupo más o menos numeroso de
accionistas, que tienen algún derecho especial, como indica el Art. 171 Com. Estas
juntas se regirán por las normas que la ley establece para las generales en lo relativo
a convocatoria, publicidad, orden del día, lugar de reunión, asistencia por
representantes, actas, etc.
e) Convocatoria.
Un requisito esencial para la válida constitución de la junta es que haya sido

previamente convocada.
Los ordenamientos sobre materia societaria, disponen que las juntas de accionistas
sean órganos discontinuos, que sólo se reúnan de vez en cuando para adoptar
acuerdos en las materias de su competencia. Esa discontinuidad en su
funcionamiento requiere, que cada vez que deban reunirse, debe darse cita a todos
los accionistas, mediante un aviso adecuado, para advertirles la fecha, el lugar y el
motivo de la reunión. Esa cita es precisamente la convocatoria.
¿Órgano convocante? La convocatoria para las juntas deberá hacerse por los
administradores o, en caso necesario, por el auditor. Si coincidieren las
convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los administradores y se refundirán
las respectivas agendas.
Los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social,
podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, a los administradores, la convocatoria
de una junta general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su
petición. Y, si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren
dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, la
convocatoria será hecha por el Juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad a
solicitud de los accionistas interesados, con audiencia por tres días a los
administradores.
La resolución del juez, que admita o deniegue la solicitud de convocatoria, admite
apelación, incluso la petición de que se trata, podrá ser hecha aun por el titular de
una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:
I. Cuando no se haya celebrado junta durante dos ejercicios consecutivos; y

II. Cuando las juntas celebradas durante ese tiempo no hayan conocido de los
asuntos indicados en el Art. 223 Com.
Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del

término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante
el juez competente, para que convoque a junta general, previa audiencia por tres
días a los administradores. En este caso, la resolución del juez no admite apelación.
f) Contenido.
Los requisitos son de carácter imperativo para la convocatoria, bajo pena de nulidad
de toda la junta76, éstos son:
I. La denominación de la sociedad;
II. La especie de junta a que se convoca;
III. La indicación del quórum necesario;
IV. El lugar, día y hora de la junta;
V. El lugar y la anticipación con que deba hacerse el depósito de las acciones, y la
nominación de la persona que haya de extender los recibos por ellas, cuando sea
necesario tal depósito;
VI. La agenda de la sesión; y,
VII. El nombre y cargo de quién o quiénes firman la convocatoria.
76
Art. 228 Com.
Caso de que no se hubiesen cumplido alguno de los requisitos en referencia, el
agraviado podrá ejercitar la acción de nulidad respecto del vicio de la convocatoria,
(juicio sumario declarativo).
g) Publicidad.
La convocatoria para la junta general se publicará con 15 días de anticipación a la

fecha señalada para la reunión, a menos que el pacto social establezca un plazo
mayor; y la publicación se hará en el Diario Oficial y en un periódico de circulación
nacional, por tres veces en cada uno, siendo alternas las publicaciones. Las juntas
en primera y en segunda convocatoria se anunciarán en un sólo aviso; las fechas de
reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas.
h) Reunión.
A la hora indicada en la convocatoria, se formulará una lista de los accionistas

presentes o representados y de los representantes de los accionistas, con indicación
de su nombre, número de acciones representadas por cada uno y, en su caso,
categoría de las mismas. Antes de la primera votación, la lista se exhibirá para su
examen y será firmada por el presidente, el secretario y los demás concurrentes.
i) Dirección de las Juntas
Las juntas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el administrador único o

por el presidente de la junta directiva y, a falta de ellos, por quien fuere designado
presidente de debates por los accionistas presentes. Actuará como secretario de la
sesión, el de la junta directiva y, en su defecto, el que elijan los accionistas
presentes.
j) Quórum de las Juntas.

Para que la junta esté válidamente constituida, tiene que cumplirse unos requisitos
de quórum o asistencia.
Quórum.- Número necesario de individuos que, con derecho a expresar su voluntad

integran un órgano facultado para adoptar válidamente ciertas resoluciones. La
noción de número remite a lo cuantitativo (número de personas) o a lo cualitativo
(representación de valores o capital), es decir, a la inteligencia o al valor dinerario,
respectivamente (Bonelli).
Para que la junta ordinaria se considere legalmente reunida como se indicó al hablar
de esta clase de juntas, en la primera fecha de la convocatoria, deberá estar
representada, por lo menos, la mitad más una de las acciones que tengan derecho a
votar, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los
votos presentes.
Si la junta general ordinaria se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria, por

falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, se considerará válidamente
constituida, cualquiera que sea el número de acciones representadas, y sus
resoluciones se tornarán por mayoría de los votos presentes.
k) Reglas especiales para la Junta Extraordinaria.
Las juntas generales extraordinarias, que por la ley o el pacto social tengan por
objeto resolver cualquier asunto que no sea emisión de obligaciones negociables o la
amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de
certificados de goce, se regirán por las reglas siguientes:
I. El quórum necesario para celebrar sesión en la primera fecha de la convocatoria,

será de las tres cuartas partes de todas las acciones de la sociedad, para formar
resolución se necesitará igual proporción;
II. El quórum necesario para celebrar sesión en la segunda fecha de la convocatoria,
será de la mitad más una de las acciones que componen el capital social. El número
de votos necesario para formar resolución en estos casos, serán las tres cuartas
partes de las acciones presentes;
III. En caso de que la sesión no haya podido celebrarse por falta de quórum en
ninguna de las fechas de la convocatoria, se hará nueva convocatoria conforme a las
reglas generales, la cual no podrá ser anunciada simultáneamente con las anteriores
además deberá expresar la circunstancia de ser tercera convocatoria de que, en
consecuencia, la sesión será válida cualquiera que sea el número de acciones
representadas, habrá resolución con la simple mayoría de votos de las acciones
presentes;
IV. En las juntas generales extraordinarias, todas las acciones tendrán derecho a
voto, incluyendo las de voto limitado, aún contra pacto expreso en contrario;
V. Siempre que la ley determine proporciones especiales para los asuntos que deban
tratarse en juntas generales extraordinarias, se entenderá que éstas tendrán
aplicación en las sesiones de primera convocatoria y que las sesiones de
convocatorias ulteriores se regirán por lo indicado en el Art. 243 Com.; y,
VI. El pacto social podrá aumentar las proporciones indicadas, pero no disminuirlas.
Cuando el pacto social aumente tales proporciones refiriéndose únicamente a la
mayoría de votos necesaria para formar resolución y la mayoría resulta superior al
quórum legal necesario para celebrar la sesión, se considerará que el pacto social ha
elevado también la cantidad necesaria para el quórum hasta el mismo nivel indicado
para tomar resolución; pero no se entenderá la disposición contraria.
l) Derecho de los Accionistas
A partir de la publicación de la convocatoria, los libros y documentos relacionados

con los fines de la junta estarán en las oficinas de la sociedad, a disposición de los
accionistas, para que puedan enterarse de ellos.
m) Continuación y Aplazamiento de la Sesión.

La junta general podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes
hasta la conclusión de la agenda. También podrá aplazar la sesión por una sola vez
y por el término improrrogable de tres días. En este caso se reanudará la junta como
se hubiere acordado.
Continuar, es proseguir lo comenzado; y aplazar es diferir un acto.
n) Actas.
Al concluir las sesiones de la junta, tiene que redactarse un acta correspondiente. El

acta recoge los debates y el texto de los acuerdos adoptados.
Acta. Voz latina, que significa “actos”, “acciones”, “hechos”. En Roma llevaban esa
denominación la relación escrita de las sesiones del Senado (acta senatus) los
edictos y decisiones del Consejo de los emperadores (acta consistorii) y el diario de
noticias que se fijaban en lugares públicos (acta diurna).
En su noción actual, es la relación escrita, minuciosa o en extracto, donde se

consignan los hechos, opiniones o expresiones más notables, acerca de lo ocurrido y
expuesto en toda reunión que discute y decide, así como también lo resuelto u
ocurrido en actos judiciales o administrativos y en las sociedades.
Las actas de las juntas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo.

Deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la sesión o por dos de los
accionistas presentes a quienes la propia junta haya comisionado al efecto.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta en el libro

respectivo, se asentará en el protocolo de un notario. En consecuencia, cuando por
“X” motivo o razón, el secretario de la junta directiva de la sociedad, no exhibiese el
“Libro de Actas” (extraviado, perdido, robado, destruido, etc.) no por ello la sesión
dejará de celebrarse. De ser así, sería fomentar la irresponsabilidad o las prácticas
maliciosas. La sesión se verificará con las formalidades de rigor, con la diferencia de
que no se asentará en el libro respectivo, sino que se requerirá los servicios de un
notario para que, en su protocolo, a instancia del presidente de la sociedad,
protocolice el acta de la sesión. Y, a la sociedad, por medio de su representante, le
será expedido el testimonio de la escritura pública de protocolización. Arts. 55-56- 57
Ley de Notariado y Art. 277 Pr. C.
La voz asentar en el caso en examen, significa anotar o poner por escrito algo, para
que conste; y protocolizar, incorporar al protocolo una escritura matriz u otro
documento que requiera esta formalidad.
Del cumplimiento de estas obligaciones responderán solidariamente el presidente de

la junta, los administradores y el auditor (Juicio sumario declarativo).
De cada junta se formará un expediente que contendrá: 1) Los documentos que
justifiquen que las convocatorias se hicieron con las formalidades necesarias; 2) El
acta original de quórum a que se refiere el Art. 239 Com.; 3) Las representaciones
especiales dadas para la sesión; 4) Los depósitos de acciones en su caso; y, 5) Los
demás documentos relacionados con dicha sesión.
o) Validez e Invalidez de las Juntas de Accionistas y de sus acuerdos.
La voluntad social formada en las juntas se impone a todos los socios pero se
concede al accionista el derecho de impugnar los acuerdos si son contrarios a la ley,
se oponen a los estatutos o lesionan, en beneficio de uno o varios accionistas o de
terceros, los intereses de la sociedad.
Al respecto, en doctrina surge la acción de impugnación en contra de ciertos

acuerdos defectuosos, así como una acción de nulidad para suprimir radicalmente
acuerdos afectados por motivos de inexistencia o nulidad absoluta. De ahí que
doctrinalmente se subraya la distinción de tres variables diferentes; validez de una
junta; validez de un acuerdo; y validez de un voto.
Una junta puede ser válida o inválida. Los acuerdos adoptados por una junta inválida
podrán ser nulos. Un acuerdo puede ser válidamente adoptado, a pesar de que uno
o varios votos de los que se emitieron a su favor sean inválidos, siempre que estos
votos no sean necesarios para la adopción del acuerdo.
La acción de nulidad es la que se inicia con el objeto de que sea declarado sin efecto
un acto. Como expresamente se establece, los jueces no pueden declarar otras
nulidades de los actos jurídicos que los previstos en los Códigos.
La nulidad de un acto se manifiesta cuando la ley expresamente lo declara nulo o

impone la pena de nulidad. Actos tales se reputan nulos, aunque su nulidad no haya
sido juzgada. La nulidad puede resultar de la falta de condiciones necesarias y
relativas, sea a las cualidades personales de las partes o a la esencia del acto, lo
que comprende principalmente la existencia de la voluntad y la observancia de las
formas prescritas. Desde tal perspectiva en el mundo jurídico se habla de la acción
de nulidad de los contratos, acción de nulidad del matrimonio, acción de nulidad de
un testamento, acción de nulidad de una prescripción, etc, etc.
Nuestro Código estatuye que serán nulos los acuerdos de las juntas generales. Y,
por acuerdo debemos entender la resolución o resoluciones tomadas, por
unanimidad o por mayoría de votos sobre cualquier asunto por una junta general de
accionistas. Las causales son:
I. “Cuando la sociedad carezca de capacidad legal para adoptarlos, por no estar

comprendidos en la finalidad social”: Vgr: “La Constancia. SA.”. acuerda
comercializar la venta de pasajes aéreos a EE.UU., Cuba, Sur América. En suma,
pues, serán nulos los acuerdos sociales que versen sobre materias no comprendidas
en el objeto social.
II. “Cuando infrinjan lo dispuesto en el Código de Comercio”; Vgr: cuando se acuerde
un porcentaje inferior al establecido en la ley como reserva legal; cuando se celebre
una junta general de accionistas sin los requisitos de ley.
III. “Cuando su objeto sea ilícito, imposible o contrario a las buenas costumbres”: Vgr:
la comercialización para transportar ilegalmente personas a EE.UU.; turismo al
planeta neptuno, descubierto a mediados del siglo XIX.
IV “Cuando por su contenido violen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente

para la protección de los acreedores de la sociedad, o en atención al interés publico”.
Vgr: liberar a los administradores sociales de la responsabilidad que, conforme al
valor de sus aportes, se encuentran obligados respecto de terceros. Un acuerdo en
que se aprobase la elaboración de maniobras contables, a efecto de burlarse de los
acreedores.
Los efectos de la nulidad se regirán por las disposiciones del Código Civil.
Como puede advertirse, la acción de nulidad se fundamenta en una violación a las

normas legales de orden público aplicables al acto sancionado con nulidad. Su
ejercicio corresponde a cualquier interesado quedando comprendido en este
concepto no sólo los accionistas, los administradores, etc., sino las personas que
tengan concedidos derechos de garantía o goce sobre acciones y en general
cualquiera que pueda demostrar la existencia de un interés en sentido jurídico. No es
ratificable, ni puede sanearse por un lapso inferior a 30 años.
p) Oposición Judicial
Los accionistas de toda clase, aún los de voto limitado, podrán formular en juicio
sumario declarativo, oposición judicial a las resoluciones de una junta general.
La voz oposición en análisis, está tomada como contradicción o resistencia de los
accionistas a lo que los otros resolvieron o acordaron en la respectiva junta. Y tales
causales son:
“Que el motivo de la oposición se contraiga a la violación de un precepto legal o de
una estipulación del pacto social”; Vgr: iniciar una sesión de junta general sin
respetar el quórum que la ley señala; tomar acuerdo por una minoría de accionistas,
tanto en lo relativo al quórum como respecto de la mayoría para resolver. Que no se
trate de resoluciones sobre responsabilidad de los administradores o de quienes
tienen a su cargo la vigilancia. Para hacer uso de este derecho, será necesario que
él o los reclamantes no hubieren asistido a la junta impugnada; o hubieren votado en
contra del o de los acuerdos tomados en la misma. Es indispensable que en la
demanda, se precise el concepto concreto de la violación y que a ella se acompañen
los títulos de las acciones que los opositores representen.
La acción de los opositores prescribe en seis meses, contados desde la fecha de la

terminación de la respectiva junta general. La acción que nos ocupa de oposición
judicial- a las resoluciones de una junta general, es conferida exclusivamente a los
accionistas disidentes que forman parte del sistema de protección legal a los
derechos de las minorías, aunque se origine de una violación al régimen legal de
esta clase de sociedades o al pacto social. No está prohibida su renuncia, es
ratificable y se sanea por el transcurso del plazo de seis meses.
Tanto la demanda de nulidad como la de oposición —juicio sumario declarativo- se

deben presentar contra la sociedad, por medio de su representante legal, salvo que
éste sea el actor, en cuyo caso la representación corresponderá a un curador
especial que designará el Juez de lo Mercantil.
En suma, pues, el concepto de oposición procesalmente equivale al acto cuyo objeto

consiste en que no se lleve a efecto lo que otro propone, vaya esto en perjuicio de
uno mismo o de otro, Vgr: la oposición que en materia familiar se hace al matrimonio
cuando existe algún impedimento para su celebración o alguna causa que determine
nulidad; o cuando en el juicio alguien alega un crédito preferente al del ejecutante y
en general cuando no signifique allanamiento a lo pedido por otro.
Por último, es de subrayar que en lo relativo a recursos, nos debemos remitir a lo que
expresamente dispone al Art. 63 de la “Ley de Procedimientos Mercantiles”
q) Medida Cautelar.
En Derecho, cautelar dícese de las medidas o reglas para prevenir la consecución de

determinado fin, o precaver lo que pueda dificultarlo. Vgr: acción, procedimiento,
sentencias cautelares.
En cualquier estado de la causa, pues, y a petición de parte interesada, podrá el

Juez de lo Mercantil suspender la ejecución de las resoluciones cuya nulidad hubiere
sido demandada conforme a los Arts. 248 y 249 Com., o a los cuales se hubiere
presentado oposición conforme al Art. 250 Com.
El Art. 248 Com., establece en qué casos serán nulos los acuerdos de las juntas
generales; el 249 Com., remite los efectos de nulidad a las disposiciones del Código
Civil; y el 250 Com. acentúa que los accionistas, aún los de voto limitado, podrán
formular oposición judicial a las resoluciones de una junta general.
r) Valor de la Sentencia.
La sentencia que se dicte en los procesos mercantiles surtirá sus efectos, no sólo
contra la sociedad, sino también contra los socios y los terceros.
En Derecho, tercero es el totalmente extraño; pero más propiamente el ajeno a una

relación jurídica principal entre dos o más partes, que tiene algún interés o derecho
en ese negocio jurídico, ya en el momento de celebrarse, ya en su curso o por razón
de sus consecuencias.
En todo caso, quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros,
en virtud de actos realizados en ejecución del acuerdo.
Buena fe en Derecho, es la convicción en que se halla una persona de que hace o
posee alguna cosa con derecho legítimo.
3.5 ADMINISTRACION, LAS CUENTAS ANUALES Y VIGILANCIA
3.5.1 ADMINISTRACION
La sociedad anónima necesita de un órgano permanente de gestión y

representación. Es clara la distinción entre el órgano y los administradores concretos
que ocupen el cargo. Su relación con la sociedad no viene calificada por la Ley por
tratarse de un vínculo más complejo que el que deriva del un simple mandato.
El órgano de administración es necesario y permanente. Se encuentra subordinado

respecto de la junta, al menos en sentido de estar sometido a su control y de que sus
miembros son, en principio, nombrados y destituidos por ella. Su estructura debe
constar en los estatutos77.
Dentro de las facultades de los administradores cabe distinguir entre las de gestión y
las de representación. Las primeras, se refieren, por ejemplo, a la formulación de
las cuentas anuales. Le corresponden, en general, las de dirección, control y mando
necesarias para el funcionamiento de la sociedad.
También corresponde a los administradores la representación de la sociedad, en

juicio y fuera de él, en la forma determinada en los estatutos.
77
A) Concepto de administración y representación
La organización interna de las sociedades anónimas, así como también su
desempeño externo, difieren de las otras sociedades contempladas en nuestro
Código de Comercio. La característica más importante es su gran envergadura y la
consiguiente división en dos elementos perfectamente delimitados.
Por un lado los accionistas que forman la sociedad con sus aportes e integran el
órgano deliberativo superior; y por otro, los directivos y empleados del directorio que
constituyen los órganos representativos visibles del ente y se desempeñan como
administradores responsables. Podría decirse que representan el poder ejecutivo de
la sociedad. Además están las personas que ejercen funciones de control.
B) Número de Administradores. Plazo de ejercicio.
La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de uno o varios

directores, que podrán ser o no accionistas. Los directores serán electos por la junta
general, salvo que el pacto social establezca que lo serán por juntas especiales
representativas de las distintas categorías de acciones. Ejercerán sus cargos por
tiempo fijo, salvo revocación acordada por la junta general; el plazo de ejercicio será
determinado por el pacto social, no pudiendo ser mayor de cinco años. A menos de
que exista pacto expreso en contrario, los directores serán reelegibles.
C) Junta Directiva.
Cuando la administración de la sociedad anónima se encomiende a varias personas,

deberá constituirse una junta directiva. Si el número de directores excediere de dos,
se confiará a uno de ellos el cargo de presidente, que en caso de empate decidirá
con voto de calidad. Para desempeñar el cargo de director, es preciso tener la
capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido entre las
prohibiciones e incompatibilidades que el Código de Comercio establece.
Prohibición. Orden negativa. Su infracción supone siempre una acción en contra,
más grave en principio que la omisión indolente de una actividad obligatoria. Además
del mandato de no hacer, significa vedamiento o impedimento en general, Vgr:
prohibición de comprar, de enajenar, para comerciar, etc.
Por su lado, incompatibilidad es la exclusión natural o legal de una cosa a causa de

otra. Así, las leyes extranjeras no son aplicables cuando resultan incompatibles con
el espíritu de la legislación nacional.
El cargo de director es personal y no podrá desempeñarse por medio de

representante78.
La junta directiva celebrará sesión válida con la asistencia de la mayoría de sus

miembros y tomará sus resoluciones por la mayoría de votos de los presentes.
En la escritura social se puede disponer que a cada uno de los directores o a varios
de ellos correspondan determinadas atribuciones, siempre que se fije el límite de sus
facultades.
También podrá hacer la distribución la Junta Directiva, siempre que lo permita la

escritura social y que el acuerdo relativo se certifique y se inscriba en el Registro de
Comercio.
D) Garantía de los Directores.
En el pacto social se puede establecer que los directores presten la garantía que en
el mismo se determine. (Vgr: anticresis, fianza comercial, prenda comercial, hipoteca)
78
Art. 257 inciso 2º. Com.
para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su
cargo.
Si la garantía consistiere en el depósito de acciones de la sociedad, éste se hará en

un establecimiento bancario y, mientras dure tal depósito, las acciones serán
intransmisibles.
Los directores no podrán tomar posesión de su cargo mientras no hayan rendido

dicha garantía. Los infractores responderán ilimitada y solidariamente con la
sociedad de las operaciones que hubieren realizado. (Juicio sumario declarativo)
E) Representación.
La representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma social

corresponden al director o administrador único o al presidente de la junta directiva,
en su caso79.
La representación de las personas jurídicas, en un sentido estricto, es la modalidad

de nombrar o designar las personas físicas que constituyen los órganos y la actividad
de éstos para cumplir el objetivo o fin de la sociedad, empresa, asociación,
fundación, etc. En esa virtud se habla de representación judicial, legal, voluntaria,
etc.
El pacto social puede confiar estas atribuciones a cualquiera de los directores que
determine, o a un gerente nombrado por la junta directiva.
Si el pacto social lo autoriza, la junta directiva puede delegar sus facultades de

administración y representación en uno de los directores o en comisiones que
79
Art. 260 Com.
designe de entre sus miembros quienes deben ajustarse a las instrucciones que
reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión.
Delegar, significa conceder a otro las atribuciones propias, a fin de que haga sus
veces. De lo que se infiere que delegante es el que delega y delegado la persona en
quien se delega una facultad, un poder o una jurisdicción.
Delegatario, la Academia no acepta esta voz, que parece necesaria ante la relación
triangular que la delegación puede engendrar. Vgr: como en las obligaciones en que
un deudor o acreedor (el delegante), el ya obligado o favorecido por un vínculo,
delega en un nuevo deudor el pago; o en un nuevo acreedor el cobro de la
obligación.
Verificada esa sustitución, el acreedor se denomina delegatario y el deudor, sea el

primero o el reemplazante, el delegado.
F) Cargos en la Junta Directiva.
El pacto social establecerá los cargos que existirán dentro de la junta directiva y la
manera de designar las personas que hayan de desempeñarlos. Si no lo hiciere, la
junta general, al elegir a los directores, hará tal designación. Caso de que la junta
general no lo hiciere, se considerará presidente, el primero de los electos y
secretario, el segundo; y si éstos no se hicieren cargo de sus funciones, lo serán los
que le siguen en el orden de su nombramiento.
Cuando los directores sean tres o más, el pacto social determinará los derechos que
correspondan a la minoría en su designación; pero en todo caso, la que represente
por lo menos un veinticinco por ciento del capital social presente, nombrara un tercio
de los directores, los cuales ocuparán los últimos lugares en la directiva, a menos
que la escritura social consigne mayores derechos para las minorías.
Sólo podrá revocarse el nombramiento del director o directores designados por las
minorías con el consentimiento unánime de éstas. La junta general, al elegir al
administrador o administradores de la sociedad estará obligada a designar un
número de suplentes igual al de propietarios, aún cuando el pacto social no lo
determine.
Los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando

hubiese concluido el plazo para que fueron designados, mientras no se elijan los
sustitutos y los nuevamente nombrados no tomen posesión de su cargo.
G) Gerentes Generales o Especiales.
Gerente: es quien dirige con arreglo al pacto social o poderes otorgados, los
negocios de una sociedad o empresa mercantil y lleva la firma de la entidad.
En las empresas grandes la división del trabajo o el deseo de aparatosa organización

llevan al nombramiento de diversos gerentes, a cada uno de los cuales se confía una
de las ramas principales de la gestión del organismo. Vgr: de compras, de ventas, de
contabilidad, de personal, técnico, de propaganda, etc, todos ellos dependientes de
un gerente general.
La junta directiva o el administrador único podrán hacer el nombramiento de gerentes

generales o especiales, con atribuciones específicas. Dentro de sus facultades
pueden conferir poderes en nombre de la sociedad. El cargo es personalísimo y su
ejercicio requiere que se reúnan los requisitos para ser comerciante.
Por lo general debe rendir garantía (anticresis, fianza, prenda e hipoteca) para
responder por su gestión y su nombramiento, debiendo ser inscrita en el Registro de
Comercio su nombramiento como la expresada garantía. En definitiva, pues, la
ejecución de los acuerdos de los accionistas, se confía a alguno de sus miembros a
quienes el pacto social confiere la representación legal de la sociedad.
H) Responsabilidad de los Administradores.
El Código de Comercio ha impuesto un riguroso régimen de responsabilidad de los

administradores. Tras imponerles el deber de diligencia propio de un ordenado
empresario y representante leal, un deber de guardar secreto, y las obligaciones de
respetar la ley y los estatutos, les hace responsable del daño que causen por actos
contrarios a la ley o los estatutos o por los realizados sin diligencia con la que deben
desempeñar el cargo.
Antes de acentuar unas panorámicas consideraciones sobre el particular, estimamos

oportuno subrayar lo que para la doctrina significa el Derecho de Daños”
Conjunto de normas, técnicas y doctrina que se aplican a las relaciones jurídico-

privadas que quedan establecidas entre el perjudicado y el causante o responsable
de un daño valorable patrimonialmente.
Se trata de una rama jurídica encuadrada en el Derecho de Obligaciones y que

atiende a la necesidad de indemnizar los daños y perjuicios causados.
Aunque puede incluirse la indemnización derivada del incumplimiento contractual -

responsabilidad contractual-, el Derecho de Daños o, como también se le conoce
vulgarmente, daños y perjuicios se refiere especialmente a la indemnización derivada
de la responsabilidad extracontractual. En todo caso, nos encontramos en el amplio
campo de la responsabilidad civil.
Pues bien, la responsabilidad de los administradores se regula en nuestro Código de
forma sistemática y dispersa. Veamos:
1. Reglas contenidas en los Arts. 38 y 39 Com. (Disposiciones Generales):
Art. 38 Com. “El reparto de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que
realmente se hubieren obtenido, conforme al balance general y estado de pérdidas y
ganancias. Los administradores que autoricen pagos en contravención a lo dispuesto
en el inciso que antecede; y los socios que los hubieren percibido responderán
solidariamente de su devolución. La devolución podrá ser exigida, por la sociedad,
por los acreedores o por los socios disidentes.
No obstante, se establece, como caso único de excepción el inciso primero de este

artículo, el de los socios industriales, en cuyo favor podrá estipularse, el pago de
sumas periódicas destinadas a cubrir sus necesidades alimenticias. Tales cantidades
y épocas de percepción, a falta de convenio, serán fijadas por la autoridad judicial
sobre bases de equidad, según la importancia de la empresa y el costo normal de la
vida, en la época de que se trate. Lo que perciban los socios industriales se
computará a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los
casos en que el balance no arroje beneficios o los arroje en cantidad menor de lo que
hubieren percibido para sus necesidades alimenticias; y en el balance respectivo se
hará el traspaso de tales cantidades a la cuenta de gastos generales de la empresa.”
Art. 39 Com.
De las utilidades netas de toda sociedad deberá separarse anualmente un porcentaje

para formar la reserva legal, hasta que ésta alcance una cantidad determinada. El
porcentaje y la cuantía de la resera legal serán determinados por el Código de
Comercio para cada clase de sociedad.
La reserva legal deberá ser restaurada en la misma forma, cuando disminuya por
cualquier motivo.
Contra lo dispuesto en este artículo no puede invocarse estipulación o pacto en
contrario; los administradores quedarán solidariamente responsables de su
cumplimiento, y por ello obligados a restituir en su totalidad o parte la reserva legal, si
por cualquier motivo no existiere o sólo la hubiere en parte, sin perjuicio del derecho
que asista a los administradores para repetir en contra de quienes hubieren recibido
el dinero, para el exacto cumplimiento de este precepto, se concede acción a los
socios, a los acreedores o al Ministerio Público.
2. Reglas previstas en el Art. 65 Com., referidas a las sociedades de personas,

también aplicables a las sociedades de capital.
Art. 65 Com. “La disolución de una sociedad incapacita a ésta para continuar la
explotación de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. En consecuencia,
los administradores deben suspender las actividades sociales, so pena de incurrir en
responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por la violación de este precepto.”
3. Reglas que aparecen en los Arts. 143 y 50 Com., exclusivamente para las
sociedades de capital; y.
4. Las contenidas en los Arts. 246 inc. 3° 259 Com., relativas a la responsabilidad de
los administradores de las sociedades anónimas.
1) CIases de Responsabilidad.
a) Responsabilidad por Daño Derivado de la Infracción de Deberes Concretos.

El Código de Comercio impone a los administradores una serie de concretos deberes
a los que se refiere al tratar diferentes materias.
En ocasiones no regula de forma expresa las consecuencias de la infracción, tal es el

caso del Art. 182 Com., el cual impone a los administradores la presentación ante la
Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, del inventario de bienes en caso de
acuerdo de disminución del capital, pero no impone una sanción específica al
administrador que lo incumpla.
En otras disposiciones del incumplimiento del administrador se deriva una sanción

para la sociedad, lo que no significa que a la postre no deba responder el
administrador. Es el caso del Art. 186 Com., que se refiere a aquellos supuestos en
que los administradores no cumplan con los requisitos necesarios para la reducción
del capital, lo que provoca que la sociedad se considere como irregular, con riesgo
de ser liquidada.
Pero la regla en esta materia es que al concretarse la infracción anude la

correspondiente sanción.
b) Responsabilidad por daño derivado de la infracción del deber genérico de

gestionar y representar:
Art. 143 Com. “Los administradores que contravengan las disposiciones de los dos
artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores”. (Los Arts. 141 y 142
Com. aluden a la prohibición a las sociedades de capitales de adquirir su propios
acciones, salvo por remate o adjudicación judicial; y que en ningún caso podrán
hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que emitan.” )
Art. 150 Com.- “Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisión

de las acciones o certificados, cuando la efectúen con omisión de algunos de los
requisitos que establece el artículo anterior o con infracción de otras disposiciones
legales o de la escritura social, responderán solidariamente de los daños y perjuicios
que ocasionen a sus tenedores”.(El Art. 149 Com. establece los requisitos que los
títulos de las acciones y los certificados provisionales o definitivos deben contener.
Vgr: denominación, domicilio, plazo de la sociedad, etc.)
Art. 156 Com. “La negativa injustificada de la sociedad a inscribir un accionista en el
registro de acciones nominativas, la obliga solidariamente con sus administradores al
pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél”.
Art. 168 Com. “Los administradores no podrán votar en las resoluciones relativas a la
aprobación del balance, estado de pérdidas y ganancias y demás documentos
referentes a su gestión, así como cuando se refiere a su propia responsabilidad.
En caso de que contravengan esta disposición, serán responsables de los daños y

perjuicios que ocasionaren a la sociedad o a terceros.
La prohibición contenida en este artículo no tendrá efecto, cuando los

administradores sean los únicos socios de la sociedad de que se trata, o cuando sus
participaciones reunidas equivalgan al noventa por ciento o más del capital social”.
Art. 176 Com. El acuerdo de aumento de Capital debe publicarse.

“El Acuerdo será tomado por la junta general de accionistas, en sesión extraordinaria
especialmente convocada al efecto y con el voto favorable de las tres cuartas partes
de las acciones. El pacto social podrá aumentar la proporción de acciones exigida,
pero no disminuirla.
“El accionista a quien le fuere desconocido el derecho de suscripción preferente a

que se refiere el artículo 157, podrá exigir a la sociedad que cancele las acciones
suscritas en su perjuicio por quienes las adquirieron sin derecho y emita a su favor
los títulos correspondientes.” (El Art. 157 Com. se refiere al derecho preferente, en
proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del
capital social).
Si no se pudiere cancelar acciones, por no ser posible determinar quienes las
adquirieron indebidamente, el accionista perjudicado tendrá derecho a exigir que los
administradores le vendan de sus propias acciones una cantidad igual a la que dejó
de adquirir, por el mismo precio acordado para la suscripción; o podrá pedir que le
resarzan de los daños y perjuicios que sufrieren, los que en ningún caso serán
inferiores al veinte por ciento del valor nominal de las acciones que no pudo suscribir
sin su culpa.
Art. 246 Com., las actas de las juntas generales de accionistas se asentarán con el
libro respectivo; deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la sesión o
por dos de los accionistas presentes a quienes la propia junta haya comisionado al
efecto.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta en el libro

respectivo, se asentará en el protocolo de un notario.
Del cumplimiento de estas obligaciones responderán solidariamente el presidente de

la junta, los administradores y el auditor.
Art. 269 Com. “El pacto social determinará la forma de convocatoria de la junta
directiva, el lugar y la frecuencia de la reunión, los requisitos para el levantamiento de
las actas y los demás detalles sobre su funcionamiento.
Los administradores deben abstenerse de votar resoluciones sobre asuntos en que

tuvieren por cuenta propia o ajena un interés contrario al social, de acuerdo con lo
prescrito en el segundo inciso del artículo 167 que les será aplicable en lo
conducente.” (El Art. 167 inc. 2° Com. expresa que el accionistas que contravenga lo
establecido, será responsable de los daños y perjuicios, cuando con su voto se
hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez del acuerdo.”)
Las irregularidades en el funcionamiento de la junta directiva no serán oponibles a

terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores frente a la
sociedad”
c) Responsabilidad por Daños a la Sociedad por Infracción del Deber Genérico de
Administrar.
El administrador tiene el deber genérico de administrar, de desempeñar el cargo con

diligencia profesional con miras a obtener beneficios a la sociedad. La regla general
que impone la responsabilidad por infracción de dicho deber, está contenida en el
Art. 254 inc. 1 Com.; “La Administración de las sociedades anónimas estará a cargo
de uno o varios directores que podrán ser o no accionistas”; y el Art. 276 Com.,
expresa: “Los directores son solidariamente responsables por su administración, con
las siguientes excepciones:”
“En los casos de delegación de sus funciones, siempre que por parte de los
delegantes no hubiere dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones
perjudiciales”; y,
“Cuando se trate de actos de directores delegados, cuyas funciones se hayan

determinado en el pacto social o hubieren sido aprobados por la asamblea general.”
d) Responsabilidad por culpa “In vigilando”
La figura de la “gerencia” no puede confundirse con la “delegación” regulada en el

Art. 274 Com. “Aunque el gerente haya sido designado por la junta general o con
arreglo al pacto social, corresponde a los administradores la dirección y vigilancia de
su gestión, y responderán de los daños que la actuación del gerente ocasione a la
sociedad, si faltaren con dolo o culpa a estos deberes.”
Por su lado el Art. 211 Com., manifiesta: ‘Para acreditar la participación a que se
refiere el artículo anterior, se expedirán bonos de fundador.” (El Art. 210 Com.
subraya que la participación concedida a los fundadores en las utilidades líquidas
anuales, no excederá del 10% de las mismas, ni podrá abarcar un período de más
de diez años a partir de la fecha de constitución de la sociedad.)
“Los bonos de fundador sólo confieren el derecho de percibir la participación en las
utilidades liquidas que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a
intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones, ni
representan participación en el capital social.”
e) Responsabilidad Objetiva por Infracción de Determinados Deberes.
a) Infracción del deber de responsabilidades. Arts. 29 – 38 Com.;

b) Infracción del deber de constituir reserva legal. Arts. 39 -295 - 123 —124- 279
Com.;
c) Infracción del deber de asegurar responsabilidades. Arts. 259-132 Com.;
d) Infracción del deber de actuar diligentemente en el mercado Art. 28 Com.;y,
e) Infracción del deber de no iniciar nuevas relaciones existiendo causa de
disolución. Arts. 65-189-190-187: III Com.
Requisitos.
Como toda responsabilidad por daño, la de los administradores exige la concurrencia

de los siguientes requisitos: a) Acción u omisión culposa o negligente; b) Que sea
imputable a los administradores; e) Daño o perjuicio a la sociedad: y, d) Relación
causal.
a) Acción u omisión culposa o negligente. Este requisito debe ponerse en relación

con el deber de diligencia y concurre cuando el administrador ejerce el cargo con
infracción de la diligencia exigible a un ordenado empresario o a un representante
local;
b) El daño tiene que proceder de una actuación u omisión de los administradores en
cuanto tales, es decir, en el ejercicio de sus funciones.
c) Daño valuable. El daño ha de comprender tanto los daños al patrimonio social
como los perjuicios. Entre los daños deben incluirse no sólo los fácilmente valuables,
sino aquellas que como la pérdida de prestigio o clientela, resultan de difícil
cuantificación, pues la economía moderna tiene medios técnicos de estimación de
los perjuicios y valoración de éstos.
d) Nexo causal. Tiene que haber una relación de causa a efecto, entre el daño
producido en el patrimonio de la sociedad y la actuación de los administradores. Esta
exigencia proviene de la clásica doctrina valoradora de la culpa civil, tanto contractual
como extracontractual.
J) Legitimación Activa.
Los Arts. 279 y 280 Com., legitiman para demandar la responsabilidad de los
administradores a la propia sociedad, a los accionistas y a los terceros perjudicados.
Art. 279 Com.”La responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por
acuerdo de la junta general de accionistas, la que designará la persona que haya de
ejercer la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo que sigue, y por
los terceros perjudicados cuando los administradores hayan faltado a las
obligaciones que expresamente se les impone por esta sección.”
“Cuando se haya intentado la acción, el desistimiento solo puede acordarse en junta
general extraordinaria.”
Art. 280 Com. “Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad Civil
contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la

sociedad y no únicamente el interés personal de los demandantes.
Que los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general de
accionistas, en virtud de la cual se acordó no proceder contra los administradores
demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, deducidos los gastos
del juicio, ingresarán al patrimonio social”
K) Efectos.
El .Art. 266 Com., dispone:
“Los administradores que incurrieren en responsabilidad, cesarán en el desempeño

de sus funciones tan pronto como la junta general resuelva se les exija judicialmente.
Los administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser

nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la
acción ejercitada en su contra.”
L) Excepción.
El Art. 277 Com., establece: “No será responsable el director que haga constar su
inconformidad en el acta de la sesión en que se haya deliberado y resuelto el acto de
que se trate; o la manifieste por escrito dentro de tres días de haber tenido
conocimiento de tal resolución, cuando no hubiere concurrido a la sesión respectiva.”
El Art. 276 Com., también es una excepción, el cual omitimos transcribirlo porque ya
lo habíamos subrayado en la “Responsabilidad por daños de la sociedad por
infracción del deber genérico de administrar”.
M) Acción de Desistimiento.
Para el derecho común, desistimiento es el abandono o abdicación de un derecho.

En otras palabras, la renuncia de un pacto o contrato cuya ejecución ha comenzado.
En esa virtud, cuando se haya intentado la acción de responsabilidad de los
administradores, el desistimiento sólo puede acordarse en junta general
extraordinaria de accionistas; y si la sociedad se encontrare en estado de quiebra, la
acción de que se trata, podrá ser ejercida por los acreedores y, en su caso, por el
síndico de la quiebra.
Desistimiento —reza el Art. 464 Pr.C.- es el apartamiento o la renuncia de alguna

acción o recurso. Debe ser hecho y aceptado por las partes o por sus procuradores
con poder especial.
El que desistió de una acción no puede proponerla otra vez contra la misma persona,
ni contra las que legalmente la representen. Art. 467 Pr.C.
3.5.2 LAS CUENTAS ANUALES
Las cuentas anuales comprenderán el balance, el estado de resultados o de pérdidas

y ganancias y la memoria de labores. Estos documentos, que forman una unidad,
deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la sociedad80.
Balance y Memoria Anual.
Regulado en los arts. 282-288 Com.
Previo a verificar el análisis del articulado que motiva la sección que nos ocupa,
congruente es subrayar la significación doctrinal jurídica de los vocablos Balance y
Memoria.
A) Balance: Documento contable en el que se representan las magnitudes

económicas que corresponden a la situación de la empresa, a tal fin, se expresan
dos grupos de conceptos: Activo y Pasivo. El Activo comprende los bienes y
80
derechos de la empresa; es decir, el destino de los elementos patrimoniales (bienes
y créditos a favor de la sociedad). El Pasivo comprende las obligaciones de la
empresa, especificando los fondos propios; es decir, expresa el financiamiento u
origen del Activo.
El fin del balance es resumir la contabilidad de la empresa y poder así determinar su

neto patrimonial. Esta es la idea básica del también llamado balance de continuación.
Este se opone al balance de liquidación, que es el resultante de reducir a dinero
todos los elementos; que integran un patrimonio en liquidación definitiva. En todo
caso, el balance, como cálculo mercantil del resultado de un negocio, recoge y
compendia ordenadamente las anotaciones patrimoniales efectuadas en los demás
libros de contabilidad durante el periodo al que se refiere el balance.
El balance de una sociedad anónima, al igual que el balance de toda empresa,

comprende, con la debida separación, los bienes y derechos que forman el activo y
las obligaciones y deudas que integran el pasivo, con expresa referencia a los fondos
propios y debiendo existir una correspondencia entre el balance de cierre de un
ejercicio y el balance de apertura del ejercicio siguiente, esquema del balance
societario divide el activo en tres grupos de partidas: accionistas por desembolsos no
exigidos, movilizado y activo circulante; el pasivo está dividido en cuatro grupos de
partidas; fondos propios, provisiones para riesgos y gastos, acreedores a largo plazo,
y acreedores a corto plazo. Varias de estas partidas se desglosan preceptivamente,
pudiendo realizarse subdivisiones más detalladas o añadirse partidas no
contempladas por la ley.
B) Memoria de Sociedad Anónima.
También conocida como memoria explicativa de las cuentas es, al igual que la de
cualquier otro tipo de empresa, el documento que completa, amplía y comenta el
balance y la cuenta de resultados.
La memoria societaria, además, contendrá catorce menciones legalmente
especificadas, entre las que cabe señalar: los criterios de valoración de las partidas
contables; el cuadro de financiación; la distribución del importe neto de la cifra de
negocios; la diferencia entre la carga fiscal anterior y la actual; el importe global de
las garantías comprometidas con terceros; la plantilla media en el ejercicio; el importe
de los sueldos, dietas y remuneraciones; los movimientos de las diversas partidas del
activo inmovilizado.
Frente a esta memoria ordinaria, las sociedades anónimas que pueden formular
balance abreviado, están autorizadas para presentar una memoria abreviada, que
reduce a más de la mitad las menciones previstas para la memoria ordinaria.
Contenido y plazo.
Conforme a nuestro ordenamiento, las sociedades anónimas practicarán anualmente

su balance, conteniendo el estado de cada una de las cuentas, la especificación del
activo y pasivo y el monto de las utilidades o pérdidas. Deberá concluirse en el
término improrrogable de 3 meses, a partir de la clausura del ejercicio social; será
entregado al auditor con los documentos anexos justificativos del mismo, quien en el
término de 30 días, a partir de su recibo, formulará un dictamen con las
observaciones y proposiciones que juzgará convenientes.
Balance a Disposición de los Accionistas.
La junta directiva pondrá el balance con sus anexos y con el dictamen,

observaciones y propuestas del órgano de vigilancia, a la disposición de los
accionistas. Dichos documentos deberán ser acompañados de una memoria anual
circunstanciada, referentes a la gestión realizada por la administración social durante
el ejercicio a que alude el balance.
Aprobación del Balance.

En la junta general respectiva se discutirán los términos de la memoria anual, sus
resultados y las demás cuestiones a que haya lugar, debiendo aquélla resolver si se
aprueba o rechaza y tomar las medidas que estime convenientes.
Si no se aprueba la gestión, se convocará a nueva junta general para los efectos

correspondientes.
Una vez aprobado el balance el estado de pérdidas y ganancias, certificados por el

auditor, el balance deberá inscribirse en el Registro de Comercio para que surta
efectos frente a terceros.
Responsabilidades.
Sin perjuicio del derecho que corresponda a la sociedad y a los accionistas en

particular, para exigir responsabilidades al administrador o al auditor, es causa de
remoción de éstos el incumplimiento de las obligaciones relativas al balance. (Juicio
sumario)
3.5.3 VIGILANCIA
El régimen de vigilancia se regula en los artículos de 289-294 Com.
A) Generalidades.
La vigilancia de la gestión administrativa de las sociedades anónimas se realiza bajo

el tutelaje de sus juntas directivas. Puede ser ejercida por un Consejo de Vigilancia,
integrado en la forma que establezca el pacto social, pero será siempre
indispensable el nombramiento del auditor externo designado por la junta general de
accionistas. Desde la óptica empresarial, auditor es la persona que realiza labores de
auditoria. El auditor interno es aquel que realiza su tarea en el interior de la empresa
por encargo de ella, siguiendo sus instrucciones y formando parte de la plantilla.
Responde de la calidad de su trabajo y veracidad de sus informes ante sus
superiores en la empresa.
El auditor externo es la persona natural o jurídica, independiente de la empresa, con

capacidad para auditar, de acuerdo con las normas legales. Responde ante la
empresa, la administración pública y las personas privadas legitimadas para ello.
Existen diversas especialidades de auditoria: funcional, medioambiental, informática,

de calidad, de seguridad, contable, etc. Los auditores de cuentas son los
especialistas de mayor tradición e implantación social. En algunos países, para
ejercer la profesión de auditor de cuentas, el profesional debe estar inscrito en un
Registro Oficial; en nuestro país la oficina del Estado que ejerce esta labor es el
CONSEJO DE VIGILANCIA DE LA PROFESION DE LA CONTADURIA PUBLICA Y
AUDITORIA. La auditoria a que alude nuestro Código es la externa y el cargo de
auditor es incompatible con el de administrador, gerente o empleado subalterno de la
sociedad. No podrán ser auditores los parientes de los administradores o gerentes de
la sociedad, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
B) Facultades y Obligaciones del Auditor.
Facultades:
Cerciorarse de la constitución y vigencia de la sociedad; someter a conocimiento de

la administración social y hacer que se inserten en la agenda de la junta general de
accionistas, los puntos que crea pertinentes; y, convocar las juntas generales
ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los
administradores y en cualquiera otro en que lo juzgue conveniente.
Obligaciones:
Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los administradores y

tomar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; exigir a los
administradores un balance mensual de comprobación; comprobar la existencia
física de los inventarios; inspeccionar una vez al mes, por lo menos, los libros y
papeles de la sociedad, así como la existencia en caja; revisar el balance anual,
rendir el informe correspondiente en los términos que establece la Ley del Ejercicio
de la Contaduría Publica y autorizarlo al darle su aprobación; asistir, con voz, pero
sin voto, a las juntas generales de accionistas; y, en general, comprobar en cualquier
tiempo las operaciones de la sociedad.
C) Derechos del accionista
Cualquier accionista podrá denunciar por escrito al auditor, los hecho que estime
irregulares en la administración y éste deberá hacer mención de lates denuncias, en
sus informes a la junta general de accionistas, y presentar acerca de ella las
consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.
D) Junta general
La junta general de accionistas podrá remover a los auditores en cualquier momento.
También conocerá de sus renuncias, licencias o incapacidades y designará los
suplentes.
3.6 RESERVAS
Este apartado esta regulado en el artículo 295 Com.
Las reservas constituyen beneficios no distribuidos entre los socios, pudiendo

originarse por imperativo legal o por decisión de los socios tomada en junta general,
para fortalecer su patrimonio.
De acuerdo al artículo 123 Com., “La cantidad que se destinará anualmente para
formar la reserva legal de la sociedad de responsabilidad limitada, será el siete por
ciento de las utilidades netas y el limite mínimo legal de dicha reserva será la quinta
parte del capital social.”
Art. 124 Com. “Las dos terceras partes de las cantidades que aparecen en la reserva
legal deberán tenerse disponible o invertirse en valores mercantiles salvadoreños o
centroamericanos de fácil realización; la otra tercera parte podrá invertirse de
acuerdo con la finalidad de la sociedad.”
3.7 LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
A) Régimen general
Se considera modificación a los estatutos toda alteración de los mismos, sea
afectando su fondo, o en caso que afecte solamente su redacción, quedando, por
tanto, sometida a la observancia de los requisitos impuestos por la Ley81.
Es la Junta General la que tiene la competencia para adoptar cualquier modificación

estatutaria.
Los requisitos básicos para la adopción del acuerdo de modificación de los estatutos
son los siguientes:
1- Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta

formulen por escrito un informe con la justificación de la misma.
2- Que expresen en la convocatoria de la Junta, con la debida claridad, los
extremos que hayan de modificarse.
81
3- Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que
corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto
integro de la modificación propuesta.
4- Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General.
El acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro de

Comercio.
B) Modificación por aumento de capital social
El aumento de capital habrá de acordarse por la Junta General extraordinaria y

cumpliendo los requisitos establecidos para las modificaciones de los estatutos.
El aumento de capital social puede realizarse por la emisión de nuevas acciones o

por elevación del valor nominal de las ya existentes; y, en ambos casos, el contra
valor del aumento de capital podrá constituir tanto en nuevas aportaciones en dinero
o no dinerarias, incluida la compensación de deudas contra la sociedad, como en la
transformación de reservas o beneficios existentes en el patrimonio social.
El procedimiento para las distintas modalidades de capital social, puede ser:
1- En el aumento de capital mediante nuevas aportaciones dinerarias.
Para las sociedades anónimas, es requisito necesario el total desembolso de las

acciones anteriormente emitidas, es decir, deben estar totalmente pagadas.
Cuando el aumento de capital se realiza mediante la emisión de nuevas acciones

surge el derecho de suscripción preferente que la Ley concede a los antiguos
accionistas y a los titulares de obligaciones convertibles.
2- Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias.

Es viable, que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los
accionistas, para sus examen en el domicilio social, una memoria de los
administradores en la que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las
personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que
hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en
que la aportación consista. También, en nuestro medio, las aportaciones no
dinerarias habrán de ser objeto de un informe de valúo elaborado por uno o varios
expertos independientes; en profesional de esta labor es el auditor externo, quien
debe acompañar a su informe, el reporte técnico de peritos valuadores en la materia.
3- Aumento de capital por compensación de créditos a cargo de la sociedad.
Debe ocurrir los siguientes requisitos: a) Los créditos a compensar debe ser líquidos,
vencidos y exigibles; y debe haber aceptación de parte del acreedor social. b) Que al
tiempo de la convocatoria de la junta se disponga a disposición de los accionistas
para su examen en el domicilio social, una certificación del auditor externo de la
sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos
los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión.
4- Aumento de capital con cargo a reservas.
Se pueden utilizar las reservas financieras, las de superávit por revalúo de activo fijo.
Estas deben estar informadas en el balance general de ejercicio inmediato anterior y
verificado por el auditor externo de la sociedad.
El acuerdo de aumento de capital social en la parte fija, debe hacerse constar en

escritura pública, la que se inscribirá en el Registro de Comercio.
C) Disminución de capital social

La reducción de capital ha de ser adoptada en junta general con los requisitos
establecidos con carácter general para la modificación de los estatutos sociales.
La reducción de capital social podrá realizarse mediante el valor nominal de las

acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas, pudiendo tener por
finalidad la devolución de aportaciones a los socios, la condonación de deudas por
acciones suscritas no pagadas, la constitución o incremento de la reserva legal o
reservas voluntarias, o restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio
social disminuido como consecuencias de pérdidas netas. En el caso de que se trate
por las pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su
valor nominal, pero debe de respetarse los privilegios que a estos efectos hubieran
podido otorgarse en los estatutos para determinada clase de acciones.
Los acreedores tienen derecho de oposición, cuando sus créditos no se encuentran

suficientemente garantizados; si los están y se comprueba tal situación, se podrá
acordar la disminución de capital social.
En acuerdo de capital social fijo deberá inscribirse en el Registro de Comercio.

3.8 TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES
3.8.1 TRANSFORMACION
La transformación consiste en el cambio de un tipo social a otro de los reconocidos

por la Ley sin que se produzca una alteración en la personalidad jurídica de la
sociedad transformada, que continúa subsistiendo bajo la nueva forma social
adoptada82.
La transformación societaria más común es la de sociedad anónima en sociedad de

responsabilidad limitada y en sociedad en comandita por acciones, o viceversa. Sin
82
embrago, cabe la transformación de una anónima en una colectiva o comandita
simple, o viceversa. En todo caso, la sociedad primigenia u originaria inicialmente,
que se convierte en sociedad transformada, no se disuelve ni se liquida por el cambio
de la primera a la segunda, por lo que no hay una alteración de personalidad jurídica
de la sociedad.
La transformación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el

Registro de Comercio, y que contendrá, las menciones exigidas por la Ley para la
constitución de la sociedad cuya forma se adopte; así mismo en el balance general
cerrado al día anterior del acuerdo, la relación de los accionistas que hayan hecho
uso del derecho de separación y el capital que representan, así como el balance final
cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura de transformación.
El acuerdo de transformación deberá formarse por la sociedad en asamblea general

extraordinaria de accionistas, con los requisitos de cualquier modificación al pacto
social. Sí la transformación implica la conversión de la responsabilidad ilimitada de
los socios, a responsabilidad limitada, éstos continuarán respondiendo
ilimitadamente por todas las operaciones realizadas antes de la validez del acuerdo.
Para la transformación de una sociedad de personas a una de capital, previamente

deberá efectuarse un valúo por el auditor, emitiendo certificación del mismo ,
debiendo enviarlo dentro de los tres días hábiles siguientes de efectuado, a la
Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, y ese valúo se hará constar en la
escritura social.
La ejecución del acuerdo se hará por escritura pública, la que deberá contener todos
los requisitos exigidos para la nueva forma de sociedad que se adopte. Dicha
escritura se inscribirá en el Registro de Comercio.
Mientras no este inscrita la escritura, la sociedad transformada continuará rigiéndose

por las normas que le eran aplicables antes del acuerdo de transformación.
La nueva sociedad sucederá de pleno derecho a la anterior, en sus derechos y
obligaciones.
3.8.2 FUSION
Artículos del 315 al 325 Com.
La fusión de sociedades en un procedimiento en virtud del cual dos o más

sociedades, previa extinción sin liquidación de algunas o de todas ellas, confunden
sus patrimonios y agrupan sus respectivos socios en una sola sociedad83.
Doctrinariamente se contempla tanto la fusión de dos o más sociedades en una
sociedad anónima nueva, que se conoce como fusión por constitución o por creación
de una nueva sociedad; así también la fusión resultante de la absorción de una o
más sociedades por otra anónima ya existente, que se denomina fusión por
absorción.
Características de la fusión.
1- Extinción sin liquidación de todas o algunas de las sociedades intervinientes.

2- Transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades extinguidas a la
sociedad absorbente o de nueva constitución, que se convierte en sucesora
universal de las anteriores en todos sus bienes, derechos y obligaciones.
3- Concentración en dicha sociedad de todos los socios de las sociedades
extinguidas mediante la atribución a éstos de acciones emitidas por aquella en
canje de sus antiguas acciones, cuotas o participaciones en las sociedades
extinguidas.
83
Cuando la fusión tiene lugar entre sociedades del mismo tipo, se habla de fusión
homogénea, siendo la de las sociedades anónimas la más común. Hay fusión
heterogénea o mixta. No es requisito que para poder fusionarse, las sociedades
interesadas tengan sus respectivos objetos sociales iguales.
El acuerdo de fusión deberá ser tomado en junta general extraordinaria de

accionistas de cada una de las sociedades que van a fusionarse, debiendo inscribir
tal acuerdo en el Registro de Comercio.
Previamente a la fusión, deberá efectuarse un valúo por el auditor externo, emitiendo

certificación del mismo, debiendo remitir tal certificación dentro de los tres días
hábiles siguientes de efectuado a la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles y
el valúo se hará constar en la escritura social.
Hecho el registro, deberán publicarse tanto el acuerdo, como el último balance de
ambas sociedades.
La fusión se ejecutará después de noventa días de las publicaciones, y siempre que

no hubiese oposición. Si hay oposición, ésta se tramitará y sentenciará en juicio
sumario. Cualquier interesado puede oponerse a la fusión. Si, transcurridos noventa
días a contar de las publicaciones, sin que haya habido oposición, se procederá a
formalizar la escritura pública de fusión; y el testimonio de la misma se inscribirá en
el Registro de Comercio.
El registrador deberá comprobar:
- Que no se trata de una fusión sujeta a notificación, según la Ley de

competencia.
- Que cuenta con la aprobación de la Superintendencia de
competencia, y
- Que se ha realizado la notificación de Ley a dicha Superintendencia,
sin que hubiese emitido resolución alguna en el plazo estipulado en
la Ley de Competencia.
El socio inconforme del acuerdo de fusión puede retirarse; pero su participación

social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o
comanditado; continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones
contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
El derecho al retiro del socio deberá ser ejercido dentro del plazo de noventa días a
partir de las referidas publicaciones, siempre que no hubiese oposición.
Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la sociedad
nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la
proporción equivalente a las que tenían anteriormente.
3.8.3 ESCISION
Se entiende por escisión84:
La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en

dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una
sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente
(escisión propia).
La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad
anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias
sociedades de nueva creación o ya existentes (escisión impropia o
segregación).
84
Por regla sólo podrá acordarse la escisión si las acciones de la sociedad que escinde
se encuentran íntegramente pagadas.
La escisión debe considerar:

1- La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo
que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.
2- El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o
participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades
beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto.
En cuanto al régimen de responsabilidad por las deudas sociales, en defecto de una

sociedad beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión,
responderán solidariamente del cumplimiento de las mismas las restantes
sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido a la escisión a
cada una ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia
de la escisión, la propia sociedad escindida responderá por la totalidad de la
obligación.
3.9 LIQUIDACION Y EXTINSION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Regulado en los artículos 326 al 342 Com.
Primeramente aparece la disolución, como el momento inicial del período extintivo de

la sociedad, que produce como efecto inmediato el que la sociedad entre en período
de liquidación como paso previo y necesario para producir su extinción, que tiene
lugar con la cancelación de sus asientos en el Registro de Comercio85.
La Sociedad anónima se disolverá por las siguientes causales, de acuerdo a nuestro

Código de Comercio:
85
Expiración del plazo de vida de la sociedad señalado en la escritura social,
salvo que la Junta General de Accionistas acuerde la prorroga del mismo,
cumpliendo los requisitos exigidos para la modificación de la escritura social.
Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumación del
mismo, a menos que la junta general de accionistas acuerdo cambiar la
finalidad social.
Por la pérdida de las tres cuartas partes del capital, en caso que los
accionistas no efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan por lo
menos, en un cuarto el capital social.
Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo los supuestos
de fusión, escisión o transformación; donde la sociedad conserva durante ese tiempo
su personalidad jurídica y añadiendo a su nombre la frase “en liquidación”.
Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la

representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer
nuevas obligaciones asumiendo sus funciones los liquidadores.
Liquidador o liquidadores son las personas que practican una liquidación de cuentas
o bienes. Los liquidadores de sociedades responden de todo perjuicio que causen a
los socios o terceros, sea por fraude o por negligencia. Para actuar los liquidadores,
necesitan expresas facultades de los socios.
La liquidación de sociedades requiere de escritura pública y de la inscripción de la

misma en el Registro de Comercio, y sus efectos tienen lugar a partir de la fecha de
inscripción.
Con la inscripción de la liquidación de la sociedad, deberán cancelarse los asientos

de inscripción de la escritura de constitución, la modificación si la hubiere y de sus
estatutos.
Dos son los tipos de liquidación que se conoce en nuestro Derecho Mercantil:
1- Liquidación extrajudicial: es la que se hace con sujeción a la ley, el pacto

social o por los acuerdos de los socios.
2- Liquidación judicial: que es la decretada por el juez de lo mercantil, cuando la
ley la declara forzosa y se apega a ésta.
El plazo para practicar la liquidación no podrá exceder de cinco años y estará a cargo
de uno o varios liquidadores.
El liquidador se nombra por cuerdo de los socios, en el mismo acto en que se

acuerda o se reconozca la disolución de la sociedad. En el caso que sea ordenada
por sentencia, se deben designar los liquidadores dentro de los treinta días
siguientes a la fecha en que la sentencia quede en firme. Si no lo hacen los
accionistas, lo hará el juez a solicitud de cualquier accionista o del Ministerio Público.
La liquidación se realizará de acuerdo a lo prefijado en el pacto social; los

administradores entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la
sociedad. Esta entrega será por medio de un inventario que serán sellados por ellos.
Facultades del liquidador86:
Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo

de la disolución.
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
Vender los bienes de la sociedad.
Practicar el balance final de liquidación, que deberá someterse a discusión y
aprobación de los socios.
86
Art. 332 Com.
Depositar en el Registro de Comercio el balance final, debidamente aprobado
y hacerlo publicar.
Liquidar a cada socio su participación en el haber social, y
Otorgar la escritura de liquidación obteniendo su inscripción en el Registro de
Comercio.
Los liquidadores no podrán por ninguna manera, realizar operaciones u actividades

nuevas.
Durante la liquidación, los socios pueden acordar repartos parciales del haber social,
si no se violentan los intereses sociales y de sus acreedores. Dicho acuerdo se
tomará por la mayoría necesaria para modificar el pacto social y se debe publicar
como si se tratara de una reducción de capital. Para ejecutar el acuerdo, deben de
transcurrir treinta días después de la tercera publicación.
Una vez que los liquidadores han pagado las obligaciones sociales, procederán a
distribuir entre los socios el remanente; tomando en cuenta lo siguiente: En el
balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social;
dicho balance se publicará y quedará, al igual que los papeles y libros de la
sociedad, a disposición de los accionistas, quienes tienen un plazo de quince días, a
partir de la última publicación, para presentar sus desacuerdos a los liquidadores; si
transcurre dicho plazo, los liquidadores convocarán una junta general de accionistas
la cual es presidida por uno de los liquidadores, para aprobar definitivamente el
balance.
Una vez aprobado el balance, los liquidadores procederán a hacer los pagos que
correspondan a cada accionista, y éstos devolverán con el pago, las acciones.
Sí los accionistas no cobran en el transcurso de dos meses, contados a partir de la

aprobación del balance final, esas sumas se depositarán en una institución bancaria,
puestos a la orden del accionista si la acción fuere nominativa, o en su caso de la
persona que presente el título sí la acción fuere al portador.
Pasados cinco años y no se presenta persona que reclame las cantidades

depositadas, el banco debe entregarlas al centro de beneficencia pública que
designe la Secretaría de Salud Pública y Asistencia Social.
Si las participaciones sociales se pagan con bienes distintos del dinero, los
liquidadores deberán otorgar los documentos o escrituras de cesión a favor de quien
los recibe, previo al otorgamiento de la escritura de liquidación social.
Cuando la liquidación has sido judicial, los documentos sociales, los libros y papeles
de la sociedad, se depositarán en el lugar donde designe el juez de lo mercantil
competente. Si no ha sido judicial, se depositarán en una institución bancaria o en la
persona que designen la mayoría de socios, el cual estará por un período de diez
años. A falta de designación, la hará el juez competente.
En materia de responsabilidad para los liquidadores, se aplicará el Art. 339 inciso 2º,
Com., respecto a las reglas o normas referentes a los administradores; pero con las
limitaciones inherentes a su carácter. Los liquidadores no son absolutamente
independientes, pues en caso de abuso o exceso en su encargo, responderán en
juicio sumario declarativo, de cualquier daño o perjuicio que ocasionen a terceros y a
los socios.
Las reglas aplicables a la administración social, le son aplicables a los liquidadores

en lo correspondiente, el artículo 275 Com. señala prohibiciones, y en el inciso 4º.
regula que los administradores responden ante los socios por la entidad disuelta; por
el cargo del liquidador, éste también debe responder ante los socios, por la sociedad
que liquida.
La sociedad queda extinguida totalmente, con la cancelación de los asientos de
constitución y sus modificaciones, de sus matrículas y de sus estatutos.
CAPITULO IV
LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
4 GENERALIDADES
Este tipo de sociedad, es una forma mixta, conteniendo elementos de sociedad de

personas y de sociedad de capital, por tal razón existen dentro de ella dos formas de
responsabilidad: Para los socios comanditados, la responsabilidad es ilimitada y
solidaria frente a las obligaciones sociales, los socios de esta clase tienen el derecho
a administrar la sociedad, esto en relación a su compromiso frente a terceros, lo cual
les permite dirigir directamente los negocios a que van a dedicarse. Representan el
elemento personal de esta organización; Los socios comanditarios son accionistas y
responden en el límite de sus acciones, no tienen el derecho de administrar la
sociedad y representan el elemento de capital.
4.1 DEFINICION
Esta entidad se define como aquella sociedad de carácter capitalista, cuyo capital
social, formado por aportaciones de todos los socios, está dividido en acciones, y en
la que la administración está a cargo de uno o varios accionistas que responden
personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales contraídas durante el
período de su administración87.
87
La regulación legal se encuentra en los artículos del 296 al 305 de nuestro Código de
Comercio.
4.2 CONSTITUCION
La sociedad en comandita por acciones habrá de constituirse mediante escritura

pública, que se inscribirá en el Registro de Comercio. En lo que se refiere a razón
social, podrá utilizarse una razón social, con el nombre de todos los socios
comanditados, de alguno de ellos o de uno solo, seguidos de las palabras “y
Compañía” u otras equivalentes. A la razón social se agregarán las palabras
“sociedad en comandita “ o su abreviatura “S. en C.”.
Los órganos sociales de este tipo de sociedad, se rige por las disposiciones de la
Sociedad Anónima, pero con la particularidad de que el socio o socios encargados
de la administración responderán personal e ilimitadamente de las deudas contraídas
por la sociedad en el período de su administración. El socio administrador asume
responsabilidad ilimitada desde el momento en que acepte el nombramiento, y sí
cesa en el cargo, pondrá fin a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas
sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación del cese de su cargo.
En la sociedad en comandita por acciones se tiene una organización mixta,

conteniendo elementos de sociedad de personas y de sociedad de capitales. Los
socios comanditados que responden ilimitada y solidariamente tienen en derecho de
administrar la sociedad y representan el elemento personal; y los socios
comanditarios que son accionistas y responden en el límite de sus acciones, éstos no
tienen derecho a administrar y representan el elemento capital.
La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la

sociedad anónima, salvo que en sus estatutos se disponga lo contrario. Si se
estipulan cláusulas que restringen la responsabilidad de los socios comanditados,
estas restricciones no tienen valor frente a terceros.
EL CAPITAL SOCIAL
El capital social esta dividido en acciones88, de éstas los socios comanditados debe
suscribir una por lo menos. Las acciones del socio comanditado deben ser
nominativas, debiendo consignar el nombre del socio en el título valor y en el registro
que lleva al efecto la sociedad. Éstas tienen la limitación de transferencia, pues no
puede hacerse libremente, sino, con el consentimiento unánime de los socios de su
clase y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios.
A los socios comanditados no se les restringe la libertad de poder suscribir otras

acciones de distinta clase, así pueden suscribir acciones en todo iguales a los socios
comanditarios.
4.3 LA ADMINISTRACION
La administración de la sociedad esta a cargo de los socios comanditados. Esto se

presenta como una obligación de acuerdo al art. 301 Com., pero más que obligación
es un derecho como consecuencia de la responsabilidad ilimitada y solidaria dentro
de la sociedad.
Se puede destituir al socio comanditado de la administración, sea por acuerdo de los

demás socios comanditados dentro de la sociedad o en junta general de accionistas,
estando representadas por lo menos, las tres cuartas partes de capital social y para
tomar resolución es necesario el voto favorable de la mayoría del capital presente.
El socio retirado por el acuerdo del punto anterior, tiene derecho a que se le
reembolse la parte de su capital, las reservas y utilidades en la proporción que se
obtenga del último balance aprobado de legal forma. Pero, si no estando justificada
88
Art. 300 Com.
la destitución, el socio retirado tiene derecho a exigir además, el pago de daños y
perjuicios en juicio sumario.
La junta general sustituirá al socio retirado, declarado interdicto o que haya fallecido,
por otro socio comanditado en caso de haberlo, debiendo además ser aprobado por
esta clase de socios en caso de ser varios los de esta clase.
Las resoluciones de la Junta General de Accionistas pueden ser vetadas por el socio
comanditado o por la mitad más uno si fueran varios los socios de esta clase,
excepto si se trata de la destitución de la administración por acuerdo de otros socios
comanditados o resolución de la junta general.
Los órganos de la sociedad en comandita por acciones son la Junta General de

Accionistas y el Consejo de administración o del administrador único si solo existe un
socio comanditado.
4.4 EL CAPITAL VARIABLE EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Su regulación esta contenida en los artículos del 306 al 314 Com.
Hablar de sociedades de capital variable, no es referirse a un nuevo tipo de

sociedad. Esto es un modalidad que pueden adoptar las sociedades colectivas; las
en comandita simple o por acciones; las de responsabilidad limitada y las anónimas.
Estas sociedades se pueden constituir como sociedades de capital fijo o de capital
variable.
Las sociedades que se organicen como de capital variable, debe regirse por las
disposiciones que corresponde a la especie de sociedad de que se trate; pero, en lo
concerniente a balances, responsabilidad de los administradores y del auditor, se
regirán de acuerdo a la sociedad anónima.
Algunas características del régimen de capital variable.
1- A la razón o denominación social de las sociedades que sean de capital variable,

llevarán expresamente tal indicación, la de ser de capital variable o la sigla “S.
A.”.
2- Se debe llevar un libro de aumentos y disminución de capital social, donde se
sentará todo aumento o disminución de capital. Este libro es de consulta para
cualquier persona interesada en conocer los movimientos del capital.
3- El capital social mínimo para las sociedades anónimas y las de responsabilidad
limitada o en comandita por acciones, será de cien mil colones.
4- Para las sociedades en nombre colectivo o en comandita simple, el capital social
mínimo no debe ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
5- Las acciones en las sociedades de capital variable, serán nominativas.
6- La administración en las sociedades de capital variable se regirán por las
disposiciones de la sociedad de que se trate; pero por las de las sociedades
anónimas en lo que respecta a balance, la responsabilidad de los
administradores y del auditor externo.
7- En la escritura de constitución se debe acordar las estipulaciones para el
aumento o disminución de capital social, bajo pena de nulidad.
8- El socio se puede retirar con su aportación parcial o total, debiendo notificar a la
sociedad, y no surtirá efecto hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio; y hasta el fin del
ejercicio siguiente, si se hace después. Esta notificación puede ser de forma
judicial o por medio de acta notarial.
9- Impedimento para retiro del socio. No se puede retirar un socio, cuando tal
separación tenga como consecuencia la reducción a menos del mínimo el capital
social.
CONCLUSION
La actividad comercial en nuestro modelo económico, es desarrollada por dos

tipos de personas; una denominada comerciante individual, que recae sobre la
persona natural; y la otra que se llama comerciante social, constituida en
verdaderas asociaciones de derecho, con la unión de dos o más personas,
dentro de las cuales pueden ser naturales o morales.
La sociedad con la calidad de comerciante social, es un ente jurídico

resultante de la unión de dos o más personas –sean éstas naturales o
morales-, que aportan bienes o industria para desarrollar un fin lícito dentro de
una comunidad, y cuya finalidad es repartirse entre ellos, las ganancias o
beneficios provenientes de la explotación de las empresas y negocios a que
van a dedicarse.
Los elementos de del contrato de sociedad son: el consentimiento, la

capacidad, el objeto y la causa.
La división legal de las sociedades es en sociedades de personas y de

capitales. Dentro de las sociedades de personas tenemos: Las en nombre
colectivo, la en comandita simple y las de responsabilidad limitada. En las de
capital tenemos: La sociedad anónima y la en comandita por acciones.
La importancia de las sociedades de capital radica por los altos volúmenes de

negocios que de forma organizada y regulada, ha desarrollado a partir de su
origen y evolución, llevando prosperidad a los pueblos y generando confianza
jurídica en el tráfico comercial.
En el modelo de libre mercado, las sociedades de capital han propiciado la
iniciativa, la investigación, la generación de servicios y productos nuevos; que
han facilitado grandemente la labor humana en todas las artes y ciencias.
La sociedad en nombre colectivo, existe bajo una razón social y los socios
responden de modo solidario e ilimitado de las obligaciones de la sociedad.
La sociedad en comandita simple existe bajo una razón social, los socios
comanditados responden de las obligaciones sociales, de manera ilimitada y
solidaria; y los socios comanditarios responden únicamente hasta por el valor
de sus aportaciones.
La sociedad de responsabilidad limitada existe bajo una denominación o razón

social, constituidas por personas naturales que solamente están obligadas al
pago de sus aportaciones.
La sociedad anónima existe bajo una denominación social, su capital se divide
en acciones, donde los socios responden solamente por el pago de las
acciones suscritas, sin poner en riesgo el patrimonio personal.
La sociedad en comandita por acciones existe bajo una denominación o razón

social, compuesta por socios comanditados que responden solidaria e
ilimitada de las obligaciones sociales, y de socios comanditarios que
responden únicamente hasta por el valor de sus acciones.
Las Sociedades de capital basan su participación bajo la responsabilidad

limitada; esto por las ventajas de no poner en riesgo más allá del patrimonio
del que se han comprometido aportar a la sociedad.
En las sociedades de capital, no es necesario la confianza entre los participes

para poder fundar una entidad, este requisito sobra respecto a la vida jurídica
de la misma. Aquí son otros los requisitos distintos a la confianza para poder
organizarse, y los que forman parte de los medios de propiedad accionaria
deben estar claro que entre ellos y la sociedad no hay vínculo de unión alguno
que los ate, pues la sociedad tiene vida propia e independiente del socio en
particular, y éste responde solamente de la obligación que adquirió al suscribir
su participación accionara dentro del patrimonio social.
Con la finalización del presente trabajo monográfico, he dado cumplimiento al

objetivo principal trazado, el de determinar un estudio jurídico, que apoyado
con conocimientos doctrinarios y económicos de las sociedad de capital,
culmino con el presente reporte escrito; para que sirva no solo de guía de
estudio, sino, como fuente de apoyo a empresarios y demás personas
interesas en el tema.
RECOMENDACIONES
Actualmente las Sociedades de Capital, -especialmente la Sociedad Anónima- opera

con un exceso y lento control de las formalidades de funcionamiento y regulación de
parte de las autoridades del Estado; este exceso de control administrativo
gubernamental acarrea a éstas sociedades un exceso de pagos en dinero, ya sea en
conceptos de renovaciones de ciertos actos o diligencias; muchas de las cuales son
propias e inherentes de la sociedad mercantil y por ende no debieran de ser
onerosas ni restar recursos a las administraciones sociales. Para dinamizar la
economía, no hay otra mejor forma que organizarse en empresas económicas bajo la
dirección de las Sociedades de capitales u otro tipo de sociedades mercantiles, esto
motivará a inversionistas a operar bajo este tipo de organización; pero, solamente sí
se les ofrece un proceso ágil para la creación y funcionamiento bajo la forma de
sociedades que adopten.
Por lo anterior recomiendo revisar la carga de control administrativo gubernamental y

la demora o atraso en los tramites de las sociedades de capitales ante las
autoridades de gobierno, que se encargan de la vigilancia, regulación y
funcionamiento de éstas; y en lo posible tratar de eliminar aquellos excesos de
control y pagos, o simplificar las formalidades de control que se le imponen a las
sociedades de capital, procurando que en el menor tiempo la Sociedad se encuentre
regulada bajo las leyes mercantiles y que garanticen su existencia y operatividad en
el país.
REFERENCIAS
Aguilar, Ramos. Fundación de la Sociedad Anónima. Editorial Fundación

Madrid. 1991.
Código civil salvadoreño.
Código de comercio de El Salvador. 1971.
Cabanellas, Guillermo. Diccionario de Derecho Usual, Tomo I al VI. Editorial

Heliasta S. R. L., Vigésima edición. Buenos Aires, Argentina.
Jiménez Sánchez, Guillermo J. Lecciones de Derecho Mercantil, Séptima

edición, Editorial Tecnos, España 2002. ISBN: 84-309-3839-3
Lara Velado, Roberto. Introducción al estudio del derecho mercantil, 2ª.

Edición.
Morales María Elena. Contabilidad de Sociedades. Mc Graw – Hill
Interamericana Editores, S. A. de C. V. México. 1996. ISBN 970-10-1039-6.
Martínez y Flores, Miguel. Derecho Mercantil Mexicano. Editorial Pas,

México.
Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil, Tomo I,

Vigésima Cuarta Edición, Editorial Porrúa , S. A. México, 1999.
Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles, Tomo I

y II, Cuarta Edición, Editorial Porrúa , S. A. México.
Velado Zelaya. Manual de Derecho Societario, 1ª. Edición, Editorial Lis,

2005.
Alfaro Fortín, Roberto Atilio y Otros. Organización y funcionamiento de las

sociedades anónimas. El Salvador, Universidad Francisco Gavidia, Facultad
de Jurisprudencia y Ciencias Sociales, Escuela de Ciencias Jurídicas, previo
ala opción del grado de Licenciatura en Ciencias Jurídicas. 2003.
Hernández Navas, Sandra Patricia y Otros. Requisitos de constitución de la

Sociedad Anónima. El Salvador, Universidad Francisco Gavidia, Facultad de
Jurisprudencia y Ciencias Sociales, Escuela de Ciencias Jurídicas, previo ala
opción del grado de Licenciatura en Ciencias Jurídicas. 2004.
ANEXOS AL TRABAJO
DE MONOGRAFIA
Ejemplo de acta de Junta General de
Accionistas, ordinaria y extraordinaria.
JUNTA GENERAL ORDINARIA: ACTA NUMERO DIECINUEVE.
Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad SERVICIOS EN

SEGUROS Y RIESGOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a las diez
horas del día veintitrés de mayo de dos mil tres. En las oficinas situadas en 1ra. Calle
Poniente y 91 Avenida Norte, Casa #4727, Colonia Escalón, San Salvador.
Están presentes los Accionistas:
ACCIONISTA Representado ACCIONES % FIRMA
Carmen Elena Figueroa Rodríguez Por si misma 1,036 80% ________
Clelia Margarita Rodríguez Por si misma 259 20% ________
Total……. . 1,295 100%
Los asistentes verifican el Quórum y la legitimidad de las credenciales presentadas por

los representantes de acciones.
Están presentes y representadas el cien por ciento de las acciones. Los presentes
ratifican su voluntad de celebrar la presente Junta General Ordinaria de accionistas de
Conformidad a lo establecido en el Art. 233 del Código de Comercio.
Por unanimidad de votos acuerdan: Aprobar la agenda contenida en este mismo
numeral: nombrar a la Licenciada Carmen Elena Figueroa Rodríguez y señora Clelia
Margarita Rodríguez, Presidente y Secretario, respectivamente de la Asamblea; ellas
suscribirán la presente Acta; declaran abierta la sesión.
AGENDA:
1°.- Presentación de:

a) La memoria de la gestión de la administración social, del ejercicio económico anual que
terminó el 31 de diciembre de 2002.
b) Balance General al 31 de diciembre de 2002,
c) El Estado de Pérdidas y Ganancias correspondiente al 1° de enero al 31 de diciembre de
2002, y
d) El informe y dictamen del auditor externo y fiscal.
A fin de aprobar o improbar los tres primeros y tomar las medidas que se juzguen oportunas
provenidas del informe del auditor externo.
2°.- Aplicación de utilidades,

3°.- Nombramiento del auditor externo para dictaminar el ejercicio económico 2003 y fijación
de sus emolumentos.
DESARROLLO:
PRIMERO: La presidente de la Junta General Ordinaria de Accionistas da lectura a la
memoria de labores de la gestión administrativa, El Balance General y el Estado de Pérdidas y
Ganancias que corresponde al ejercicio anual que terminó el 31 de diciembre de 2002.
DESPUÉS de discutidos los puntos anteriores se aprueba por unanimidad de votos: a) la

memoria de gestión de la administración, b) el Balance General, c)el Estado de Pérdidas y
Ganancias presentados; d) S le da lectura al informe de auditoria externa correspondiente al
ejercicio anual que terminó el 31 de diciembre de 2002, al cual no se le hace ninguna objeción.
SEGUNDO: Aplicación de utilidades:
El Balance que se estudia muestra:
Pérdidas corrientes acumuladas $ 3,448.82

Ejercicio 2,002 $ 3,448.82
Pérdida total acumulada $ 3,448.82

Por unanimidad se acuerda: MANTENER LAS pérdidas informadas dentro de las cuentas de
balance, la cual será amortizada en primer orden por futuras utilidades; antes de cualquier
reembolso de dividendos de los accionistas.
TERCERO: Se acuerda por mayoría calificada nombrar AUDITOR EXTERNO al Lic. Pedro
Elmer Bonilla Estrada, con número de registro de vigilancia de la contaduría pública y
auditoría 2409, por el período de un año y correspondiente al ejercicio económico del año dos
mil tres. El monto de los honorarios por los servicios de auditoría serán fijados por el
administrador único y el Lic. Bonilla, posteriormente a esta acta.
Se hace constar que antes de la votación, la lista contenida en el acta de Quórum fue exhibida
a los accionistas o representantes de acciones y firmada por estos. No habiendo más que tratar,
se da por terminada la sesión y firmamos.
Presidente Secretario
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: ACTA VEINTIUNO.
Acta de Junta General Extra Ordinaria de Accionistas de la Sociedad SERVICIOS EN

SEGUROS Y RIESGOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a las quince
horas del día doce de Octubre del año dos mil cuatro. En las oficinas situadas en 1ra. Calle
Poniente y 91 Avenida Norte, Casa #4727, Colonia Escalón, San Salvador.
Están presentes los Accionistas:
ACCIONISTA Representado ACCIONES % FIRMA
Carmen Elena Figueroa Rodríguez Por si misma 1,036 80% ________

Clelia Margarita Rodríguez Por si misma 259 20% ________
Total……. . 1,295 100%
Los asistentes verifican el Quórum y la legitimidad de las credenciales presentadas por

los representantes de acciones.
Están presentes y representadas el cien por ciento de las acciones. Los presentes
ratifican su voluntad de celebrar la presente Junta General Ordinaria de accionistas de
conformidad a lo establecido en el Art. 233 del Código de Comercio.
Por unanimidad de votos acuerdan: Aprobar la agenda contenida en este mismo
numeral: nombrar a la Licenciada Carmen Elena Figueroa Rodríguez y señora Clelia
Margarita Rodríguez, Presidente y Secretario respectivamente de la Asamblea; ellas
suscribirán la presente Acta; declaran abierta la sesión.
AGENDA:
PUNTO UNICO: MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL.
DESARROLLO:
POR UNANIMIDAD de votos se acuerda: MODIFICAR el capital social en la parte
fija, aumentándolo en $3,371.43 para que se determine un nuevo capital social fijo en la
cantidad de $14,800.00; se acuerda en este punto que la forma del aumento es a través de la
transformación del capital variable por la cantidad de $3,371.43 a capital fijo. Se mantiene
además la participación social de cada accionista de la Sociedad. Se le da instrucciones al
administrador único para que ejecute las diligencias necesarias para que quede en legal forma
el aumento.
Se hace constar que antes de la votación, la lista contenida en el acta de quórum, fue exhibida
a los accionistas o al representante de acciones para su examen y firmada por éstos.
No habiendo más que tratar, se da por terminada la sesión.
Presidente Secretario
PEBE ASEPROIN, S.A. DE C.V.
“ASESORIAS PROFESIONALES INTEGRALES”
Lic. PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA

LICENCIADO EN CONTADURÍA PUBLICA
POSTGRADO EN FINANZAS Y CONTABILIDAD GERENCIAL

ACREDITADO CON NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD
SERVICIOS DE CONSULTORIA FINANCIERA, MERCANTIL Y TRIBUTARIA
AUDITOR EXTERNO y FISCAL INSC. 2409.
TEL. 2230-1672. CEL. 7767-5729.
CORREO:bonillaestrada_auditor@yahoo.es
CERTIFICACIÓN
YO, PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA, de treinta y cuatro años de edad, Licenciado en
Contaduría Pública con número de registro de auditor 2409, del Domicilio de Mejicanos; actuando en
calidad de AUDITOR EXTERNO de la Sociedad SERVICIOS EN SEGUROS Y RIESGOS,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia SERISA, S. A. DE C.V. por este
medio CERTIFICO:
Que en acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas del acta número VEINTIUNO de la
Sociedad SERVICIOS EN SEGUROS Y RIESGOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada a las quince horas del día doce de Octubre del año dos mil cuatro, en las
oficinas situadas en 1ra. Calle Poniente y 91 Avenida Norte, Casa #4727, Colonia Escalón, San
Salvador; Por unanimidad se acordó MODIFICAR el capital social en la parte fija, aumentándolo en
$3,371.43 para que se determine un nuevo capital social fijo en la cantidad de $14,800.00. Este
aumento es a través de la transformación del capital variable por la cantidad de $3,371.43 a capital fijo.
Certificación dada en San Salvador, a los veintinueve días del mes de noviembre de dos mil
cuatro.
Lic. PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA.

AUDITOR EXTERNO
REG. 2409.
Informe de Auditoría Externa de una
Sociedad Anónima de Capital Variable.
INVERSIONES COSTA DEL SOL,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE
DICTAMEN E INFORME DE AUDITORIA EXTERNA, POR EL
EJERCICIO ECONOMICO TERMINADO
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada

Inscripción # 2409
San Salvador, El Salvador

Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada
Licenciado en Contaduría Pública
Inscripción No. 2409
San Salvador - El Salvador - Centro América
DICTAMEN DE AUDITOR INDEPENDIENTE
Señores:
Junta General de Accionistas
INCOSOL, S.A. DE C.V.
Presentes,
Atención: Ing. CARLOS ARÍSTIDES ESCOBAR-
Representante Legal.
He auditado el Balance General que se anexa de la Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia INCOSOL, S.A. DE C.V., por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre
de 2005 y el correspondiente Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujos de Efectivo,
por el año terminado a esa fecha. Estos Estados Financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Mi
responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos Estados Financieros, con base a la auditoría practicada.
Realice mi auditoría de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas. Dichas normas requieren
que se planifique y realice la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los Estados Financieros no contienen
errores materiales o importantes. La auditoría incluye el examen, con base a pruebas selectivas, de la evidencia que soporta
las cantidades y revelaciones en los Estados Financieros. La auditoria incluye también la evaluación de los principios
contables utilizados y las estimaciones significativas hechas por la gerencia, lo mismo que la evaluación de la presentación
global de los Estados Financieros. Considero que mi auditoría proporciona una base razonable para fundamentar mi
opinión.
En mí opinión los Estados Financieros a los que se hizo referencia anteriormente presentan en forma razonable, en
todos los aspectos materiales e importantes, la posición financiera de la Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE al 31 de diciembre de 2005, así también los resultados de sus operaciones
y los flujos de efectivo, por el período terminado a esa fecha de conformidad con Normas Internacionales de Información
Financiera.
Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada.

Auditor Externo insc. 2409
San Salvador, 16 de marzo de 2006.
" Supermercado y fabrica de hielo "
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dólares de los Estados Unidos de América )
Concepto Nota 2005 % 2004 % Diferencia % Variacón
ACTIVO
CORRIENTE O CIRCULANTE 159,106.73 21.48% 165,041.09 21.18% (5,934.36) -3.60%

Disponible 36,392.05 4.91% 11,317.83 1.45% 25,074.22 221.55%
Efectivo y equivalentes 4 36,392.05 4.91% 11,317.83 1.45% 25,074.22 221.55%
Realizable 122,714.68 16.56% 153,723.26 19.73% (31,008.58) -20.17%
Cuentas y documentos por cobrar 6,275.48 0.85% 863.75 0.11% 5,411.73 626.54%
Inventarios 5 116,439.20 15.72% 152,859.51 19.62% (36,420.31) -23.83%
ACTIVO NO CIRCULANTE 581,703.68 78.52% 623,722.95 80.05% (42,019.27) -6.74%
INMUEBLES, INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQ. DE OFICINA 6 581,703.68 78.52% 602,418.29 77.31% (20,714.61) -3.44%
Terrenos 28,571.43 3.86% 28,571.43 3.67% - 0.00%
Instalaciones 276,307.23 37.30% 276,307.23 35.46% - 0.00%
Mobiliario y equipo de oficina 116,861.77 15.77% 117,851.52 15.13% (989.75) -0.84%
Equipo de transporte 164,487.74 22.20% 161,196.98 20.69% 3,290.76 2.04%
Herramientas y equipo pequeño 48,161.09 6.50% 47,246.80 6.06% 914.29 1.94%
Revaluaciones de activo fijo 3,886.41 0.52% 3,886.41 0.50% - 0.00%
Menos: Depreciacion acumulada (56,571.99) -7.64% (32,642.08) -4.19% (23,929.91) 73.31%
OTROS ACTIVOS - 0.00% 11,720.34 1.50% (11,720.34) -100.00%

Gastos pagados por anticipado 7 - 0.00% 6,750.11 0.87% (6,750.11) -100.00%
Cuentas transitorias 8 - 0.00% 4,970.23 0.64% (4,970.23) -100.00%
TOTAL ACTIVO 740,810.41 100.00% 779,179.72 100.00% (38,369.31) -4.92%
-2-
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dólares de los Estados Unidos de América )
Concepto Nota 2005 % 2004 % Diferencia % Variacón
PASIVO
EXIGIBLE A CORTO PLAZO 173,490.55 23.42% 209,044.37 26.83% (35,553.82) -17.01%
Proveedores comerciales 9 92,165.10 12.44% 113,108.95 14.52% (20,943.85) -18.52%
Acreedores varios 10 24,453.16 3.30% 57,469.79 7.38% (33,016.63) -57.45%
Préstamos bancarios - porción circulante 11 54,007.42 7.29% 24,000.00 3.08% 30,007.42 125.03%
Retenciones e impuestos por pagar 12 2,864.87 0.39% 14,465.63 1.86% (11,600.76) -80.20%
Pasivos diferidos 0.00% - 0.00% - 100.00%
EXIGIBLE A LARGO PLAZO 13 165,693.87 22.37% 200,995.62 25.80% (35,301.75) -17.56%

Préstamos bancarios 165,693.87 22.37% 166,474.09 21.37% (780.22) -0.47%
Acreedores varios a largo plazo - 0.00% 34,521.53 4.43% (34,521.53) -100.00%
TOTAL PASIVO 339,184.42 45.79% 410,039.99 52.62% (70,855.57) -17.28%
PATRIMONIO NETO
Capital social 157,487.59 21.26% 157,428.57 20.20% 59.02 0.04%
Reserva legal 22,522.28 3.04% 19,459.41 2.50% 3,062.87 15.74%
Reserva laboral 975.23 0.13% 975.23 0.13% - 0.00%
Utilidades acumuladas 230,225.21 31.08% 200,860.84 25.78% 29,364.37 14.62%
Déficit y pérdidas acumuladas (9,584.32) -1.29% (9,584.32) -1.23% - 0.00%
TOTAL PATRIMONIO NETO 14 401,625.99 54.21% 369,139.73 47.38% 32,486.26 8.80%
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 740,810.41 100.00% 779,179.72 100.00% (38,369.31) -4.92%
Las notas que se acompañan, son parte integral de los estados financieros.
Ing. Carlos Arístides Escobar Glenda Carolina Olmedo Peña Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada
Representante legal Contador Auditor dictaminador
-3-
INCOSOL, S.A. de C.V.
ESTADO DE RESULTADOS, DEL 01 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dólares de los Estados Unidos )
Concepto Nota 2005 % 2004 % Variación % Variación
INGRESOS 654,694.07 100.00% 628,395.73 100.00% 26,298.34 4.18%
Venta de mercadería 15 654,694.07 100.00% 628,408.83 100.00% 26,285.24 4.18%

Menos: Devoluciones sobre ventas - 0.00% 13.10 0.00% (13.10) -100.00%
-
COSTO DE LO VENDIDO 470,020.75 71.79% 463,157.80 73.70% 6,862.95 1.48%
Costo de ventas 16 470,020.75 71.79% 463,157.80 73.70% 6,862.95 1.48%
UTILIDAD EN VENTAS 184,673.32 28.21% 165,237.93 26.30% 19,435.39 11.76%
MENOS: Gastos de operación 156,930.18 23.97% 167,808.69 26.70% (10,878.51) -6.48%

Gastos de venta 17 111,419.92 17.02% 124,642.55 19.84% (13,222.63) -10.61%
Gastos de administración 18 34,541.29 5.28% 30,937.82 4.92% 3,603.47 11.65%
Gastos financieros 19 10,968.97 1.68% 12,228.32 1.95% (1,259.35) -10.30%
UTILIDAD (PERDIDA) DE OPERACIÓN 27,743.14 4.24% (2,570.76) -0.41% 30,313.90 -1179.18%
Más: Productos de no operación 14,857.16 2.27% 13,275.06 2.11% 1,582.10 11.92%
Otros productos netos (gastos) 20 14,857.16 2.27% 13,275.06 2.11% 1,582.10 11.92%
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 42,600.30 6.51% 10,704.30 1.70% 31,896.00 297.97%
MENOS: -
Reserva legal 21 3,062.87 0.47% 865.26 0.14% 2,197.61 253.98%
Impuesto sobre la renta 22 10,173.06 1.55% 2,873.89 0.46% 7,299.17 253.98%
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 29,364.37 4.49% 6,965.15 1.11% 22,399.22 321.59%
-4-
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dólares de los Estados Unidos de América, y presentado en forma de cuenta )
Concepto 2005 2004 Variación % variación

Capital Social 157,487.59 157,428.57 59.02 0.04%
Reserva legal 22,522.28 19,459.41 3,062.87 15.74%
Reserva laboral 975.23 975.23 - 0.00%
Utilidades acumuladas 230,225.21 200,860.84 29,364.37 14.62%
Pérdidas y déficiti acumulados (9,584.32) (9,584.32) - 0.00%
Capital contable 401,625.99 369,139.73 32,486.26 8.80%
Numero de acciones comunes 1,377 1,377 - 0.00%

Valor nominal por acción 114.29 114.29 - -
Valor contable por accion 291.67 268.08 23.59 8.80%
-5-
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
( expresado en dólares de los Estados Unidos y en forma de cuenta )
CAPITAL RESERVA RESERVA UTILIDADES PERDIDAS CAPITAL
FECHA CONCEPTO SOCIAL LEGAL LABORAL ACUMULADAS ACUMULADAS CONTABLE
Diciembre 31, 2004. Saldos al 31 de diciembre de 2004 157,428.57 19,459.41 975.23 200,860.84 (9,584.32) 369,139.73
año 2005 Operaciones del ejercicio 2005
Movimiento capital social *Aumento de capital en la parte variable

para ajustar el valor nominal de la acción 59.02 59.02
Aplicación de reservas *Reserva legal separada de las utilidades 3,062.87 3,062.87
Resultado del ejercicio *Utilidad neta del ejercicio 2005 29,364.37 29,364.37
Diciembre 31 Saldos finales 157,487.59 22,522.28 975.23 230,225.21 (9,584.32) 401,625.99
Año 2005 Año 2004

Numero de acciones comunes 1,377 1,377
Valor Nominal por acción 114.29 114.29
Valor contable por acción 291.67 268.08
-6-
INCOSOL, S.A. de C.V.
" Supermercado y fabrica de hielo"
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO, POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004.
(expresado en dólares de los Estados Unidos de América)
2005 2004 Variación % variacin
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Utilidad (Pérdida) neta del ejercicio 29,364.37 6,965.15 22,399.22 321.59%
Ajustes por:
Depreciación anual 23,929.91 14,635.48 9,294.43 63.51%
Reserva legal 3,062.87 865.26 2,197.61 253.98%
Ganancia ordinaria antes de cambios en el capital de trabajo 56,357.15 22,465.89 33,891.26 150.86%
Realización (Aumento) en cuentas por cobrar (5,411.73) 5,552.26 (10,963.99) -197.47%

Realización (Salidas) para incremento de inventario 36,420.31 (2,907.17) 39,327.48 -1352.78%
Aumento en derechos transitorios y gastos anticpados (netos) 11,720.34 (9,175.65) 20,895.99 -227.73%
Financiamiento recibidos ( pagos efectuados) de acreedores - (53,457.09) 53,457.09 -100.00%
Pagos a proveedores de la Sociedad (20,943.85) (7,875.83) (13,068.02) 165.93%
Salidas de efectivo por pago a acreedores (33,016.63) - (33,016.63) 100.00%
Aumento (pagos) de retenciones legales por pagar (11,600.76) 1,736.48 (13,337.24) -768.06%
Aumento (pagos ) de préstamos bancarios - porción circulante 30,007.42 (24,668.16) 54,675.58 -221.64%
Obligaciones en impuestos indirectos - IVA débito fiscal - (402.00) 402.00 -100.00%
Flujos netos de efectivo por actividades de operación 63,532.25 (68,731.27) 132,263.52 -192.44%
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Inversión para mejoras y ampliación en instalaciones de planta - (14,203.56) 14,203.56 -100.00%

Aumento de inversión en mobiliario y equipo de oficina 989.75 (2,668.70) 3,658.45 -137.09%
Aumento de inversión en herramientas y equipo pequeño (914.29) (10,893.44) 9,979.15 -91.61%
Incremento en inversión de equipo de transpote (3,290.76) (37,060.68) 33,769.92 -91.12%
Flujos netos de efectivo por actividades de inversión (3,215.30) (64,826.38) 61,611.08 -95.04%
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Financiamiento de bancos del sistema financiero - 3,300.86 - 3,300.86 -100.00%

Financiamiento de acreedores con obligación de largo plazo - 34,521.53 - 34,521.53 -100.00%
Pagos netos de préstamos bancarios a largo plazo (780.22) - 780.22 100.00%
Aporte de los accionistas por compensación de deudas 59.02 105,619.55 - 105,560.53 -99.94%
Pago a cuenta de acreedores a largo plazo (34,521.53) - - 34,521.53 100.00%
Flujos netos de efectivo por actividades de financiación (35,242.73) 143,441.94 (178,684.67) -124.57%
Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 25,074.22 9,884.29 15,189.93 153.68%
Efectivo y equivalentes al inicio del período 11,317.83 1,433.54 9,884.29 689.50%
Efectivo y equivalentes al final del período 36,392.05 11,317.83 25,074.22 221.55%

Las notas que se acompaña, son parte integral de los estados financieros.
-7-
Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL, S.A. DE C.V.
NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS,

POR EL EJERCICIO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
NOTA 1: ORGANIZACIÓN Y PROPÓSITO:
La Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE que puede abreviarse INCOSOL, S.A. DE C.V., fue constituida bajo
las leyes de la República de El Salvador el día veintisiete de marzo de mil novecientos noventa y
uno, inscrita al Registro de Comercio el día doce de abril de mil novecientos noventa y uno,
bajo el número 29 del Libro 771 desde el folio 304 y siguientes Registro de Sociedades de San
Salvador. La naturaleza de la Sociedad es anónima de régimen de capital variable, de
nacionalidad salvadoreña, la vida de la Sociedad es por tiempo indefinido; el giro o actividad
principal de la Sociedad es comercio de productos de consumo perecederos de supermercado,
la industria de hielo y la importación para la venta de productos comerciales; pero además
puede ejercer cualquier actividad lícita que dentro de su finalidad social se contemple.
El nombre del representante legal es el Señor CARLOS ARÍSTIDES ESCOBAR.

El NIT de la Sociedad es: 0164-270391-101-4
El NRC es: 9047-6
Las oficinas administrativas están situadas en Calle Ayagualo, Block B #9, Colonia Jardines de
Merliot, Santa Tecla, La Libertad, El Salvador. Teléfono 278-3112.
NOTA 2: UNIDAD MONETARIA

La moneda utilizada para reflejar las cifras que sustentan los estados financieros, y las que se
utiliza para registrar las operaciones contables de la Sociedad es el dólar de los Estados Unidos
de América; que constituye una de las monedas de curso legal; pues según la Ley de Integración
Monetaria establece que la contabilidad puede llevarse en colones o dólares estadounidenses,
habiendo adoptado esta última moneda.
NOTA 3: RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES.
La situación financiera y el resultado de las operaciones de la Sociedad INCOSOL, S.A.

DE C.V. se presentan de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera; las
políticas más importantes se detallan a continuación:
a) Sistema de acumulación: Los estados financieros de la Sociedad están presentados sobre la

base de acumulación, por lo que los gastos son registrados y reconocidos en el momento en que
se incurren o se realizan, independientemente de la fecha en que se paguen; y los ingresos son
registrados en el momento en que se devengan, independientemente de la fecha en que se
perciban o cobren. En consecuencia los estados financieros tienen como objetivo presentar la
situación financiera y el resultado de operación de la Sociedad de acuerdo a Normas
Internacionales de Información Financiera.
b) Inversiones permanentes y temporales: Las inversiones permanentes y temporales propiedad

de la Sociedad, presentes o adquisiciones futuras que se realicen; serán registradas y valuadas al
costo de adquisición.
c) Inventarios: Los inventarios de artículos para la venta deberán ser valuados al costo de
adquisición histórico. Los pedidos en transito se valúan al costo de adquisición más todos los
gastos necesarios que se efectúen hasta ponerlos a disposición de los clientes.
d) Reserva legal: De conformidad al código de comercio, la Sociedad debe separar anualmente

un 7% de sus utilidades netas para constituir su reserva legal, y el límite mínimo establecido es la
quinta parte del capital social, o sea el 20% de el capital social. Para el ejercicio finalizado al 31
de diciembre de 2005, se aplico la aplicó la cantidad de $3,062.87.
e) Instalaciones, inmuebles, vehículos, mobiliario y equipo de oficina: Las instalaciones, el

mobiliario y equipo de oficina, los demás bienes del activo fijo; se registran y valúan al costo
adquisición. Las mejoras y renovaciones importantes o materiales que prolonguen la vida útil
del bien se capitalizan; mientras que los reemplazos menores, reparaciones y mantenimiento
que no mejoren ni prologuen la vida útil restante, se registran como gastos del período a medida
que se efectúan.
La depreciación se calcula por el método de la línea recta sobre la vida útil estimada de los
activos sujetos a esta estimación. Las ganancias o pérdidas provenientes de retiros o ventas se
incluyen en los resultados del ejercicio donde se generan.
La Sociedad ha adoptado los plazos mínimos establecidos en la Ley de Impuesto Sobre la

Renta para el cálculo de la cuota de depreciación anual, así:
Porcentaje anual
Inmuebles 20 años 5%
Maquinaria 5 años 20%
Bienes muebles 2 años 50%
Para el ejercicio que finalizo al 31 de diciembre de 2005, se hizo aplicación en este concepto
por valor de $23,929.91 a los bienes del activo fijo sujetos a depreciación.
f) Reserva laboral, indemnizaciones y retiro voluntario: Para cumplir con las disposiciones
legales de la Sociedad, debe constituir una provisión o reserva para garantizar las obligaciones
contingentes que con respecto a su personal puedan presentarse en relación con la Ley y
contratos de trabajo. En la práctica la Sociedad ha adoptado cargar a los resultados corrientes
las sumas pagadas en concepto de indemnizaciones o prestaciones laborales, en la medida en
que se vayan presentando éstas obligaciones.
g) Gastos pagados por anticipado: Los gastos pagados por anticipado se registran históricamente
al costo de adquisición o erogación, y la amortización se calcula por el método de la línea recta
en los casos aplicables o según sea la naturaleza de este tipo de partidas en los estados
financieros.
h) Impuesto sobre la renta: La sociedad tiene la política de registrar el impuesto sobre la renta
en el ejercicio que se determina, en virtud de no existir partidas materiales o significativas cuyo
reconocimiento fiscal y contable ocurran en épocas diferentes.
i) Resultado integral de financiamiento:

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el Estado de Resultados, los
gastos y productos financieros y las diferencias por fluctuaciones cambiarias, sí las hubieran.
m) Elaboración y presentación de los Estados Financieros:

Los Estados Financieros emitidos por la empresa, se ha preparado de acuerdo a las prácticas de
contabilidad generalmente aceptadas. La contabilidad, los registros auxiliares y los Estados
Financieros son presentados en dólares de los Estados Unidos de América.
n) Negocio en marcha:
De acuerdo a la escritura de constitución, establece que el plazo de la Sociedad en indefinido.
La Sociedad esta obteniendo una buena experiencia empresarial y un constante crecimiento
tanto en sus ventas como en sus operaciones, y por tanto no existe la intención de reducir sus
operaciones mercantiles o de liquidarse.
o) Cuentas por cobrar:

La cuentas por cobrar se registran a su valor nominal y se presentan en los Estados Financieros
a su valor neto de realización. La Sociedad no posee cuentas por cobrar de clientes del giro
comercial, sino cuentas por cobrar ajenos al giro social; esto obedece a que la venta que se
realiza es de contado o a través de tarjeta de crédito bancaria o en efectivo. Las cuentas de
difícil recuperación se liquidan de forma directa contra gastos, conservándose el cumplimiento
de la legislación tributaria para el efecto. Para el ejercicio en examen, no se aplico valor alguno
contra gastos, provenientes de estimaciones por cuentas de dudoso cobro.
Sociedad: INCOSOL, S.A. de C. V.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, POR EL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
( valores expresados en dólares de los Estados Unidos de América)
NOTA 4: EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO.
El efectivo comprende el dinero en caja así también los depósitos bancarios a la vista; los equivalentes de efecti-
vo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de e-
fectivo, estando sujetos a un riezgo no significativo de cambios de valor.
La integración de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:
2005 2004
CAJA GENERAL 1,733.23 628.57
CAJA GENERAL 1733.23 628.57
BANCOS - -
BANCO AGRICOLA <500-002233-2> - -
BANCO CUSCATLAN 24,740.49 8,388.39
SUPERMERCADO <0309-02741> 22,750.23 7,711.26
SORBETERIA <0309-02754> 702.75 308.63
HIELERIA <0309-02767> 1,230.50 365.07
HIELERIA <018-301-0000-2440-9> 57.01 3.43
BANCO HIPOTECARIO 64.71 64.71
SUPERMERCADO <26-111-26-8> 21.57 21.57
SORBETERIA <26-111-28-4> 21.57 21.57
HIELERIA <26-111-27-6> 21.57 21.57
BANCO CREDOMATIC 4,898.32 2,236.16
SUPERMERCADO <002000-50482> 4,898.32 2,236.16
Totales 31,436.75 11,317.83
NOTA 5: INVENTARIOS
2005 2004
INVENTARIOS 116,439.20 152,859.51
MERCADERIA 116,439.20 152,859.51
SUPERMERCADO 116,439.20 152,859.51
Totales 116,439.20 152,859.51
En valor del inventario lo constituye la mercadería que se tiene disponible para la venta, ubicada tanto en los pasillos
del establecimiento del supermercado, así también en la bodega. El tipo de bienes para la venta son: Alimentos, bebi-
das, ropas, calzado, abarrotes y miscelaneos. Anexo inventario de bienes comerciales, practicado el 31/12/05.
NOTA 6: INMUEBLES, INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA

2005 2004
INMUEBLES, INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQ. DE OFICINA
TERRENOS 28,571.43 28,571.43
TERRENOS 28,571.43 28,571.43
MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA 116,861.77 117,851.52
CAJA REGISTRADORA 14,574.79 14,574.79
FOTOCOPIADORA 910.24 910.24
ESCRITORIO SECRETARIAL 253.81 253.81
ESCRITORIO 115.47 115.47
SILLA SECRETARIAL 256.14 256.14
PAPELERA 10.88 10.88
MAQUINA REFRIGERANTE 4,838.33 4,838.33
MUEBLE REFRIGERANTE 2,419.17 2,419.17
MAQUINA 2,846.36 2,846.36
MAQUINA DE HOT DOG 597.87 597.87
MAQUINA DE POP CORN, MACHINE 39 597.87 597.87
MAQUINA DE NACHO 436.06 436.06
CESTAS PLASTICAS 315.54 315.54
MAQUINA DE JUGOS 1,098.74 1,098.74
CLIRSE 36.36 36.36
MARCOS DE ALUMINIO 240.00 240.00
SILLA DE ESPERA 134.84 134.84
MAQUINA DE HACER HIELO 3,486.89 3,486.89
METRO 1/2 HP 1,416.54 1,416.54
REPUESTOS PARA MAQUINA DE HIELO 3,386.10 3,386.10
GONDOLA 1,219.50 1,219.50
TRANSPARENCIA DE PRODUCTO 320.47 320.47
APARATO PARA CREMA BATIDA 137.14 137.14
TAMBO DE OXIDO NITROZO 68.34 68.34
MESA TIPO PIC NIC 691.43 691.43
MADERA 31.43 31.43
CUCHARONES 113.14 113.14
PALETAS 1.94 1.94
CARRO PARA JALEAS 320.00 320.00
CAJA DE LUCES 756.21 756.21
BOMBA DOSIFICADORA DE CLORO 1,273.18 1,273.18
FILTRO DE CARBON GRANULAR 1,211.43 1,211.43
SUAVIZADOR DE IFT3 822.86 822.86
MOLDES PARA HACER HIELO 25,304.23 25,304.23
EQUIPO DE RADIO 1,330.24 1,330.24
REFRIGERADORA 548.17 548.17
MAQUINA PULIDORA DE PISO 555.30 555.30
TANQUE HIDRONEUMATICO 308.57 308.57
MUEBLE PARA ARMAS 42.86 42.86
MUEBLE PARA MONEDAS 31.43 31.43
SILLON EJECUTIVO 252.84 252.84
MAQUINA PONCHADORA 40.00 40.00
EQUIPO DE SONIDO 3,575.73 3,575.73
MESA TERMICA 1,026.55 1,026.55
FREEZER FOGEL 3,200.00 3,200.00
PLANTA DE HIELO 14,267.58 14,267.58
RADIO PORTATIL TIPO GTX 2,179.43 2,179.43
TELEFONO MOTOROLA 890.01 890.01
COMPUTADORAS 3,137.03 3,137.03
MUEBLE PARA COMPUTADORA 343.36 343.36
UPS PARA COMPUTADORA 217.45 217.45
IMPRESOR H.P. 240.61 240.61
DATA SWITCH 10.11 10.11
ARCHIVO CON GAVETAS 225.03 225.03
CALCULADORAS 16.00 16.00
SISTEMA DE CONTABILIDAD 228.57 228.57
TELEFONO CELULAR 45.71 45.71
MESA SOFA ASHLEY 636.62 636.62
SOMBRILLA PARA PATIO 80.91 80.91
FURGON PARA CAMION - 857.14
MAQUINA PARA DETECTAR DOLARES FALSOS 188.58 188.58
IMPRESORES 176.99 176.99
TERMOKING AISLADO DE 12" - 914.29
LECTOR DE CODIGO DE BARRAS MOD-42B41 260.00 260.00
LECTOR METROLOGIC 215.00
AIRE MINISPLIT CONFORTAIRE 566.68
EQUIPO DE TRANSPORTE 164,487.74 161,196.98
FURGON PARA CAMION 857.14 -
MOTOR RECONSTRUIDO PARA CAMION DYNA 1,517.06 1,517.06
NISSAN PATROL DIESEL AÑO 2004 32,887.61 32,887.61
PICK UP CON FURGON BLANCO KIA 2005 12,458.91 12,458.91
PICK UP NISSAN DIESEL 2005 - NEGRO GRIS 24,601.77 24,601.77
MOTOR NISSAN FD42 CAMION HIELERA 2,433.62
HERRAMIENTAS Y EQUIPO PEQUENO 48,161.09 47,246.80
BOMBA 1,485.71 1,485.71
ASPIRADORA 112.68 112.68
COMPRESOR 4,148.57 4,148.57
RADIO BASE 1,567.94 1,567.94
PLANTA ELECTRICA 7,839.95 7,839.95
CORTADORA DE GRAMA 764.09 764.09
ARRANCADOR PARA MOTOR 5HP TRIFASICO 188.57 188.57
MAQUINA TRITURADORA DE HIELO 3,085.71 3,085.71
MOTOR TRIFASICO 673.28 673.28
CARGADOR DE BATERIA 54.06 54.06
BANCO DE CAPACITORES 4,808.09 4,808.09
MOTOR 40 H.P. 1,140.23 1,140.23
ANALIZADOR DE REDES CUMK 2,285.70 2,285.70
PURIFICADOR DE AGUA 1,760.20 1,760.20
CARTUCHO DE CARBON 40.25 40.25
CARTUCHO PARA SEDIMENTO 20.03 20.03
EVAPORADORA BOHN LET-160 BAJA BOHN 2,296.00 2,296.00
COMPRESOR 4RH1-2500-TSK-200 COPELAN 4,453.98 4,453.98
MAQUINA P/HIELO EN CUBO DE 7QQ 5,500.00 5,500.00
EQUIPO P/ FILTRAR AGUA P/ HIELO 1,127.96 1,127.96
EQUIPO P/ HELAR AGUA PARA HIELO 3,893.80 3,893.80
THERMOKING AISLADO DE 12" 914.29
INSTALACIONES 276,307.23 276,307.23
SUPERMERCADO 147,246.53 147,246.53
POPS 41,142.86 41,142.86
HIELERIA 67,346.42 67,346.42
RANCHO 20,571.42 20,571.42
REVALUACIONES 3,886.41 3,886.41
MOBILIARIO Y EQUIPO DE OFICINA 131.48 131.48
INSTALACIONES 3,754.93 3,754.93
DEPRECIACION ACUMULADA (56,571.99) (32,642.08)
DEPRECIACION DE MOBILIARIO Y EQUIPO (14,698.30) (12,050.91)
DEPRECIACION EQUIPO DE TRANSPORTE (22,897.57) (8,198.65)
DEPRECIACION DE EQUIPO Y HERRAMIENTAS (13,742.06) (8,562.34)
DEPRECIACION DE INSTALACIONES (5,234.06) (3,830.18)
TOTAL 581,703.68 602,418.29
NOTA 9: PROVEEDORES COMERCIALES
2005 2004
PROVEEDORES LOCALES 92,165.10 113,108.95

BIMBO DE EL SALVADOR 1,297.95 1,652.26
PRODUCTOS CARNICOS, S. A. DE C.V. 884.85 1,722.78
COMERSAL 4,073.05 -
C IMBERTON, S.A. DE C.V. 6,948.52 3,206.61
PRODUCTOS DIANA, S.A. 3,066.66 3,576.57
DISZASA, S.A. DE C.V. 6,240.06 9,539.38
DISNA,S. A. DE C.V. 4,443.39 2,724.17
DIPRISA DE C.V. - 1,325.67
RAYOVAC DE EL SALVADOR, S.A. 577.84 384.56
RAF, S.A. DE C.V. 1,426.78 1,406.98
LIZA, S.A. DE C.V. 5,283.88 7,242.34
TASASA, DE C.V. 914.49 671.22
UDISA, DE C.V. - 434.01
BRITISH AMERICAN TOBACCO CTRAL. AMERICA 672.37 303.80
ESTABLECIMIENTO ANCALMO, S.A. - 1,600.98
DELICIA, S.A. DE C.V. - 0.05
BENJAMIN ERNESTO RAMIREZ 197.44 213.85
FOREMOST, S.A. DE C.V. 441.88 783.90
BRANDS INTERNATIONAL, S.A. DE C.V. 256.28 -
TOMSAL, S.A. DE C.V. 424.06 -
DIGAPAN,S. A. DE C.V. 1,416.61 1,114.04
NUTRIAL, S.A. DE C.V. 92.26 329.91
HERNANDEZ HERMANOS, S.A. DE C.V. 680.53 -
PRODUCTOS ALIMENTICIOS "LA UNICA" - 370.18
DISTRIBUIDORA DE LICORES, S.A. 3,918.07 1,496.31
INVERSIONES CAM, S.A. DE C.V. 1,973.54 2,314.21
EMBOTELLADORA LA CASCADA 408.15 1,030.56
PROCESOS LACTEOS, S.A. DE C.V. 1,345.45
LUIS TORRES Y COMPANIA (QUESO PETACONES) 520.53 490.02
STEINER, S. A. DE C.V. - 822.75
INDUSTRIAS LACTEAS SAN JOSE, S.A. DE C.V. 110.14 -
LA CONSTANCIA, S.A. (CERVEZA) 19,175.62 20,460.70
SIGMA ALIMENTOS DE EL SALVADOR, S.A. - -
INALTA, S.A. DE C.V. 228.06 767.33
SABRITAS DE EL SALVADOR 3,004.13 2,519.43
KMART, S.A. DE C.V. 720.80 1,232.53
QUALITY GRAINS,S. A. DE C.V. - 161.55
DIPROEX,S. A. DE C.V. 443.80 603.71
POLIMEROS, S. A. DE C.V. 616.30 951.69
INDUSTRIAS CARICIA , S.A. 1,509.23 2,118.37
LIBRERÍA ALCALA, S. A. DE C.V. - 466.98
SALINERA SAN JORGE 203.40 102.86
LACTOSA 801.99 596.44
SENSASIONES, S.A. DE C.V. 687.53 -
VETERINARIA LOS HEROES - -
EMPRESAS DE GRANJAS GUANACAS,S. A. DE C.V. 114.75 171.70
HELADOS SARITA,S. A. DE C.V. 1,570.94 1,280.31
JFM,S. A. DE C.V. 841.87 411.91
EXIT DE EL SALVADOR, S. A. DE C.V. 526.13 526.13
NOTA 10: ACREEDORES VARIOS
2005 2004
ACREEDORES VARIOS 24,453.16 57,469.79
CARLOS ARISTIDES ESCOBAR 4,467.65 3,452.38
DELSUR, S.A. DE C.V. 14,736.17 13,917.41
IMPRESOS RODRIGUEZ 90.00 -
EMPLEADOS DE OFICINA (SUELDOS) - 5,746.17
PUBLICAR, S.A. DE C.V. - 1,538.05
CREDOMATIC DE EL SALVADOR, S. A. - 10,092.75
CARLOS RODRIGUEZ (IMPRESOS RODRIGUEZ). - 45.71
PURIFICADORES SILOE, S. A. DE C.V. 277.00 197.13
ELECTRONICA COMPUTARIZADA, S. A. DE C.V. - 4.80
TELECOM, S.A. DE C.V. 2,949.40 -
ANA JOSEFA LOZA - LIBRERÍA ANY- - 153.33
SOBREGIRO BANCARIO - 66.60
ALCALDIA MUNICIPAL DE SAN PEDRO MASAHUAT - 967.44
MINISTERIO DE HACIENDA 205.71 -
REVUE, S.A. DE C.V. 36.50 -
PEBE ASEPROIN,S. A. DE C.V. 1,050.00 959.95
GRUPO Q DE EL SALVADOR,S. A. DE C.V. - 6,000.00
INDUSTRIAS PLASTICAS, S. A. DE C.V. 424.29 424.29
AUTOFACIL, S. A. DE C.V. - 6,000.00
CREDIT Q - PICK UP DIESEL 2005 NEGRO GRIS - 6,000.00
RAUL BONILLA - 400.00
TELEFONICA MOVIL DE EL SALVADOR, S. A. 216.44 1,503.78
TOTALES 24,453.16 57,469.79
NOTA 11: PRESTAMOS BANCARIOS - PORCION CIRCULANTE

2005 2004
PROPORCION CORTO PLAZO PASIVO LARGO PLAZO 54,007.42 24,000.00

BANCO DE CREDITO INMOBILIARIO - FOSAFFI 14,000.00 15,000.00
BANCO AGRICOLA, REF. 0809-267523-4 13,416.00 9,000.00
BANCO CREDOMATIC- CAPITAL DE TRABAJO 7,681.98 -
CREDI-Q, NISSAN PATROL 2004 - CAMIONETA 5,400.00 -
CREDI-Q, NISSAN PICK UP - FABRICA 6,065.52 -
AUTOFACIL - DIDEA- CAMION KIA 2005 7,443.92 -
TOTALES 54,007.42 24,000.00
NOTA 12: RETENCIONES E IMPUESTOS POR PAGAR
2005 2004
RETENCIONES E IMPUESTOS POR PAGAR 2,727.03 14,465.63

ALCALDIA MUNICIPAL SAN PEDRO MASAHUAT 697.34
ISSS RETENCIONES 430.16 4,868.86
RETENCION DE ISR A EMPLEADOS 52.03 41.00
PAGO A CUENTA 1,288.22 1,138.00
INSAFORP - 198.66
AFP COMISION Y PENSION 252.93 8,211.11
RETENCION DE ISR A TERCEROS 6.35 8.00
NOTA 13: EXIGIBLE A LARGO PLAZO
2005 2004
PRESTAMOS BANCARIOS 137,873.97 166,474.09

CREDITO FOSAFFI REF.#321114445 INMUEBLE 135,655.96 148,476.58
BANCO AGRICOLA, REF. 0809-267523-4 2,218.01 17,997.51
ACREEDORES VARIOS A LARGO PLAZO 27,819.90 34,521.53

CREDI Q EL SALVADOR - NISSAN PATROL 6,661.54 13,631.53
AUTOFACIL, S. A. DE C.V. CAMION KIA 2005 - 4,650.00
CREDI Q EL SALVADOR - PICK UP NISSAN 05 11,290.08 16,240.00
ISSS 2,522.88
AFPs 7,146.74
INSAFORP 198.66
TOTALES 165,693.87 200,995.62
-17-
NOTA 14: TOTAL PATRIMONIO NETO
2005 2004
CAPITAL SOCIAL 157,487.59 157,428.57

CAPITAL SOCIAL MINIMO 11,428.57 11,428.57
CAPITAL SOCIAL VARIABLE 146,059.02 146,000.00
RESERVA LEGAL 22,522.28 19,459.41
RESERVA LEGAL 22,522.28 19,459.41
RESERVA LABORAL 975.23 975.23
RESERVA LABORAL 975.23 975.23
UTILIDADES POR DISTRIBUIR 230,225.21 200,860.84
EJERCICIO 1996 37,753.75 37,753.75
EJERCICIO 1997 41,007.91 41,007.91
EJERCICIO 1998 18,080.79 18,080.79
EJERCICIO 1999 30,337.94 30,337.94
EJERCICIO 2000 36,941.78 36,941.78
EJERCICIO 2001 18,692.86 18,692.86
EJERCICIO 2003 11,080.66 11,080.66
EJERCICIO 2004 6,965.15 6,965.15
EJERCICIO 2005 29,364.37 -
MENOS: PERDIDA DE CAPITAL (9,584.32) (9,584.32)
PERDIDA EN VENTA DE ACTIVO FIJO (9,584.32) (9,584.32)
TOTALES 401,625.99 369,139.73
Al cierre del ejercicio económico de 2005, el Capital Social de la Sociedad estaba constituido por 1,377 acciones co-
munes y nominativas por valor de $114.29 cada acción, totalmente suscritas y pagadas.
NOTA 15: VENTA DE MERCADERIA
2005 2004
VENTA DE MERCADERIA 654,694.07 628,395.73
VENTAS DEL SUPERMERCADO 535,760.01 500,417.26

VENTAS DE LA SORBETERIA 33,902.86 36,667.45
VENTAS DE LA HIELERIA 85,031.20 91,324.12
MENOS: DEVOLUCIONES SOBRE VENTA - (13.10)
TOTAL 654,694.07 628,395.73
NOTA 16: COSTO DE LO VENDIDO
2005 2004
COSTO DE VENTAS 470,020.75 463,157.80
INVENTARIO INICIAL 152,859.51 149,952.34
MENOS: INVENTARIOS AL 31 DE DICIEMBRE 116,439.20 152,859.51

MAS: COMPRAS 444,667.74 479,439.54
SUPERMERCADO 430,952.86 462,586.03
SORBETERIA 13,496.78 13,132.40
HIELERIA 218.10 3,721.11
MENOS: REBAJAS Y DEVOLUCIONES SOBRE COMPRAS 11,067.30 13,374.57
REBAJAS SOBRE COMPRAS 1,838.05 13,374.57
DEVOLUCIONES SOBRE COMPRAS 9,229.25 -
TOTAL COSTO DE VENTAS 470,020.75 463,157.80
NOTA 17: GASTOS DE VENTA.

2005 2004
GATOS DE VENTA
SUPERMERCADO 32,612.64 42,617.54
SUELDOS Y SALARIOS 5,972.54 5,767.84
HONORARIOS 20.00 -
AGUINALDOS Y VACACIONES 1,502.09 1,741.07
VIATICOS 46.43 705.70
ENERGIA ELECTRICA 9,707.95 18,676.22
COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES 742.77 408.37
CONSERVACION Y MANTENIMIENTO 1,981.61 3,259.59
PAPELERIA Y UTILES 530.13 936.45
COMUNICACIONES 2,676.76 766.96
IMPUESTOS Y GASTOS LEGALES 728.41 6.00
-18-
PUBLICIDAD Y PROPAGANDA 593.90 296.90
SEGUROS 1,718.01 1,715.23
CUOTA PATRONAL ISSS 332.50 174.21
CUOTA PATRONAL AFP 274.76 -
DEPRECIACIONES 1,873.82 2,293.47
EMPAQUES Y ENVOLTORIOS 2,169.34 2,053.58
ALQUILERES 194.00 -
VIGILANCIA 114.29 95.59
HERRAMIENTAS Y EQUIPO PEQUENO 269.91 59.65
ASEO Y LIMPIEZA 153.61 -
MANTENIMIENTO Y REPARAC. EQ. TRANSPORTE 117.46 120.79
IMPUESTOS MUNICIPALES - 1,111.44
REPUESTOS Y ACCESORIOS - 415.40
ALIMENTACION A EMPLEADOS 163.50 128.50
HORAS EXTRAS - 423.84
FOTOCOPIAS - 1.00
DECORACIONES - 101.00
GAS REFRIGERANTE 37.17 -
MANTENIMIENTO DE MOBILIARIO 99.19 -
MANTENIMIENTO Y REPARACIONES EQ. SUPER 414.31 740.03
NO DEDUCIBLES - 8.33
PARQUEO 149.41 218.34
CESTAS PARA SUPERMERCADO - 42.04
PRUEBAS POLIGRAFICAS A EMPLEADOS - 350.00
FOVIAL 28.77 -
SORBETERIA 8,561.09 8,878.16

AGUINALDOS 79.20 79.20
VACACIONES 102.96 102.96
CONSERVACION Y MANTENIMIENTO 44.91 213.79
MANTENIMIENTO DE VEHICULOS 261.06 -
MANTENIMIENTO DE EQUIPO 10.60 -
UNIFORMES 52.05 23.08
IMPUESTOS MUNICIPALES 117.88 -
EMPAQUES Y ENVOLTORIOS - 351.53
CUOTA PATRONAL ISSS 131.49 -
HORAS EXTRAS 124.61 56.10
FOTOCOPIAS 3.40 1.20
GAS REFRIGERANTE 163.70 -
OXIDO NITROSO PARA CREMERAS - 133.50
HIELERIA 70,246.19 73,146.85

AGUINALDOS 706.18 428.72
VACACIONES 381.26 638.85
INDEMNIZACIONES 400.00 -
VIATICOS 127.43 1,081.02
FLETES Y TRANSPORTES - 60.00
COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES 13,038.01 7,798.02
CONSERVACION Y MANTENIMIENTO 2,146.23 70.80
COMUNICACIONES 745.87 578.26
SEGUROS 670.43 262.27
IMPUESTOS 476.43 -
HERRAMIENTAS Y EQUIPO PEQUENO 168.65 579.97
SUMINISTROS PARA ASEO - 91.85
PUBLICIDAD 454.96 -
ALQUILERES - 92.00
MANTENIMIENTO Y REPARAC. EQ. TRANSPORTE 3,232.84 3,629.38
MANTENIMIENTO DE EQUIPO 2,256.06 -
MANTENIMIENTO DE MOBILIARIO 57.45 -
REPUESTOS Y ACCESORIOS - 1,300.40
HORAS EXTRAS 41.16 72.38
-19-
FOTOCOPIAS 26.12 21.55
UNIFORMES 78.00 -
PARQUEO 8.56 20.39
VIGILANCIA 10.26 -
TARJETAS DE CIRCULACION 104.86 446.95
RECARGO POR RETRASO EN PAGO DE TELEFONO - -
MULTAS 11.89 -
ALIMENTACION A EMPLEADOS 159.11 714.94
CUOTA PATRONAL ISSS 329.53 -
CUOTA PATRONAL AFPs 269.09 -
COMBUSTIBLE PARA PLANTA ELECTRICA - 7,955.31
MOLDES PARA HACER HIELO 1,594.50 -
EMPAQUES Y ENVOLTORIOS - 2,427.79
ENVOLTORIOS Y ETIQUETAS 838.92 -
CARTUCHOS DE CARBON 189.07 844.63
BONIFICACIONES Y GRATIFICACIONES - 40.00
ANALISIS BACTERIOLOGICO AGUA HIELO - 31.00
GAS REFRIGERANTE 1,002.35 639.13
TOTAL 111,419.92 124,642.55
NOTA 18: GASTOS DE ADMINISTRACION

2005 2004
GASTOS DE ADMINISTRACION
SUPERMERCADO 28,947.28 30,937.82

AGUINALDOS Y GRATIFICACIONES 498.00 908.12
HONORARIOS PROFESIONALES 2,331.03 1,920.00
ENERGIA ELECTRICA 918.95 614.88
COMUNICACIONES 2,854.29 4,673.62
SEGUROS 1,146.14 895.79
CUOTA PATRONAL ISSS 790.18 180.00
VIGILANCIA 57.14 213.68
PUBLICIDAD 32.30 -
INDEMNIZACIONES 91.43 -
AGUA Y GASTOS DE ASEO 253.03 206.28
VACACIONES ANUALES 384.76 267.43
NO DEDUCIBLES 1,147.93 -
MANTENIMIENTO Y REPARACIONES DE EDIFICIO 171.74 522.75
MTTO. Y REPARACION DE MOB. Y EQ. OFICINA 65.00 -
MATRICULAS DE COMERCIO 319.97 313.98
RECARGO POR RETRASO EN PAGO DE TELEFONOS - -
CUOTAS Y SUSCRIPCIONES 20.00 -
CARTUCHOS DE CARBON - FILTROS DE AGUA 283.19 -
TARJETAS DE CIRCULACION 303.14 -
ATENCIONES AL PERSONAL - 2.29
ALIMENTACION 89.46 121.50
LINEAS TELEFONICAS E INSTALACIONES - 39.82
VIATICOS 342.87 -
INSAFORP 19.84 -
MANTENIMIENTO Y REPARAC. EQ. TRANSPORTE 1,065.13 1,329.20
REPUESTOS Y ACCESORIOS - -
GASTOS NO DEDUCIBLES - 1,656.52
SORBETERIA - 31.81 -
COMBUSTIBLE Y LUBRICANTES 26.82 -
NO DEDUCIBLES 4.99 -
- -
HIELERIA - 5,562.20 -
PUBLICIDAD 18.84 -
DEPRECIACIONES 4,933.80 -
COMBUSTIBLE Y LUBRICANTES 80.56 -
MANTENIMIENTO DE VEHICULOS 251.00 -
TARJETAS DE CIRCULACION 28.86 -
CARTUCHOS DE CARBON - FILTROS DE AGUA 247.00 -
GASTOS NO DEDUCIBLES 2.14 -
TOTAL 34,541.29 30,937.82

NOTA 19: GASTOS FINANCIEROS
2005 2004
GASTOS FINANCIEROS 10,968.97 12,228.32
INTERESES 7,139.28 8,759.45

COMISIONES BANCARIAS SOBRE REMISION 2,608.50 1,383.47
NOTAS DE CARGO 16.72 -
CERTIFICACION DE CHEQUES - 17.84
RECARGO POR MORA 101.85 471.71
CHEQUERAS 83.43 80.80
COMISION POR RECHAZO DE CHEQUES 112.10 275.83
COMISION POR SOLICITUD DE ESTADO DE CTA. 1.00 32.26
OTROS SERVICIOS BANCARIOS 61.92 53.41
COMISION POR COMPENSACION - 28.50
COMISION POR FINANCIAMIENTO 844.17 1,125.05
TOTAL 10,968.97 12,228.32
NOTA 20: OTROS PRODUCTOS
2005 2004
OTROS PRODUCTOS 14,857.16 13,275.06
DIFERENCIA EN CANCELACION A PROVEEDORES 510.98 58.22

SOBRANTES DE EFECTIVO EN CAJA 160.31 119.47
FLETES - 106.19
ALQUILERES 12,035.50 11,082.00
- -
PATROCINIOS 2,285.71 2,000.00
menos: OTROS GASTOS (135.34) (90.82)
TOTALES 14,857.16 13,275.06
NOTA 21: RESERVA LEGAL
La integración de el saldo de esta cuenta al 31 de diciembre de 2005 , es:
DETERMINACION DE LA RESERVA LEGAL
UTILIDAD FINANCIERA 42,600.30
MAS: GASTOS NO DEDUCIBLES 1,155.06
DE GASTOS DE ADMINISTRACION 1,155.06
UTILIDAD BASE DE RESERVA LEGAL 43,755.36

Plan de trabajo de monografía.
Plan de trabajo de monografía.
1. DIAGNOSTICO
Con el presente Plan de Trabajo preparatorio para Monografía, se pretende dar un

informe integral, sólido y real de la forma en que se guiará la investigación del tema
asignado por las autoridades universitarias, referido a: “Las Sociedades de Capital”.
De la diversidad de tipos de diagnóstico que se ocupan para realizar investigaciones,

se tomó como adecuado a esta investigación el DIAGNOSTICO GENERAL, el cual
hemos desarrollado planteando en cada párrafo los posibles problemas, necesidades
o limitaciones de conocimiento o de la forma de operar de las Sociedades de
capitales.
Con toda seguridad y claridad se define que el sujeto de investigación es “Las

Sociedades de Capital” , organización que se encuentra regulada actualmente en
nuestro Código de Comercio, en los artículos 126 y siguientes.
Desde la edad antigua el hombre ha desarrollado la actividad comercial, inicialmente

para abastecer sus necesidades primarias y fundamentales a través del intercambio
de bienes, figura jurídica que se denomina TRUEQUE y que se practica aún en la
actualidad; hoy bajo la denominación de CONTRATO DE PERMUTA.
Modernamente el comercio persigue un fin fundamental, que no necesariamente es
abastecer necesidades primarias; sino, es el ánimo de lucro o ganancia para quienes
lo practican, y se ha perfeccionado a través de la figura jurídica llamada compraventa
de naturaleza mercantil.
Esta actividad comercial es desarrollada por dos tipos de personas, el primero

denominado comerciante individual, que recae en una persona natural; y por otra
persona denominada comerciante social, que se organiza por medio de la unión de
dos o más personas dentro de las cuales pueden ser naturales o jurídicas.
El comerciante social organizado a través de Sociedades, ha tomado un

protagonismo de avanzada en la actividad del comercio; así tenemos que las más
grandes cadenas de tiendas de toda clase de bienes y servicios que dentro del
comercio lícito se practica, tiene su base organizacional en una Sociedad mercantil.
En nuestra legislación, las Sociedades mercantiles se dividen en Sociedades de

personas y de capital, teniendo gran importancia el saber conocer y distinguir la
forma de cómo operan cada tipo de organización.
Es importante reconocer que en nuestro tiempo aun se confunde al comerciante

individual del comerciante social; al igual dentro de las sociedades se mal interpreta y
se confunde a las sociedades de personas de aquellas de capital. Se percibe a un
accionista titular de derechos participativos de acciones de una Sociedad de capital,
como si fuera en sí la organización o el propio comerciante social o la empresa, más
éste solo es un mero tenedor de derechos accionarios y su responsabilidad se limita
hasta el valor de sus participaciones representada en las acciones suscritas, y nada
tiene que ver con el desarrollo de la actividad de comercio que realiza la persona
jurídica de la cual solamente es un socio más, independientemente del ente
corporativo.
Se hace necesario identificar que dentro de la clasificación general de las sociedades

en personas y de capitales, hay una sub clasificación de cada una de ellas, así
tenemos que dentro de las sociedades de personas se encuentran las Sociedades
en nombre colectivo o Sociedades colectivas; las Sociedades en comandita simple o
Sociedades comanditarias simples; y las Sociedades de responsabilidad limitada.
Dentro de las Sociedades de capitales se organizan las Sociedades anónimas y las
Sociedades en comandita por acciones o Sociedades comanditarias por acciones.
Necesidad importante es aclarar que todas las Sociedades son mercantiles, por la
razón de su finalidad que radica en repartir entre los socios las utilidades netas de los
negocios a que se dediquen. Pero esa finalidad no es admitida de forma arbitraria
por los intereses particulares del socio, sino, que surge la limitante que para hacer
efectivo ese derecho es necesario un procedimiento regulado jurídicamente en la
leyes de la materia mercantil.
Es necesario listar los problemas y las necesidades que acarrea el tema de

investigación, primero debemos reconocer que en nuestro medio se confunden las
diferentes tipos de sociedades mercantiles que existen, debiendo identificar esos
puntos de estudio para mejor conocer y dar con el desarrollo del trabajo un aporte
que defina esas debilidades o limitantes que tenemos cuando nos referimos a las
Sociedades de capitales dentro de un universos de sociedades mercantiles, así se
plantea los siguientes puntos o necesidades.
▪ Conocer la evolución histórica de las Sociedades mercantiles:

▪ Definir con claridad el concepto de la Sociedad mercantil.
▪ Distinguir las diferentes formas de clasificar a las Sociedades.
▪ Mencionar las peculiaridades de cada Sociedad mercantil, y de forma especial a
la Sociedades de capital.
▪ Reconocer el alcance de la característica de la responsabilidad limitada.
▪ Determinar las ventajas que presenta para los accionistas, el organizarse en una
Sociedad de capital.
▪ Reconocer el alcance de la característica de la responsabilidad ilimitada.
De forma exhaustiva se pretende desarrollar en atención a la doctrina jurídica y a

nuestro ordenamiento jurídico, la responsabilidad legal que se tiene en cada tipo de
Sociedad mercantil, dejando claro los puntos relevantes y especiales de cada tipo de
organización de que se trate.
Se define que la necesidad de estudio entonces es la organización tanto económica
como jurídica de la Sociedad de capital, aportando conocimientos sólidos y
amparados al conocimiento que de la materia se tenga disponible.
La importancia de estudiar vigorosamente el funcionamiento y organización de las

Sociedades de capital, radica en que este tipo de personas jurídicas concentran en si
grandes capitales que permiten la creación y funcionamiento de importantísimas
empresas, que al mismo tiempo que desarrollan su finalidad principal de obtener
ganancia, producen empleo, pago de impuestos, beneficios sociales y desarrollo
generalizado en el país donde se encuentren.
Otra necesidad que amerita resolver con el desarrollo del tema, es que en este tipo
de organizaciones no es necesario la confianza entre los participes para poder fundar
una Sociedad de capital, este requisito sobra respecto a la vida jurídica de la misma.
Aquí son otros los requisitos distintos a la confianza para poder organizarse, y los
que forman parte de los medios de propiedad accionaria deben estar claro que entre
ellos y la Sociedad no hay vínculo de unión alguno que los ate, pues la Sociedad
tiene vida propia e independiente del socio en particular, y éste responde solamente
de la obligación que adquirió al suscribir su participación accionara dentro del
patrimonio social.
Un problema que se da en el mundo de negocios, es que se confunden los

elementos de la Sociedad de capitales con otras características inherente a un
comerciante; esto se resuelve con el desarrollo del trabajo al exponer de manera
concreta los elementos que constituyen a una Sociedad de capital.
POSIBILIDAD DE PROBLEMAS EN LA INVESTIGACIÓN:
En la etapa inicial de la presente investigación, casi es imposible dar por definitivos

los problemas que se presentaran; pero es necesario identificar aquellas dificultades
en cuanto a la recolección doctrinaria y apuntes de derecho interno y comparado;
pues con la globalización de la actividad económica de los pueblos es vital estar al
tanto de las regulaciones de este tipo de Sociedades en otras naciones, siendo
importante especificar aquellos puntos que distan de otros ordenamientos jurídicos.
Es necesario para evitar el problema de la investigación, recopilar toda aquella

información de naturaleza doctrinaria, jurídica y económica sobre las Sociedades de
capital, y así tratar de desentrañar la mayor cantidad de información que permita
tener la suficiente información documental para sustentar el trabajo monográfico.
ÁMBITO DE INVESTIGACIÓN:
Es de suma importancia conocer en que ámbito de aplicación se pretende trabajar,

pudiendo de esta forma delimitar el esfuerzo de la investigación en una región
jurídica específica.
Para esto se ha tomado en consideración tomar como ámbito de investigación y de

trabajo el campo de aplicación de nuestro ordenamiento jurídico mercantil, o sea, el
territorio salvadoreño donde tiene aplicabilidad nuestro derecho mercantil,
especialmente nuestro Código de Comercio.
Con el apoyo del asesor y el esfuerzo del investigador, se tendrá el resultado de un
trabajo de naturaleza bibliográfica documentada que sirva de guía a nuevos
estudiosos no solo de la carrera de derecho; sino, a empresarios y demás entidades
interesadas en el tema.
La Sociedad mercantil ocurre cuando hay la unión de dos o más personas, aportando
algo en común, para el ejercicio de un fin lícito determinado y con el ánimo de
obtener ganancia y de repartírsela entre sí.
El tipo de organizaciones en sociedades mercantiles respecto de los socios, se

clasifican desde diferentes puntos de vista, pudiendo ser algunas formas las
siguientes:
f) Por la responsabilidad subsidiaria: Donde primero debe exigirse a la Sociedad
en cumplimiento de sus obligaciones y sólo en caso que ésta no pueda
cumplirla total o parcial, se exigirá a los socios.
g) Solidaria: En esta responsabilidad, cualquier tercero después de agotar los
recursos en contra de la Sociedad, puede exigir responsabilidades
indistintamente a cualquiera de los socios.
h) Limitada: Aquí, los socios responden únicamente con su aportación social, sin
que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia
sociedad cuando su aportación suscrita ha quedado íntegramente pagada o
exhibida.
i) Ilimitada: Los socios responden no sólo por sus aportaciones, sino contando
con su patrimonio personal.
Las Sociedades de capital basan su participación bajo la responsabilidad limitada;

esto por las ventajas de no poner en riesgo más allá del patrimonio del que se han
comprometido aportar a la organización social. Así, si en la ejecución de negocios se
reportan sendas pérdidas que no se puedan cubrir con el patrimonio propio de la
sociedad, el accionista esta protegido pues el patrimonio personal no se vera
afectado, sino hasta el que estaba obligado a aportar a la sociedad.
La Sociedad mercantil cuenta con un capital propio proveniente de los aportes a que
se obligan los socios, y se le denomina capital social; entendiendo a éste como la
cantidad en dinero o bienes valuables en dinero, que se han comprometido a aportar
las personas físicas o morales que forman la Sociedad.
El capital se clasifica en varios conceptos o categorías, así tenemos: suscrito,

exhibido, no exhibido, fijo, social, contable, variable, etc.
DELIMITACION DEL TRABAJO.
El trabajo se delimitará exclusivamente a la organización de las Sociedades de

capital reguladas en nuestro Código de Comercio, siendo: Las Sociedades
Anónimas y Sociedades en comandita por acciones o Sociedades comanditarias por
acciones.
2. OBJETIVOS
OBJETIVO GENERAL
▪ Determinar un estudio jurídico, doctrinal y económico de las Sociedades de

capital, como parte de nuestro orden legal en materia comercial; y de nuestro
orden económico en un sistema capitalista de producción.
OBJETIVOS ESPECÍFICOS
▪ Especificar el ordenamiento y conocimiento jurídico mercantil que regulen a las

Sociedades de capital.
▪ Investigar en atención a la doctrina jurídica y demás puntos de vista como el

económico y social, la clasificación de las Sociedades, especialmente a las
Sociedades de capital que es el objeto de nuestro estudio.
▪ Definir la importancia económica que dentro de la sociedad de negocios

representa la institución de la Sociedad de capital, como entidad propulsora del
desarrollo socio económico del país.
▪ Determinar la forma en que opera la Sociedad de capital en el modelo económico

del capitalismo o modelo de libre mercado.
3. ESTRATEGIAS
Para el logro de los objetivos propuestos con el desarrollo de la investigación, así

como el cumplimiento de las metas en las distintas etapas del trabajo; se usarán
distintas estrategias que definirán el camino adecuado a seguir.
Con el plan de trabajo, se señalan aquellos recursos de naturaleza técnica y

metodológicos, que guiaran las actividades encaminadas al resultado final, que es la
presentación del reporte escrito sobre el conocimiento del tema propuesto y que dará
respuesta a los problemas identificados dentro del diagnostico .
En resumen el trabajo se desarrollará mediante fuentes bibliográficas, aplicando los

métodos históricos sistemáticos, sustentándolo totalmente por el método científico de
investigación.
Estrategia para la obtención de Información y documentación

necesaria sobre el tema:
La estrategia a seguir es la visita a las distintas bibliotecas que posean información

relacionada a la organización tanto legal como económica de las Sociedades de
capital, tomando toda aquella información relacionada con el tema que desarrolla el
plan de trabajo propuesto.
Las bibliotecas y centros de estudio a visitar, entre otras serán:
Biblioteca de la Corte Suprema de Justicia

Biblioteca de la Universidad de El Salvador
Biblioteca de la Escuela de Capacitación Judicial
Biblioteca de la Universidad Centroamericana José Simeón Cañas – UCA.
Biblioteca de la Universidad Francisco Gavidia
Bibliotecas cibernéticas
▪ Para robustecer el estudio de investigación con la práctica jurídica, se investigará

lo relacionado al tema en los Tribunales en materia mercantil de San Salvador.
Técnica a Utilizar
Para lograr el objetivo fijado se utilizarán técnicas dentro de la estrategia de

investigación, así se recopilará la información a través de libros, textos doctrinales y
legales, fotocopias de aquella información del contenido que se investiga, reportes
escritos de las posibles entrevistas que se realicen.
4. METAS
Elaborar un plan de trabajo relacionado al tema de investigación, que sea

aprobado por el asesor y presentarlo el día 13 de febrero de 2006 a la Unidad
de la Coordinación de Monografías de la Universidad Francisco Gavidia.
Recopilar toda la información relacionada a las Sociedades de capital, dentro
de las fechas del 14 al 18 e febrero de 2006.
Separar y depurar la información recopilada, y elaborar reportes de aquella
que sirva de interés al tema propuesto.
Solicitar a partir de la asignación del tema de investigación, la ayuda necesaria
al asesor designado por las autoridades universitarias.
Preparar un reporte en borrador escrito del trabajo de monografía y hacerlo
del conocimiento al asesor, de esta forma estar atento a las observaciones y
proceder a las correcciones de forma inmediata.
Una vez mejorado el borrador de trabajo de monografía, definir el trabajo que
se presentará en primera versión a la Unidad de la Coordinación de
Monografías de la Universidad Francisco Gavidia.
Si la primera versión descrita en el punto que precede tiene observaciones por
esa unidad, se recibirá con mucha atención en aquellos puntos que ha sido
observada y proceder junto con el asesor a dar las correcciones necesarias.
Con el trabajo de monografía en segunda versión ya corregido en aquellos
puntos que ha sido observada, entregar a la Unidad de la Coordinación, el día
25 de marzo de 2006.
Una vez aprobado el trabajo final de investigación, se entregaran los
ejemplares de monografías a los jurados examinadores, esto en el período del
17 al 22 de abril de 2006.
Prepararse para la presentación y defensa de monografías, debiendo acudir a
la ayuda del asesor y estar dispuesto al mejor esfuerzo de defensa.
Una vez defendido a satisfacción el trabajo de monografía, se entregarán los
ejemplares empastados y codificados a las autoridades universitarias.
5. RECURSOS
Para la ejecución del presente plan de trabajo, se ha tomado en consideración los

medios o recursos para lograr su cumplimiento, tanto en parámetros de calidad como
de eficiencia; los recursos preponderantes se enuncian así: Humanos, Materiales,
Financieros y el Tiempo.
▪ Recursos Humanos
El recurso humano que se cuenta para la ejecución del presente trabajo, esta
conformado por:
Un ejecutor de la investigación quien es el responsable ante las autoridades

universitarias, quien es estudiante de la carrera de Licenciatura en Ciencias
Jurídicas: con nombre de Pedro Elmer Bonilla Estrada.
Las asignaciones de tareas al ejecutor de la investigación comprenden:
- Dirigir la investigación y ejecutar las fases del trabajo.

- Recopilar la documentación y clasificarla.
- Desarrollar la labor de secretaría.
- Elaborar el reporte de monografía en borrador y el informe definitivo.
- Presupuestar y realizar los pagos que amerite la investigación.
- Etc.
Un asesor designado por las autoridades universitarias, quien tiene la

dirección de especialista en la materia quien aportará aquellos conocimientos
a fin de lograr un trabajo de excelente calidad y que sirva a la comunidad
estudiantil, inclusive a la profesional o estudiosos del derecho. Además tendrá
la labor de preparar al investigador en la defensa del trabajo a desarrollar.
El nombre del asesor especialista es el Dr. JOSE LUIS NAVARRO CARCAMO, quien
es docente de la Universidad Francisco Gavidia e imparte asignaturas relacionadas
con el derecho mercantil.
NOTA: adjunto anexo 1, especificando la coordinación para la investigación a

ejecutar.
▪ Recursos Financieros.
Este recurso lo conforma el dinero que se va a invertir para llevar a cabo la
investigación, partiendo de un presupuesto donde se detalla los ingresos, los
egresos directos que guardan relación con la investigación y aquellas partidas
variables que de forma imprevista surgen en la medida va prosperando la
investigación.
NOTA: el anexo 2 adjunto muestra el presupuesto con el que se ejecutará la

investigación.
▪ Recursos Materiales.
Este recurso nos da un apoyo físico, siendo el medio para llevar a cabo las etapas
de la investigación, y sin el cual, se nos hace imposible la ejecución de la labor
investigativa; comprende además aquellos servicios necesarios que directa o
indirecta, son indispensables para una buena labor de investigación; así dentro de
estos recursos tenemos:
Computadora.
Impresor.
Servicio de fotocopiadora.
Disquetes.
Discos compactos.
Memoria USB.
Papelería: papel bond, tinta para impresor, fólder, fastener, bolígrafos,
acetatos, etc.
Transporte y combustible para vehículos.
Textos y material bibliográfico.
Espacio o lugar adecuado para poder trabajar, libre de distractores o
interferencias.
Disposición del servicio de biblioteca en la Universidad Francisco Gavidia.
Servicio de internet.
Y demás bienes materiales y servicios que en el desarrollo de la investigación
se requieran con el objeto de garantizar un resultado final satisfactorio y
completo.
▪ Recurso Tiempo.
Este recurso esta limitado a la calendarización de actividades propuestas por las

autoridades universitarias y los plazos del proceso son definitivos; por tanto se ha
distribuido el factor tiempo de la siguiente manera.
Del día 7 de febrero al 13 del mismo mes y del presente año, se

dedicarán cuatro horas por día en la actividad de preparación del
presente plan de trabajo de monografía.
Del 14 de febrero al 11 de marzo de 2006, se dedicaran cuatro horas
diarias en la actividad de preparación de la primera versión de trabajo de
monografía.
Del 12 al 25 de marzo del presente año, se dedicarán tres horas diarias
en la actividad de preparación de segunda y definitiva versión de trabajo
de monografía.
Del 26 de marzo al 8 de abril del presente año, se realizarán las
actividades de preparación para la defensa de la monografía; empastado
y entrega de las mismas.
Se acordará con el asesor de este trabajo, un mínimo de 25 horas en la revisión y

corrección de aquellas observaciones que surgieren y que sea necesario abordar
o evacuar.
6. POLÍTICAS
El presente plan de trabajo se acompaña de políticas definidas que regirán el desarrollo

de la investigación; y la función de estas políticas es de ayuda al ordenar el avance de
cada etapa del trabajo y de ayuda en la aplicación de cada estrategia de investigación.
Para el establecimiento de las políticas del grupo de trabajo, es necesario plantear en

primer orden la Misión y la Visión como políticas bajo las cuales nuestra UNIVERSIDAD
FRANCISCO GAVIDIA, ha regido la educación universitaria:
Misión y Visión de la Universidad Francisco Gavidia
Misión:
“La formación de profesionales competentes, con sentido ético, crítico y
propositivo, utilizando recursos humanos, científicos y tecnológicos

apropiados, para contribuir a impulsar los cambios que propicien al desarrollo
sostenible del país y de la región”
Visión:
“Ser una institución de Educación Superior, plenamente acreditada por
Organismos Nacionales e Internacionales”
7. CONTROL Y EVALUACIÓN
En control nos servirá para darle seguimiento al cumplimiento de cada etapa del
trabajo de investigación, reconociendo cuando una actividad este mal efectuada o
hayan defectos que ameriten corregir o modificar.
El control directo y sustancial del trabajo estará a cargo del investigador y del asesor
especialista; y el control de las formalidades en cuanto a presentación y plazos de
presentación esta a cargo por la unidades designada por las autoridades
universitarias.
CONTROL.
El control directo de las actividades de investigación, se hará junto con el asesor, por
medio de un cronograma de actividades que permita tener claras las actividades a
realizar semanalmente, y por medio de dichos cronogramas al término de la semana,
poder controlar cuantas y cuales actividades han podido ser culminadas
exitosamente.
NOTA: en anexo 4 se demuestra el cronograma de actividades que regirá parte del

control de la investigación.
Los instrumentos de control a utilizar, son:

- Cuadro de coordinación del recurso humano.
- Cuadros de resúmenes de trabajo de investigación.
- Cronograma de control de actividades semanales.
- Hoja de co – evaluación.
- Cronograma general de actividades.
EVALUACION.
Con la evaluación de las actividades que se deben realizar en la investigación, se ha

determinado tomarlas así:
▪ Por medio de un Cuadro de Co-evaluación, el integrante del grupo podrá

evaluarse en sí mismo y al asesor en su intervención directa en el trabajo del
investigador; se evaluaran aquellos aspectos importantes a considerar en una
investigación, tomando criterios como:
o Puntualidad
o Responsabilidad
o Aportes Teóricos
o Ideas Claras y Precisas
o Trabajo en Equipo entre el investigador y el asesor.
o Calidad de documentación y de exposición de las ideas.
La evaluación será en períodos semanales, tratando de esa forma medir y controlar

los aportes y avances del trabajo con el asesor especialista y de esa forma corregir
los errores que puedan darse en el transcurso de la semana.
NOTA: ver cuadro de co-evaluación en Anexo 5.

8. ANEXOS.
Anexo 1. Cuadros de coordinación de Recurso humano para la investigación.
Anexo 2. Cuadro de Presupuesto económico de la Investigación, en el Recurso

Financiero.
Anexo 3. Cuadro de Cronograma de Actividades para el Control.
Anexo 4. Cuadro de Co-evaluación.
Anexo 5. Cronograma General de Actividades.
9. BIBLIOGRAFÍA
La bibliografía que se detalla a continuación, no es en su totalidad la que se ocupará

en el trabajo de monografía, según la necesidad de ampliar el contenido del tema, se
buscará en otras fuentes de documentación y textos.
Detalles de bibliografía a consultar:
Aguilar, Ramos. Fundación de la Sociedad Anónima. Editorial Fundación

Madrid. 1991.
Código civil salvadoreño.
Código de comercio de El Salvador. 1971.
Cabanellas, Guillermo. Diccionario de Derecho Usual, Tomo I al VI. Editorial

Heliasta S. R. L., Vigésima edición. Buenos Aires, Argentina.
Jiménez Sánchez, Guillermo J. Lecciones de Derecho Mercantil, Séptima
edición, Editorial Tecnos, España 2002. ISBN: 84-309-3839-3
Lara Velado, Roberto. Introducción al estudio del derecho mercantil, 2ª.

Edición.
Morales María Elena. Contabilidad de Sociedades. Mc Graw – Hill

Interamericana Editores, S. A. de C. V. México. 1996. ISBN 970-10-1039-6.
Martínez y Flores, Miguel. Derecho Mercantil Mexicano. Editorial Pas,

Mexico.
Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil, Tomo I,

Vigésima Cuarta Edición, Editorial Porrúa , S. A. Mexico, 1999.
Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles, Tomo I

y II, Cuarta Edición, Editorial Porrúa , S. A. México.
Velado Zelaya. Manual de Derecho Societario, 1ª. Edición, Editorial Lis,

2005.
Alfaro Fortín, Roberto Atilio y Otros. Organización y funcionamiento de las

sociedades anónimas. El Salvador, Universidad Francisco Gavidia, Facultad
de Jurisprudencia y Ciencias Sociales, Escuela de Ciencias Jurídicas, previo
ala opción del grado de Licenciatura en Ciencias Jurídicas. 2003.
Hernández Navas, Sandra Patricia y Otros. Requisitos de constitución de la

Sociedad Anónima. El Salvador, Universidad Francisco Gavidia, Facultad de
Jurisprudencia y Ciencias Sociales, Escuela de Ciencias Jurídicas, previo ala
opción del grado de Licenciatura en Ciencias Jurídicas. 2004.
ANEXOS.
ANEXO 1
CUADRO DE COORDINACIÓN DEL RECURSO HUMANO
La estructura del grupo de trabajo esta conformada por un único integrante, quien
es egresado de la carrera de Licenciatura en Ciencias Jurídicas; y quien tiene el
cargo de personal directivo (quien dirige las fases del trabajo) y de investigación
(quien ejecuta las fases del trabajo). Esto hace necesario delimitar la labor
investigativa en fases ordenadas y cronometradas.
Interesado investigador : PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA.

Asesor especialista : Dr. JOSE LUIS NAVARRO CARCAMO.
FASE DEINVESTIGACION DOCUMENTAL
RESPONSABLE
DE LA
SELECCIÓN Y
RESPONSABLE APROBACION
DE LA DE LA
RECOPILACION INFORMACION
DE A INCLUIR EN
CENTROS DE INFORMACION BIBLIOGRAFICA Y DOCUMENTAL INFORMACION TRABAJO
Biblioteca de la Universidad de El Salvador Dr. JOSE LUIS NAVARRO

PEDRO ELMER BONILLA
Biblioteca de la Escuela de Capacitación Judicial

CARCAMO
ESTRADA
Biblioteca de la Universidad Centroamericana José Simeón

Cañas – UCA.
Biblioteca de la Universidad Francisco Gavidia
Biblioteca cibernética
RESUMEN DE ACTIVIDADES DE LAS FASES DEL TRABAJO DE MONOGRAFA, Y
RESPONSABILIDADES.
RESPONSABILIDAD DEL RESPONSABILIDAD DEL

TAREA / ACTIVIDADES EJECUTOR DE LA INVESTIGACION ASESOR ESPECIALISTA
Asesorar y aprobar dentro
Dirige todo el proceso de
del plan de trabajo, las
Direccional de las fases investigativas trabajo. VISITA, INVESTIGA
fases o etapas de la
y ejecuta las fases de acción.
investigación
Visitar centro de Revisar y aprobar la
documentación respecto del información sobre el tema,
Recopilar la información y clasificarla
tema, seleccionar la su actualización y
adecuada a la investigación aplicabilidad.
Clasificada la información, Recibe los avances del
Labor de redacción y digitación de los procede a plasmarla en el trabajo, analiza los
conocimientos y aportes sobre el tema cuerpo del trabajo dando enunciados y recomienda
aportes o explicaciones en caso de desviaciones
Indagar en cuanto a la
Elabora el machote de
calidad de la sustancia del
reporte, lo revisa y lo
Borrador del reporte de monografía trabajo, que este apegado
cuestiona de acuerdo al plan
a conocimientos
de trabajo
actualizados
Elabora el informe final de Se asegura de la calidad
monografía, asegurando la del reporte final de
Reporte final de monografía calidad en sustancia y forma, monografía, respetando los
y respectando los aspectos legales,
lineamientos universitarios doctrinarios y económicos.
Entrega monografía al jurado
Monografía para uso de examen de jurado
examinador
Se presentará ante el jurado y
Presentación y defensa de monografía expondrá y defenderá el
trabajo
Empastado y codificado de
Entrega definitiva de monografía monografía, para entrega
definitiva
ANEXO 2.
PRESUPUESTO ECONOMICO DEL PROCESO DE INVESTIGACION

DE TRABAJO DE MONOGRAFIA
RECURSOS MATERIALES UNIDAD DE PRECIO PRECIO

Y SERVICIOS MEDIDA UNITARIO TOTAL
Computadora portátil 1 125.00 125.00
Impresor 1 60.00 60.00
Tinta para impresor 2 23.00 46.00
Papelería y útiles varios 55.00 55.00
Disquetes para computadora 1 caja 4.15 4.15
Discos compactos 2 0.80 1.60
Servicio de internet 2 meses 24.00 48.00
Memoria USB 1 22.00 22.00
Servicio de fotocopiadora 800 0.02 16.00
Compra de libros 3 60.00 180.00
Suscripciones a bibliotecas 30.00
Empastados y anillados 50.00
Transporte y gasolina 80.00
Servicio de teléfono 20.00
Energía eléctrica 35.00
Alimentación 40.00
Otros gastos imprevistos 75.00
TOTAL 887.75
ANEXO 3
CRONOGRAMA DE CONTROL DE ACTIVIDADES SEMANALES
MES _________________________
SEMANA #________ DE _________ A
No ACTIVIDADES ______ RESULTADO RESULTADO DEFICIENCIA
L M Mi J V S D PRESUPUESTADO REAL OBSERVACION
El instrumento verificador del control a utilizar, son reportes o resúmenes de trabajo

semanales.
Este formulario de cronograma de actividades semanales, servirá para controlar el

cumplimiento de las metas propuestas en cada término de tiempo. Se preparará uno
cada semana y tendrá consistencia con el cronograma general de actividades.
ANEXO 4
HOJA DE CO- EVALUACION
SEMANA DE EVALUACION:__________________________________________
CRITERIOS A EVALUAR
PUNTUALIDAD EN REDACCION COMUNICACIÓN CORRECCIONES
RECOPILAR Y APORTE CON EL A
NOMBRE INFORMACIÓN DIGITACION TEÓRICO ASESOR OBSERVACIONES CALIFICACION
ESCALA DE CALIFCACIONES
CUMPLIO C
NO CUMPLIO NC
MEJORARA M
IMPRODUCTIVO I
Con este formulario se auto evaluará el trabajo, y servirá además para conocer el
grado de cumplimiento de cada actividad o labor de trabajo.
ANEXO 5
CRONOGRAMA GENERAL DE ACTIVIDADES

PARA EL DESARROLLO Y DEFENSA DE TRABAJO DE MONOGRAFIA
TIEMPO
ACTIVIDADES MESES FEBRERO MARZO ABRIL
SEMANAS 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
Asignación de tema de monografía y
asesores. X
Elaboración de plan de trabajo X
Entrega de plan de trabajo X

Devolución de plan de trabajo
aprobado X
Investigación documental en centros
de información X X
Recopilación de información,
clasificación y desarrollo del tema X X
Análisis, redacción, ordenación y
digitación de la información X X
Revisión de avance de trabajo con
asesor X X X X X X X
Depuración y/o complemento de
información según observaciones X X X
Devolución de primera versión de
trabajo X
Correcciones, ampliaciones y
mejoras a trabajo devuelto X X
Elaboración y entrega de segunda
versión de monografía X
Entrega de monografía a jurado
examinador X
Presentación y defensa de
monografía X X
Entrega de monografía empastadas y
codificadas X X

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UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA

FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS

TEMA: “Las Sociedades de Capital”

Pedro Elmer Bonilla Estrada

PARA OPTAR AL GRADO ACADEMICO DE:

ASESOR: Dr. José Luis Navarro Cárcamo

SAN SALVADOR EL SALVADOR CENTRO AMÉRICA

DECANO DE LA FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS:

SAN SALVADOR EL SALVADOR CENTRO AMÉRICA

A mis padres PEDRO BONILLA y OBDULIA ANDRADES, quienes han pedido a

A todos mis amigos y demás familiares, gracias.

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.

La actividad comercial es desarrollado por dos personas: el comerciante individual y

Los elementos del contrato de sociedad son el consentimiento, la capacidad el objeto y la

La sociedad de capital concentra grandes montos de dinero, inversión y operaciones,

La sociedad en comandita por acciones contiene elementos de sociedad de personas y de

CAPITULO I. LAS SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO II. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

2. Las sociedades de capital. Generalidades . . . 27

CAPITULO III. LA SOCIEDAD ANONIMA

CAPITULO IV. LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

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Inicialmente la explotación de la actividad comercial fue de forma individual, una

La asociación que nos interesa es la que pertenece al derecho privado en materia de

De acuerdo a lo anterior, la sociedad nace de un convenio que bajo una forma de

Actualmente, la división jurídica de la sociedad, es en sociedades de personas y

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1.1 CONCEPTO Y CLASIFICACION

Desde la edad antigua el hombre ha desarrollado la actividad comercial, inicialmente

La actividad comercial es desarrollada por dos tipos de personas, el primero

El comerciante social organizado a través de Sociedades, ha tomado un

Necesidad importante es aclarar que todas las Sociedades son mercantiles, en

La importancia de estudiar vigorosamente el funcionamiento y organización de las

1.2 CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL

Las personas físicas

Las sociedades mercantiles son las que el Código de Comercio de El Salvador

1.2.1 LA SOCIEDAD COMO CONTRATO

Un contrato7 de sociedad mercantil, es un convenio celebrado entre dos o más

La característica de la solemnidad se refiere a la formalidad que debe cumplirse, y

La solemnidad se forma por:

1- La formalización de la sociedad es por medio de escritura pública.

1.2.2 LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURIDICA

El artículo 17 inciso 3º del Código de Comercio9 ha separado totalmente a la

1.3 LOS ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Existe una manifestación de voluntad por medio de la cual se exterioriza el acuerdo

b) Objeto del contrato de sociedad.

El objeto de la sociedad es diferente al aporte de los socios, por éste se entiende la

Pueden celebrar un contrato de sociedad mercantil los comerciantes y los que, en

1.4 CONSECUENCIAS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Las consecuencias especiales del este régimen de contrato radica en:

No se permite la excepción de contrato no cumplido (exceptio non adimpleti

Un socio no podrá negarse al cumplimiento lícito de aportar alegando que

No es de aplicación la condición resolutoria tácita13. El socio que ha

1.5 NO SON FORMA DE SOCIEDADES MERCANTILES

En resumen, todas aquellas entidades que no queden estrictamente comprendidas

1.6 LA PERSONALIDAD JURIDICA y LA NACIONALIDAD DE LAS

1.6.1 LA PERSONALIDAD JURIDICA

La sociedad goza de una personalidad distinta a la de sus socios que la integran y

1.6.1.1 TIEMPO DE DURACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA

En el plano patrimonial, una de las consecuencias más relevantes del reconocimiento

El plazo social o del ente, es lo que determina la duración de la personalidad jurídica

Dos aspectos importantes en el proceso de la extinción de la personalidad jurídica de

1- La disolución, referido al momento en que una sociedad finaliza su existencia