SISTEMAS DE CUMPLIMIENTO Y ETICA PARA LAS ORGANIZACIONES

SISTEMA DE GESTION DE COMPLIANCE

Estándar REQUISITOS LEGALES

australiano ACUERDOS INTERNACIONALES
AS
3806:2006 2016: ISO 37001 Sistemas de Gestión Anti-
LA/FT •
Soborno –SGAS- (Octubre 13). Anti-bribery
Management Systems –ABMS-

• 2016: PREVENCION DE RIESGOS PENALES: US

SENTENCING COMMISION GUIDELINES 2016

• 2013: PROGRAMA ANTICORRUPCION DE ETICA Y

CUMPLIMIENTO PARA LAS EMPRESAS. Guía
practica Oficina de las naciones unidas contra la
COMPLIANCE droga y el delito – UNODC-
ISO 19600:2014
• 2012: ANTISOBORNO: RESOURCE GUIDE TO US
CORRUPT PRACTICES ACT – FCPA EMITIDA POR EL
DEPTO DE JUSTICIA Y ORGANO REGULADOR DE
USA

• 2011: British Standards 10500

MODELO GENERAL
• 2010: BRIBERY-ACT GUIDANCE EMITIDA POR EL
MINISTERIO DE JUSTICIA BRITANICO
ETICA
PRINCIPIOS Y VALORES

REQUISITOS VOLUNTARIOS

MODELOS ESPECIFICOS

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 ANTECEDENTES MAS RELEVANTES ANTI-SOBORNO

FCPA REINO UNIDO

1977 Foreing corrupt practices act
2010 Bribery Act

Sentencing Refor Act ESPAÑA

2010 Ley orgánica 5 de 2010
1984 Exención por programas de compliance
2015 Ley orgánica 1 de 2015

COSO
1985 Committee of Sponsoring Organizations of the BS 10500
Treadway Commission 2011 Anti-Bribary Management System

OCDE
1997 Convenio de lucha contra la corrupción de agentes públicos
ISO 19600
extranjeros en las transacciones comerciales e internacionales 2014 Sistemas de Gestión de Cumplimiento

2001 ITALIA
ISO 37001:2016
Decreto legislativo numero 231 del 08/06/2001
2016 Sistemas de Gestión Anti-soborno

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 DEFINICIÓN DE CORRUPCION

El requerimiento, aceptación, ofrecimiento u otorgamiento,

directa o indirectamente, a un funcionario público o a una
persona que ejerza funciones públicas, de cualquier objeto de
valor pecuniario u otros beneficios como dádivas, favores,
promesas o ventajas para sí mismo o para otra persona o
entidad a cambio de la realización u omisión de cualquier acto
en el ejercicio de sus funciones públicas.

La Convención Interamericana Contra la Corrupción Artículo VI

ABUSO DEL PODER para beneficios privados que finalmente

perjudica a todos y que depende de la integridad de las personas en
una posición de autoridad.

Transparencia Internacional
www.transparency.org

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com
Ing. Miller Romero Cárdenas / ceo@consultoresauditores.com
 DEFINICION DE SOBORNO

3.1 soborno

oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de

cualquier valor (que puede ser de naturaleza financiera o no financiera),
directamente o indirectamente, e independiente de su ubicación, en
violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa para que una
persona que actúe o deje de actuar en relación con el desempeño (3.16) de
las obligaciones de esa persona

Nota 1 a la entrada: Lo anterior es una definición genérica. El significado

del término “soborno” es el definido por las leyes anti soborno aplicables a
la organización (3.2) y por el sistema de gestión (3.5) anti soborno diseñado
por la organización.

ISO 37001:2016

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 CORRUPCION Vs SOBORNO
CORRUPCION ES LO CONTRARIO A TRANSPARENCIA

FORMAS DE CORRUPCIÓN / TIPOS DE RIESGOS:

• El uso ilegítimo de información privilegiada

• El tráfico de influencias

• Soborno
• Extorsión
• Fraude
• Malversación
• la prevaricación (mal uso de potestades de funcionario publico)
• la cooptación (Crear y llenar vacantes)
• el nepotismo (Favorecer familiares o amigos)

• la impunidad (No recibir castigo por un delito)

• LA/FT EL SOBORNO ES LA FORMA MAS COMUN DE CORRUPCION

SGAS = SGAC
Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com
 LA CORRUPCION COMO AMENAZA MUNDIAL

• La corrupción representa una amenaza seria para el estado

de derecho y el desarrollo sostenible en todo el mundo

• Incrementa la pobreza y es nociva para los negocios

• Sofoca el crecimiento económico, distorsiona la

competencia y presenta graves riesgos legales y para la
reputación

• Aleja la inversión

• Es perjudicial para todo tipo de empresa Convención de las Naciones Unidas

para trabajar desde el sector privado
• Ni los gobiernos ni las empresas pueden combatir la este flagelo.
corrupción por sí solos.

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

FORMAS DE LLAMAR AL SOBORNO EN LATINOAMERICA

Coima, mordida, transa, engrase, aceitar, hacer el egipcio, cometa, corbata, cohecho,
matraca, untar, propina, poner el diego, bajarse de la mula, guante. mochada, lo mío,
botella, dádiva, moche, pal chasco, CVA - cómo vamos ahí, mojar la mano, chanchullo,
maicear, por lo bajo, diezmo, peaje, matraqueo, chayote, fafa, maraña, incentivar,
curra, grasa, CVY - como voy yo, lo suyo, etc…
Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com
 DATOS DEL CONTEXTO DE LA CORRUPCIÓN

Se llega a pagar más de un trillón de dólares al año

en sobornos
Banco Mundial

27% de un total de 3.000 empresarios encuestados han

declarado que en algún momento de su carrera
empresarial han perdido negocios debido a los sobornos
llevados a cabo por sus competidores.

Transparencia Internacional

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 DATOS DEL CONTEXTO DE LA CORRUPCIÓN
Más de un tercio (35 por ciento) de todos los profesionales
especialistas en riesgo y cumplimiento encuestados esperan
que su organización se vea afectada este año por riesgos de
soborno y corrupción, además más de la mitad (57 por ciento)
espera que estos riesgos persistan en los mismos niveles que
el año pasado.

Informe Anti-soborno y corrupción 2017 Kroll Inc

El compromiso de la alta dirección en relación a los
esfuerzos contra el soborno y la corrupción está en
aumento. 51% por ciento de los encuestados indican
que el liderazgo de su organización está "altamente
comprometida" con los esfuerzos contra el soborno y la
corrupción, un 4 % más que el año anterior.

Informe Anti-soborno y corrupción 2017 Kroll inc

Los riesgos más altos para los programas contra el soborno y la corrupción provendrán de violaciones de
terceros (40 por ciento), de un ambiente regulador global más complejo (14 por ciento) y por empleados que
hacen pagos inapropiados (12 por ciento)

Informe Anti-soborno y corrupción 2017 Kroll Inc

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno

Desde el 2013; 80 expertos procedentes de 28 países

participantes, 16 países observadores y 7 organizaciones de
enlace involucrados en la redacción de la ISO 37001:2016

El comité responsable de la elaboración de esta

norma es el ISO/PC 278, Sistemas de gestión anti-
soborno

Últimos adelantos en sistemas de lucha contra el soborno

Medidas para prevenir, detectar y responder a riesgos de

soborno

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
Adopta la estructura de alto nivel Anexo SL:2012
(High Level Structure – HLS-) de ISO/IEC

El estándar puede aplicar a cualquier organización y sector, incluyendo tanto

el privado como el público e incluso las organizaciones sin ánimo de lucro

Posibilita implantar sistemas anti-soborno en grupos de empresas, en una

sola empresa o incluso en parte de ella

El principal objetivo que persigue la norma ISO 37001 es ayudar a las empresas
a combatir el soborno y promover una cultura empresarial ética.

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 VENTAJAS PARA LA ORGANIZACION

1. Gestión de políticas y controles Anti-Soborno como un Sistema

integrable

2. Genera confianza en partes interesadas

3. Cultura organizacional ANTI-SOBORNO

4. Mejorar la reputación e imagen organizacional

5. Demostrar la debida diligencia a las autoridades

6. Mejora el gobierno corporativo

7. Aporte al Compliance de la organización

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 VENTAJAS PARA LOS CLIENTES

1. Siente confianza al saber que su proveedor aplica

normatividad internacional relacionada con buenas
practicas relacionadas con la ética corporativa

2. Satisfacción y confianza al trabajar con un proveedor

no expuestos a riesgos de soborno que puedan
comprometer su imagen

3. Confianza al sentir que sus operaciones se realizan

dentro de un marco ético y legal

4. Operaciones seguras que le generan tranquilidad

5. Satisfacción al tener dentro de sus asociados de

negocio a un proveedor comprometido con la
responsabilidad social empresarial

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno

Las organizaciones tienen la responsabilidad de

contribuir proactivamente en la lucha contra el
soborno

Establecimiento de una cultura de integridad, la

transparencia, la honestidad y el cumplimiento a
través de un SGAS

Una política anti soborno es un componente de

una política global de cumplimiento.

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno
Requisitos con orientación para su uso
7 Apoyo
4 Contexto de la organización 9 Evaluación del desempeño
7.1 Recursos
4.1 Comprensión de la organización y de su contexto
7.2 Competencia 9.1 Seguimiento, medición, análisis y evaluación
4.2 Comprensión de las necesidades y expectativas de las partes
interesadas 7.2.1 Generalidades
7.2.2 Proceso de contratación 9.2 Auditoría interna
4.3 Determinación del alcance del sistema de gestión anti soborno
7.3 Toma de conciencia y formación
4.4 Sistema de gestión anti soborno 9.3 Revisión por la dirección
7.4 Comunicación
4.5 Valoración de riesgos de soborno 7.5 Información documentada 9.3.1 Revisión por la alta dirección
5 Liderazgo 7.5.1 Generalidades
7.5.2 Creación y actualización 9.3.2 Revisión del órgano de gobierno
5.1 Liderazgo y compromiso
7.5.3 Control de la información documentada
5.1.2 Alta dirección 9.4 Revisión de la conformidad del anti soborno
8 Operación
5.2 Política anti soborno
8.1 Planificación y control operacional 10 Mejora
5.3 Roles, responsabilidades y autoridades en la organización 8.2 Debida diligencia
8.3 Controles financieros 10.1No conformidades y acciones correctivas
5.3.1 Roles y responsabilidades
8.4 Controles no financieros
5.3.2 Función de cumplimiento anti soborno 8.5 Implementación de los controles anti soborno por organizaciones 10.2 Mejora continua
controladas y por socios de negocios
5.3.3 Delegación de la toma de decisiones
8.6 Compromisos anti sobornos
6 Planificación
8.7 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares
6.1 Acciones para tratar riesgos y oportunidades
8.8 Manejo de controles anti soborno inadecuados
6.2 Objetivos anti soborno y planificación para lograrlos
8.9 Levantamiento de inquietudes
8.10 Investigación y hacer frente al soborno

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 Anexo A

(informativo)

Orientación sobre el uso de esta Norma Internacional

A.1 Generalidades A.11 Controles financieros

A.2.2 Pagos de facilitación y extorsión A.12 Controles no financieros

A.3 Razonable y proporcional A.13 Implementación del sistema de gestión anti-soborno por parte de organizaciones controladas y por socios de
negocios
A.4 Evaluación del riesgo del soborno
A.13.1 Generalidades
A.5 Funciones y responsabilidades del órgano de gobierno y la alta dirección
A.13.2 Organizaciones controladas
A.6 Función de cumplimiento antisoborno
A.13.3 Socios de negocios no controlados
A.7 Recursos (Fisicos, Humanos y Financieros)
A.14 Compromisos antisoborno
A.8 Procedimientos de contratación A.15 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares
A.8.1 Debida diligencia sobre el personal A.16 Auditoría interna
A.8.2 Bonificaciones por desempeño A.17 Información documentada
A.8.3 Conflictos de interés A.18 Investigación y hacer frente al soborno
A.8.4 Soborno del personal de la organización A.19 Seguimiento
A.8.5 Personal o trabajadores temporales A.20 Planificación e implementación de cambios al sistema de gestión antisoborno
A.9 Toma de conciencia y formación A.21 Funcionarios públicos
A.10 Debida diligencia A.22 Iniciativas anti soborno
Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com
ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno

Los riesgos de soborno que enfrenta una organización

varían en función de factores tales como el tamaño de la
organización, los lugares y sectores en los que opera la
organización y la naturaleza, magnitud y complejidad de
sus las actividades

NO es posible eliminar por completo el riesgo de

soborno

“debe” indica un requisito

“debería” indica una recomendación

“puede” indica un permiso, una posibilidad o una

capacidad

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno

1 Objeto y campo de aplicación

Este documento especifica los requisitos y proporciona

una guía para establecer, implementar, mantener,
revisar y mejorar un sistema de gestión anti soborno.

El SGAS puede ser independiente o puede estar

integrado

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 ISO 37001:2016 Sistemas de Gestión Anti-Soborno

NORMA APLICABLE SOLO AL RIESGO DE SOBORNO

• soborno en los sectores público, privado y sin fines de lucro

• soborno por parte de la organización

• soborno por parte del personal de la organización que actúa en nombre de la

organización o para su beneficio

• soborno por parte de los socios de negocios de la organización que actúan en

nombre de la organización o para beneficio

• soborno a la organización

• soborno del personal de la organización en relación con las actividades de la

organización

• soborno de los socios de negocios de la organización en relación con las

actividades de la organización

• soborno directo e indirecto (por ejemplo, un soborno ofrecido y aceptado por o a

través de un tercero)

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 EJEMPLOS DE RIESGO DE SOBORNO
ACTIVIDAD RIESGOS DE SOBORNO CON FUENTE EN LA CONTRATACION
Direccionamiento del contrato a partir de las especificaciones técnicas.

EN LA ELABORACIÓN DEL Manipular la información o condiciones de la necesidad de compra/contratación para que sea adjudicado a uno o varios terceros en especial.
CONTRATO Compras o contrataciones de servicios por valores que no se ajustan a los valores reales del mercado
Filtrar o manipular información técnica sensible para el beneficio propio o de un tercero
Direccionamiento del tipo de procesos de selección de contratistas (Selección directa, concurso cerrado, concurso abierto)
Direccionamiento del contratista a ser seleccionado
Influenciar el proceso de evaluación de las ofertas o ajustar los resultados
para favorecer a uno de los participantes.

EN LA SELECCIÓN DEL Selección de proveedores por contratación directa sin justificación suficiente
CONTRATISTA Manipular el tipo de proceso de selección
Fraccionamiento de contratos
Adjudicar contratos a cambio de favores o beneficios personales.
Filtrar o manipular información técnica sensible para el beneficio propio o de un tercero
Solicitar o recibir participación, ganancia o soborno por parte del contratista
Falta de control en los cambios que se presenten en actividades especificas durante la ejecución del contrato
Solicitar o recibir participación, ganancia o soborno por parte del contratista
Filtrar o manipular información técnica sensible para el beneficio propio o de un tercero
EN LA EJECUCIÓN DEL
Manipular informes de avance de los contratos para agilizar un pago.
CONTRATO
Influenciar las conclusiones de los interventores ocultando o manipulando información relevante de un contrato
Recibir o solicitar obsequios o prebendas de los contratistas o Proveedores
Pago de bienes/servicios que no se hayan recibido o no cumplan las especificaciones técnicas
Influenciar las conclusiones de los interventores ocultando o manipulando información relevante de un contrato
EN LA LIQUIDACION DEL
Recibir o solicitar obsequios o prebendas de los contratistas o Proveedores
CONTRATO
Pago de bienes/servicios que no se hayan recibido o no cumplan las especificaciones técnicas

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 EJEMPLOS DE RIESGO DE SOBORNO
ACTIVIDAD RIESGOS DE SOBORNO CON FUENTE EN EL ESTADO

Pagos para agilizar o viabilizar la obtención de una licencia para operar o de tipo ambiental

PAGOS DE FACILITACIÓN A FUNCIONARIOS Influenciar una resolución judicial

PUBLICOS Influenciar a un agente aduanero con el fin de que emita permisos o entreguen mercancías retenidas en una aduana

Evitar una auditoria fiscal

ACTIVIDAD RIESGOS DE SOBORNO CON FUENTE EN LA POLITICA

Autorizar y pagar contribuciones políticas en favor de algún candidato político o miembro actual del gobierno a cambio de un beneficio futuro

Autorizar la contratación de una compañía presidida por un funcionario gubernamental o sus familiares

Autorizar y otorgar empleo a un funcionario gubernamental o sus familiares a cambio de obtener algún beneficio a favor de la empresa

Autorizar y pagar donaciones en dinero o en especie para patrocinar el lanzamiento de un libro, estudio desarrollado por un funcionario gubernamental o actividad que pudiera incrementar su
CONTRIBUCIONES POLITICAS
reputación profesional como funcionario o candidato político

Autorizar y pagar la mejora de un terreno o servidumbre que colinda con un predio de propiedad de un funcionario gubernamental o alguno de sus familiares.

Autorizar y pagar una comisión o un valor más alto en una transacción comercial de compra-venta con la intención de influenciar o corromper a un funcionario gubernamental.

ACTIVIDAD RIESGOS DE SOBORNO OPERACIONAL

MARKETING / PUBLICIDAD Que patrocinios ofrecidos por la empresa, no sean utilizados como un subterfugio para sobornar o cometer actos de corrupción

Solicitar o recibir cualquier tipo de soborno a cambio de un beneficio propio o para la empresa

No reportar oportunamente un conflicto de interés

Filtrar o manipular cualquier tipo de información secreta o restringida

OPERACIÓN Abusar de la posición y autoridad como empleado para obtener cualquier tipo de beneficio propio o para un tercero

Encubrimiento y obstrucción a la justicia

Favoritismo o nepotismo

Ofrecer, prometer, dar o aceptar regalos, invitaciones o favores (hospitalidades) a cambio de realizar u omitir un acto inherente a su cargo

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

 EJEMPLOS DE RIESGO DE CORRUPCIÓN
RIESGO ESCENARIO DEL RIESGO

Uso inadecuado del servicio de transporte para destinarlo a actividades personales o en beneficio de terceros.
USO INADECUADO DE LOS Uso inadecuado de los recursos humanos, herramientas o equipos de la empresa para destinarlo a actividades personales o en beneficio de terceros.
ACTIVOS
Uso inadecuado de activos, insumos o materiales en los procesos de reposición, operación, venta de aprovechamientos, entre otros.

CONCUSION
Solicitud de cobros injustificados o arbitrarios que exige o hace pagar un funcionario o contratista en provecho propio o de terceros para, agilización de
tramites o para omitir actividades/requerimientos del proceso
NEPOTISMO Uso inadecuado del poder con el fin de dar preferencia para el cargo, empleo u ocupación a familiares o amigos sin importar el mérito para ocupar el cargo.

CLIENTELISMO Tendencia a favorecer, sin la debida justificación, a determinadas personas, organizaciones, partidos políticos, entre otros, para lograr su apoyo

TRAFICO DE INFLUENCIAS Utilizar influencia personal a través de conexiones con personas con el fin de obtener favores o tratamiento preferencial para si mismo o de un tercero

ABUSO DE PODER /
AUTORIDAD Uso indebido de las atribuciones de un funcionario frente a alguien que está ubicado en una situación de dependencia o subordinación.

COLUSION
Pacto o confabulación que acuerdan dos o más personas u organizaciones con el fin de sacar provecho, perjudicar un tercero o limitar la libre competencia
de los mercados.
EXTORSION Obligar a una(s) persona(s) a través de violencia o intimidación a realizar u omitir una acción, con ánimo de lucro o con la intención de producir un perjuicio.

MALVERSACION DE FONDOS
Empleo de recursos financieros con un fin diferente al establecido por las normas (sustracción de fondos, jineteo de fondos, aplicación diferente, negativa a
efectuar pago o entrega sin justificación)
ALTERACION DE
DOCUMENTOS
Omisión, falsificación, sustitución o adulteración de documentos para perjudicar u obtener beneficio personal o de terceros
USO INDEBIDO DE Uso indebido de información que como empleado, asesor, directivo o miembro de una junta u órgano de administración, haya conocido por razón o con
INFORMACION PRIVILEGIADA ocasión de su cargo o función y que no sea objeto de conocimiento público, con el fin de obtener provecho para sí o para un tercero.

CONFLICTO DE INTERESES
La no declaración oportuna de situaciones que puedan restar independencia, equidad, u objetividad en las actuaciones o que puedan llevar a adoptar
decisiones; o a ejecutar actos que vayan en beneficio propio o de terceros y en detrimento de los intereses de la Entidad.
USO INDEBIDO DE
INFORMACION
Utilización de la información obtenida en razón del cargo o función con el fin de obtener beneficio propio o de terceros.

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com

GRACIAS…!!!

Ing. Miller A. Romero Cárdenas / Auditor e Implementador Líder ISO 37001/ceo@consultoresauditores.com