Órganos De La Sociedad Anónima

1. 1 Mediante convocatoria previa 2 Con un quórum específico 3 Se discute sobre una agenda preestablecida
4 En el lugar que constituye la sede social
2. La Ley Minorías La Impugnación
3. Clases de Asambleas.
4. Clasificación De Interés Teórico
5. Nombrar administradores Enterarse de los negocios sociales Aprobar el reparto de dividendos 1 2 3
Resolver todo asunto no de carácter especial (hacen que la persona jurídica no se vea afectada en su
estructura) 4 Su finalidad es la de conocer todos aquellos temas que son propios de la vida «ordinaria de la
empresa»
6. Si va aumentar el capital Si se va a transformar o a fusionar la sociedad Es natural que se modifique la
estructura original de la sociedad Por Ejemplo:
7. Asamblea General Extraordinaria
8. Acciones Privilegiadas Acciones Preferentes Y si se reúnen solo los socios que tienen estas acciones Por
Ejemplo: Si han emitido; Estamos en una Asamblea Especial Acciones De Voto Limitado
9. Procedimientopara la celebración dela asamblea CONVOCATORIA: para considerar que una asamblea
funciona legalmente, deberá ser convocada con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su
celebración, lo que hace mediante avisos que se publican por dos veces en el diario oficial y en otro de mayor
circulación. Al socio que posee acciones nominativas debe comunicársele por:  correo certificado la
celebración de la asamblea,  mediante nota que contenga los mismos requisitos al aviso de prensa, y que
conforme el artículo 138 del código de comercio son los siguiente: •  Nombre de la sociedad en caracteres
tipográficos notorios. En este caso la ley se refiere a la denominación y no al nombre comercial .  Lugar y
hora y fecha de la reunión.  Indicación de la asamblea a celebrar (ordinaria extraordinaria o especial ). 
Requisitos para poder participar.
10. QUESONLASASAMBLEASPOR SEGUNDACONVOCATORIA La ley no las regula expresamente, pero
remite al contrato la posibilidad de que puedan realizarse. Sucede por ejemplo, que a la primera audiencia en
que se realizara la asamblea, no concurre el quórum necesario para verificarla; y podría ocurrir que fijando
una nueva oportunidad, tampoco se reuniera el quórum, tornándose difícil realizar la asamblea, Para resolver
este problema. En los avisos de convocatoria suele decirse que, si por falta de quórum no se celebra la
sesión en la fecha inicialmente indicada, se realizara en otra que en el mismo aviso se señala, con los socios
que asistan a la misma. Esta ultima será por segunda convocatoria y viene a resolver un problema que puede
presentarse en aquellas entidades o sociedades de innumerables cantidad de socios Ejemplo: El caso del
banco de los trabajadores de Guatemala.
11. DEFECTO DELEY En este aspecto a nuestro juicio la ley adolece de un defecto, pues la posibilidad de
celebrar asamblea de la segunda convocatoria, solo se da si el contrato social lo permite. ¿Y si existe silencio
contractual? La ley debió salirle al paso a este posible problema y establecer la facultad de la autoridad que
convoque a señalar: ASAMBLEA POR SEGUNDA CONVOCATORIA, para realizarse con los socios que
asistan, siempre que la ley no requiera un quórum especifico para el asunto a tratar, como sucede con la
modificación del capital. Una futura reforma al código de comercio, debiera contemplar esta sugerencia.
12. LAASAMBLEASUCESIVA: prevista en el artículo 151 del código de comercio.  En esta, el quórum se
reunió. Pero como el tiempo para discutir el contenido de la agenda no alcanza, los socios deciden continuar
la asamblea en los días siguientes, hasta agotar todos los asuntos que motivaron la asamblea.
13. ASPECTOS  QUIEN CONVOCA: Conforme el artículo 140 del código de comercio, la convocatoria la
hace el órgano administrativo o el de fiscalización. Si lo hubiere, cuando se considere oportuno celebrarla
según la ley o el contrato. Pero también está previsto en los artículos 141 y 142 del código, que en un 25% de
los socios con derecho a voto, en ejercicio de un derecho corporativo, pueden pedir al órgano que
corresponda que se convoque a una asamblea; y puede recurrirse, incluso a una autoridad judicial para que
convoque, en caso de negativa a la petición.  LUGAR DE REUNION: La asamblea debe reunirse en la sede
social de la persona jurídica, o sea el lugar señalado como asiento principal de la empresa. Sin embargo la
escritura constitutiva puede permitir que se celebre en un lugar diferente.  AGENDA DE LA ASAMBLEA: la
agenda es preparada por la autoridad que convoque y debe los puntos que se someterán a discusión y
aprobación de la asamblea. En la agenda pueden figurar aquellos temas que los socios propongan para la
deliberación, siempre que la proposición provenga de socios que tienen derecho a pedir convocatoria.
14. OTROS ACTOSPREPARATORIOS Durante los quince días anteriores a la asamblea debe ponerse a la
vista de los socios toda la documentación que sea necesaria al respecto de lo que se discutirá en la
asamblea. La documentación en referencia se encuentra designada en el artículo 145 del código de comercio
y se refiere: • al balance general del ejercicio social y correspondiente estado de pérdidas y ganancias, • al
proyecto de distribución de utilidades , a la memoria de labores de la administración, • al libro de actas,
etcétera. Además si se trata de una asamblea general extraordinaria, deberá, explicarse a los socios los
motivos que han originado el asunto que se discutirá. Es importante hacer notar que cualquier omisión de
estas formalidades procedimentales, da como resultados • la irregularidad de la asamblea • y se puede
discutir judicialmente la validez de las resoluciones.
15. Es la presencia de los socios o sus representantes para la celebración de una asamblea . CLASES DE
QUÓRUM a) De presencia: Se necesita para iniciar la sesión b) De votación: se necesita para tomar una
resolución Asamblea ordinaria Son todas aquellas reuniones en las cuales existe una detallada planificación
de los temas a tratar. a) Quórum de presencia b) Quórum de votación
16. Asamblea Extraordinaria Son todas aquellas asambleas en las cuales son citados para hablar de
determinado tema de interés especial. QUÓRUM DE PRESENCIA: 60% QUÓRUM DE VOTACION: 50%
ASAMBLEA ESPECIAL Son todas aquella asambleas en las cuales la decisión que se hallan tomado
anteriormente perjudican a un grupo de socios, estos deben de tomar la decisión correspondiente a la acción
ya que son la parte afectada art 155 c.c.
17. DESARROLLO DE LA ASAMBLEA a) La dirige el administrador único el que preside de administración b)
La asamblea puede designar a un socio para que la presida c) En asambleas especiales, los socios
designados a uno de ellos para ese efecto. De las liberaciones s levanta un acta autorizada por el secretario
del consejo de administración o por un notario. DERECHO DE IMPUGNACION Todas las decisiones tomadas
en asamblea general pueden impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las
disposiciones de la ley o de escritura social. Art. 157 C.C
18. ÓRGANO DE GESTION LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Es ejecutar la gestión social en base
al contrato social o las resoluciones tomadas en asamblea, ceñendo en todo caso sus funciones a lo
establecido en los articulos 162 al 183 del C.Co. -Artículo 162 C. Co. Decreto Legislativo Número 2-70
19. FORMAS DE ADMINISTRACIÓN  Única o Unipersonal  Colectiva o Colegiada El órgano de
administración posee las facultades establecidas en la escritura social o en su caso lo indicado en el Artículo
47 C.Co.
20. LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Noción General: Artículo 164 C.Co.
Decreto Legislativo número 2-70 Regula “El administrador Único o el consejo de administración en su caso
tendrán la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él…”,
21. CLASES DE REPRESENTACIÓN REPRESENTACIÓN UNIPERSONAL REPRESENTACIÓN
COLEGIADA Entre las personas que pueden ostentar la representación de la Sociedad Anónima se
encuentra: a. El presidente del Consejo de Administración, b. El Vicepresidente del Consejo de
Administración, c. El Administrador Único, d. El Gerente, y e. El Secretario
22. NOMBRAMIENTOS FACULTADES, PROHIBICIONES Y RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR
Los administradores pueden ser socios, son electores por la asamblea generalmente en asamblea ordinaria
por un periodo de tres, pudiendo ser reelectos. Por cualquier causa el nombrado no tomare posesión, se
prorroga el periodo por el tiempo necesario en que se haga efectiva la sustitución con el objeto de que la
sociedad no quede acéfala.
23. PLAZO DEL NOMBRAMIENTO  Artículo 171 C. Co. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES
Artículo 47 y 48 C. Co.
24. PROHIBICIONES PARA OSTENTAR EL CARGO DE ADMINISTRADOR  No pueden serlo los quebrados
y concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de
cargos públicos, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de Leyes o disposiciones
sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejerce el comerico  LA PROHIBICIÓN EXPRESA:
Un administrador no puede participar en un acto que va a realizar la sociedad, si tiene interés directo o
indirecto en el mismo.
25. RESPONSABILIDAD ESPECIFICA  Artículo 172 C. Co. Se encuentra regulado referente a la
responsabilidad especifica del o los administradores, indicando “Además, los administradores serán también
solidariamente responsable.
26. GERENTES  Regularmente se puede confundir el administrador con el gerente creyéndose que son dos
formas de nominar a un mismo funcionario, pero legalmente son diferentes: El gerente puede tener las
mismas facultades que un administrador, pero técnicamente es un sub- administrador. EJECUTORES
ESPECIALES  Artículo 136 C. Co.
27. ORGANOS DE FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA En la Sociedad Anónima la fiscalización
se encuentra a cargo de: a) LOS PROPIOS SOCIOS, b) POR UNO O VARIOS CONTADORES O
AUDITORES, o c) POR UNO O VARIOS COMISARIOS. Ello depende de las disposiciones que para el efecto
establezca la escritura social o la propia ley. Lo anterior se encuentra regulado en el Artículo 184 del Código
de Comercio de Guatemala, Decreto Legislativo Número 2-70. PRIMERA FORMA: Legalmente poco práctica,
ya que la conformación de la sociedad debe establecer quién será el órgano encargado. SEGUNDA FORMA:
Técnica y legalmente la más adecuada ya que requiere de personal técnico profesional, cuyos informes serán
vinculantes. TERCERA FORMA: Al aceptar comisarios no se exige calidad específica profesional o técnica.
28. Asamblea
29. Clases de asamblea • Asamblea constitutiva: Sirve para fundar la sociedad. • Asamblea de gestión: Se
discute y se traza la gestión empresarial de la sociedad. • Asamblea de disolución y de liquidación Son las
asambleas que ponen fin a la sociedad
30. Clases de asamblea • Asamblea general ordinaria: Su finalidad es la de conocer todos aquellos temas
que son propios de la vida ordinaria de la empresa y resolver todo asunto importantes de su estructura. •
Asamblea especial: No reúne a todos los socios y solo reúne a un determinado grupo de accionistas en
relación a la clase de acciones que tienen en la propiedad. • Asamblea totalitaria: Es aquella que se celebra
sin convocatoria previa. Los socios se pueden encontrar reunidos en un acontecimiento festivo y en esa
ocasión deciden por unanimidad celebrar asamblea y aprueban la agenda.
31. Procedimiento para la celebración de la asamblea 1. Convocatoria. Artículo 138 del código de Comercio.
2. ¿Quién convoca?. Artículo 141 y 145 del Código de Comercio. 3. Lugar de reunión: La asamblea debe de
reunirse en la sede social de la persona jurídica, o sea el lugar señalado como asiento principal de la
empresa. 4. Agenda de la asamblea: La agenda es preparada por la autoridad que convoque y debe contener
los puntos que se someterán a discusión y aprobación de la asamblea. 5. Otros actos preparatorios: durante
los quince días de asamblea debe de ponerse a la vista toda la documentación que sea necesaria al respecto
de lo que se discutirá en la asamblea.
32. EL ORGANO DE GESTION LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD A la sociedad, su misión es
ejecutar la gestión social de conformidad con los lineamientos del contrato de las resoluciones que se toman
en las asambleas, ciñendo en todo caso sus funciones a lo establecido en los artículos 162 al 183 del código
de comercio.
33. NOMBRAMIENTO, FACULTADES, PROHIBICIONES Y RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR
Los administradores pueden ser o no socios. Art. 162 párrafo 3 C.Co. Son electos generalmente, en
asamblea ordinaria, por un periodo de tres años, aunque pueden ser reelectos.art 162 párrafo 3 C.Co.
FACULTADES : Las facultades que los administradores tiene por el hecho de su nombramiento, están
reguladas por el código de comercio; pero, la escritura debe especificar aquellas que los socios otorguen con
responsabilidad. Art 163 C.Co.
34. LOS GERENTES El gerente puede tener las mismas facultades que un administrador, pero técnicamente
es un sub-administrador. Al gerente lo nombra la asamblea, o la administración si tiene facultad para ese
efecto. EJECUTORES ESPECIALES En el caso de la sociedad anónima, el artículo 136 del código de
comercio establece que la asamblea puede nombrar ejecutores especiales para que cumplan con un acuerdo
que ella haya tomado, por lo cual implica que, para ese acto, el ejecutor especial representara a la sociedad.
Este es un caso en que se da la representación sin mandato. REPRESENTACIÓN LEGAL. la representación
puede ser delegada mediante la figura contractual del mandato; pero si se trata de administración
unipersonal, la delegación solo puede hacerse si está facultado en la escritura constitutiva o si procede
autorización de la asamblea general. Art. 164 C.co.
35. ORGANO DE FISCALIZACION El órgano de fiscalización tiene la misión de controlar la función
administrativa. Articulo 184 al 194 código de comercio Por esa razón se ha establecido el órgano de
fiscalización, con el que se pretende garantizar, y ofrecer seguridad en el buen manejo de la gestión social.
EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN SE ENCUENTRA REGULADO EN LOS ARTÍCULOS 14 AL 194 DEL
CÓDIGO DE COMERCIO, PUDIÉNDOSE DAR EN TRES FORMAS:  Fiscalización ejercida por los mismos
socios; (art.184 C.Co)  Por medio de uno o varios contadores o auditores; y (art.186 c.co)  Por medio de
uno o varios comisarios. La escritura social debe determinar que forma se adoptara o bien estipulara que se
haga por más de una de esas formas en la primera consideramos que la ley es poco practica.( Art.185 C.Co)