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Minería responsable que promueve el desarrollo

PERUBAR S. A.

MEMORIA ANUAL

AÑO 2010

Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 - Perú
Teléfonos: Lima (51+1) 2177070, Mina: Rosaura 3151825, Depósitos Callao: 4690400
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INDICE

Sección 1 Declaración de Responsabilidad

Sección 2 Informe del Directorio

Sección 3 Negocio
3.1 Datos Generales de la Empresa
3.2 Operaciones y Desarrollo
3.3 Aspectos Comerciales
3.4 Información relativa a los planes de Inversión
3.5 Relaciones con el Estado
3.6 Seguridad, Medio Ambiente y Salud Ocupacional – Depósito del Callao
3.7 Gestión Humana
3.8 Procesos Judiciales y Administrativos
3.9 Administración

Sección 4 Discusión y Análisis por parte de la Gerencia sobre la Situación Financiera y los
Resultados Operativos

Sección 5 Información relativa a los Valores inscritos en el Registro Público del Mercado de
Valores

Sección 6 Anexo
Informe sobre el Cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo

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Sección I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Conforme a la Resolución de Gerencia General de la Comisión Nacional Supervisora de


Empresas y Valores (CONASEV) No 211-98-EF/94.11, expedida el 23 de diciembre de 1998,
declaramos que:

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio
de Perubar S. A. durante el año 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor,
los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales
aplicables”.

Lima, marzo de 2011

Fernando Café Barcellos Jana Drakic Mendoza


Gerente General Gerente Corporativo de Administración y
Finanzas

Othmar Rabitsch León Marcela Benites Vásquez


Gerente Corporativo de Gestión Humana y Gerente Corporativo de Servicios Legales
Relaciones Institucionales

Juan Humberto Montoya Descalzi Oswaldo Rondón Nieto


Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Gerente de Contabilidad
Salud

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Sección II

INFORME DEL DIRECTORIO

El 2010 ha correspondido al año de la recuperación económica a nivel mundial, luego de


atravesar en el 2009 por la más severa recesión global desde 1930. Aunque la recuperación fue
generalizada, hubo dinámicas diferenciadas entre países. Así, las economías emergentes
mostraron una recuperación rápida y sostenida debido a su solidez macroeconómica, lo que les
permitió convertirse en el motor del crecimiento mundial. En contraste, las economías avanzadas
sufrieron las secuelas dejadas por la crisis con un elevado endeudamiento del sector privado y
público y altas tasas de desempleo que limitaron severamente su crecimiento. Así, mientras las
economías emergentes mostraron tasas cada vez mayores de crecimiento producto de la
fortaleza de su demanda interna, las economías avanzadas hicieron noticia por crisis de deuda
pública y nuevas medidas de estímulo para evitar una nueva recesión.

La economía peruana inició el 2010 sin arrastrar las secuelas que dejó la crisis en el mundo
avanzado. Esto permitió que el 2010 sea un año muy positivo en la economía peruana que
registró un crecimiento de casi 9%. Este crecimiento se mantuvo fuerte durante casi todo el año,
impulsado por dos motores distintos en el primer y segundo semestre. El primer semestre estuvo
explicado por tres factores temporales que explicaron la rápida recuperación post-crisis: la baja
base comparativa respecto del año previo, la recomposición de inventarios y el gasto público.
Pero en el segundo semestre, a medida que estos factores se disipaban, el consumo y la
inversión privada tomaron la posta y se convirtieron en un motor más sostenible del crecimiento
económico.

La inflación en el 2010 cerró el año en 2,1%, dentro del rango meta del Banco Central de Reserva
entre 1% y 3%. Por otro lado, la tendencia de apreciación del tipo de cambio continuó en el 2010.
Esto debido al fuerte flujo de dólares producto del comercio exterior, de la inversión extranjera
directa y de los flujos de capitales especulativos en un contexto de debilidad del dólar a nivel
internacional. Con ello, el tipo de cambio pasó de S/.2,89 por dólar en diciembre del 2009 a
S/.2,81 al cierre del 2010.

En el contexto de la actividad empresarial de la Compañía el hecho más importante a destacar en


el año 2010, fue la venta de la Unidad Minera Rosaura, que se mantenía en cierre temporal desde
el 27 de noviembre de 2008, con lo cual se dio término a las operaciones mineras de la empresa,
para orientarse y concentrar las inversiones y manejo operativo en el negocio de almacenamiento
y embarque de concentrados que se realizan en el Depósito Callao. Es precisamente en este
escenario de negocio para la Compañía que se continuó con las inversiones en el Consorcio
Transportadora Callao y posteriormente en Transportadora Callao S.A., para desarrollar el
proyecto de construcción, instalación, operación y explotación del terminal especializado para
concentrados de minerales en el Puerto del Callao, en el cual nuestra Compañía tiene especial
interés para integrar y beneficiar sus operaciones y participa en un 30% conjuntamente con
cuatros socios adicionales.

Los resultados de las operaciones de la empresa del año 2010 que ascienden a una utilidad antes
de participaciones e impuestos de USD 9.3 millones y una utilidad neta de USD 6.3 millones,
provienen principalmente de los efectos económicos de la venta de la Unidad Minera Rosaura
efectuada en el mes de mayo de 2010 que se describe mas adelante y en una menor proporción
al resultado de las actividades regulares de almacenaje y embarque de concentrados de
minerales que se realizan en el Depósito del Callao.

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A continuación presentamos un resumen de los aspectos relevantes de las actividades y gestión
empresarial de la Compañía durante el año 2010.

UNIDAD MINERA ROSAURA

Tomando como base los resultados de un estudio sobre la valorización de los bienes de la Unidad
Rosaura, encargado a una firma independiente, en sesión de Directorio del 23 de abril se acordó
la venta de activos de la referida unidad, a favor de Empresa Minera Los Quenuales S.A. que
incluyen: las Concesiones Mineras “Casapalca 7” y “Casapalca 9”, los bienes de la planta que
integran la Concesión de Beneficio “Concentradora Rosaura”, Maquinaria y Equipo, stock de
materiales y de concentrados de zinc y plomo.

En el mes de mayo, se concretó la mencionada venta mediante la suscripción del contrato de


“Transferencia de Concesiones Mineras, Concesión de Beneficio y otros activos” que ascendió a
una valor de transacción neto de USD 13,5 millones incluido el impuesto general a las ventas.
Dicho contrato incluyó que la Empresa Minera Los Quenuales S.A., asume las obligaciones
contenidas en el Plan de Cierre de la Unidad Minera Rosaura, las cuales fueron valorizadas en
USD 5.4 millones y forman parte del monto total de la transacción. La forma de pago acordado fue
un pago inicial de USD 2.0 millones a la suscripción del contrato, 7 cuotas semestrales de USD
1.5 millones y un pago final de USD 958 mil el 30 de junio de 2014.

Producto de la venta de los activos tangibles e intangibles de la Unidad Rosaura incluidos en el


contrato que se menciona en el párrafo precedente, la Compañía obtuvo una ganancia neta de
USD 8.5 millones. Adicionalmente, se generó una ganancia neta de USD 1.5 millones
proveniente del efecto neto del retiro del activo por remediación y su correspondiente provisión
del Plan de Cierre.

Durante el tiempo previo a la venta de la Unidad Rosaura, se continuó con el programa de


mantenimiento de la infraestructura y equipos, seguridad patrimonial y el cumplimiento de las
obligaciones relacionadas al cuidado del medio ambiente para lo cual se destinó un total de USD
340 mil.

En el mes de octubre se comunicó a la Autoridad Minera la inscripción registral del Contrato


“Transferencia de Concesiones Mineras, Concesión de Beneficio y otros activos” dentro del
expediente de suspensión temporal de actividades productivas en la Unidad "Rosaura".

DEPOSITO CALLAO

Durante el año 2010, la Compañía realizó regularmente sus operaciones logísticas de


almacenamiento, embarque de concentrados de minerales y otros servicios relacionados
(repesos, mezclas y homogenizaciones, llenado de contenedores, acondicionamientos, entre
otros) a empresas vinculadas y terceros. En este período se almacenaron 1’192,203 TMH de
concentrado de mineral, registrando un aumento de 30% respecto al volumen del año 2009, lo
que se explica principalmente por la reactivación de la producción de un importante cliente,
vinculado al Grupo. Por su lado, las operaciones de embarque alcanzaron un total de 1’212,036
TMH de concentrados de mineral, cifra mayor en 49% a la embarcada en el año 2009. Es de
destacar que los servicios adicionales se incrementaron considerablemente alcanzando 69% con
relación al año anterior.

La facturación total de los mencionados servicios alcanzó en el año 2010 a USD 9.3 millones, que
representa un incremento de USD 3.0 millones (equivalente a 32%) en comparación con el año
2009 que se obtuvo un ingreso de USD 6.3 millones. Con este nivel de ingresos y descontados los
costos operativos correspondientes, se obtuvo una utilidad bruta de USD 344 mil.

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Adicionalmente a las actividades regulares, durante del año 2010, se efectuó un aporte de USD
900 mil al “Consorcio Transportadora Callao”, constituido el 19 de junio de 2009 con el propósito
de realizar los estudios y análisis necesarios a fin de presentar una iniciativa privada para llevar a
cabo un proyecto para la construcción, instalación, operación y explotación de un muelle
especializado para concentrados de minerales en el Puerto del Callao. Donde Perubar participa
con 30% junto con otros 4 socios. En marzo 2010 ProInversión declaró de interés la mencionada
iniciativa privada, y posteriormente resultó en la adjudicación directa al Consorcio Transportadora
Callao, lo cual conllevaría posteriormente a la suscripción con el Estado Peruano de un contrato
de concesión para la construcción y administración del Terminal de Embarque por un plazo de
veinte años, a fines de enero del 2011.

En setiembre 2010, se constituyó la empresa Transportadora Callao S.A. que tiene como
propósito ejecutar el proyecto del Terminal del Embarque para la construcción, instalación,
operación y explotación del terminal especializado para concentrados de minerales en el Puerto
del Callao. La Compañía participa con el 30% y al 31 de diciembre de 2010, ha efectuado aportes
por S/.3,9 millones (equivalentes a USD 1.4 millones). El 28 de enero de 2011, Transportadora
Callao S.A., suscribió con el Estado Peruano el contrato de Concesión del Terminal del Embarque
de Concentrados de Minerales en la Terminal Portuaria del Callao, que incluye una inversión
estimada total de USD120,3 millones y un plazo de la concesión de 20 años desde la firma del
contrato, dentro de los cuales se establece un máximo de 3 años de construcción. Los
desembolsos programados para el año 2011, significarán para la Compañía un aporte de
aproximadamente USD10 millones.

En línea con el proyecto mencionado anteriormente, a finales del año se dio inicio al proyecto de
ampliación, acondicionamiento e implementación, de un nueva área de almacenamiento en
predios contiguos al Depósito de Perubar, a través de un contrato de arrendamiento celebrado
con Ferrovías Central Andina S.A. y se encuentra ubicada en la zona industrial del distrito Callao,
en la Provincia Constitucional del Callao. El proyecto considera las instalaciones convenientes
para la conexión al “Open Access” de la faja transportadora hermética de concentrados de
minerales, la cual permitirá transportar los concentrados hacia el Terminal de Embarque de
Concentrados de Minerales en el Puerto del Callao cuyo funcionamiento se estima entrará en
operación en el año 2013. Hasta diciembre 2010 se invirtió USD 428 mil y la inversión estimada
para el 2011 del proyecto asciende a USD 4.6 millones.

En lo referente a Gestión Humana, se fortaleció la organización con la creación de la Jefatura de


Gestión Humana en el Depósito Callao, la cual se encargó de desarrollar los programas de
planes de carrera, revisión de gestión salarial y recategorizaciones del personal. En la evaluación
de la encuesta Great Place to Work, que mide el clima laboral, se obtuvo un índice de satisfacción
de 63%, mejorando en 16 puntos con respecto al año anterior (2009), ello como resultado de un
plan que impulsó la mejora del clima laboral interno.

En los temas relacionados con la gestión de salud, seguridad y ambiental durante el año 2010, se
logró la Certificación de Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional OHSAS 18001;
asimismo, se mantuvo la certificación del Sistema de Gestión Ambiental ISO 14001. Por segundo
año consecutivo, se obtuvo el premio a la excelencia en seguridad que otorga la empresa Mapfre.

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En lo programas sociales de apoyo a las poblaciones aledañas al Depósito del Callao, se
concluyeron los proyectos de Lucha contra la desnutrición infantil que benefició a 1,200 niños
menores de 5 años con desnutrición crónica y 50 madres gestantes con la entrega de
suplementos nutricionales y capacitación nutricional; y el proyecto de Reciclaje, que ayudará a
mejorar la calidad de vida de unas 200 familias.

En el mes de setiembre, se obtuvo la aprobación a nivel de factibilidad del Plan de Cierre del
Depósito actual de concentrados ubicado en Néstor Gambeta 983, por un valor nominal de USD
344 mil. Asimismo, en el mes de mayo se obtuvo la aprobación el Plan de Cierre a nivel de
factibilidad del ex – Depósito de Concentrados Rímac, por un valor nominal de USD 472 mil, y
cuyos trabajos empezaron a ejecutarse en el mes de octubre.

En nombre del Directorio de Perubar S.A., expresamos nuestro agradecimiento a los trabajadores
y al personal directivo por su esforzado trabajo y dedicación, y a los señores accionistas por su
permanente apoyo.

Lima, marzo de 2011

EL DIRECTORIO

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Sección III

NEGOCIO

3.1 DATOS GENERALES DE LA EMPRESA

Perubar S.A. se constituyó el 31 de octubre de 1957 con plazo de duración indefinido, iniciando
sus operaciones en agosto de 1959. Su objetivo social es el desarrollar todas las actividades
previstas en la Ley General de Minería. Está inscrita en el asiento 1, del Libro de Sociedades
Mercantiles del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao y en el
Folio 4353 del Libro de Sociedades Contractuales y otras Personas Jurídicas del Registro Público
de Minería. La Compañía brinda también servicios de almacenaje y servicio integral de embarque
de concentrados de minerales así como alquiler de oficinas y almacén. El domicilio legal de la
Compañía es Pasaje los Delfines No. 159, Piso 9, Surco, Lima, Perú, teléfono 217-7070. Los
almacenes de Depósitos de Concentrados se encuentran ubicados en la Provincia Constitucional
del Callao.

Debido a la venta de los bienes de la Unidad Minera Rosaura en mayo 2010, a la fecha, la
Compañía sólo realiza operaciones de almacenamiento y embarque de concentrados de
minerales en el depósito alquilado a Logística Integral Callao S.A. (LICSA - almacén Perubar),
ubicado en la Provincia Constitucional del Callao. Los depósitos de concentrados propiedad de la
Compañía: Atalaya y Selva Central, se encuentran arrendados a terceros, mientras que en el ex
depósito de concentrados Rímac se están realizando los trabajos de remediación ambiental en el
marco de su correspondiente Plan de Cierre aprobado por las autoridades competentes.

Grupo económico
Perubar pertenece al grupo económico Glencore, el cual esta conformado por las siguientes
empresas según se indica a continuación:

 Glencore International AG: Es una empresa privada con sede en Suiza que posee el 100%
de acciones en las empresa Glencore Finance (Bermuda) Ltd y Glencore Minera Ag. Es uno
de los mayores proveedores de commodities y materias primas a nivel mundial, tiene tres
divisiones principales de negocios: Minería y Metales, Energía y Productos de Agricultura.

 Glencore Minera AG: Empresa que posee el 99.99% de las acciones de Perubar S.A. Es una
subsidiaria de Glencore International AG.

Empresa Minera Los Quenuales S. A.: Empresa subsidiaria de Glencore Finance (Bermuda) Ltd.
que se dedica a todo tipo de actividades mineras, operando actualmente la Unidad Minera
Yauliyacu ubicada en Chicla, Huarochiri y la Unidad Minera Iscaycruz ubicada en Pachangara,
Oyón.

Capital Social
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social está representado por 34,908,448
acciones comunes con derecho a voto, con un valor nominal de S/.1.00 cada una
(equivalente a US$0.239), autorizadas, emitidas y pagadas.

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación


Menor al 1% 2 0.01%
Entre 1% -5%
Entre 5% - 10%
Mayor al 10% 1 99.99%
Total 3 100%

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3.2 OPERACIONES Y DESARROLLO

Antecedentes

La actividad principal actual de Perubar es la de proveer servicios de almacenaje y servicio


integral de embarque de concentrados de minerales a empresas vinculadas y a terceros, de
acuerdo con la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) de la Organización de las
Naciones Unidas, dentro de la Gran División 52, grupo 521.

La Empresa inició sus operaciones explotando baritina en forma artesanal. En 1968, la producción
de baritina se incrementó con la apertura del Open Pit Graciela; en ese mismo año se adquirió el
primer Depósito de Concentrados de mineral en el Callao.

En 1978 se iniciaron las operaciones de la Planta Concentradora de Unidad Minera Graciela que
contaba con una capacidad de 250 toneladas por día para el tratamiento de baritina, zinc y plomo;
en este mismo año se adquirieron dos depósitos adicionales de concentrado de minerales en el
Callao.

El 29 de noviembre de 2000, la empresa firmó un Contrato de Cesión Minera con opción de


Transferencia con Empresa Minera Yauliyacu S.A. para desarrollar el Proyecto Rosaura, por un
plazo de doce meses contados a partir de la fecha del contrato, con el fin de incrementar sus
reservas. En el año 2001, la Empresa ejerció la opción adquiriendo el íntegro del área recibida en
la cesión.

El 16 de mayo de 2003 la Dirección General de Asuntos Ambientales del MEM autorizó el Plan de
Cierre de la Unidad Económica Administrativa Graciela.

En febrero de 2004 el Ministerio de Energía y Minas otorgó el título de la concesión de beneficio


“Concentradora Rosaura” de 87.26 hectáreas de extensión ubicada en el distrito de Chicla,
provincia de Huarochirí, departamento de Lima y autorizó el funcionamiento de la Planta
Concentradora Rosaura con una capacidad de 2000 TM/día, constituyéndose en adelante en la
Unidad Minera Rosaura.

En un contexto de drástica disminución de precios internacionales presentado en el segundo


semestre de 2008, y después de 4 años de operaciones, el Directorio de la Compañía en su
sesión del 27 de noviembre de 2008, acordó la suspensión temporal de operaciones mineras de
la mencionada Unidad, de conformidad con el artículo 34 del Reglamento para el Cierre de Minas.

Desde la suspensión temporal de las operaciones de la Unidad Minera Rosaura, la Compañía se


enfocó como actividad principal en la prestación de servicios de almacenamiento y embarque
integral de concentrados de minerales, las cuales se desarrollan de manera consolidada (hasta
2005 con tres almacenes) en un depósito alquilado hasta el año 2032 con una superficie de 70 mil
metros cuadrados y ubicado en la Provincia Constitucional del Callao.

Luego de una serie de evaluaciones de alternativas de negocios para la Unidad Minera Rosaura,
en sesión de Directorio del 23 de abril de 2010, se acordó la venta de activos de la mencionada
Unidad, a favor de Empresa Minera Los Quenuales S.A. que incluyen: las Concesiones Mineras
“Casapalca 7” y “Casapalca 9”, los bienes de la planta que integran la Concesión de Beneficio
“Concentradora Rosaura”, Maquinaria y Equipo, stock de materiales y de concentrados de zinc y
plomo. La venta se concretó en mayo de 2010, mediante la suscripción del contrato de
“Transferencia de Concesiones Mineras, Concesión de Beneficio y otros activos” que ascendió a
una valor de transacción neto de USD 13,5 millones incluido el impuesto general a las ventas.

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Este contrato considera también que Empresa Minera Los Quenuales S.A. asume las obligaciones
contenidas en el Plan de Cierre de la Unidad Minera Rosaura.

OPERACIONES

La Compañía durante el año 2010, desarrolló regularmente sus operaciones logísticas de


almacenamiento, embarque y otros servicios relacionados (repesos, mezclas y
homogenizaciones, llenado de contenedores, acondicionamientos, entre otros) de concentrados
de mineral a empresas vinculadas y terceros.

Almacenamiento
Durante el año 2010 se almacenaron 1’193,203 TMH de concentrado de mineral, con un promedio
de recepción de 99,400 TMH mensuales. Este tonelaje aumentó en 29% respecto al volumen
almacenado en el año 2009.

Este mineral se recepciona principalmente de camiones especializados en transporte de


concentrados y vagones de ferrocarril, empleando en pleno la infraestructura del Depósito
consolidado que permite la recepción de vagones a través de las 4 líneas férreas.

Del total de tonelaje almacenado en 2010, 52% corresponden a zinc, 25% a plomo, y 23% a
cobre.

La evolución de los volúmenes almacenados en los últimos cinco años, puede apreciarse en el
gráfico siguiente.

ALMACENAMIENTO (TMH)

1500000

1200000

900000
TONELAJE
600000

300000

0
2006 2007 2008 2009 2010

Fuente: Reportes de Operaciones Depósito Callao

Servicio de Embarque

Las operaciones de embarque en el año 2010 alcanzaron un total de 1’212,000 TMH de


concentrados de mineral, cifra mayor en 49% a la embarcada en el año 2009.

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Como se puede apreciar en el gráfico siguiente, la actividad de embarque en el año 2010 se
superó de forma muy positiva al promedio de años anteriores.

EMBARQUE (TMH)

1200000

1000000

800000
TONELAJE 600000

400000

200000

0
2006 2007 2008 2009 2010

Fuente: Reportes de operaciones: Depósito Callao

Con relación al total de embarques de concentrados de minerales en el Puerto del Callao de


2’842,930 TMH, las operaciones de embarque de Perubar representan el 43%. En gráfico adjunto
se puede apreciar la participación por cada tipo de concentrado embarcado.

Comparativo Depósito Perubar con total embarcado desde el


Puerto del Callao

1,615,504
1800000

1600000

1400000

1200000

1000000 770,898
669,400
800000
456,528
600000
248,670 290,960
400000

200000

0
COBRE PLOMO ZINC

Embarque Depósito Callao Total Embarcado desde el Puerto Callao

Fuente: Portuarios Marítimos

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3.3 ASPECTOS COMERCIALES

Los ingresos por los servicios logísticos del Depósito del Callao, alcanzaron en el año 2010, un
total de USD 9.28 millones, registrando un incremento de USD 2.97 millones (+47%) respecto del
año anterior en que la facturación llegó USD 6.3 millones. Este aumento significativo en los
ingresos, se sustenta en el incremento del nivel de actividad en las operaciones de
almacenamiento, embarque y otros servicios complementarios, según se ha explicado
anteriormente.

A continuación presentamos el cuadro comparativo correspondiente a los ingresos provenientes


de las actividades del Depósito del Callao durante el año 2010 y 2009, desdoblado por cada tipo
de servicio:
2010 2009
US$ (000) US$ (000)
Almacenamiento 4,014 3,023
Servicios de Embarque 3,633 2,380
Otros Servicios 1,631 898
TOTAL 9,280 6,302

INGRESOS 2010 US$ (000) INGRESOS 2009 US$ (000)

4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
Al
ma Se
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Fuente: Registros contables de Perubar S.A.

Del total de ingresos USD 8.05 millones corresponden a empresas vinculadas (86.8%) y USD 1.22
millones corresponden a otros clientes (13.2%).

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3.4 INFORMACION RELATIVA A LOS PLANES DE INVERSION

Consorcio Transportadora Callao

El 19 de junio de 2009, la Compañía suscribió un contrato a fin conformar el denominado


“Consorcio Transportadora Callao”, con una participación del 30%. El propósito de este consorcio
es realizar los estudios y análisis necesarios a fin de preparar y presentar una iniciativa privada
para llevar a cabo un proyecto para la construcción, instalación, operación y explotación de un
muelle especializado para concentrados de minerales en el Puerto del Callao. En el año 2010,
esta iniciativa privada fue declarada de interés y adjudicada al consorcio dando pase a la firma
del contrato de concesión con el Estado Peruano. El monto invertido durante el año 2010 en el
Consorcio fue de US$ 900 mil.

Transportadora Callao S.A.

En setiembre 2010, se constituyó la empresa Transportadora Callao S.A. con el propósito de


suscribir y ejecutar el proyecto del Terminal del Embarque para la construcción, instalación,
operación y explotación del terminal especializado para concentrados de minerales en el Puerto
del Callao. La Compañía tiene una participación del 30% y al 31 de diciembre de 2010, ha
efectuado aportes por S/.3,9 millones (equivalentes a USD 1.4 millones). El 28 de enero de 2011,
Transportadora Callao S.A. suscribió con el Estado Peruano el contrato de Concesión del
Terminal del Embarque de Concentrados de Minerales en la Terminal Portuaria del Callao, que
incluye una inversión estimada total de (en miles) US$120,300 y un plazo de la concesión de 20
años desde la firma del contrato, que incluyen un máximo de 3 año de construcción. Los
desembolsos programados para el año 2011, significarán para la Compañía un aporte de
aproximadamente USD10 millones.

Proyecto Ampliación de Operaciones en el Depósito Callao

Al cierre del año 2010, se inició el proyecto de ampliación, acondicionamiento e implementación,


de una nueva área asignada a través de un contrato de arrendamiento celebrado en noviembre
con Ferrovías Central Andina S.A. con las instalaciones convenientes para la conexión al “Open
Access” de la faja transportadora hermética de concentrados de minerales, la cual permitirá
transportar los concentrados hacia el Terminal de Embarque de Concentrados de Minerales en el
Puerto del Callao y cuyo funcionamiento se estima entrará en operación en el año 2013.

Este proyecto constará de 3 fases: la mejora y acondicionamiento del patio de concentrados de


Zinc Cobre, mejoras y acondicionamiento del patio de Plomo y la tercera fase de ampliación del
Depósito de Concentrados de Callao. En diciembre 2010 se invirtió US$ 428 (en miles) y la
inversión estimada para el 2011 del proyecto asciende a US$ 4,600 (en miles).

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3.5 RELACIONES CON EL ESTADO

Planes de Cierre de la Unidad Minera Rosaura y Depósitos de Concentrados

De acuerdo con el contrato de “Transferencia de Concesiones Mineras, Concesión de


Beneficio y otros activos” de la Unidad Minera Rosaura, la obligación del cumplimiento del Plan
de Cierre de la Unidad Minera “Rosaura” fue transferida al comprador Empresa Minera Los
Quenuales S.A En el mes de octubre, se comunicó a la Autoridad Minera la inscripción registral
del mencionado contrato dentro del expediente de suspensión temporal de actividades
productivas en la Unidad "Rosaura".

El Plan de Cierre nivel de factibilidad del ex – Depósito Rímac, fue aprobado mediante
Resolución Directoral Nº 196-201-MEM-AAM, de fecha 28 de mayo del 2010 por US$472 mil.

El Plan de Cierre del Depósito de Concentrados ubicado en Néstor Gambeta 983 a nivel de
factibilidad, fue aprobado mediante Resolución Directoral Nº 288-2010-MEM-AAM, de fecha 17 de
setiembre del 2010, por un monto nominal total de USD 344 mil.

Descripción Genérica de Principales Activos


Los principales activos que se emplean para las operaciones del Depósito de Concentrados del
Callao, incluye: cargadores frontales, fajas transportadoras para embarque de concentrados,
barredoras, aspiradoras industriales, montacargas, mini-cargador, balanzas electrónicas.
Asimismo, la empresa cuenta con un centro de esparcimiento ubicado en el Distrito de Chosica y
oficinas administrativas en la ciudad de Lima.

3.6 SEGURIDAD, MEDIO AMBIENTE Y SALUD OCUPACIONAL – DEPOSITO DEL CALLAO

SEGURIDAD
El desempeño en seguridad mejoró considerablemente gracias al uso de las herramientas que el
Sistema Integrado de Gestión proporciona. Igualmente, los índices de seguridad nos muestran la
gestión hacia la mejora continua, registrándose menos accidentes incapacitantes e incidentes en
general. Se logró cumplir con el Plan Anual de Seguridad programado para el año 2010.

Dentro del programa de capacitación y entrenamiento se desarrollaron charlas, cursos teóricos y


prácticos a todo el personal en temas de seguridad como lucha contra incendios, primeros auxilios
y manejo de sustancias peligrosas, control de derrames, materiales peligrosos, trabajos en altura,
uso correcto de implementos de seguridad (EPPs), causalidad de pérdidas, entre otros. Se
llevaron a cabo simulacros de emergencias, donde se puso a prueba la capacidad de respuesta
de nuestro personal demostrando que están preparados para actuar ante cualquier eventualidad.

Cabe señalar que por segundo año consecutivo, la empresa Mapfre otorgó a Perubar el “Premio
a la Excelencia en Seguridad”.

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Sistema Integrado de Gestión

Durante el año 2010, se logró la certificación del “Sistema de Gestión de Seguridad y Salud
Ocupacional OHSAS 18001”; asimismo, se mantuvo el Sistema de Gestión Ambiental ISO 14001.

En setiembre se llevó a cabo la Auditoria de Seguimiento Binorma ISO 14001:2004 Sistema de


Gestión Ambiental y OHSAS 18001:2007 Gestión de la Seguridad y Salud Ocupacional. El 18 de
mayo la empresa certificadora Bureau Veritas Certification, hizo entrega del Certificado OHSAS
18001:2007 a Depósito Perubar.

MEDIO AMBIENTE
Los aspectos más importantes de la gestión se detallan a continuación:

Gestión Integral del Agua


La gestión del agua mejoró notablemente por el uso del agua subterránea para las
principales actividades del Depósito, se mejoró el sistema de lavado de camiones a fin de
lograr una mayor recuperación de este elemento mediante la recirculación del mismo y un
eficiente sistema de sedimentación, así mismo la gestión del agua subterránea mejoró
notablemente con la implementación de criterios de regado en la zona operativa de
acuerdo a parámetros establecidos lo que nos permitió tener un ahorro considerable en el
uso de este recurso.

Gestión de Residuos.
Se continuó trabajando en función al código de colores de acuerdo a la Norma Técnica
Peruana NTP 900.058-2005 “Código de Colores para el Almacenamiento de Residuos
Sólidos”; el cual define 07 colores para cada tipo de residuo; facilitando su
almacenamiento, transporte y una adecuada disposición final.

Durante el período 2010, la gestión de residuos se vio fortalecida al realizar una mejor
segregación en la fuente. Se mejoró la disposición de los puntos de acopio y brindó mayor
capacitación en la importancia del reciclaje y de la correcta segregación de los residuos
sólidos en el Depósito.

El recojo y disposición de los residuos sólidos se realizó mediante EPS-RS debidamente


autorizadas por la Dirección General de Salud Ambiental (DIGESA). Por su parte, las
campañas de limpieza general del Depósito fueron realizadas por personal propio.

Mejoras en las Prácticas Ambientales


Durante el año 2010, como parte de las actividades conducentes a lograr mejoras en el
cuidado del medio ambiente, se trabajó principalmente en i) El programa anual de
monitoreo de acuerdo con la implementación de medidas de control y mitigación para el
desarrollo de la actividades operativas, ii) Ejecución de la Red de Monitoreo de Calidad de
Aire, logrando evidenciar una disminución sustancial de las concentraciones de material
particulado, plomo y zinc en el aire, iii) Participación en las reuniones del Grupo Técnico
Regional de Plomo, con la finalidad de prevenir, reducir y controlar los efectos por la
manipulación de plomo en el Callao, y iv) Capacitación y sensibilización, mediante el
dictado charlas relacionadas a temas ambientales.

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Finalmente en esta área, se puede mencionar que se obtuvo el Certificado de Conformidad


Ambiental 2010, ante la Municipalidad Provincial del Callao para las operaciones del
Depósito.

3.7 GESTION HUMANA

Personal

El Depósito de Concentrados de minerales en el Callao cuenta con 35 empleados de planilla


propia y 61 operarios de empresas especializadas.

En el año 2010 se incorporó la Jefatura de Gestión Humana en el Depósito Callao enfocándose


algunos proyectos como:

 Desarrollo del Mapa de Cargos (planes de carrera).


 Se implementó bandas salariales tanto para el grupo de Profesionales como para
Empleados.
 Se implementó un plan agresivo para la mejora del clima laboral interno.
 Se revisó la estructura salarial interna para efectos de recategorizar al personal que le
corresponde.

Los procesos de selección de personal se realizaron alineados a las políticas y procedimientos


establecidos, brindando oportunidad de línea de carrera al personal interno en primer lugar y
posteriormente al externo.

En la evaluación de Great Place to Work, que mide el clima laboral de la empresa, Perubar obtuvo
un índice de satisfacción de 63%, mejorando en 16 puntos con respecto al año anterior (2009).

Bienestar del Personal

Las principales actividades que se llevaron a cabo en beneficio del personal fueron:
 Chequeo preventivo de salud para todos los afiliados a la EPS., renovación del Seguro
Oncológico para los trabajadores y sus familiares
 Concurso de Dibujo y Pintura para hijos de trabajadores, favoreciendo la estimulación del
arte y creatividad
 Actividad de integración y confraternidad con ocasión de las celebraciones de Fiestas
Patrias, Aniversario y Navidad

Comunicación Permanente

Con la finalidad de mantener informados a los trabajadores sobre las actividades organizadas por
la empresa, se estableció contacto permanente a través de:
 Intranet Corporativa
 Avisos (publicación en fechas diversas)
 Vida Sana (edición quincenal) Voz Segura (edición bimensual)
 Boletín Digital “Línea Directa” (edición semanal)
 Periódico Corporativo “Integrando” (edición trimestral)

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RELACIÓN CON POBLACIONES ALEDAÑAS

En coordinación con la Asociación Civil “Promoviendo el Desarrollo Sostenible”, que administra los
Fondos del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo (Aporte Voluntario), se realizaron los
siguientes proyectos:

Lucha contra la Desnutrición Infantil Atiende a 1,200 niños entre 0 – 5 años con
desnutrición crónica y 50 madres gestantes
entregando suplementos nutricionales y
capacitando a las madres en el mejoramiento
de la calidad nutricional.

Programa Buena Voz Programa de formación de líderes juveniles


dirigido a 35 alumnos de secundaria de la IE
Ramón Castilla.

Proyecto Reciclaje Refacción del local del Obispado del Callao


para implementar un proyecto de reciclaje que
ayudará a mejorar la calidad de vida de unas
200 familias.

Asimismo, como parte del programa regular de apoyo a las poblaciones vecinas, la Compañía
asignó recursos para la ejecución de los siguientes proyectos:

Escuela para Padres Se dictó la Escuela para Padres en los colegios


del Callao beneficiando a 700 familias con
charlas sobre diversos temas familiares.

Damas Voluntarias de Ramón Castilla Capacitaciones en temas de nutrición y salud


preventiva a damas voluntarias

Programa de Capacitación a Docentes Capacitación a 200 maestros de nivel primario


de 11 Instituciones Educativas en coordinación
con el Gobierno Regional del Callao.

Campaña Médica – Ciudadela Chalaca Atención a 584 pobladores en medicina


general, ginecología, pediatría, odontología,
nutrición, psicología, entre otras
especialidades.

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3.8 PROCESOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS


Existen demandas de índole laboral y administrativa por importes no significativos que en opinión
de la Gerencia y de sus asesores legales son improcedentes y estiman que el resultado final no
tendría efectos adversos importantes para la empresa.

Entre los principales procesos se tiene:


(a) Un total de 43 demandas interpuestas por ex-trabajadores, quienes reclaman el reintegro
de beneficios sociales y otros conceptos indemnizatorios, por un monto aproximado de
(en miles) S/.2,336. Al respecto, la Compañía y sus asesores legales consideran que es
posible que resulte un pasivo de (en miles) S/. 234 si la totalidad de las demandas
resultan desfavorables para la Compañía.

(b) Multas impuestas por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería –


OSINERGMIN- por (en miles) S/. 241 por gastos de supervisión especial de monitoreo
ambiental de la Unidad “Rosaura” correspondiente a los ejercicios 2008 y 2009 y (en
miles) S/. 72 por multas administrativas por supuestos incumplimientos de compromisos
ambientales asumidos en el EIA del Depósito “Rímac”. Al respecto, la Compañía y sus
asesores legales consideran que el grado de contingencia en estos casos es remoto.

3.9 ADMINISTRACION

DIRECTORIO Y GERENCIA

El Directorio de Perubar S.A. consta de 5 (cinco) Directores y un (1) Director alterno del
Presidente, Sr. Fidel Kishimoto Rojas, que son elegidos por la Junta Obligatoria Anual de
Accionistas por periodos de 3 (tres) años.

El Directorio se encuentra integrado por las siguientes personas:

Director Cargo
Fidel Kishimoto Rojas Presidente
Fernando Café Barcellos Vicepresidente
Marcela Benites Vásquez Directora
Christopher Eskdale Director
Javier Herrero Director
Augusto Acker Flores Director Alterno

Fidel Kishimoto Rojas


Economista Colegiado en la Universidad Inca Garcilazo de la Vega, Post Grado en Administración
y Finanzas en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y en Negocios Internacionales en la
Universidad de Piura. Previamente a su incorporación al Grupo Glencore ha trabajado en el Banco
Minero del Perú, en Minero Perú Comercial -MINPECO-, en Servicios Financieros Integrados S.A.
-SERFIN- (representantes de la Refinería Peñarroya-Francia y de Compañía Minera Huarón S.A.).
Desde 1986 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú. Pertenece al Directorio desde
el año 2004.

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Fernando Café Barcellos
Vicepresidente Ejecutivo desde setiembre 2008; se unió al grupo Glencore a fines del año 2000
desempañándose como Gerente de Operaciones de la Unidad Minera Iscaycruz. Ingeniero Minero
graduado en la Universidad Federal de Ouro Preto, MG/Brasil en 1989. Previo a su incorporación
al grupo Glencore trabajó en el gerenciamiento del proceso productivo en diversas empresas
mineras del Brasil, entre ellas la empresa minera Sao Bento del grupo Eldorado Gold y la empresa
minera Novo Astro del grupo TVX.

Marcela Benites Vásquez


Abogada graduada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Post grado en Administración
de Empresas por la Escuela Superior de Administración de Negocios – ESAN (Lima, Perú), y en
Derecho para el Desarrollo en Países del Tercer Mundo en el Internacional Development Law
Organization – IDLO (Roma – Italia). Previamente a su incorporación al Grupo Glencore ha
trabajado en el Estudio Rodríguez-Mariátegui & Vidal-Abogados, en Compañía Minera Huarón
(Peñarroya) y en el Grupo Hochschild. Desde 1992 labora para las empresas del Grupo Glencore
en Perú. Pertenece al Directorio desde el año 2002.

Christopher Eskdale
Graduado de la Universidad de Oxford con Maestría en Lenguas Modernas. Contador Público del
Instituto de Contadores Públicos de Inglaterra y Wales. Trabajó como Contador Público en
Deloitte & Touche en Londres y Moscú y como Especialista Financiero en Glencore desde 1996.
Pertenece al Directorio desde el año 2006.

Javier Herrero
Economista. Presidente de Empresa Minera Los Quenuales S.A. desde octubre de 2003, Director
de Perubar S.A., Vicepresidente del Consejo de Administración de la Compañía Philipinne
Associated and Smelting Refining Corporation - PASAR. Anteriormente fue Presidente Ejecutivo
de PASAR (Filipinas) y Vicepresidente de la Compañía Asturiana de Zinc S.A. (España).
Pertenece al Directorio desde el año 2006.

Augusto Acker Flores


Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, Postgrado en Negocios Internacionales en la
Escuela Superior de Administración de Negocios – ESAN. Previamente a su incorporación al
Grupo Glencore ha trabajado para Minero Perú Comercial -MINPECO- y Southern Perú Copper
Corporation. Desde el año 1981 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú. Pertenece
al Directorio desde el año 2002.

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Principales Ejecutivos

Cargo Ingreso
Nombre
Fernando Café Barcellos Gerente General Dic-2000
Jana Drakic Mendoza Gerente Corporativo de Administración y
Ago-2008
Finanzas
Othmar Rabitsch León Gerente Corporativo de Gestión Humana y
Abr-2005
Relaciones Institucionales
Marcela Benites Vásquez
Gerente Corporativo de Servicios Legales Ene-1992
Juan Montoya Descalzi Gerente Corporativo de Seguridad,
Ene-2006
Ambiente y Salud
Samuel Fuentes Fuster
Coordinador de Operaciones Nov-2009
Hernán Arizola Puelles
Coordinador de Proyectos Feb-2009

Chris Emerson Gerente Corporativo de Geología Ene-2000

Oswaldo Rondón Nieto Gerente de Contabilidad Ago-2001

La trayectoria profesional de los principales ejecutivos se resume a continuación:

Fernando Café Barcellos (descrito en el punto anterior)

Jana Drakic Mendoza


Gerente Corporativo de Administración y Finanzas desde agosto 2008. Administradora de
Empresas, nacida en La Paz, Bolivia y graduada de la Universidad Católica Boliviana de La Paz.
Previa a su incorporación al Grupo Glencore, se desempeño como Vicepresidente de Negocios en
la Empresa Petrolera Chaco S.A. en Bolivia (del grupo británico-argentino Pan American Energy)
y ocupó varias posiciones en el área financiera, administrativa y comercial. Anteriormente se
desempeño como Gerente Contralor en la Compañía Minera del Sur (hoy Sinchiwayra).

Othmar Rabitsch León


Gerente Corporativo de Gestión Humana y Relaciones Institucionales desde abril 2005.
Economista de la Universidad Ricardo Palma con una especialización en Administración de
Recursos Humanos de la Universidad del Pacífico. Previo a su incorporación al Grupo Glencore
se desempeñó como Gerente de Administración y Recursos Humanos de Compañía Minera
Atacocha S.A. Anteriormente ha trabajado en las áreas de Recursos Humanos y Relaciones
Institucionales en diversas empresas financieras, industriales y mineras, tales como: Banco de
Materiales, Saima Mecánica, Industrial Viru S.A., Corporación Minera Nor Perú, Corporación
Peruana de Envases y Empresa Minera Tintaya S.A.

Marcela Benites Vásquez (descrito en el punto anterior)

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Juan Humberto Montoya Descalzi


Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud desde enero 2006. Ingeniero Mecánico-
Naval, Inspector de Seguridad e Higiene Minera de MSHA (Mine Safety and Health Academy -
WV. USA), consultor asociado para Seguridad y Gestión Ambiental del Centro Desarrollo
Industrial de la SNI, Auditor Líder de ISO 14000 e ISO 9001, Instructor de NOSA e ISTEC. Cuenta
con más de 15 años de experiencia liderando sistemas de gestión SHE en empresas de clase
mundial ocupando puestos tales como Gerente HSE de Bechtel en Antamina Project, Gerente
HSEC de Amec International (Chile) en Minera La Escondida, Gerente HSEC de Amec
International en Gas Trans Boliviano, Gerente en Transportadora de Gas de Camisea, Consultor
Ejecutivo HSE de Pluspetrol, Superintendente Corporativo para Cosapi Ingeniería y Construcción
en 41 proyectos mineros e industriales, entre otros.

Hernán Arizola Puelles


Coordinador de Proyectos desde Febrero de 2009. Graduado en la Universidad Nacional de
Ingeniería, cuenta con 20 años de experiencia trabajando en el sector minero. Laboró para
Southern Peru Cooper Corporation en el desarrollo y construcción de sus Proyectos de Expansión
de las Minas de Toquepala y Cuajone entre los que se encuentran el Proyecto de Construcción de
la Planta de Electrodeposición de Cobre de Toquepala y Expansión de la Concentradora de
Cuajone , Depósito de Relaves de Quebrada Honda entre otros. Posteriormente laboró para la
Compañía Minera Volcán en el área de Proyectos principalmente para las unidades de Yauli,
Carahuacra, San Cristobal y Andaychagua. Actualmente se desempeña como asesor técnico en
el área de proyectos de infraestructura de planta y relaveras de las operaciones mineras de Los
Quenuales y Perubar.

Chris Emerson
Gerente Corporativo de Geología desde marzo 2003. Ingeniero graduado en Geología Industrial
en la escuela de Minas de la Universidad de Camborne, Inglaterra; tiene un Master en Geología
de exploración en la Universidad de Leister Inglaterra. Ha estado en el grupo Glencore desde el
año 2000 y previamente trabajó en varias compañías mineras en Inglaterra, Indonesia, Turquía y
España. Responsable en la producción y exploración geológica de 9 minas activas y en el
desarrollo de programas regionales para Perú, Bolivia y Argentina.

Samuel Armando Fuentes Fuster


Coordinador de Operaciones, Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Ricardo Palma, con
13 años de experiencia en operaciones logísticas en diferentes sectores industriales. Se
incorporó al grupo en el año 2006 teniendo a su cargo la modernización del Sistema de
Transporte de Concentrados, posteriormente el año 2010 fue designado como Coordinador de
operaciones del Depósito Callao.

Oswaldo Rondón Nieto


Gerente de Contabilidad desde agosto 2001. Contador Público graduado en la Universidad
Católica Santa María - Arequipa y Bachiller en Economía de la Universidad San Agustín -
Arequipa. Magíster en Administración Estratégica de Empresas de la Pontificia Universidad
Católica del Perú y “Master of Business Administration” por Maastricht School of Management -
Holanda. Previo a su incorporación al Grupo Glencore trabajó 7 años en Southern Peru Copper
Corporation desempeñándose como Auditor Financiero y Jefe de Contabilidad. Anteriormente
trabajó en el Grupo CARSA como Sub-Gerente de Auditoría Interna Regional Sur y como
Contralor en CARSA Zona Franca-Tacna.

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Nota: No existe ningún grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad) entre los miembros
del Directorio y los accionistas principales de la entidad emisora.

Sección 4
DISCUSIÓN Y ANÁLISIS POR PARTE DE LA GERENCIA SOBRE LA SITUACIÓN
FINANCIERA Y LOS RESULTADOS OPERATIVOS

Los resultados financieros del año 2010, reportan una utilidad antes de participaciones e
impuestos de USD 9.3 millones, y una utilidad neta USD 6.3 millones y provienen principalmente
de los efectos de la venta de la Unidad Minera Rosaura efectuada en el mes de mayo de 2010
con los alcances que se describe en la sección 3.2. Esta transacción determinó una ganancia neta
para la Compañía de USD 10.0 millones, conformada principalmente por la ganancia en la venta
maquinaria de USD 4.2 millones, concentrado de mineral USD 3.3 millones, activos intangibles de
USD 1,6 millones.

Por otro lado, las operaciones de almacenaje y embarque de concentrados de minerales del
depósito del Callao, se desarrollaron con normalidad durante todo el año 2010. En este período se
almacenaron 1,192,203 TMH y embarcaron 1,212,036 TMH de concentrados de minerales.
Asimismo, se generaron servicios adicionales relacionados al almacenaje (mezclas, repesos,
llenado de bolsas y contenedores, acondicionamiento etc.) de 1,433,158 TMH. Este nivel de
actividad es superior al logrado en 2009 en aproximadamente 49%. Dado el volumen de las
mencionadas actividades reportaron para la Compañía un ingreso bruto de USD 9.3 millones y un
margen neto de USD 0.3 millones, monto que no registra variación significativa con relación al año
2009.

Considerando que a partir del año 2009, la actividad empresarial de la Compañía, es la de


almacenaje y embarque de concentrados de minerales, el 19 de junio de 2009, la Compañía
suscribió un contrato con otras entidades a fin conformar un consorcio denominado “Consorcio
Transportadora Callao”, en el cual participa con el 30%. El propósito de este consorcio fue realizar
los estudios y análisis necesarios a fin de preparar y presentar una iniciativa privada para llevar a
cabo un proyecto para la construcción, instalación, operación y explotación de un muelle
especializado para concentrados de minerales en el Puerto del Callao, la misma que en el año
2010, fue declarada de interés y adjudicada al consorcio. La inversión acumulada al 31 de
diciembre de 2010 alcanzó a USD 1.0 millones, de los cuales USD 0.9 fueron realizados en el
presente año.

La Compañía participa con el 30% en Transportadora Callao S.A. empresa constituida en


setiembre de 2010 y que tiene como propósito ejecutar el proyecto indicado en el párrafo
precedente. Al 31 de diciembre de 2010, se han efectuado aportes de capital por USD 1,4
millones. Se estima que el mencionado proyecto se concluya en el año 2013 y demande una
inversión de USD 120 millones. Los desembolsos programados para el año 2011, significarán un
aporte de USD aproximadamente USD10 millones.

En línea con el proyecto mencionado anteriormente, la Compañía ha programado la ampliación de


sus operaciones actuales, lo cual incluye la construcción de instalaciones operativas y equipos
necesarios logar la conexión con la faja transportadora de minerales y su posterior traslado al
muelle especializado para concentrados de minerales en el Puerto del Callao. En diciembre 2010,
se ejecutó una inversión de invirtió USD 428 mil y se estima que año 2011 este proyecto
demandará recurso por USD 4.6 millones.

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Con relación a los cambios en la situación financiera, debemos mencionar que al cierre del año
2010, las cuentas por cobrar a partes relacionadas muestran un incremento de USD 14.0 millones
en comparación con el saldo al 31 de diciembre de 2009, debido a la reclasificación USD 10.0
millones como corto plazo del préstamo de USD 29.0 millones proporcionado a Empresa Minera
Los Quenuales S.A . Asimismo, el incremento se explica por USD 3.0 millones de vencimientos
corrientes establecidos en el contrato de venta de los bienes de la Unidad Minera Rosaura
mencionada anteriormente.

El saldo de otras cuentas por cobrar no corriente registra una disminución de USD 3.7 millones,
debido principalmente a la reclasificación como parte corriente de USD 3.9 millones (S/. 10.7
millones) del saldo a favor por pagos a cuenta por impuesto a la renta generados al 31 de diciembre
de 2008, dado que su devolución fue solicitada a la Administración Tributaria en el mes de mayo
2010 y se espera su recupero dentro de los próximos doce meses.

El rubro de inmuebles, maquinaria y equipo muestra una disminución significativa de USD 10.6
millones, debido principalmente al costo neto de USD 4.2 millones del retiro de los bienes
comprendidos en la transferencia de la Unidad Rosaura mencionada anteriormente y por la misma
razón el costo neto por retiro de activos Plan de Cierre Rosaura de USD 6.4 millones.

El saldo de la cuenta de provisión para cierre de mina y otros activos se redujo en USD 14.7
debido a la reversión de la provisión por este concepto que se mantenía para la Unidad Minera
Rosaura de USD 13.3 millones, dado que con la venta de los bienes de la referida Unidad, esta
responsabilidad fue transferida al comprador Empresa Minera Los Quenuales S.A.

Sección 5
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL
MERCADO DE VALORES

Al 31 de diciembre de 2010, la empresa tiene inscritas en el Registro Público de Mercado de


valores 17’454,224 acciones de inversión con un valor nominal de S/.1.00 cada una. De este total,
la empresa mantiene 721,095 como acciones en tesorería.

COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE INVERSIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE LIMA

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Cotización de Acciones de Inversión en BVL

4.00
Las cotizaciones de
3.50
cierre fluctúan entre
3.00 Apertura S/. 3.75 y S/. 2.36.
Nuevos Soles

2.50 Cierre

2.00 Máxima
Mínima
1.50
Promedio
1.00
0.50
-

e
Ag o
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em
m

u
M
M

ct

vie
ie

ci
pt

Di
Meses 2010
Fuente: BVL

Las acciones de inversión se encuentran en custodia del Banco de Crédito del Perú, siendo la
Srta. Frida Izquierdo la persona designada para su administración en la entidad bancaria y la Sra.
Elena Carranza en representación de la empresa.

Sección 6 ANEXO

Informe sobre el cumplimiento de Buen Gobierno Corporativo

Pasaje Los Delfines 159, Piso 8, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima 33 - Perú
Teléfonos: Lima (51+1) 2177070, Mina: Rosaura 3151825, Depósitos Callao: 4690400

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