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CORRESPONDE
TESTIMONIO
NUMERO: SEISCIENTOS DIECISIETE.---------------------------------------------------------------------
Nº 617/2001
DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, QUE GIRARÁ BAJO
LA DENOMINACION DE “EMPRESA DE BIENES RAICES SOCIEDAD ANONIMA”, SUSCRITA POR
SUS ACCIONISTAS SEÑORES: JUAN ANTONIO CAREAGA CAMACHO, LUIS ANGEL ALDANA
LOAYZA y EUSEBIO LIMACHI LAURA CON UN CAPITAL AUTORIZADO DE VEINTE MIL 00/100
BOLIVIANOS (Bs.20.000.00) Y CON UN CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE DIEZ MIL 00/100
BOLIVIANOS
(Bs.10.000.00).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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*************************************************************************************************************************
En la ciudad de La Paz, República de Bolivia, a horas catorce del día veintiuno del mes de Junio del año
dos mil uno.- Ante mí, REBECA MENDOZA GALLARDO, Abogado, Notario de Fe Pública de Primera
Clase de este Distrito Judicial y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes: el señor
Luis Angel Aldana Loayza, mayor de edad, con C.I. No. 1088718 Ch., domiciliado en la Calle Hugo
Davila No. 908 de la Zona de Alto Obrajes de la ciudad de La Paz, de profesión estudiante, de 35 años
de edad, de estado civil soltero, de nacionalidad boliviana; el señor Juan Antonio Careaga Camacho,
mayor de edad, con C.I. No. 2682613 LP., de estado civil casado, de 38 años de edad, de profesión
contador, de nacionalidad boliviana, domiciliado en calle Crespo No. 2236; y el señor Eusebio Limachi
Laura, mayor de edad, de profesión estudiante, soltero, de 46 años de edad con C.I. No. 2354509 LP,
domiciliado en calle Franz Tamayo No. 58 de la zona de Munaypata, de nacionalidad boliviana.- Todos los
comparecientes mayores de edad, hábiles por derecho, a quienes de conocer e identificar, DOY FE.--
Para que registre y eleve a escritura pública, me presentaron una minuta de ley adjunta de una Copia
Legalizada y Estatutos, documentos que transcritos, son del tenor
siguiente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
MINUTA .- SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA : En el registro de escrituras públicas que tiene usted a su
cargo, sírvase insertar una de Constitución de Sociedad Anónima, de conformidad y al tenor de las
siguientes cláusulas:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
PRIMERA.- (DE LOS ANTECEDENTES).- Dirá Usted que nosotros:
-----------------------------------------------------
i) Luis Angel Aldana Loayza, mayor de edad, con C.I. No. 1088718 Ch., domiciliado en la Calle Hugo
Dávila No. 908 de la Zona de Alto Obrajes de la ciudad de La Paz, de profesión estudiante, de 35 años
de edad, de estado civil soltero, de nacionalidad boliviana, ii) Eusebio Limachi Laura, mayor de edad, de
profesión estudiante, soltero, de 46 años de edad con C.I. No. 2354509 LP, domiciliado en calle Franz
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Tamayo No. 58 de la zona de Munaypata, de nacionalidad boliviana y iii) Juan Antonio Careaga Camacho,
mayor de edad, con C.I. No. 2682613 LP., de estado civil casado, de 38 años de edad, de profesión
contador, de nacionalidad boliviana, domiciliado en calle Crespo No. 2236, de la ciudad de La Paz, hemos
decidido constituir y organizar por acto único una sociedad anónima, la cual se normará por el estatuto
societario, las disposiciones vigentes del Código de Comercio, demás leyes de la República de Bolivia y
por las estipulaciones que siguen:
SEGUNDA.- (DE LA DENOMINACION Y DOMICILIO).- La Sociedad girará bajo la denominación de
"EMPRESA DE BIENES RAICES SOCIEDAD ANONIMA", y tendrá la sigla PISA con su domicilio legal en
la ciudad de La Paz, República de Bolivia pudiendo establecer sucursales, agencias y/o representaciones
en el interior y exterior del país.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TERCERA.- (DEL OBJETO).- La sociedad "EMPRESA DE BIENES RAICES S.A." tendrá como objeto
principal: son los que a continuación se detallan de manera indicativa pero no limitativa:
----------------------------
3.1.- Realizar inversiones en el sector de bienes raíces y de servicio inmobiliarios en
general.----------------------
3.2.- Adquirir bienes inmuebles y fundos rústicos en general a objeto de diseñar y construir
urbanizaciones, condominios cerrados, viviendas unifamiliares,
etc.-----------------------------------------------------------------------------
3.3.- Comercializar inmuebles en
general.-----------------------------------------------------------------------------------------
3.4.- Recibir en consignación para venta, permuta, alquiler o anticresis bienes inmuebles en
general.------------
3.5.- Construir edificios de apartamentos, de oficina, locales comerciales y de parqueos, para su posterior
comercialización y venta a terceros.
------------------------------------------------------------------------------------------------
3.6.- Representar en el país a firmas o empresas extranjeras dedicadas al rubro de la construcción o de
fabricación de cualquier materiales de construcción en
general.-------------------------------------------------------------
3.7.- Fabricación de cualquier material de construcción sea para obra gruesa o
terminado.--------------------------
3.8.- Realizar cualquier acto de
comercio.-----------------------------------------------------------------------------------------
3.9.- Poder concursar en cualquier invitación directa o intervenir en cualquier licitación publica nacional o
internacional a objeto de prestar cualquiera de los servicios o realizar cualquiera de los objetivos
relacionados
anteriormente.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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3.10.- Registrador rótulos comerciales, marcas comerciales y patentes de invención y beneficiarse de su
explotación y Actos de comercio en
general.--------------------------------------------------------------------------------------
Estableciéndose que para el cumplimiento de los objetivos anteriormente detallados, la empresa
"EMPRESA DE BIENES RAICES S.A." puede realizar los mismos, por cuenta propia o ajena, en forma
directa o en representación de terceros y/o formando y administrando otras sociedades o adqui riendo
acciones o cuotas de capital de sociedades y participar en Riesgos Compartidos.
-------------------------------------------------------------
Esta sociedad se halla plenamente facultada para realizar todos los actos, operaciones, negocios y
contratos de cualquier naturaleza sin limitación alguna, permitidos por las leyes bolivianas y a desarrollar
todas las acciones civiles y/o mercantiles inherentes o accesorias a dichas acti-
vidades.------------------------------------------
CUARTA.- (DEL CAPITAL).- El capital autorizado será de (Bs.- 20.000,00.-) VEINTE MIL 00/100
BOLIVIANOS, dividido en 200 (doscientas acciones) con valor nominal de CIEN BOLIVIANOS (Bs.- 100)
cada una, acciones que podrán ser nominativas o al portador a elección del accionista, un capital suscrito
y pagado de (Bs. 10.000,00) DIEZ MIL 00/100 BOLIVIANOS, haciendo un total de 100 acciones, dicho
capital suscrito que está representado en las siguientes proporciones:
-----------------------------------------------------------------------
ACCIONISTA CAPITAL SUSCRITO ACCIONES PORCENTAJES
LUIS ANGEL ALDANA L. Bs. 3.300 33 33%
JUAN CAREAGA CAMACHO Bs. 5.700 57 57%
EUSEBIO LIMACHI Bs. 1.000 10 10 %
TOTALES Bs. 10.000 100 100%
Asimismo se acordó pagar el 100 % de dicho capital suscrito dentro de los diez días computables a partir
de la fecha de constitución de sociedad
-----------------------------------------------------------------------------------------------
QUINTA.- (DEL CAPITAL AUTORIZADO).- El capital autorizado de la sociedad será de (Bs.-
20.000,00.-) VEINTE MIL 00/100 BOLIVIANOS. En la medida en que dicho capital sea suscrito y pagado,
se emitirán acciones nominativas o al portador, a elección del accionista, cada una con el valor nominal
de CIEN BOLIVIANOS (Bs. 100,oo).
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
SEXTA.- (DEL AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO).- El capital autorizado podrá aumentarse de
acuerdo al desarrollo de las actividades de la sociedad, mediante resolución emitida por una Junta
General Extraordinaria de Accionistas convocada especialmente para el efecto. Para resolver aumentar el
capital autorizado este deberá estar íntegramente suscrito.
---------------------------------------------------------------------------
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SEPTIMA.- (DEL AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO).- Todo aumento del capital suscrito, hasta el
monto del capital autorizado, requerirá la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas
convocada al efecto.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
OCTAVA.- (DE LA REDUCCION DEL CAPITAL).- La reducción del capital social será voluntaria,
debido a pérdidas sufridas por la sociedad, u obligatoria. Para el primer caso se requiere una decisión de
la Junta General Extraordinaria de Accionistas y la autorización del Servicio Nacional de Registro de
Comercio. En el segundo caso, la Junta General Extraordinaria puede resolver la reducción del capital en
el monto de las pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio sociales y deben cumplirse los mismos requisitos mencionados anteriormente, En el tercer la
reducción del capital será obligatoria cuando las pérdidas superarán el 50 % del capital social incluidas
las reservas libres, se comunicará conforme a ley al Servicio Nacional de Registro de Comercio y se
cumplirán los requisitos exigidos por ley.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOVENA.- (DE LAS CLASES DE ACCIONES).- Las acciones serán de dos clases: ordinarias y
preferidas.
El capital suscrito inicialmente estará dividido en acciones ordinarias. Cuando el capital suscrito tenga
que incrementarse, la Junta General Extraordinaria determinará si el total de las nuevas acciones a emitir
serán exclusivamente (i) acciones ordinarias o (ii) preferidas o (iii) una parte acciones ordinarias y el
restante acciones preferidas. En el primer caso bastará que la Junta señale que se emitirán acciones
ordinarias, pero en el segundo y tercero, será indispensable que determine las condiciones, porcentaje,
beneficios preferenciales, derechos y limitaciones de las acciones preferidas.
--------------------------------------------------------
DECIMA.- (DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS).- Los accionistas son responsables
solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones suscritas. Los patrimonios individuales de
los accionistas quedan libres de toda responsabilidad ya que son diferentes e independientes del
patrimonio social.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMA PRIMERA (DE LA ADMINISTRACION).- La sociedad será administrada con amplios
poderes y de acuerdo con las reglas que se fijen en los Estatutos por un Directorio, responsable,
remunerado y temporal compuesto por un mínimo de tres y un máximo de once miembros.
--------------------------------------------------------
DECIMA SEGUNDA (DEL DIRECTORIO PROVISIONAL).- El Directorio de la Sociedad (Ad- Hoc)
queda constituido de la siguiente manera: Presidente: Juan Antonio Careaga Camacho; Vicepresidente:
Eusebio Limachi Laura; Secretario: Luis Angel Aldana Loayza, los mismos que quedan autorizados a
realizar las gestiones relativas a la obtención y reconocimiento de la personalidad jurídica.
----------------------------------------
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DECIMA TERCERA (DE LA PRIMERA SESION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS).- En

los cinco primeros días posteriores a la fecha en que se reconozca la personería jurídica de la Sociedad
Anónima "EMPRESA DE BIENES RAICES S.A. ", el Directorio Provisional convocará a una Junta General
Ordinaria de Accionistas, con el objetivo primordial de elegir y designar el Directorio definitivo y a todos
los demás mecanismos de fiscalización interna de la sociedad.
---------------------------------------------------------------------------
DECIMA CUARTA (DE LA DURACION).- La duración de la sociedad será de cien años (100) años a
partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Servicio Nacional de Registro de Comercio,
susceptible de prórroga o renovación por resolución expresa de los socios cuyos votos afirmativos
representen más de la mitad del capital social.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMA QUINTA .- (DE LA CONFORMIDAD).- NOSOTROS, Juan Antonio Careaga Camacho,
Eusebio Limachi Laura y Luis Angel Aldana Loayza, en nuestras calidades de accionistas fundadores
declaramos nuestra absoluta conformidad a todas y cada una de las cláusulas que anteceden y nos
obligamos a su fiel y estricto cumplimiento, aclarando que para la firma del presente documento no ha
existido ningún vicio del consentimiento ni presión alguna.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
Usted, Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad, conjuntamente
además deberá protocolizar tanto el acta de fundación de la sociedad y aprobación del estatuto, como así
también el estatuto de la Sociedad Anónima "EMPRESA DE BIENES RAICES S.A.”.- La Paz, 15 de junio
de 2001.- (Firmado): Juan Antonio Careaga Camacho.- C.I.Nº 2682613 L.P.- (Firmado): Eusebio Limachi
Laura.- C.I.Nº 2354509 L.P.- (Firmado): Luis Angel Aldana Loayza.- C.I.Nº1088718 CH.- (Firma y sella):
Lido Jorge Loayza Careaga.- ABOGADO.- M.C.A. 000413.- RUC 4978048.-
---------------------------------------------------------------------
TRANSCRIPCION EN COPIA LEGALIZADA DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE DE LA
SOCIEDAD ANONIMA EMPRESA DE BIENES RAICES S.A, CELEBRADA EN FECHA 15
DE JUNIO DEL AÑO 2001.- -----Sello y signo Notarial.--------- CORRESPONDE.-------- COPIA
LEGALIZADA.---------- ACTA DE JUNTA GENERAL DE FUNDACION .DE LA SOCIEDAD ANONIMA
PROPIEDADES INMOBILIARIAS SOCIEDAD ANONIMA.----- En la ciudad de La Paz, a horas 10:0 del día
quince de junio del año dos mil uno, se reunieron en Junta General los Sres: i) Luis Angel Aldana Loayza,
mayor de edad, con C.I. No. 1088718 Ch., domiciliado en la Calle Hugo Davila No. 908 de la Zona
de Alto Obrajes de la ciudad de La Paz, de profesión estudiante, de 35 años de edad, de estado
civil soltero, de nacionalidad boliviana, ii) Eusebio Limachi Laura, mayor de edad, de profesión
estudiante, soltero, de 46 años de edad con C.I. N° 2354509 LP, domiciliado en calle Franz Tamayo
N° 58 de la zona de Munaypata, de nacionalidad boliviana y iii) Juan Antonio Careaga Ca
macho, mayor de edad, con C.I. No. 2682613 LP., de estado civil casado, de 38 años de edad, de
profesión contador, de nacionalidad boliviana, domiciliado en calle Crespo No. 2236, de la ciudad de La
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Paz, para considerar el siguiente orden del día. ------------------ ORDEN DEL DIA
----------------------------------------------------------------------
PRIMERO.- CONSTITUCION POR ACTO UNICO DE LA
SOCIEDAD.----------------------------------------------------
SEGUNDO.- APROBACION DE
ESTATUTO.------------------------------------------------------------------------------------
TERCERO.- ELECCION DEL DIRECTORIO
PROVISIONAL.----------------------------------------------------------------
PRIMERO.- CONSTITUCION POR ACTO UNICO DE LA SOCIEDAD.--- Iniciada que fue la reunión
bajo la presidencia del Sr. Juan Antonio Careaga Camacho, se realizó un análisis exhaustivo y evaluación
del proyecto de creación de una sociedad anónima sobre todo destinada a realizar los siguientes objetos
sociales:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.- Realizar inversiones en el sector de bienes raíces y de servicio inmobiliarios en general.
----------------------
2.- Adquirir bienes inmuebles y fundos rústicos en general a objeto de diseñar y construir urbanizaciones,
condominios cerrados, viviendas unifamiliares,
etc.-----------------------------------------------------------------------------
3.- Comercializar inmuebles en general.--------------
-----------------------------------------------------------------------------
4.- Recibir en consignación para venta, permuta, alquiler o anticresis bienes inmuebles en
general.--------------
5.- Construir edificios de apartamentos, de oficina, locales comerciales y de parqueos, para su posterior
comercialización y venta a terceros.
------------------------------------------------------------------------------------------------
6.- Representar en el país a firmas o empresas extranjeras dedicadas al rubro de la construcción o de
fabricación de cualquier materiales de construcción en general.
------------------------------------------------------------
7.- Fabricación de cualquier material de construcción sea para obra gruesa o
terminado.----------------------------
8.- Realizar cualquier acto de
comercio.-------------------------------------------------------------------------------------------
9.- Poder concursar en cualquier invitación directa o intervenir en cualquier licitación publica nacional o
internacional a objeto de prestar cualquiera de los servicios o realizar cualquiera de los objetivos
relacionados anteriormente.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10.- Registrador rótulos comerciales, marcas comerciales y patentes de invención y beneficiarse de su
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explotación.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Estableciéndose que para el cumplimiento de los objetivos anteriormente detallados, la empresa
"EMPRESA DE BIENES RAICES S.A.” puede realizar sus actividades, por cuenta propia o ajena, en
forma directa o en representación de terceros y/o formando y administrando otras sociedades o adqui -
riendo acciones o cuotas de capital de sociedades, así como participando en sociedades accidentales y
riesgos compartidos. ------------
Después de importantes deliberaciones y discusiones, se convino entre todos los asistentes, la necesidad
de materializar ese proyecto acordándose por voto unánime fundar y constituir por acto único dicha
sociedad anónima, bajo la denominación de “EMPRESA DE BIENES RAICES S.A.”, con un capital
autorizado que será de Bs. 20.000,00 (VEINTE MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en 200 (doscientas
acciones) con valor nominal de CIEN BOLIVIANOS (Bs.- 100) cada una, acciones que podrán ser
nominativas o al portador a elección del accionista, un capital suscrito y pagado de Bs. 10.000,00 (DIEZ
MIL 00/100 BOLIVIANOS) haciendo un total de 100 acciones, dicho capital suscrito que está
representado en las siguientes proporciones:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACCIONISTA CAPITAL SUSCRITO ACCIONES PORCENTAJES
LUIS ANGEL ALDANA L. Bs. 3.300 33 33%
JUAN CAREAGA CAMACHO Bs. 5.700 57 57%
EUSEBIO LIMACHI Bs. 1.000 10 10%
TOTALES Bs. 10.000 100 100%
Asimismo se acordó pagar el 100 % de dicho capital suscrito dentro de los veinte días computables a
partir de la fecha de constitución de
sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------
Se estableció que el término de vigencia de la sociedad será de cien
años.----------------------------------------------
SEGUNDO.- APROBACION DEL ESTATUTO.-- Seguidamente se puso en consideración el Estatuto
presentado por el Sr. Juan Antonio Careaga Camacho, el mismo que después de haber sido estudiado,
debidamente analizado y discutido por los accionistas fundadores fue aprobado por voto unánime en sus
10 Títulos y 101 artículos, el mismo que será debidamente protocolizado conjuntamente la minuta de
constitución de la
sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TERCERO.- ELECCION DEL DIRECTORIO PROVISIONAL (AD-HOC). --- Como tercer y último
punto del orden del día aprobado, los accionistas fundadores procedieron a elegir por unanimidad un
Directorio Provisional, hasta la elección del Directorio Definitivo, el cual estará encargado de tramitar el
reconocimiento de la personería jurídica de la sociedad, de organizar en forma preliminar sus actividades,
de administrar el capital social y de realizar los trámites respectivos, hasta la elección del directorio
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definitivo. Se resolvió elegir y constituir el directorio provisional de la siguiente forma:

---------------------------------------------------------------------
Presidente: Juan Antonio Careaga Camacho
Vice-Presidente: Eusebio Limachi Laura
Secretario: Luis Angel Aldana Loayza
Habiendo quedado agotado el orden del día y no existiendo más temas que tratar, la reunión de la Junta
General Constitutiva y de fundación de la sociedad “EMPRESA DE BIENES RAICES S.A.” se
suspendió por un cuarto intermedio para elaborar el acta respectiva.
-------------------------------------------------------------------------
Luego de haberse dado lectura al acta, esta fue aprobada por unanimidad, posteriormente se dio por
concluida la Junta General Constitutiva a horas 11:00.--- Firmando como constancia de lo actuado todos
los asistentes.--- (Firmado): Juan Antonio Careaga Camacho.- (Firmado): Eusebio Limachi Laura.-
(Firmado): Luis Angel Aldana Loayza.---- CONCUERDA.- La presente copia legalizada con el acta original
de su referencia al que en caso necesario me remito. Es franqueada en la ciudad de La Paz, a los veinte
días del mes de Junio del año dos mil uno, Doy Fe.- (Firma y sella): Dra. Rebeca Mendoza G.- Abogado
048903.- Notario de Fe Pública de 1ra. Clase.- La Paz-Bolivia 035.- Sello y signo
notarial.---------------------------------------
TRANSCRIPCION DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ANONIMA “EMPRESA DE BIENES
RAICES S.A.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ANONIMA
"EMPRESA DE BIENES RAICES S.A. "
TITULO I
DE SU ORGANIZACION, DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y
DURACION
ARTICULO 1.- (DE SU ORGANIZACION Y DENOMINACION).- Se establece que el presente estatuto
regirán la organización, funcionamiento y en su caso la extinción de la sociedad anónima que girará bajo
la denominación de EMPRESA DE BIENES RAICES SOCIEDAD ANONIMA, y con la sigla PISA siendo de
obligatorio cumplimiento para sus accionistas fundadores, para el Directorio y para los accionistas que en
el futuro se incorporen a la misma.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 2.- (DEL DOMICILIO).- La sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de La Paz, de la
República de Bolivia, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas y/o representaciones en el
interior y en el exterior.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 3.- (DEL OBJETO).- El objetivo principal de la Sociedad "EMPRESA DE BIENES RAICES
SOCIEDAD ANONIMA." son los que a continuación se detallan de manera indicativa pero no limitativa:
---------
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3.1.- Realizar inversiones en el sector de bienes raíces y de servicio inmobiliarios en

general.----------------------
3.2.- Adquirir bienes inmuebles y fundos rústicos en general a objeto de diseñar y construir
urbanizaciones, condominios cerrados, viviendas unifamiliares, etc.
----------------------------------------------------------------------------
3.3.- Comercializar inmuebles en general.
----------------------------------------------------------------------------------------
3.4.- Recibir en consignación para venta, permuta, alquiler o anticresis bienes inmuebles en general.
-----------
3.5.- Construir edificios de apartamentos, de oficina, locales comerciales y de parqueos, para su posterior
comercialización y venta a terceros.
------------------------------------------------------------------------------------------------
3.6.- Representar en el país a firmas o empresas extranjeras dedicadas al rubro de la construcción o de
fabricación de cualquier materiales de construcción en general.
------------------------------------------------------------
3.7.- Fabricación de cualquier material de construcción sea para obra gruesa o terminado.
-------------------------
3.8.- Realizar cualquier acto de comercio.
----------------------------------------------------------------------------------------
3.9.- Poder concursar en cualquier invitación directa o intervenir en cualquier licitación publica nacional o
internacional a objeto de prestar cualquiera de los servicios o realizar cualquiera de los objetivos
relacionados anteriormente.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.10.- Registrador rótulos comerciales, marcas comerciales y patentes de invención y beneficiarse de su
explotación.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Actos de comercio en general.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Estableciéndose que para el cumplimiento de los objetivos anteriormente detallados, la empresa
"EMPRESA DE BIENES RAICES S.A." puede realizar los mismos, por cuenta propia o ajena, en forma
directa o en representación de terceros y/o formando y administrando otras sociedades o adqui riendo
acciones o cuotas de capital de sociedades y participar en Riesgos Compartidos, para lo que podrá
efectuar toda clase de actividades en el rubro de la edición de publicaciones y del comercio en general,
esta sociedad se halla plenamente facultada para realizar todos los actos, operaciones, negocios y
contratos de cualquier naturaleza sin limitación alguna, permitidos por las leyes bolivianas y a desarrollar
todas las acciones civiles y/o mercantiles inherentes o accesorias a dichas actividades.
---------------------------------------------------------------
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ARTICULO 4.- (DE LA DURACION).- La sociedad tendrá una duración de 100 años, computables desde
la fecha de su inscripción en el Servicio Nacional de Registro de Comercio.
------------------------------------------------
TITULO II
DEL CAPITAL
ARTICULO 5.- (DEL CAPITAL AUTORIZADO).- El capital autorizado de la sociedad será de (Bs.-
20.000,00.-) VEINTE MIL 00/100 BOLIVIANOS, dividido en 200 (doscientas) acciones con valor nominal
de CIEN BOLIVIANOS (Bs.- 100) cada una, acciones que podrán ser nominativas o al portador a
elección del accionista. En la medida en que dicho capital sea suscrito y pagado, se emitirán
acciones nominativas o al portador, a elección del accionista.
--------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 6.- (DEL AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO).- El capital autorizado podrá aumentarse
mediante resolución emitida por una Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada
especialmente para el efecto. El capital autorizado sólo podrá aumentarse cuando este íntegramente
suscrito.------------------
ARTICULO 7.- (DEL AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO).- Todo aumento del capital suscrito, hasta el
monto del capital autorizado, requerirá la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas
convocada al efecto.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 8.- (DE LA REDUCCION DEL CAPITAL).- La reducción del capital social será: i) voluntaria, ii)
debido a pérdidas sufridas por la sociedad, u iii) obligatoria. Para el primer caso, se requiere una decisión
de la Junta General Extraordinaria de Accionistas y la autorización de la Servicio Nacional de Registro de
Comercio. En el segundo caso, la Junta General Extraordinaria puede resolver la reducción del capital en
el monto de las pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio social, debiendo cumplirse los requisitos de ley. En el tercer caso la reducción del capital será
obligatoria cuando las pérdidas superen el 50 % del capital social incluidas las reservas libres, debiendo
comunicarse al Servicio Nacional de Registro de Comercio y cumplirse los requisitos exigidos por ley.
-------------------------------
TITULO III
DE LAS ACCIONES
ARTICULO 9.- (DE LAS CLASES DE ACCIONES). Las acciones serán de dos clases: ordinarias y
preferidas.
El capital suscrito inicialmente estará dividido en acciones ordinarias. Cuando se decida incrementar el
capital suscrito, la Junta General Extraordinaria determinará si el total de las nuevas acciones a emitir
serán: (i) acciones ordinarias o (ii) acciones preferidas o (iii) una parte acciones ordinarias y el restante
acciones preferidas. En el primer caso, bastará que la Junta señale que se emitirán acciones ordinarias;
en el segundo y tercero, será indispensable que determine las condiciones, porcentaje, beneficios
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preferenciales, derechos y limitaciones de las acciones preferidas.

-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 10.- (DE LOS TITULOS DEFINITIVOS Y CERTIFICADOS PROVISIONALES
REPRESENTATIVOS DE ACCIONES).- Las acciones suscritas, cuando estén pagadas, se representarán
por títulos definitivos nominativos o al portador, a elección del accionista; y las acciones suscritas
pendientes de pago estarán representadas por certificados provisionales nominativos. Tanto los títulos
definitivos como los certificados provisionales serán emitidos con las firmas del Presidente y Secretario
del Directorio y la de cualquiera de los Síndicos.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 11.- (DEL CONTENIDO DE LOS TITULOS DEFINITIVOS Y DE LOS CERTIFICADOS
PROVISIONALES REPRESENTATIVOS DE ACCIONES)-. Los títulos definitivos y los certificados
provisionales representativos de acciones consignarán obligatoriamente, bajo pena de nulidad,
necesariamente los siguientes datos:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.1.- Los nombres de los accionistas en caso de ser nominativas.
-------------------------------------------------------
11.2.- La denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución y duración de la sociedad.
-------------------------
11.3.- La fecha de su inscripción en el Servicio Nacional de Registro de Comercio y su número de la
matrícula.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.4.- Los montos del capital autorizado y del capital suscrito.
--------------------------------------------------------------
11.5.- El valor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, número total
de acciones en que se divide la serie y derechos que le correspondan al titular de la acción o grupo de
acciones. En caso de ser preferida, deberá contener un resumen de las características de la preferencia.
-------------------
11.6.- Número de acciones que representan.
------------------------------------------------------------------------------------
11.7.- Lugar y fecha de su emisión y número correlativo.
---------------------------------------------------------------------
11.8.- Firmas autógrafas del Presidente y Secretario del Directorio y la de cualquiera de los Síndicos.
En los certificados provisionales se anotarán además los pagos parciales de capital efectuados.
------------------
ARTICULO 12.- (DEL REGISTRO DE ACCIONES).- Los títulos definitivos y los certificados provisionales
representativos de acciones serán registrados en el Libro de Registro de Acciones, que incluirá los
siguientes datos:
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---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
12.1.- Nombres, nacionalidades y domicilios de los accionistas.
------------------------------------------------------------
12.2.- Número, serie, clase y demás particularidades de las acciones.
---------------------------------------------------
12.3.- Nombres de los suscriptores y estado del pago de las acciones.
---------------------------------------------------
12.4.- Si son al portador, los números, y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con indicación
de las fechas y nombre de los adquirentes.
-------------------------------------------------------------------------------------------
12.5.- Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones.
------------------------------------------------------
12.6.- Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus eventuales
modificaciones.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Cuando se conviertan títulos, se registrarán en el libro los datos que correspondan a los nuevos títulos.
--------
Dicho Libro estará a cargo y bajo la responsabilidad del Secretario del Directorio.
-------------------------------------
ARTICULO 13.- (DE LA INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES).- Las acciones son indivisibles. Los
copropietarios de una acción común serán representados por uno solo de ellos, pero serán responsables
en mancomunidad solidaria ante la sociedad con referencia a todas las obligaciones inherentes a su
condición de accionistas.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 14.- (DEL PAGO DE ACCIONES SUSCRITAS) Los suscriptores de acciones pagarán los
aportes a que se hubiesen obligado dentro de los plazos convenidos en los contratos de suscripción o
establecidos en el Acta de la Junta General Extraordinaria correspondiente, sujetándose a las
penalidades señaladas en el Código de Comercio en caso de incumplimiento.
-------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 15.- (DE LA REPOSICION DE TITULOS REPRESENTATIVOS DE ACCIONES Y
CERTIFICADOS PROVISIONALES).- En caso de pérdida o destrucción de títulos o certificados que
representen acciones, la sociedad expedirá los duplicados respectivos previa autorización del Directorio,
debiendo anotarse esta circunstancia en el Libro de Registro de Acciones. Antes de emitirse el duplicado
deberán efectuarse por lo menos tres publicaciones consecutivas en un diario de circulación nacional
señalando tal hecho y anunciando la nulidad del título o certificado primitivo. Todos los gastos
emergentes correrán a cuenta del interesado.
Si surgiesen controversias con relación a la propiedad de las acciones representadas por dichos títulos o
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certificados, tales diferencias se resolverán judicialmente entre las partes, sin intervención ni
responsabilidad para la sociedad, la cual, mientras subsistan las diferencias, depositará los dividendos y
todo otro beneficio que a ellos correspondiese ante el Juez de la causa.
--------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 16.- (DEL DERECHO PREFERENTE PARA SUSCRIBIR ACCIONES DE NUEVAS
EMISIONES).- En toda oportunidad en que se acuerde la emisión de nuevas acciones, la sociedad
deberá ofrecerlas mediante publicación hecha en órgano de prensa de circulación nacional por tres días
consecutivos a los accionistas residentes en el país y mediante cable, fax, télex o correo electrónico a los
accionistas residentes en el extranjero, dirigido a la última dirección consignada en el Libro de Registro de
Acciones. ---------------------
Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribirlas en proporción al número de sus acciones
dentro del plazo que al efecto se establezca, el mismo que no podrá ser menor a 30 días calendario
computables desde la fecha de la última publicación o cable, fax, télex o correo electrónico. Dicho
derecho preferente se hará extensivo a las acciones que otros accionistas decidieran no suscribir o sólo
suscriban parcialmente.
En toda nueva emisión de acciones preferidas, el derecho preferente de suscripción corresponderá en
primera instancia a los titulares de acciones ordinarias y en segunda instancia a los titulares de acciones
preferidas.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 17.- (DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES).- La transferencia de acciones, cuando estas
sean nominativas, se perfeccionará mediante endoso del título. Cumplido este requisito se procederá a la
inscripción de la transferencia en el Libro de Registro de Acciones con las firmas del Presidente y del
Secretario del Directorio y la de cualquiera de los Síndicos. En el caso de las acciones al portador, estas
se transferirán mediante la tradición.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
TITULO IV
DE LOS ACCIONISTAS
ARTICULO 18.- (DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS).- Los accionistas en general tendrán
derecho a intervenir en las Juntas Generales con voz, a integrar los órganos electivos de administración y
fiscalización interna, a impugnar las resoluciones de las Juntas Generales, salvo que sean deudores
morosos de la sociedad y a transferir libremente sus acciones.
--------------------------------------------------------------------------------
Por otra parte, los accionistas por cada acción ordinaria que posean, tendrán derecho a un voto en las
Juntas Generales, a participar en las utilidades sociales y en la distribución del haber social en caso de
liquidación así como a suscribir nuevas acciones con preferencia a cualquier otra persona. Los
accionistas por cada acción preferida que posean tendrán derecho a un voto sólo en las Juntas
Generales Extraordinarias, salvo lo dispuesto por el art. 264 del Código de Comercio, así mismo tendrán
 14

derecho preferente a su participación en la distribución de utilidades en las condiciones establecidas en el

título representativo de la acción o certificado provisional. En la liquidación de la sociedad, las acciones
preferidas se reembolsarán antes que las
ordinarias.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
ARTICULO 19.- (DE LA SUSPENSION DE DERECHOS).- Los accionistas que se encuentren en mora en
el pago de sus acciones suscritas no podrán ejercer los derechos que les corresponden en tal calidad por
esas acciones.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Se entiende por mora el incumplimiento en el pago de las obligaciones que adquirió el accionista al
momento de suscribir las acciones.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 20.- (DE LA SUJECION A LAS NORMAS DE LA SOCIEDAD).- La propiedad de una o más
acciones implica que los accionistas aceptan el Acta de Fundación, el presente Estatuto, de la Escritura
Social y de las posteriores modificaciones legalmente introducidas en estos instrumentos. También
implica el sometimiento a las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas, quedando a salvo su
derecho de impugnación contra las resoluciones contrarias a la ley o al presente Estatuto .
----------------------------------------
ARTICULO 21.- (DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS).- Los accionistas son
responsables solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones suscritas. Los patrimonios
individuales de los accionistas están liberados de toda responsabilidad ya que son diferentes e
independientes del patrimonio social.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 22.- (DEL DERECHO DE TERCEROS).- Los acreedores de un accionista no tendrán derecho
a intervenir en la administración, en el manejo de la sociedad ni a afectar los bienes de ésta y sólo
podrán hacer valer sus derechos mediante los recursos que les franquean las leyes.
------------------------------------------
TITULO V
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS
CAPITULO I
DE LAS NORMAS GENERALES
ARTICULO 23.- (DEL ORGANO SUPERIOR).- La Junta General de Accionistas será el órgano superior
de la sociedad y representará la voluntad
social.---------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 24.- (DE LAS CLASES DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS).- Las Juntas Generales
de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias.
----------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 25.- (DEL LUGAR DE CELEBRACION).- Las Juntas Generales de Accionistas serán
celebradas en el domicilio de la sociedad.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 26.- (DE LA CONVOCATORIA).- Las mismas podrán ser convocadas:
-----------------------------------
26.1. Por el Directorio o Síndicos.- Las Juntas Generales de Accionistas serán convocadas por el
Directorio o por cualquiera de los Síndicos en los casos previstos por ley como por el presente estatuto o
cuando a juicio de cualquiera de ellos sea necesario.
----------------------------------------------------------------------------------------------
26.2. A solicitud de accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social.- Las Juntas
Generales de Accionistas serán convocadas también por el Directorio o por cualquiera de los Síndicos
cuando así lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social.
-------------------------------------------
26.3. A solicitud de un accionista individual.- Las Juntas Generales serán también convocadas por el
Directorio o por cualquiera de los Síndicos, a petición de un accionista, en los casos señalados por el art.
291 del Código de Comercio.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
26.4. Por el Servicio Nacional de Registro de Comercio.- Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser
convocadas por el Servicio Nacional de Registro de Comercio cuando el Directorio o los Síndicos de la
sociedad no lo hicieren dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud de convocatoria
presentada por accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social o por un accionista
individual en los casos señalados por el art. 291 del Código de Comercio.
-----------------------------------------------
ARTICULO 27.- (DEL CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA).- Las convocatorias a Juntas Generales de
Accionistas señalarán el carácter de cada Junta, con indicación de sí se trata de primera, segunda u otra
convocatoria, lugar, hora, Orden del Día de la reunión y los requisitos que deberán acreditarse para
participar en ella.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 28.- (DE LA PUBLICIDAD DE LA
CONVOCATORIA) .----------------------------------------------------------
28.1. Primera Convocatoria.- El aviso de la primera convocatoria a Junta General de Accionistas será
publicado en un órgano de prensa de circulación nacional durante tres días discontinuos, debiendo el
último aviso realizarse cuando menos cinco días y no más de treinta días antes de la reunión.
-----------------------------
Por otra parte, el aviso de la convocatoria será enviado en forma simultánea a las publicaciones de la
convocatoria por cable, fax, télex o correo electrónico a los accionistas residentes en el exterior de la
República a su última dirección registrada en el Libro de Registro de Acciones.
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----------------------------------------
28.2. Segunda y Sucesivas Convocatorias.- El aviso de la segunda y sucesivas convocatorias a Junta
General de Accionistas será publicado en un órgano de prensa de circulación nacional durante dos días
discontinuos, debiendo realizarse la última publicación por lo menos tres días antes de la reunión.
---------------
Por otra parte, el aviso de la convocatoria será enviado en forma simultánea a las publicaciones del aviso
de la convocatoria por cable, fax, télex o correo electrónico a los accionistas residentes en el exterior de
la República a su última dirección registrada en el Libro de Registro de Acciones.
----------------------------------------
ARTICULO 29.- (DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS SIN NECESIDAD DE
CONVOCATORIA) Las Juntas Generales de Accionistas podrán realizarse sin cumplir los requisitos de la
convocatoria para considerar y tratar cualquier asunto de su competencia, cuando concurran accionistas
que representen la totalidad del capital social y los accionistas estén conformes en constituirse en Junta
General. En estos casos las resoluciones serán adoptadas con el voto afirmativo de accionistas que
representen por lo menos dos tercios de las acciones emitidas.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 30.- (DEL ORDEN DEL DIA).-Los asuntos a someterse a consideración y resolución de las
Juntas Generales serán consignados en el Orden del Día por quien hizo la convocatoria.
-----------------------------------
Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a Junta General tendrán también derecho a pedir la
inclusión de determinados asuntos en el Orden del Día.
----------------------------------------------------------------------------------
El Orden del Día de cada convocatoria consignará los asuntos concretos a considerarse y no podrá
contener expresiones en términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas, bajo
pena de nulidad.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Salvo la elección de los accionistas para la suscripción del acta y lo dispuesto en el art. 299 del Código
de Comercio será nula toda resolución sobre asuntos no contemplados en el Orden del Día,
---------------------------
ARTICULO 31.- (DE LOS REQUISITOS QUE DEBEN CUMPLIR LOS ACCIONISTAS PARA CONCURRIR
A LAS JUNTAS).-ara concurrir a las Juntas Generales de Accionistas, los propietarios de los títulos
nominativos deberán estar debidamente registrados en el Libro de Registro de Acciones.
---------------------------
ARTICULO 32.- (DE LA REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS EN LAS JUNTAS).- Los accionistas,
sean personas naturales o jurídicas, podrán ser representados en las Juntas Generales de Accionistas
por otros accionistas o terceras personas. Para acreditar su representación, los apoderados de personas
jurídicas deberán presentar poder notariado en el que conste su facultad de representación, y los
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apoderados de personas naturales deberán presentar la carta poder o el poder correspondiente que los
faculte al efecto.
ARTICULO 33.- (DE LA SUSPENSION DEL REGISTRO DE TRANSFERENCIAS).- Desde la última
publicación del aviso de convocatoria hasta el día posterior a la realización de la respectiva Junta General
de Accionistas quedará suspendido el registro de transferencia de acciones en el Libro de Registro de
Acciones.
ARTICULO 34.- (DE LA INFORMACION SOBRE ASUNTOS CONSIGNADOS EN EL ORDEN DEL DIA
INCLUIDO EN LA
CONVOCATORIA).----------------------------------------------------------------------------------------------
34.1.- Antes de la realización de la Junta General de Accionistas.- Desde el día siguiente a la emisión de
la primera convocatoria mediante publicación hasta el día previo al verificativo de la Junta General, los
accionistas o sus representantes podrán revisar en el domicilio de la sociedad todos los antecedentes
relativos a los asuntos consignados en el Orden del Día.
---------------------------------------------------------------------
34.2.- Durante la realización de la Junta General de Accionistas.- Durante la realización de la Junta
General de Accionistas, todo accionista podrá pedir informes al Directorio únicamente sobre temas
relacionados con los asuntos consignados en el Orden del Día y en discusión.
----------------------------------------------------------------
ARTICULO 35.- (DE LA VOTACION SECRETA).- Las votaciones serán secretas cuando así soliciten los
accionistas y/o sus apoderados que representen al menos el diez por ciento 10% de las acciones
representadas en la Junta General correspondiente.
--------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 36.- (DEL APLAZAMIENTO DE LAS VOTACIONES).- Los accionistas que representen por lo
menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones presentes con derecho a voto en una Junta
General, podrán solicitar el aplazamiento de la votación de cualquier asunto por un plazo máximo de
treinta días, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse solamente una vez
sobre el mismo asunto.
ARTICULO 37.- (DE LA PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS).- Las Juntas
Generales serán presididas por el Presidente del Directorio y en ausencia o impedimento de éste por el
Vicepresidente. A falta de estos funcionarios, la Junta será presidida por cualquier otro Director elegido
entre los Directores presentes. En ausencia o impedimento de la totalidad de los Directores, la Junta
designará un accionista para que la presida. Actuará como Secretario el que lo fuera del Directorio o en
su ausencia la persona que designe la propia Junta.
----------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 38.- (ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS).- Las deliberaciones,
votaciones, su resultado y las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas se consignarán en un
Libro de Actas, debiendo las actas correspondientes ser suscritas por el Presidente, el Secretario y al
 18

menos un representante de los accionistas designados por la propia Junta a más tardar dentro de los
cinco (5) días siguientes a la realización de la misma. Una copia legalizada de las actas de las Juntas
Generales deberá inscribirse en el Servicio Nacional de Registro de Comercio.
----------------------------------------------------------------
ARTICULO 39.- (DE LA OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES).- Las resoluciones legalmente
adoptadas por las Juntas Generales de Accionistas obligan a los accionistas presentes, ausentes y
disidentes, salvándose su derecho de impugnación y el de su separación en los casos de transformación
o de fusión de la sociedad, conforme a las disposiciones relativas del Código de Comercio.
-------------------------------
CAPITULO II
DE LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS
ARTICULO 40.- (DE LA COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS).- Las Juntas
Generales Ordinarias tendrán competencia para considerar y resolver privativamente los siguientes
asuntos:
40.1.-La memoria anual e informe de los Síndicos, el balance general y el estado de resultados, así como
todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad.
--------------------------------------------------------------------------
40.2.-La distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento de las pérdidas.
-------------------------------------
40.3.-El nombramiento y remoción de los Directores y Síndicos así como la fianza que se les exigirá.
40.4.-Las remuneraciones de los Directores y Síndicos.
----------------------------------------------------------------------
40.5.-Las responsabilidades de los Directores y Síndicos, si las hubiese.
------------------------------------------------
40.6.-La designación de los auditores externos.
---------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 41.- (DE LA FRECUENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS).- Las Juntas
Generales Ordinarias se reunirán obligatoriamente una vez al año dentro de los primeros ciento veinte
días siguientes al cierre de la gestión fiscal de la sociedad, a convocatoria del Directorio, para considerar
y resolver los asuntos señalados en los numerales 40.1., 40.2., 40.3., y 40.4., del art. 40 y, en cualquier
momento, a convocatoria del Directorio, de cualquiera de los Síndicos o del Servicio Nacional de Registro
de Comercio en los casos señalados por el artículo 26 de este estatuto, para considerar y resolver los
mismos asuntos y/o el señalado en el numeral 40.5 del art. 40 de este estatuto.
--------------------------------------------------
ARTICULO 42.- (DEL QUORUM EN LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS).- Las Juntas Generales
Ordinarias se considerarán legalmente constituidas con la presencia en sala de accionistas y/o sus
apoderados que representen por lo menos la mitad más una de las acciones emitidas por la sociedad. En
 19

caso de no reunirse el quórum en el día y hora señalados, se procederá a una segunda convocatoria con
las formalidades señaladas en el numeral 28.2 del art. 28 y la Junta quedará validamente constituida con
cualquier número de accionistas presentes y/o
representados.--------------------------------------------------------------
ARTICULO 43.- (DE LAS RESOLUCIONES DE LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS).- En las
Juntas Generales Ordinarias las resoluciones serán adoptadas con los votos afirmativos de los
accionistas y/o sus apoderados que representen por lo menos la mitad más una de las acciones
presentes. No podrán votar en las Juntas Ordinarias los accionistas que estén impedidos conforme lo
establecido en el art. 276 del Código de Comercio.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO III
DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS
ARTICULO 44.- (DE LA COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS).- Las
Juntas Generales Extraordinarias podrán considerar y resolver todo aquello que no sea de competencia
de las Juntas Generales Ordinarias y privativamente, los siguientes asuntos:
---------------------------------------------------
44.1.- La modificación del presente Estatuto.
-------------------------------------------------------------------------------------
44.2.- La emisión de nuevas acciones, sean ordinarias y/o preferidas.
---------------------------------------------------
44.3.- La emisión de bonos o deventures.
----------------------------------------------------------------------------------------
44.4.- El aumento del capital autorizado y la reducción o reintegro del capital social.
----------------------------------
44.5.- La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión.
---------------------------------
44.6.- El nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
-------------------------------------------------------
ARTICULO 45.- (DE LA FRECUENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS).- Las
Juntas Generales Extraordinarias se reunirán a convocatoria del Directorio, de cualquiera de los Síndicos
o del Servicio Nacional de Registro de Comercio, en los casos señalados en el art. 26 del presente
Estatuto.---------
ARTICULO 46.- (DEL QUORUM EN LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS).- Toda Junta
General Extraordinaria se considerara validamente constituida con la presencia en sala de los accionistas
y/o sus apoderados que representen al menos dos tercios de las acciones emitidas por la sociedad.
----------------------
En la segunda y posteriores convocatorias, que se efectuarán con los requisitos señalados en el numeral
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28.2 del art. 28 de este estatuto, las Juntas Generales Extraordinarias funcionarán válidamente con la
presencia de los accionistas y/o sus apoderados que representen por lo menos un tercio de las acciones
emitidas. -----------
ARTICULO 47.- (DE LAS RESOLUCIONES DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS).- En
las Juntas Generales Extraordinarias las resoluciones serán adoptadas con el voto afirmativo de los
accionistas y/o sus apoderados que representen por lo menos la mitad más una de las acciones
presentes sin impedimento con relación al asunto sometido a discusión.
-------------------------------------------------------------------
TITULO VI
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 48.- (DEL DIRECTORIO).- La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la
Junta General Ordinaria de Accionistas y que tendrá las más amplias facultades de gestión, decisión y
disposición.
ARTICULO 49.- (DE LA COMPOSICION DEL DIRECTORIO).- El Directorio estará compuesto por un
mínimo de tres (3) y un máximo de once (11)
directores.------------------------------------------------------------------------------
Los Directores Titulares contarán con sus respectivos Suplentes que actuarán en los casos de
impedimento, ausencia o muerte de aquellos. Los Directores Titulares y Suplentes podrán ser accionistas
o no de la sociedad. Su número será determinado anualmente por la Junta General Ordinaria de
Accionistas. --------------
ARTICULO 50.- (DEL NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA).- Los accionistas
minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto tienen
derecho a designar un tercio de los Directores o, en su caso, la proporción inmediatamente inferior a este
tercio. De igual manera se procederá para la elección de los Directores Suplentes.
------------------------------------------------
ARTICULO 51.- (DEL PERIODO DE FUNCIONES).- Los miembros del Directorio, elegidos por la Junta
General Ordinaria de Accionistas, durarán en sus funciones el lapso de un año pudiendo reelegirse
indefinidamente. En el primer caso, sin embargo, su mandato se entenderá tácitamente prorrogado hasta
que sus sustitutos tomen posesión del cargo.
-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 52.- (DE LAS AUTORIDADES DEL DIRECTORIO).- El Directorio elegido por la Junta General
Ordinaria de Accionistas, en su primera sesión, elegirá un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
ARTICULO 53.- (DE LAS REUNIONES DE DIRECTORIO) El Directorio sesionará obligatoriamente una
vez cada trimestre y, además, cuantas veces sea convocado.
--------------------------------------------------------------------
ARTICULO 54.- (DE LA CONVOCATORIA A REUNIONES DE DIRECTORIO).- Las reuniones de
Directorio serán convocadas por el Presidente del Directorio a su propia iniciativa. También serán
 21

convocadas por el Presidente o, en su defecto, por el Vicepresidente cuando exista solicitud escrita y
motivada de cualquiera de sus miembros o del Gerente General. Las convocatorias, en todos los casos,
se efectuarán con una anticipación de siete (7) días al verificativo de cada reunión mediante cartas
dirigidas a los Directores en sus domicilios registrados en la sociedad. No habrá necesidad de
convocatoria si todos los Directores Titulares o sus respectivos suplentes se encontrasen presentes y
resolvieran reunirse en Directorio. ---------------------------
ARTICULO 55.- (DEL QUORUM PARA LAS REUNIONES DE DIRECTORIO).- El Directorio sesionará
validamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros Titulares o de sus respectivos
suplentes.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 56.- (DE LAS RESOLUCIONES DE DIRECTORIO).- El Directorio adoptará sus resoluciones
con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los Directores presentes.
----------------------------------------------------
Los directores titulares y los suplentes, que reemplacen, a titulares tendrán cada uno derecho a un voto.
ARTICULO 57.- (DE LAS ACTAS DE LAS REUNIONES Y RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO).- Las
deliberaciones y resoluciones del Directorio constarán en actas labradas en un Libro de Actas que estará
a cargo del Secretario del Directorio y serán válidas con las firmas de todos los asistentes a la reunión del
Directorio.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 58.- (DE LAS FACULTADES Y DEBERES DEL DIRECTORIO).- El Directorio, como órgano
colegiado de administración, se desenvolverá en la esfera interna de la sociedad ejercitando las
facultades deliberativas y ejecutivas que de manera enunciativa pero no limitativa se señalan a
continuación: ---------------
58.1. Definir la política general de la sociedad y supervisar su ejecución.
------------------------------------------------
58.2. Dirigir y administrar los negocios y actividades de la sociedad con las más amplias facultades
tomando a su cargo la gestión, administración y/o dirección de otras sociedades nacionales y/o
extranjeras donde la sociedad tenga participación o intereses legítimos.
-----------------------------------------------------------------------------
58.3. Celebrar toda clase de contratos estipulando condiciones, precios, plazos, intereses, comisiones y
otras modalidades propias de los mismos así como realizar todas las operaciones conducentes al logro
de los objetivos sociales.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
58.4. Enjuiciar y seguir lo enjuiciado, con personería jurídica suficiente ante toda clase de autoridades y
sin limitación alguna para desistir, admitir desistimientos, transigir, someter cuestiones a arbitraje y hacer
uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que acuerden la Constitución Política del Estado y
las leyes, en todos sus grados e instancias.
 22

-------------------------------------------------------------------------------------------------------
58.5. Comprar, vender, permutar, alquilar, arrendar, donar, ceder, prestar o adquirir deudas y celebrar
toda clase de contratos, constituir y aceptar pignoraciones, hipotecas y todo derecho real de garantía.
----------------
58.6. Invertir fondos, y para este efecto adquirir, vender y transferir toda clase títulos valores públicos o
privados, nacionales o extranjeros, comprar y vender acciones, cuotas de capital y/o participaciones en
otras sociedades.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
58.7. Delegar sus funciones ejecutivas de administración nombrando un Gerente General o Gerentes
especiales, Asesores o Consultores externos con facultades y/u obligaciones expresamente señaladas,
fijando sus remuneraciones y otorgándoles los poderes de representación con las facultades que estime
convenientes, mediante el Presidente.
-------------------------------------------------------------------------------------------
58.8. Gestionar y obtener financiamientos, ya sea de instituciones bancarias, financieras y/o de cualquier
persona natural o jurídica, nacional o extranjera. Emitir títulos valores reconocidos y admitidos por
ley.--------
58.9. Realizar todo género de operaciones bancarias como girar, endosar, renovar, cobrar, protestar y
depositar cheques; girar, aceptar, renovar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambio, vales,
pagarés y demás documentos mercantiles; solicitar y obtener cartas de crédito, fianzas bancarias,
créditos en cuenta corriente y pólizas de seguro.
----------------------------------------------------------------------------------------------
58.10. Designar apoderados generales y/o especiales a personas naturales o jurídicas, confiriendo al
Presidente y al Secretario del Directorio la facultad de otorgar los poderes correspondientes.
---------------------
58.11. Convocar a Juntas Generales ordinarias y extraordinarias de Accionistas.
--------------------------------------
58.12. Aprobar y modificar los reglamentos de la sociedad y proponer reformas a la escritura Social de
Constitución y al presente Estatuto.
-----------------------------------------------------------------------------------------------
58.13. Establecer o suprimir empresas, agencias, sucursales y oficinas en el interior y/o exterior del
país.-------
58.14. Designar a su Presidente, Vicepresidente y Director Secretario.
---------------------------------------------------
58.15. Otorgar premios y retribuciones extraordinarias de acuerdo a los resultados de gestión o el
desenvolvimiento de las operaciones sociales.
----------------------------------------------------------------------------------
58.16. Presentar a consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas la Memoria Informe de cada
 23

gestión, el balance general, los estados financiero así como todas las informaciones relativas al
desenvolvimiento de las operaciones sociales, disponiendo su publicación dentro del plazo legal una vez
aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
58.17. Proponer a las Juntas Generales de Accionistas la creación de reservas ordinarias o
extraordinarias, la distribución de utilidades o su reinversión total o parcial.
---------------------------------------------------------------------
58.18. Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y las establecidas por los
reglamentos que normen su desenvolvimiento y ejecutar las resoluciones de las Juntas Generales de
Accionistas.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
58.19. Llevar un Libro de actas de sus deliberaciones y resoluciones.
----------------------------------------------------
58.20. Constituir en su propio seno un Comité Ejecutivo y otros que considere conveniente para el mejor
manejo del giro social, fijando sus atribuciones y modalidades de funcionamiento en cada caso.
------------------
58.21. Todas las demás que sin estar expresamente determinadas en los anteriores numerales, que no
tienen carácter limitativo, le estén atribuidas implícitamente para poder cumplir con las funciones que le
han sido encomendadas.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La representación legal de la sociedad frente a terceros para la realización de los precitados actos y para
la ejecución de las resoluciones del Directorio recaerá exclusivamente en el Presidente del Directorio y el
Director Secretario, sin necesidad de la extensión de poder alguno en su favor. En tal sentido, se
establece que la vinculación de la sociedad con terceros estará a cargo de estos funcionarios o de
quienes los reemplacen de acuerdo a lo previsto en este Estatuto, con plenitud de facultades para el logro
de los objetivos sociales.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 59.- (DE LAS FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO).- El Presidente del
Directorio, además de las atribuciones que le confieren el presente Estatuto, investirá la representación
legal de la sociedad, con la amplitud de facultades que le reconoce la ley y este Estatuto, sin necesidad
de poder notarial alguno.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 60.- (DE LAS FACULTADES DEL VICE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO).- El Vicepresidente
reemplazará al Presidente en los casos de ausencia, impedimento o muerte sin necesidad de resolución
previa del Directorio, ejercitando todas y cada una de las facultades y atribuciones que reconocen la ley y
el presente Estatuto al Presidente.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
 24

En caso de ausencia, impedimento o muerte del Vicepresidente, el Directorio elegirá entre sus miembros
titulares su reemplazante hasta que se restituya el Vicepresidente titular o la elección del nuevo Directorio
en Junta General Ordinaria de Accionistas, según sea el caso.
-----------------------------------------------------------------
ARTICULO 61.- (DE LAS FUNCIONES DEL SECRETARIO DEL DIRECTORIO).- El Secretario del
Directorio desempeñará las funciones que le atribuyen el presente Estatuto y tendrá a su cargo los Libros
de Actas de las Juntas Generales de Accionistas, del Directorio y el Libro de Registro de Acciones.
------------------------------
En los casos de ausencia, impedimento o muerte del Secretario, el Directorio elegirá de entre sus
miembros titulares a su reemplazante hasta que se restituya el Secretario titular del Directorio o la
elección del nuevo Directorio en Junta General Ordinaria de Accionistas, según sea el caso.
------------------------------------------------
ARTICULO 62.- (DE LA CAPACIDAD REQUERIDA PARA SER DIRECTOR).- Para ser elegido Director se
precisará la capacidad requerida para ejercer el comercio.
------------------------------------------------------------------
ARTICULO 63.- (DE LOS IMPEDIMENTOS).- No podrán ser Directores:
------------------------------------------------
63.1. Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio.
------------------------------------------------------------------
63.2. Los que tengan conflicto, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad.
---------------------------------
63.3. En un mismo directorio, los que tengan entre sí parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad
o segundo de afinidad, inclusive.
---------------------------------------------------------------------------------------------------- -
63.4. Los Síndicos y las personas que ejerzan funciones de fiscalización en la sociedad.
----------------------------
63.5.- Los sentenciados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades o por otro delito común hasta cinco años después de haber cumplido la condena respectiva.
----------------------
ARTICULO 64.- (DE LA REMOCION Y SUSPENSION DE LOS DIRECTORES).- Los Directores sólo
podrán ser removidos de sus cargos por una Junta General Ordinaria convocada expresamente al efecto
si se encontraran incursos en cualquiera de las causales de impedimento señaladas en el artículo
anterior, o si incurrieran en cualquiera de las causales de responsabilidad establecidas por el art. 321 del
Código de Comercio.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 65.- (DE LA RENUNCIA DE LOS DIRECTORES).- La renuncia al cargo de Director debe ser
presentada al Directorio, el cuál podrá aceptarla siempre que no afecte al normal funcionamiento de la
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administración o rechazarla hasta que la próxima Junta General de Accionistas se pronuncie al respecto.
Entretanto, el Director permanecerá en el cargo ejerciendo funciones con las responsabilidades
consiguientes.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 66.- (DEL EJERCICIO PERSONAL DEL CARGO DE DIRECTOR).- El ejercicio del cargo de
Director es personal e indelegable.
-------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 67.- (DE LAS REMUNERACIONES DE LOS DIRECTORES Y FIANZA QUE DEBEN
CONSTITUIR).- La Junta General Ordinaria de Accionistas determinará el monto de las dietas de los
Directores. Para ejercer sus funciones, los Directores deberán previamente prestar una fianza que será
aprobada por la Junta General Ordinaria.
-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 68.- (DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES).- Los Directores serán
responsables solidaria e ilimitadamente en los siguientes casos:
-----------------------------------------------------------------------------
68.1 Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el art. 164 del Código de
Comercio.
68.2. Por incumplimiento o violación de las leyes, del presente Estatuto, reglamentos o resoluciones de
las Juntas Generales de Accionistas.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
68.3. Por daños que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades.
--------------------
68.4. Por toda distribución de utilidades efectuada en violación del art. 168 del Código de Comercio.
-------------
La acción de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su
disidencia. Prescribe a los tres años de haber fenecido el mandato respectivo.
----------------------------------------
ARTICULO 69.- (DE LAS PROHIBICIONES).- Los Directores quedan prohibidos de comprometer la firma
social en operaciones personales o ajenas al giro de la sociedad bajo responsabilidad de daños y
perjuicios.
TITULO VII
DE LA FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 70.- (DE LOS SINDICOS).- La fiscalización interna de la sociedad estará a cargo de uno o
más síndicos según lo resuelva la Junta General Ordinaria de Accionistas.
----------------------------------------------------
ARTICULO 71.- (DE LA ELECCION DE SINDICOS TITULARES Y
SUPLENTES).-------------------------------------
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71.1. Elección de Síndicos Titulares.- La Junta General de Accionistas elegirá al o los Síndicos Titulares.
Si la elección no se realizará por unanimidad, los accionistas que representen por lo menos el veinte por
ciento (20%) del capital suscrito, podrán elegir a un tercio de los Síndicos Titulares o necesariamente a
uno si fueran dos.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
71.2. Elección de Síndicos Suplentes.- Por cada Síndico Titular elegido, la Junta General Ordinaria de
Accionistas elegirá un Síndico Suplente en la misma forma señalada en el numeral anterior.
-----------------------
Los Síndicos Suplentes reemplazarán a sus Titulares en los casos de ausencia o impedimento temporal o
definitiva de éstos.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
De producirse la misma situación con los Síndicos Suplentes, el Directorio convocará inmediatamente a la
Junta General Ordinaria de Accionistas para la elección de otros Síndicos a fin de completar el órgano de
fiscalización por el resto del período para el que fueron elegidos los primeros.
------------------------------------------
ARTICULO 72.- (DE LA SINDICATURA PLURAL).- Si por decisión de la Junta General Ordinaria de
Accionistas la Sindicatura fuera plural, ésta funcionará como cuerpo colegiado sujetándose en lo
pertinente al funcionamiento establecido por el presente Estatuto para el Directorio.
---------------------------------------------------
ARTICULO 73.- (DE LA DURACION DE FUNCIONES).- Los Síndicos Titulares y Suplentes, con
excepción de los Suplentes elegidos para reemplazar a otros Suplentes, durarán en sus funciones un
año. Sin embargo, no cesarán en sus funciones hasta que los nuevos Síndicos elegidos por la nueva
Junta General Ordinaria de Accionistas hayan tomado posesión del cargo, salvo que por incapacidad o
impedimento tengan que dejar sus funciones.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 74.- (DE LAS ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DE LOS SINDICOS).- Son atribuciones y
obligaciones de los Síndicos, las siguientes:
-------------------------------------------------------------------------------------
74.1. Fiscalizar la administración de la sociedad sin intervenir en la gestión administrativa.
-------------------------
74.2. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del Directorio y, en su caso, a las del Comité Ejecutivo
y concurrir necesariamente a las Juntas Generales de Accionistas, a las que deben ser citados.
------------------
74.3. Examinar los libros, documentos, estados de cuentas y practicar arqueos y verificación de valores
tod a vez que lo juzguen conveniente. Pueden exigir la confección de balances de
comprobación.------------------------
74.4. Verificar la constitución de las fianzas de los Directores informando a la Junta General sobre
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irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas.

----------------------------------------------------
74.5. Revisar el balance general y estados de resultados debiendo presentar informe escrito a la Junta
General Ordinaria de Accionistas, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual.
--------------
74.6. Convocar a Juntas Extraordinarias cuando lo juzguen conveniente y a Juntas Ordinarias cuando
omitiera hacerlo el Directorio.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
74.7. Hacer incluir en el Orden del Día de cualquier Junta General los asuntos que considere necesarios.
74.8. Exigir el cumplimiento de las leyes, del presentes Estatuto, reglamentos y resoluciones de la Junta
General de Accionistas por parte de los órganos sociales. Conocer los informes de auditoría y en su caso
concretar la realización de auditorías externas, previa autorización de la Junta General de Accionistas.
---------
74.9. Supervisar la liquidación de la sociedad.
-----------------------------------------------------------------------------------
74.10. Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la Junta General de
accionistas sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y
sugerencias.
74.11. Las que determine expresamente la Junta General de Accionistas.
-----------------------------------------------
ARTICULO 75.- (DE LOS REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y LIMITACIONES DE LOS SINDICOS).- Los
Síndicos Titulares y Suplentes deberán tener capacidad para ejercer el comercio y estar domiciliados en
el lugar del domicilio o sede de la sociedad. No podrán ser Síndicos, los Directores, Gerentes y
empleados de la Sociedad, ni sus cónyuges o parientes consanguíneos hasta el cuarto grado y afines
hasta el segundo grado inclusive.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 76.- (DE LAS REMUNERACIONES DE LOS SINDICOS).- Los Síndicos percibirán las
remuneraciones que determine la Junta General de Accionistas.
-----------------------------------------------------------
ARTICULO 77.- (DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SINDICOS).- Los síndicos son ilimitada y
solidariamente responsables por el incumplimiento de sus obligaciones señaladas por la Ley, este
Estatuto y los reglamentos de la sociedad. La acción será ejercida conforme lo dispone el art. 323 del
Código de Comercio.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los Síndicos son también solidariamente responsables con los Directores por los actos u omisiones de
éstos, aunque no se produzca daño.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 78.- (DE LA FIANZA QUE PRESTARAN LOS SINDICOS).- Los Síndicos prestarán la fianza
que determine la Junta General de Accionistas.
---------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 79.- (DE LA REMOCION DE LOS SINDICOS).- Los síndicos podrán ser removidos de su
cargo por la Junta General Extraordinaria de Accionistas cuando por cualquier circunstancia no cumplan
con los requisitos de elegibilidad o se encuentre dentro de las limitaciones e impedimentos establecidos
en el art. 63 del presente Estatuto o cuando así lo decida la Junta General Ordinaria convocada para tal
fin. -------------------
ARTICULO 80.- (DE LA RENUNCIA DE LOS SINDICOS).- Las renuncias de los Síndicos serán
aceptadas o rechazadas por el Directorio. Si fueran rechazadas, los Síndicos permanecerán en sus
cargos hasta que la Junta General Ordinaria de Accionistas elija a sus sustitutos.
---------------------------------------------------------------
ARTICULO 81.- (DE LA CESACION DE FUNCIONES).- Los Síndicos cesarán en el desempeño de sus
cargos en el momento en que la Junta General Ordinaria resuelva exigirles judicialmente la
responsabilidad en que hubieran incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial
declare improbada la acción ejercitada contra
ellos.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
TITULO VIII
DEL BALANCE, FONDOS DE RESERVA Y DIVIDENDOS
ARTICULO 82.- (DEL BALANCE GENERAL)- A la finalización de cada gestión económica se practicará
un balance general y un estado de resultados. El Directorio presentará los documentos referidos junto
con su Memoria Informe por la gestión correspondiente a consideración de la Junta General Ordinaria de
Accionistas.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 83.- (DEL DICTAMEN DEL BALANCE).- El balance general de las operaciones sociales que
se presente a la Junta General Ordinaria de Accionistas deberá estar indispensablemente dictaminado
por el organismo fiscalizador de la sociedad.
---------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 84.- (DE LA PUBLICACION DE LA MEMORIA Y PRESENTACION DEL BALANCE).- Aprobada
que sea la Memoria por la Junta General Ordinaria de Accionistas y dentro de los seis meses siguientes
al cierre de cada ejercicio, el Directorio remitirá seis ejemplares al Servicio Nacional de Registro de
Comercio y recabará la autorización correspondiente para su publicación. Cumplidos estos requisitos, el
Directorio, siempre dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio, procederá a publicar la
memoria correspondiente.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Por otra parte, dentro de los diez (10) días siguientes al vencimiento del plazo concedido por la Servicio
Nacional de Impuestos Internos para la presentación del balance general, una copia de este deberá
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entregarse por el Directorio al Servicio Nacional de Registro de Comercio.

----------------------------------------------
ARTICULO 85.- (DE LOS FONDOS DE RESERVA).- Un cinco por ciento de las utilidades líquidas
obtenidas en cada gestión se destinará obligatoriamente para la constitución de un fondo de reserva legal
hasta alcanzar la mitad del capital pagado. No se podrá disponer de las utilidades anuales si previamente
no se hubiera separado el porcentaje antes señalado. Si la reserva legal se redujera por cualquier causa
será repuesta íntegramente con las primeras utilidades que se obtengan en los años posteriores. La
Junta General Ordinaria de Accionistas podrá disponer la constitución de otras reservas ordinarias y/o
Extraordinarias.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 86.- (DE LOS DIVIDENDOS).- Cuando la Junta General Extraordinaria decida la emisión de
acciones preferidas reconocerá a éstas el derecho a la percepción de un dividendo que lo establecerá de
acuerdo a las condiciones prevalecientes en el mercado.
--------------------------------------------------------------------
Por lo demás, será atribución privativa de la Junta General Ordinaria de Accionistas determinar el destino
de las utilidades sociales, previo pago del dividendo preferencial reconocido a las acciones preferidas.
Cuando la Junta resuelva la distribución de dividendos, dicha distribución se hará proporcionalmente
entre las acciones pagadas.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 87.- (DE LA PRESCRIPCION DE DIVIDENDOS).- Prescribirán en favor de la sociedad los
dividendos no cobrados en el plazo de cinco (5) años, computables desde la fecha en que la Junta
General Ordinaria de Accionistas correspondiente disponga su distribución y pago. En estos casos,
dichas sumas se revertirán automáticamente al patrimonio social y se consignarán en la cuenta de
superávit. -----------------------
TITULO IX
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION
CAPITULO I
DE LA DISOLUCION
ARTICULO 88.- (DE LA DISOLUCION).- La disolución de la sociedad se resolverá en Junta General
Extraordinaria de Accionistas expresamente convocada al efecto, por cualquiera de las siguientes
causales:
88.1. Cumplimiento del plazo de duración, salvo prórroga.
-------------------------------------------------------------------
88.2. Acuerdo de los accionistas.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
88.3. Fusión con otra u otras sociedades o absorción por otra sociedad.
-------------------------------------------------
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88.4. Reducción del número de accionistas a menos de tres, si no se incorporasen otros accionistas en el
plazo de ciento ochenta días.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
88.5. Pérdida de más del 50% del capital pagado, incluidas las reservas, salvo que se reintegre la pérdida
o se reduzca el capital.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 89.- (DEL REGISTRO Y PUBLICACION DEL ACUERDO).- El acuerdo de disolución deberá
inscribirse en el Servicio Nacional de Registro de Comercio y publicarse en un diario de circulación
nacional. La disolución sólo surtirá efectos respecto a terceros cumplidos que sean estos requisitos.
-------------------------
CAPITULO II
DE LA LIQUIDACION
ARTICULO 90.- (DE LA COMISION LIQUIDADORA).- Resuelta la disolución de la sociedad, dentro de los
treinta días siguientes, la Junta General Extraordinaria de Accionistas elegirá una Comisión Liquidadora
encargada de realizar el activo y cancelar el pasivo de la sociedad, fijándole sus remuneraciones. La
elección de esa Comisión Liquidadora deberá inscribirse en el Servicio Nacional de Registro de
Comercio. ---------------
ARTICULO 91.- (DEL INVENTARIO Y BALANCE DE LIQUIDACION).- La Comisión Liquidadora levantará
un inventario completo y elaborará un balance de liquidación dentro de los treinta (30) días de asumido el
cargo; sin embargo, ese plazo podrá extenderse hasta 120 días por acuerdo de simple mayoría de una
Junta General Extraordinaria de Accionistas.
--------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 92.- (DE LOS BALANCES PERIODICOS).- La Comisión Liquidadora elaborará balances
trimestrales mientras dure la liquidación y los pondrá a disposición de los Síndicos.
-----------------------------------
ARTICULO 93.- (DEL BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION).- Extinguido el pasivo social,
la Comisión Liquidadora elaborará un balance final y un proyecto de distribución del patrimonio, si fuera el
caso, sometiéndolo a consideración de los Síndicos de la sociedad, con cuya aprobación los pasará a
consideración y aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada especialmente
al efecto.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 94.- (DE LA DISTRIBUCION DEL PATRIMONIO).- Aprobado el balance final y el proyecto de
distribución del patrimonio por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, ambos documentos serán
inscritos en el Servicio Nacional de Registro de Comercio y se procederá a su ejecución.
---------------------------
ARTICULO 95.- (DEL DEPOSITO DE LAS SUMAS NO COBRADAS).- Las sumas que no fueran cobradas
por los accionistas serán depositadas en un banco a nombre de los mismos, dentro de los noventa días
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de la aprobación del balance final y del proyecto de distribución del patrimonio.

-----------------------------------------------
ARTICULO 96.- (DE LA REPRESENTACION LEGAL).- La Comisión Liquidadora tendrá la representación
legal de la sociedad, sin limitación alguna, en todos los actos, gestiones y contratos que realice para
cumplir su cometido.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 97.- (DE LAS LIMITACIONES Y RESPONSABILIDADES).- Los liquidadores quedan
terminantemente prohibidos de ejecutar nuevas operaciones ajenas a la liquidación y son responsables
frente a la sociedad y a terceros por los daños, perjuicios y pérdidas que eventualmente pudieran causar
a los bienes e intereses cuyo manejo y gestión se les hubiera encomendado.
-------------------------------------------------
ARTICULO 98.- (DE LA EXTINCION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD).- Concluida
la liquidación, la Comisión Liquidadora solicitará al Servicio Nacional de Registro de Comercio la
cancelación de la inscripción de la sociedad, quedando así extinguida su personalidad jurídica.
---------------------------------------
TITULO X
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 99.- (DEL ARBITRAJE).- Cualquier controversia que se suscite entre la sociedad y los
accionistas o entre accionistas, sobre la interpretación o aplicación de las estipulaciones de la Escritura
Social, de las disposiciones de este Estatuto así como de sus modificaciones posteriores, o de las
resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas se intentará resolver por la vía amigable dentro del
plazo de 30 días calendario. En caso de no llegar a un acuerdo, los conflictos serán resueltos de acuerdo
a lo establecido en la Ley de Arbitraje y Conciliación.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 100.- (DE LAS NORMAS SUPLETORIAS).- Todo aquello que no se encuentre previsto en el
presente Estatuto se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y demás normas relativas.
------------
ARTICULO 101.- ( DE LA REFORMA DEL ESTATUTO).- Este Estatuto podrá ser reformado o modificado
en cualquier tiempo mediante resolución expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas,
convocada especialmente al efecto.
------------------------------------------------------------------------------------------------
C O N C L U S I O N.- Es conforme con la minuta de ley adjunta de una Copia Legalizada y Estatutos,
documentos fueron agregados a la colección de documentos de su clase de conformidad al artículo
treinta y uno de la Ley del Notariado, mil doscientos ochenta y siete del Código Civil y doscientos setenta
y nueve de la Ley de Organización Judicial.- En su testimonio los comparecientes aprueban y ratifican su
tenor y contenido del documento antes descrito, previa lectura de principio a fin y sin observación alguna.
Así dicen, otorgan y firman, juntamente con los testigos instrumentales: Juan Pérez Moreira, con C.I.Nº
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2551858 LP., empleado, y Norma Calizaya de Pérez, con C.I.Nº 2551859 LP., de ocupación Labores de
Casa; casados entre sí, con domicilio en c/Gral. Lanza Nº 381, mayores de edad, hábiles por derecho y
vecinos de esta ciudad, de todo lo que doy fe.- (Firmado): Juan Antonio Careaga Camacho.- C.I.Nº
2682613 L.P.- (Firmado): Eusebio Limachi Laura.- C.I.Nº 2354509 L.P.- (Firmado): Luis Angel Aldana
Loayza.- C.I.Nº1088718 CH.- (Firmado): Juan Pérez Moreira.--- (Firmado): Norma Calisaya de Pérez.-
TESTIGOS INSTRUMENTALES.- FIRMADO: ANTE MI: REBECA MENDOZA GALLARDO.- ABOGADO.-
NOTARIO DE FE PUBLICA.----------
*************************************************************************************************************************
****
C O N C U E R D A: El presente testimonio con el protocolo original de su referencia, al que en caso
necesario me remito.- Es franqueado después de corregido, confrontado, fiel y legalmente a los veintiún
días del mes de Junio del año dos mil uno, DOY
FE.---------------------------------------------------------------------------