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Escuela de Contabilidad
de San Agustín
ÍNDICE
CAPÍTULO I ______________________________________________________________ 4
FUSION, ADQUISICION, ESCICION Y REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES ________________ 4
1. FUSION DE SOCIEDADES __________________________________________________________ 4
1.1. Concepto.- _________________________________________________________________ 4
1.2. Concepto según autores.- _____________________________________________________ 4
1.3. Elementos de la fusión de Sociedades.- __________________________________________ 4
1.4. Objetivos de la Fusión de Sociedades.- __________________________________________ 5
1.5. Tipos de Fusión.- ____________________________________________________________ 5
1.6. Efectos de la Fusión.- ________________________________________________________ 7
1.7. Características de la Fusión.- __________________________________________________ 8
1.8. Ventajas y Desventajas de la Fusión de Sociedades.- _______________________________ 8
1.9. Fases del procedimiento de Fusión _____________________________________________ 9
1.10. Proceso Societario de Fusión _________________________________________________ 11
2. ADQUISICION DE SOCIEDADES ____________________________________________________ 13
2.1. Concepto.- ________________________________________________________________ 13
2.2. Etapas de la Adquisición de Sociedades _________________________________________ 13
2.3. Proceso de Adquisición.-_____________________________________________________ 19
2.4. Propósito de las adquisiciones.- _______________________________________________ 19
3. ESCISION DE SOCIEDADES ________________________________________________________ 21
3.1. Concepto.- ________________________________________________________________ 21
3.2. Tipos de Escisión de Sociedades _______________________________________________ 21
3.3. Proceso de Escisión. ________________________________________________________ 23
3.4. Consecuencias de la escisión.- ________________________________________________ 25
3.5. Pasos para realizar la Escisión.- _______________________________________________ 26
3.6. Razones para realizar una escisión.-____________________________________________ 26
3.7. Razones para escindir una empresa según Galindo (p.113).- _______________________ 27
3.8. Nulidad de la escisión.- ______________________________________________________ 28
4. REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES.- _____________________________________________ 29
4.1. Cómo sentar las bases.- _____________________________________________________ 29
4.2. Restructuración por sectores.- ________________________________________________ 31
4.3. Factores clave en la reestructuración empresarial.- _______________________________ 33
4.4. Tipos de restructuración empresarial.- _________________________________________ 34
4.5. Formas de reestructurar una empresa.- ________________________________________ 34
4.6. Etapas del proceso de reestructuración empresarial.- _____________________________ 35
4.7. Fases de la Reestructuración _________________________________________________ 37
4.8. Ventajas de la reestructuración empresarial.- ____________________________________ 38
4.9. Consejos para la reestructuración de una empresa _______________________________ 40
CAPITULO II ____________________________________________________________ 42
CASOS PRACTICOS ____________________________________________________________ 42
CASO PRACTICO DE FUSION ___________________________________________________________ 42
CASO PRACTICO DE ADQUISICION ______________________________________________________ 54
CASO PRACTICO DE ESCICION _________________________________________________________ 59
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INTRODUCCIÓN
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CAPÍTULO I
FUSION, ADQUISICION, ESCICION Y REESTRUCTURACION DE
SOCIEDADES
1. FUSION DE SOCIEDADES
1.1. Concepto.-
La fusión es una modalidad de reorganización societaria y consiste en
la acción de agrupar en uno solo, dos o más patrimonios los cuales
pertenecen a distintas sociedades y que como consecuencia de ello, se
consolida en una único sociedad titular o de una sociedad resultante.
C.P. Roberto del Toro define a la Fusión como “La unión de dos o más
sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado
de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva,
desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron
incorporadas a la fusionante”.
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1.8.1. Ventajas.-
Disminución considerable de los gastos de operación y/o
producción, al reducirse el personal.
Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les
impide un mayor poder económico y la realización de mayores
beneficios.
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son
más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo
una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo
espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.
La compañía absorbente se convierte en una sociedad más
sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.
Garantiza una administración más metódica y una fiscalización
más centralizada.
1.8.2. Desventajas.-
El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon
entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e
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Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto.
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El proyecto de fusión.
Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo
ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado
cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto
de fusión.
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o
de las modificaciones a los de la sociedad absorbente.
La relación de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.
Dado que el proyecto de fusión debe ser sometido a consideración por cada una
de las sociedades participantes en la fusión, cada una de ellas deberá convocar a
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2. ADQUISICION DE SOCIEDADES
2.1. Concepto.-
La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una
empresa compra parte del capital social de otra empresa, con la
intención de dominarla total o parcialmente.
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Adquisición de Acciones
Adquisición de Activos
Reorganizaciones Societarias
2.2.4. Negociación
La negociación es fundamental en el proceso de adquisición, por ello
debe ser liderada por un equipo multidisciplinario, esto es, por
profesionales con experiencia en diferentes áreas como contable
financiera, legal, fiscal, laboral, entre otras, dependiendo del negocio y
del sector específico de la sociedad target.
Precio,
Porcentaje de adquisición
Estructura del Deal
Forma de pago.
2.2.5. Instrumentación
Respecto a la instrumentación legal del proceso, resaltan dos
documentos de mayor importancia: el Acuerdo de Entendimiento o
Carta de Intención y el documento final de ejecución de la transacción
dependiendo de la estructura propia del Deal, esto es; el Contrato de
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Una adquisición no debe ser una decisión tomada a la ligera ni por las
razones equivocadas, sino que debe ser parte de los objetivos de su
planeación financiera con el fin de hacerla crecer, para maximizar la
rentabilidad y riqueza de los accionistas.
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Los propósitos pueden variar, pero deben ser muy claros y estar muy
bien definidos en la planeación financiera estratégica. Pueden ser:
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3. ESCISION DE SOCIEDADES
3.1. Concepto.-
La escisión implica el fraccionamiento del patrimonio en dos o más
bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos.
Escisión total.
Escisión parcial.
Segregación.
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La escisión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las
juntas de socios de cada una de las sociedades participantes.
Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto. Así, para el caso más usual que es el de las
sociedades anónimas, la realización válida de la Junta de Socios, salvo
disposición distinta del estatuto, se llevará a cabo, en primera
convocatoria, con un quórum de las dos terceras partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
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Los casos más célebres de escisión han tenido alguna relación con la
sucesión de empresas, generalmente familiares, no constituidas como
Sociedad Anónima o con acciones nominativas. Las desavenencias
personales o de intereses entre los herederos les llevan en muchas
ocasiones a escindir la empresa. En otros casos, el desacuerdo entre
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4. REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES.-
La reestructuración de empresas a gran escala ocurre como resultado de
una crisis financiera sistémica, definida como una perturbación severa de
los mercados financieros que obstaculiza su capacidad de funcionar y que,
por lo tanto, tiene efectos grandes y adversos sobre la economía. La
conjunción de los sectores empresarial y financiera que define una crisis
sistémica requiere que la reestructuración aborde ambos sectores
conjuntamente.
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4.6.2. Evaluación.-
4.6.3. Emergencia.-
En este punto se identificarán aquellas áreas con buenos márgenes y que pueden
competir en el mercado. Asimismo, se controlará la caja para evitar costes y
desinvertir en aquellas materias que sean innecesarias. Igualmente, se
reestructurará la deuda y se mejorará la creación del capital circulante.
4.6.4. Estabilización.-
Llegar a esta fase, implica que la fase más crítica se ha superado con éxito. Ahora
será el momento de mirar hacia el futuro. Hay que buscar que esos negocios que
se han mantenido, sean también viables a largo plazo. Del mismo modo, hay que
lograr un retorno de ese capital que se haya invertido.
4.6.5. Vuelta-crecimiento.-
En esta última etapa, el objetivo es potenciar el crecimiento de las ventas y
desarrollar el negocio a largo plazo. Ahora hay que fortalecer la posición financiera
de la empresa, así como su estructura de balance y el retorno de inversión. Por
último, habrá que elaborar programas de desarrollo profesional para retener el
talento, adaptar la estructura organizativa y establecer un programa de
compensación del personal.
4.7.1. Diagnóstico.-
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4.7.2. Tratamiento.-
4.7.3. Recuperación.-
Llegar a esta última así costará trabajo pero no será completamente
imposible sí se ha realizado bien el plan de viabilidad de la
compañía. Una vez que hayamos comenzado a crecer de nuevo,
podremos volver a buscar nuevos productos, servicios o mercados.
Además, deberemos adoptar mecanismos de control, revisión
y gestión de riesgo para anticipar posibles contratiempos. De este
modo, aseguraremos el futuro de la empresa.
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CAPITULO II
CASOS PRACTICOS
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El aviso de convocatoria deberá ser publicado por cada sociedad participante con
no menos de 10 días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta o
Asamblea.
LICITADORES S.A.
Apertura de libros.
Vende mercaderías por S/. 425,000, afectándola con el 18% de IGV (el
costo de lo vendido es de S/.255, 000).
Se paga a proveedores facturas por S/. 10,000.
Se paga Compensación por Tiempo de Servicios por S/. 85,000 y
bonificaciones por S/. 21,250.
Deprecia sus activos fijos por S/. 42,500.
Preparara su Balance al día anterior al otorgamiento de la Escritura Pública
y cierra sus libros.
Reabre los libros y traslada el Activo, Pasivo y Patrimonio a ASCOPE S.A.
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ASCOPE S.A.
Apertura de libros.
Se cancela a proveedores por S/. 850,000, y se gira a su favor un cheque
por el 50% y por el saldo, acepta letra con vencimiento a 45 días, que
incluye intereses por S/. 12,750.
Los accionistas acuerdan distribuirse los resultados acumulados.
Se paga la compensación por tiempo de servicios adeudada, con cheque,
del Banco de Crédito.
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Reapertura de los libros para registrar el activo, pasivo y patrimonio que recibimos
de LICITADORES S.A.
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Empresa S/. %
Ascope S.A. 750 000.00 62.5
Licitadores S.A. 450 000.00 37.5
S/. 1 200 000.00 100.00
El patrimonio, estará constituido por:
Capital S/. 1 200 000.00
Reservas 42 500.00
Resultados acumulados 11 250.00
Total Patrimonio 1 253 750.00
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Pasivo
Sobreg. Banc. 11 250.00 11 250.00
Trib. Por pag. 586 500.00 586 500.00
Proveedores 170 000.00 510 000.00 680 000.00
Divid. Por Pago 1 275 000.00 1 275 000.00
Benef. Soc. de T. 1 615 000.00 6 800 000.00 8 415 000.00
Total 937 750.00 5 197 750.00 6 135 500.00
Patrimonio
Capital 255 000.00 807 500.00 1 062 500.00
Reservas 42 500.00 42 500.00
Res. Acumulado 148 750.00 148 750.00
Total 403 750.00 850 000.00 1 253 750.00
Total. Pas. Y Pat. 937 750.00 5 197 750.00 6 135 500.00
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BALANCES GENERALES
AL 31 DE AGOSTO DE 2012
PASIVOS Y PATRIMONIO
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Además los activos netos de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A. tienen
los siguientes valores:
El método de compra utiliza el valor razonable de los activos netos como la base
para la valorización de la combinación. El exceso (diferencia) entre el costo de
adquisición (cantidad pagada por la compradora) y el valor en libros de los activos
netos tiene dos componentes:
Cuando el costo de adquisición es mayor que el Valor razonable como este caso
existe un crédito mercantil positivo, debe amortizarse como gasto sobre su vida
útil.
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Este caso es cuando el costo de adquisición es menor que el Valor razonable, que
no se da en este caso, existe un crédito mercantil negativo y debe tratarse como
un ingreso diferido y debe reconocerse como ingreso diferido sobre una base
sistemática.
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MCO S.A.
BALANCE GENERAL
AL 01 DE SETIEMBRE DE 2012
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
.---------------x---------------
39 Depreciacion y amortizacion 16 000.00
42 Proveedores 55 000.00
Beneficios Soc. de los
47
Trabajadores 4 000.00
50 Reservas 10 000.00
58 Capital 200 00.00
57 Exedente de Revaluacion 18 000.00
10 Caja y Bancos 8000.00
12 Clientes 108 000.00
20 Mercaderias 92 000.00
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 80 000.00
59 Resultados Acumulados 15 000.00
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BLOQUE PATRIMONIAL
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20 mercaderias 9670
33 inm. Maq. Equi. 56000
34 intangibles 43750
01/06/2012 por la transferencia de activo y pasivo a la empresa “Computo Sistem S.A”
como consecuencia de la escisión parcial.
1
10 efect. Equv. efec 5740
12 ctas por cob 16400
20 mercaderia 9670
33 inm. Maq. equi 56000
34 intangibles 43750
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ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 efect. Equiv. Efec. 5740 42 ctas por
pgar 6700
12 ctas por cob 11000 49 pasiv. dif 36450
20 mercaderia 9670 total pasivo
cte 43150
Total activo corriente 26410
PATRIMONIO
ACTIVO NO CORRIENTE 50 capital 48000
33 inm. Maq. equi 42540 59 resul. Acum 12800
34 intangibles 35000 total patrimonio 60800
Total activo no cte 77540 total pasivo y pat. 103950
Total activo 103950
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SE PIDE:
Determinar la valoración de la deuda en la contabilidad de la empresa
concursada. SOLUCIÓN:
En primer lugar tenemos que comprobar si se ha producido una variación
en la valoración de las deudas por separado, inferior o superior al 10 %.
Deuda con la empresa A: Valor actual de la deuda original: 500.000 euros.
Valor actual de los flujos de efectivo al tipo de interés anterior de la deuda:
100.000 x (1+0,05)-1 + 200.000 x (1+0,05)-2 + 150.000 x (1+0,05)-3 =
406.219,63 euros.
Diferencia: 500.000 – 406.219,63 = 93.780,37 euros.
Proporción: (93.780,37/500.000) x 100 = 18,75 %
En consecuencia, se produce una diferencia superior al 10 %, por lo que la
valoración de la nueva deuda es sustancialmente distinta a la anterior. El
valor actual de la deuda utilizando el tipo incremental para la empresa (9%)
será
Valor actual: 100.000 x (1+0,09) -1 + 200.000 x (1+0,09) -2 + 150.000 x
(1+0,09) -3 = 375.906,64 euros.
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Se dará de baja el pasivo anterior y se dará de alta el nuevo valor, registrando la diferencia en
ingresos financieros, en concreto en la cuenta (76x) Ingresos financieros derivados de convenios
de acreedores.
Desde el punto de vista fiscal, no se considera ingreso del ejercicio, sino que su
reconocimiento se difiere durante el aplazamiento de la deuda, y se va
reconociendo durante los años siguientes proporcionalmente a los gastos
financieros registrados. Art. 11.13 Ley impuesto sobre sociedades. Esto provocará
el surgimiento de una diferencia temporaria imponible.
Pues bien, antes habría que tributar por ello, Pero esta cuestión se ha visto
modificada (art. 11.13 Ley Impuesto sociedades), no se tributará y se producirá un
diferimiento
1 No vamos a realizar distinción entre corto y largo plazo por razones de espacio.
500.000 521 Deudas a corto plazo (antigua deuda) a a Deudas a largo/corto plazo
(nueva deuda)
Suponiendo que el tipo impositivo fuera del 25 % surgiría un pasivo por diferencias
temporarias imponibles por 25 % sobre 124.093,36 = 31.023,34 euros.
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Deuda con la empresa B. Valor actual de la deuda original: 500.000 euros. Valor
actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero:
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5. CONCLUSIONES
Estas reestructuraciones no tienen por qué ser siempre negativas.
Aunque es cierto que los procesos de reestructuración pueda llegar
a ser un poco radicales, ya que dentro de estos cambios puede
haber despidos. De ahí que para lograr tener éxito en este proceso
sea necesario anticiparse a esos cambios e intentar conseguir que
estos afecten lo mínimo al desarrollo de la actividad empresarial
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