“AÑO DEL DIALOGO Y LA RECONCILIACION NACIONAL”

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y

ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

II CICLO

TEMA:
Emisión De Obligaciones Y Reorganización De Sociedades
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CURSO:
Derecho Comercial

AUTORES:
Sulca Coronel, Marisabel
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DOCENTE:
Katherine Claudio Guevara

FILIAL CAÑETE
2018
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Índice
EMISIÓN DE OBLIGACIONES ............................................................................................. 3
CONSECUENCIAS............................................................................................................ 1
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES ................................................................................ 1
1. Fusión por constitución .................................................................................................. 2
2. Fusión por absorción ..................................................................................................... 2
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION ........................................................................... 3
Bibliografía ............................................................................................................................ 5
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EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Operación de crédito utilizada por los empresarios como medio de financiación para la
obtención de recursos mediante endeudamiento que se retribuye pagando un tipo de
interés. Las obligaciones son valores emitidos en serie que crean o reconocen una deuda
a cargo de la entidad emisora y representan una parte alícuota de un crédito contra dicha
entidad y a favor del obligacionista o acreedor. Pueden recibir distintas denominaciones,
como por ejemplo bonos, cédulas, etc. Son las sociedades anónimas, las que con más
frecuencia emiten dichos valores.
La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de
obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. Estas se pueden
representar tanto por medio de títulos (nominativos o al portador) como por anotaciones en
cuenta. En el primer supuesto, los títulos son emitidos en serie numerada, son negociables,
con fuerza ejecutiva y deben ser iguales conteniendo las características de la sociedad
emisora así como el importe de la emisión y garantías de la misma entre otros.
Con independencia de la operación económica que da lugar a la emisión de las
obligaciones, éstas han de reunir siempre unos determinados requisitos:
 Acuerdo de emisión, adoptado por la Junta General de accionistas, o por
delegación, por el órgano de administración. Debe constar tal delegación en
escritura pública otorgada por los administradores e inscrita en el Registro Mercantil
expresando al menos: importe de la emisión, plazo máximo de amortización, serie,
valor nominal de los títulos y número, garantías de la emisión.
 Límites de la emisión, el importe total de las emisiones de obligaciones u otros
valores no puede ser superior al capital social desembolsado, más las reservas que
figuren en el último balance aprobado. Si la emisión está garantizada con hipoteca,
prenda, garantía pública o aval solidario no se aplicará dicha limitación.
 Condiciones de la emisión, se somete a las cláusulas contenidas en los estatutos
sociales, y a los acuerdos adoptados por la Junta General.
 Garantías de la emisión, puede hacerse la emisión con o sin ellas. Se utilizan
garantías especiales de naturaleza real, tales como hipoteca, prenda...otras de
carácter personal como el aval.
La emisión debe ser realizada con determinadas formalidades como:
 Contrato y escritura pública: debe contener nombre de la sociedad emisora, capital,
objeto, domicilio, fecha de apertura de la suscripción, valor nominal, intereses,
vencimiento, primas, importe total, series de los valores, garantías...
 Requisitos previstos en la normativa del mercado de valores.
 Inscripción en el Registro Mercantil y publicidad: una vez otorgada escritura pública
ha de inscribirse en el Registro Mercantil y en su caso, en los demás registros
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públicos correspondientes, sin que puedan ponerse en circulación las obligaciones

hasta que se haya procedido a dicha inscripción. Cualquier modificación de las
condiciones de la emisión ha de inscribirse igualmente. Es requisito previo para la
suscripción de las obligaciones o para su introducción en el mercado que la
sociedad
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anuncie la emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Dicho anuncio debe
contener, al menos, la fecha e importe de la emisión, así como el nombre del
comisario.
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CONSECUENCIAS
Con esta figura, se pretende que el equilibrio financiero de la sociedad no esté en peligro y
no recaiga tal riesgo sobre terceros (obligacionistas).

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

El proceso de concentración empresarial, que es el fenómeno económico en el cual se

inserta, posteriormente, la reorganización de sociedades se inicia en el siglo XIX y
alcanza un auge notable en el siglo XX. Las grandes concentraciones se sucedieron unas
a otras, producto de las necesidades de los empresarios por mantenerse a flote en el
mercado.
Las concentraciones empresariales otorgaban ciertas oportunidades de competir a las
empresas pequeñas, a través de la conjunción de sus fortalezas, para, de esta manera,
hacer frente a las grandes corporaciones.
Según el Diccionario de la Lengua Española, el término “reorganización” es definido
como “Acción y efecto de reorganizar”; el mismo Diccionario contempla dos definiciones
para el vocablo “reorganizar”: “Volver a organizar algo” y “Organizar algo de manera
distinta y que resulte más eficaz”.
En cuanto al tratamiento legislativo de la reorganización de sociedades en el Perú, se
debe tomar en cuenta que la anterior Ley General de Sociedades, siguiendo el esquema
de la Ley de Sociedades Anónimas española de 1951, regulaba la transformación de
sociedades en la Sección Segunda (artículos 346° al 353°) del Libro Tercero, y la fusión
de sociedades en la Sección Tercera (artículos 354° al 358°) del mismo Libro. En el caso
de la transformación, la Ley anterior únicamente contemplaba la posibilidad de que las
sociedades constituidas legalmente puedan transformarse en
cualquiera de las otras clases de sociedades consideradas en la Ley, sin cambiar su
personalidad jurídica.
A partir del 1° de enero de 1998, fecha de entrada en vigencia de la Ley General de
Sociedades (en adelante, LGS), actualmente vigente, existe en nuestro país una
regulación moderna, sistemática y detallada de las operaciones que pueden agruparse
bajo la denominación “reorganización de sociedades”.
En efecto, la Comisión Redactora de la LGS consideró conveniente incorporar una
Sección dedicada a la reorganización de sociedades, en la que se incorporasen y
regulasen adecuadamente las operaciones que venían llevándose a cabo en la práctica
empresarial, pero que no contaban con regulación expresa.
Así, en la Sección Segunda del Libro Cuarto de la LGS se regulan, bajo el título
“Reorganización de Sociedades”, las siguientes formas de reorganización de sociedades:
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1. Transformación (Título I, artículos 333° al 343°).

2. Fusión (Título II, artículos 344° al 366°).
3. Escisión (Título III, artículos 367 al 390°).
4. Otras formas de reorganización (Título IV, artículos 391° al 395°), que comprende:
(i) reorganización simple; (ii) escisiones múltiples; (iii) escisiones múltiples
combinadas; (iv) escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas
sociedades participantes; (v) escisiones y fusiones combinadas entre múltiples
sociedades; (vi) cualquier otra operación en que se combinen transformaciones,
fusiones o escisiones; (vii) reorganización de sociedades constituidas en el
extranjero; y, (viii) reorganización o transformación de la sucursal de una sociedad
constituida en el extranjero.
Según el artículo 344° de LGS, la fusión es el acuerdo de dos o más sociedades, que,
cumpliendo los requisitos legales, se unen para formar una sola sociedad, obteniéndose
una concentración económica y jurídica de las respectivas sociedades, sin que se
requiera acuerdo de disolución ni proceso de liquidación.
Al ser todas las sociedades participantes sujetos de derecho con autonomía,
independencia y personalidad jurídica propia, cada una de ellas puede ser valorizada en
función a su capital social y a la necesaria contrastación con su patrimonio neto.
Del texto del citado artículo 344° de la LGS se deduce que existen dos formas de fusión,
siendo estas las siguientes:

1. Fusión por constitución

También llamada fusión por incorporación, que es la unión de dos o más sociedades
denominadas “incorporadas”, que contribuyen con sus patrimonios integrales a la
constitución de una nueva sociedad denominada “incorporante”. Las sociedades

incorporadas se extinguen sin liquidarse, es decir, pierden su personalidad jurídica, pero

sus patrimonios se integran en lo que será el patrimonio de la nueva sociedad.

2. Fusión por absorción

A diferencia de la fusión por constitución, aquí no se produce el nacimiento de una
sociedad, sino que una ya existente, denominada “sociedad absorbente”, adquiere los
patrimonios integrales de las sociedades que se ha decidido que se absorban, perdiendo
estas últimas su personalidad jurídica, y que también se extinguen sin liquidarse, pasando
sus activos y pasivos, en bloque y a título universal, a integrar el patrimonio de la
sociedad absorbente.
Entre los caracteres esenciales de la fusión por absorción, se encuentran los siguientes:
a. Transmisión en bloque y a título universal de los patrimonios de las personas jurídicas
que se extinguen;
b. Extinción de la personalidad jurídica que la sociedad absorbida
c. Compenetración o agrupación de los socios y las relaciones jurídicas de las sociedades
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que intervienen en la fusión; y,

d. Variación de la cifra del capital de la sociedad absorbente.

Dentro del marco legal aplicable, tanto a la fusión por constitución, como a la fusión por
absorción se le aplican las siguientes reglas comunes:
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben,
a cambio, una contraprestación que consiste en acciones, participaciones u otros
títulos de valor equivalente a los que tenían en las sociedades incorporadas o
absorbidas, pero emitidas por la nueva sociedad o por la sociedad absorbente,
según sea el caso.
 En teoría, como ya se ha advertido, pueden participar en una fusión, sociedades
de diferentes tipos. Sin embargo, en la práctica es preferible que todas ellas sean
del mismo tipo societario.
 El acuerdo de fusión es un asunto trascendental para una sociedad, por estar
comprendido dentro de los supuestos del Art. 126° que se remite a su vez al Art.
115° de la LGS y, por lo tanto, requiere de quórum especial y de mayoría
calificada.
 No es necesario adoptar un acuerdo expreso de disolución en las sociedades que
se extinguen, ya que el acuerdo de fusión es equivalente y suficiente, y no existe
un procedimiento de liquidación de patrimonios, en razón a que los activos y
pasivos pasan a integrar, en bloque y a título universal, el patrimonio de la nueva
sociedad o el patrimonio de la absorbente.

De otro lado, la fusión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo y recogida en la

Escritura Pública de fusión, y, a partir de ese momento, cesarán las operaciones,
derechos u obligaciones de las sociedades que se extinguen, para ser asumidos por la
sociedad incorporante o absorbente, según el caso.
Sin embargo, la LGS en su artículo 353° atribuye un carácter constitutivo al Registro, al
establecer que la eficacia del acuerdo de fusión queda supeditada a su inscripción en
Registros Públicos, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
En consecuencia, con la inscripción de la fusión en Registros Públicos se produce,
automáticamente, la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, así como
también se inscribe, cuando ello corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los patrimonios fusionados, a favor de la sociedad
absorbente o incorporarte.

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

a) Reorganización simple.- se considera reorganización el acto por el cual una
sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más
sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.(articulo 391)
b) Otras formas de reorganización Son también formas de reorganización societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de
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las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por

diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones. (Articulo 392)
c) Operaciones simultáneas Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores
se realizan en una misma operación, sin perjuicio de que cada una de las
sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente
ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno
de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.(articulo 393)
d) Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero Cualquier sociedad
constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohíba, puede
radicarse en el.
e) Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero La
sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede
reorganizarse; así como ser transformada para constituirse en el Perú adoptando
alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos
legales exigidos para ello y formalizando su inscripción en el Registro (articulo 395).
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Bibliografía

SCRIBD. (13 de 05 de 2011). Obtenido de

https://es.scribd.com/doc/55398291/MONOGRAFIA-Ley-26887
SCRIBD. (06 de 2015). Obtenido de https://es.scribd.com/document/382760797/Emision-de-
Obligaciones-y-Reorganizacion-de-Sociedades
uladech. (06 de 06 de 2015). Obtenido de
http://files.uladech.edu.pe/docente/17915545/DERECHO_CIVIL_I_PERSONAS/Sesi
on%2014/tranformacion.pdf