Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada - Peru

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DERECHO Y CIENCIAS
POLÍTICAS
“AÑO DEL DIALOGO Y RECONCILIACIÓN NACIONAL”
UNIVERSIDAD NACIONAL
“SAN LUÍS GONZAGA” DE ICA
FACULTAD DE
DERECHO Y CIENCIAS POLÌTICAS
TEMA:
LA SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Curso: DERECHO SOCIETARIO

Docente: DR. MENDOZA LOYOLA, RAUL
Grado: 4
Sección: “B”
Integrantes:
 ASCONA ARTEAGA , PAOLA ROSSI
 HUMPIRE GUTIERREZ , JENNY ANGIE
 PECHO ORMEÑO, LUCERO LIZBETH
 OSCCO PANIURA , CANDIDA
ICA – PERÚ
2018
DERECHO SOCIETARIO 1
POLÍTICAS
DEDICATORIA.
Este trabajo va dedicado, a Dios, por
darnos, la oportunidad de vivir y por estar
con nosotras en cada paso que damos,
por fortalecer nuestros corazones e
iluminar nuestras mentes y por haber
puesto en nuestros caminos a aquellas
personas que han sido nuestro soporte y
compañía durante todo el periodo de
estudio.
POLÍTICAS
INTRODUCCIÓN:
En el presente trabajo de investigación tiene como principal objetivo , la

descripción y sustentación de “LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA” , esta forma societaria se encuentra regulada desde El artículo 283°al
294° de la Ley N° 26887, “Ley General de Sociedades”.Por ello en el articulo 01°
de la Ley en mención regula diferentes formas societarias , sin recurrir a las
tradicionales distinciones entre sociedades civiles y mercantiles.Según lo
observado, dejando de lado antiguos concpetos teóricos que determinaron que las
legislaciones tratasen de manera separada las formas asociativas de carácter
capitalista de aquellas en las que predominan elementos personalistas, por ende
la ley ha optado por considerar a todas las formas societarias com un medio para
“el ejercicio en común de actividades económicas”.En consecuencia, ahora puede
utilizarse cualquier tipo societario para el desarrollo de las distintas actividades
económicas .la elección de la forma que resulte mas conveniente , incluyendo la
de Sociedad de Responsabilidad Limitada, depende de la decisión y de las
necesidades de los socios en cada caso concreto.
Por consiguiente, nos basaremos en los siguientes puntos tales como:
Antecedentes , Concepto , Caracteristicas estructurales , Naturalez jurídica
,Denominación,y además su constitución considerando; el Capital social,
Formulación de la voluntad social, Administración – Gerentes, Responsabilidad de
los gerentes, Caducidad de la responsabilidad, Transmisión de las participaciones
por sucesión , Derechos de adquisición preferente, Usufructo, Garantia mobiliaria
y Medidas cautelares, Exclusión y Separación de Socios y Finalmente ,
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. Para una mejor comprensión y
análisis,se acompaña fuentes bibliografías básicas que permitirán profundizar los
temas tratados por la doctrina nacional e internacional contemporáneas. Sin mas
preámbulo , daremos por inicio el desarrollo del contenido referente al trabajo
elaborado .
MARCO TEÓRICO
POLÍTICAS
CAPITULO I
LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. ANTECDENTES:
El modelo societario de la sociedad comercial de responsabilidad limitada es
relativamente reciente, en efecto, es opinión generalizada y comúnmente aceptada
en doctrina que sus raíces cuentan con un siglo de existencia, aproximadamente.
La sociedad comercial de responsabilidad limitada surge por necesidad, necesidad
que existía en muchos comerciantes a propósito de no encuadrar sus pretensiones
dentro de las modalidades empresariales de la época: las sociedades colectivas,
comanditarias y anónimas.
La sociedad colectiva ,si bien posibilitaba la participación de los socios en la

gestión del negocio ,como contrapartida les confería responsabilidad ilimitada y
solidaria frente a los acreedores sociales .por su parte la sociedad comanditaria ,si
bien otorgaba responsabilidad limitada a sus socios , les negaba su participación
en la gestanegocial ,permitiéndola solo a los socios colectivos que ,en la práctica
,devenían como socios de una sociedad colectiva .finalmente la sociedad anónima
,si bien excluía la responsabilidad personal de los socios, estaba estructurada para
la gran empresa ,requiriéndose elevados capitales .
Por lo tanto ,era imperiosa la implantación de una nueva figura jurídica que
constituya una suerte de mixtura y en la que armonicen las ventajas ofrecidas tanto
por las denominadas sociedades de personas como por las llamadas sociedades
de capitales .en suma, el ímpetu de dar un giro completo a las concepciones de la
época ,propiciando la activa intervención de los socios en la gestión de la sociedad
y la limitación de la responsabilidad de estos a su aporte ,genera el nacimiento de
la sociedad comercial de responsabilidad limitada.
1.1.LA LEGISLACION EXTRANJERA:
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Seguidamente, repasemos brevemente cómo ha evolucionado la sociedad

comercial de responsabilidad limitada a través de las legislaciones de distintos
países.
1.1.1..-ALEMANIA:
La gran mayoría de autores consideran a Alemania como la cuna de la sociedad

comercial de responsabilidad limitada. Sucede que, en el marco de la política
colonialista alemana, se establecieron compañías para explotar las colonias que
poseían en áfrica. Dichas compañías eran pequeñas y de capital reducido, por lo
que no se justificaba el cumplimiento de todas las rigurosidades de la sociedad
anónima, ni la reunión de ingentes capitales que exigía la sociedad colectiva. Con
el objeto de superar estos problemas se dictó la ley del 15 de marzo de 1888 sobre
constitución y funcionamiento de las compañías coloniales, lo que configura el más
remoto origen legal de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.
Posteriormente, se consideró necesario no limitar esta regulación a las compañías

coloniales, sino más bien extenderla al comercio en general.es así que el ministro
de justicia de aquel entonces presento el 11 de febrero de 1892 un proyecto
legislativo acerca de la creación de las sociedades de responsabilidad limitada, el
ismo que se convirtió en ley el 20 de abril de 1892, entrando en vigencia el 19 de
mayo de ese año.
Esta norma pilar se adscribió, según nos recuerda Antonio Taboada, a una
“posición intermedia entre la sociedad de sello estrictamente personal y las
compañías anónimas que son la forma en que se plasma con rigor lógico extremo
el principio capitalista”. La nueva forma societaria imprimió un gran impulso a la
economía alemana. A manera de ejemplo, tenemos, que entre 1909y 1914, las
sociedades de responsabilidad limitada se multiplicaron en más del 58%, mientras
que las sociedades anónimas lo hicieron en menos del 5%. Igualmente, y en el
mismo periodo, los capitales de las sociedades de responsabilidad limitada
aumentaron en cerca del 38%, mientras que los correspondientes a las sociedades
anónimas fueron en menos del 20%.
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1.2.2.-INGlATERRA:
Cierto sector de la doctrina estima que fue el derecho ingles el que tallo la
estructura base de la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Se afirma
que la joinstock companies act de 1862 permitió la constitución de compañías
limited en oposición a las parnerships, abarcando las modalidades limited by
shares (asimilables a las sociedades anónimas) y limited by guarantee (que
constituiría la sociedad comercial de responsabilidad limitada). No obstante, es de
precisar que contrariando lo aquí expresado, José Daniel amado entiende a la
sociedad comercial de responsabilidad limitada como una parnerships.
Lo cierto es que la practica inglesa distinguió entre que eren las empresas con
grandes capitales y que eran las empresas de naturaleza cerrada y formados por
pequeños capitales, es decir lo que corresponde a la noción actual de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada. Culminemos el análisis de la legislación
inglesa manifestando que en Inglaterra la sociedad de responsabilidad limitada no
está regulada por ninguna ley especial, pero forma parte de la ordenación general
de la sociedad por acciones.
1.1.3.-FRANCIA:
Tras haber fracasado los proyectos legislativos de 1919 y 1920, el legislador

francés acogió la sociedad comercial de responsabilidad limitada a través de la ley
del 7 de marzo de 1925, la misma que despertó amplia polémica en cuanto en su
inspiración, ya que mientras sus expositores aducen que siguieron la línea inglesa,
la mayoría de autores se inclinan por afirmar que adoptaron el modelo alemán.
1.1.4.-BRASIL:.
Fue la ley del 10 de enero de 1919 la que creo la llamada sociedad por cuotas de
responsabilidad limitada, incorporándose por vez primera en Hispanoamérica.
Tiene por nota característica el no restringir el monto del capital ni el número de
los socios, lo cual era disonante con las legislaciones de la época.
1.1.5.-CHILE:
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La figura de la sociedad comercial de responsabilidad limitada fue circunscrita al

régimen de las sociedades civiles y comerciales, en virtud de la ley del 7 de marzo
de 1923.entre otros rasgos importantes, constriño la responsabilidad de los socios
al monto de sus aportes y fijo en 50 el número máximo de socios.
1.1.6.-OTROS PAISES:
Asumiendo el modelo alemán, Portugal incorpora la sociedad comercial de

responsabilidad limitada a su ordenamiento jurídico mediante ley del 11 de abril de
1901.por su parte, Bélgica, gracias a los esfuerzos de la cámara de comercio de
Amberes, adopto en 1912 el novísimo tipo de sociedad.
El código civil ruso de 1922 contiene, según el criterio de sus comentaristas,

conceptos tan genéricos que no puede inferirse con certeza si es que, en realidad,
se abarco a la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Y, finalmente en
este breve recuento, hay que anotar que España legislo a la sociedad comercial
de responsabilidad limitada, en virtud de la ley del 17 de julio de 1953.
1.2.-LA LEGISLACIÓN PERUANA:
El código civil de 1936 contemplo por primera vez en el Perú a la sociedad de

responsabilidad limitada, bajo la forma de sociedad civil, de carácter
eminentemente personalista y con responsabilidad limitada de sus socios. Tres
décadas más tarde, con fecha 27 de julio de 1966, se promulgo la ley de
sociedades mercantiles, aprobada mediante ley Nº16123, la cual contempla a la
sociedad comercial de responsabilidad limitada dentro del rubro, precisamente, de
las sociedades mercantiles.
Años después se expide la ley general de sociedades, atraves del decreto

legislativo Nº311 de 1984, siendo posteriormente modificado por el decreto
supremo Nº003-85-JUS del 13 de mayo de 1985 que da origen al texto único
concordado de la ley general de sociedades, ambos textos legislativos repiten
prácticamente lo ya esbozado en 1966.
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Con motivo de la reforma del derecho societario en el Perú, el 2 de marzo de 1997

fue publicado en el diario oficial, el peruano el anteproyecto de la ley general de
sociedades, elaborado por la comisión redactora y en el que se suprime a la
sociedad comercial de responsabilidad limitada. Esta innovación genero arduo
debate en torno a si resultaba o no conveniente, siendo nuevamente acogida la
figura de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, a la par que se
mantenía la novedosa sociedad anónima cerrada. Lo explicado puede preciarse
en los tres siguientes proyectos de ley aprobados el primero de ellos por la
comisión revisora y los dos siguientes por la comisión permanente, todos ellos del
congreso de la república y los mismos que fueron publicados en el diario oficial el
peruano con fecha 10 de mayo de 1997,29de setiembre de 1997 y 27 de octubre
de 1997, respectivamente.
Finalmente, se sanciono la ley general de sociedades mediante la ley Nº26887 del

9 de diciembre de 1997, donde se subsume a la sociedad comercial de
responsabilidad limitada dentro de su libro III dedicado a” otras formas societarias
“que no sean la sociedad anónima.
2. CONCEPTO:
Es la unión de uno o más Personas Naturales o Jurídicas, en que el capital está
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden
acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales (Art.
283°, Ley 26887).
3. CARACTERISTICAS ESTRUCTURALES DE LA S.R.L:

3.1.-BASE LEGAL SOCIETARIA:
El artículo 283° de la ley general de sociedades peruana prescribe en su primer
párrafo:” en la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital está
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones “.
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Agrega en el segundo párrafo:” los socios no pueden exceder de 20 y no

responden personalmente por las obligaciones sociales”.
3.2.-APRECIACIÓN INTRODUCTORIA:
De la letra del articulado trascripto, se vislumbran tres características de las

sociedades comerciales de responsabilidad limitada: primero, el capital social está
dividido en participaciones, segundo, el número máximo de socios se limita a 20, y,
tercero, los socios carecen de responsabilidad personal por las obligaciones
sociales. Todas ellas son repetición del articulo 272° de nuestra anterior norma
societaria.
3.3.-LAS PARTICIPACIONES:
El capital social no está dividido en acciones, sino en participaciones, a efectos de

establecer claramente su carácter de negociabilidad restringida, criterio dominante
en el derecho comprado. Ahora bien, de acuerdo con nuestra ley general de
sociedades, las participaciones tienen cuatro notas tipifican tés: primero, son
iguales, segundo, son acumulables, tercero, son indivisibles, y cuatro, son
imposibles de incorporar en títulos valores .como dato informativo cabe señalar que
estos cuatro rasgos también fueron recogidos en España por su ley sobre régimen
jurídico se sociedades de responsabilidad limitada.
3.3.1.-IGUALES:
EL CARÁCTER IGUALITARIO de las participaciones implica, a criterio de Ricardo

Beaumont callirgos, que no se pueden crear participaciones diversas que confieran
u otorguen a sus titulares derechos y obligaciones distintos. He aquí una gran
diferencia con las acciones las cuales pueden ser de distinta clase, radicando la
disimilitud en los derechos que otorga, en las obligaciones que impone o en ambos
supuestos. Por lo demás, la igualdad se extiende al valor nominal de las
participaciones, aplicando analógicamente el artículo 82° del texto societario
analizado, el que a la letra señala: las acciones representan partes alícuotas del
capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto…
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3.3.2.-ACUMULABLES.
Este carácter supone que un socio puede acumular varias participaciones en su

poder, detentando la titularidad de todas ellas .no ofrece mayor comentario, ya que
resulta ser característica consustancial de las acciones, al efecto, apréciese ab-
initio el artículo 90° de la citada ley general de sociedades “todas las acciones
pertenecientes a un accionista.
3.3.3.-INDIVISIBLES:
La indivisibilidad de las participaciones tiene una triple significación: primero, que

todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por
una sola persona, segundo, que no puede enajenarse una parte de cada
participación, y tercero, que no puede constituirse usufructo, prenda o medida
cautelar sobre una porción de cada participación. En vista que el articulo bajo
comentario se limita a mencionar la indivisibisibilidad, sin efectuar mayores
precisiones es necesario recurrir a los artículos 89°y 90° de la propia ley general
de sociedades, a efecto de conseguir un mejor entender.
Por otro lado ,es importante pronunciarse sobre el caso en que las participaciones
están sujeto al régimen de copropiedad ,por qué el titular originario a fallecido y,
ahora, los herederos comparten la titularidad .pues bien con el boto de los
copropietarios que representen mas del 50% de los derechos y acciones sobre las
participaciones en copropiedad se elegirá su representante de las mismas , en
atención a lo prescrito por el artículo 89° de la ley societaria , aplicando en defecto
de norma expresa.
3.3.4.-IMPOSIBLE DE INCORPORAR EN TITULOS VALORES.:
Las participaciones no pueden incorporarse en títulos valores, lo que marca abismal

diferencia con las acciones que si tienen la calidad de títulos valores.
3.4.- EL NUMERO DE SOCIOS:
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El número de socios se mueve dentro de un rango que tiene un mínimo y un

máximo. En cuanto al número mínimo, el artículo 4° de nuestra norma societaria
prescribe que es dos socios para toda sociedad .respecto al número máximo de
socios, este ha sido fijado en 20.
3.5.- LA RESPONSABILIDAD:
Del concepto de sociedad de capitales, la sociedad comercial de responsabilidad

limitada adopto, precisamente, la responsabilidad limitad, entiéndase que esta
limitación alude a la responsabilidad de socios y no de la sociedad, ya que esta
última responde con todo su patrimonio. Ahora bien que los socios tengan
responsabilidad limitada significa que solo responden por el monto de su aporte al
capital social, viene a ser en realidad, un riesgo limitado por cuanto el socio
solamente arriesga el importe de lo aportado.
4. NATURALEZA JURÍDICA DE LA S.R.L:

Después de haber analizado las características estructurales de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada, ahora pasaremos a hablar sobre la
naturaleza jurídica de la misma.
4.1.-SOCIEDAD DE PERSONAS VS.COCIEDAD DE CAPITALES:
Existen dos tendencias opuestas y marcadamente distintas: primera, la sociedad

de personas en la que predomina el intuito personae y la affectio societatis, siendo
ilimitada la responsabilidad de los socios. Y, la segunda, la sociedad de capitales
en la cual prevalece el intuito pecuniae, siendo limitada la responsabilidad de los
socios. La sociedad comercial de responsabilidad limitada ha recogido elementos
de ambos modelos societarios.
4.1.1.-EL INTUITO PERSONAE:
Esta locución que significa “por razón de la persona o en consideración de ella”,

implica que la sociedad da relevancia a las calidades personales del socio, antes
que el monto de su aporte al capital social. Quizá, por ejemplo, se desea que los
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socios sean los miembros de una misma familia, amigos universitarios o quienes
destacan en el campo de las ventas.
4.1.2.- LA AFFECTIO SOCIETATIS.
LA AFFECTIO SOCIETATIS O ANIMUS CONTRABENDAE SOCIETATIS esta

presente en toda sociedad, pero logra singular importancia en las sociedades intuito
personae.
De acuerdo con las concepciones del derecho romano, consistía en la voluntad de

las personas de unirse con el propósito de constituir una sociedad. Empero
modernamente, se ha avanzado y ya no solamente es eso, sino que también se
vislumbra como la voluntad dirigida a mantener la sociedad.
4.2.-CALIFICACIONES DOCTRINARIAS:
Sería factible afirmar que existe consenso entre los autores en no calificar a la
sociedad comercial de responsabilidad limitada ni como sociedad de personas , ni
como sociedad de capitales, sino como un modelo autónomo , mixto ,hibrido
,distinto o sui generis.
4.3.-COROLARIO:
Es de concluir que la naturaleza jurídica de la sociedad comercial de

responsabilidad limitada refleja que ella es una modalidad societaria, nueva,
independiente y autónoma , no asimilable a otra , pero que congrega en su seno
elementos que ha recolectado de las comúnmente denominadas sociedades de
personas y sociedades de capitales.
5. DENOMINACION DE LA S.R.L.:
5.1.-BASE LEGAL SOCIETARIA:
El artículo 284° de la ley general de sociedades peruana estipula: la sociedad

comercial de responsabilidad limitada tiene una denominación, pudiendo además
utilizar un nombre abreviado , al que en todo caso bebe añadir la indicación
“sociedad comercial de responsabilidad limitada “o su abreviatura “S.R.L.”
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5.2.-EL NOMBRE SOCIAL.:
La doctrina ha entendido que el nombre social “es un atributo de la sociedad como

persona jurídica que cumple una función personalizadora, es decir, permite
diferencial a esta de las demás sociedades existentes. Cuando el nombre social
versa sobre sociedades de responsabilidad limitada se denomina razón social y
cuando alude a sociedades de responsabilidad limitada se llama denominación
social.
5.3.-EL NOMBRE COMERCIAL.:
La rama jurídica de los derechos intelectuales en su vertiente especifica de la

propiedad industrial, ha conferido atención y protección a la denominación social,
enmarcándola dentro del concepto de nombre comercial. Así, nuestra ley de
propiedad industrial aprobada mediante decreto legislativo Nº1075, estipula en su
artículo 83 “en la solicitud de registro de un nombre comercial se utilizó por primera
vez y especificarse la actividad económica. “más descriptivo era el artículo 207 de
la ley anterior de propiedad industrial, cuando decía se entiende como nombre
comercial el signo que sirve para identificar a una persona natural o jurídica en el
ejercicio de su actividad económica.
Explicando más a fondo este dispositivo, el instituto nacional de defensa de la

competencia y de la protección de la propiedad intelectual INDECOPI indica que el
nombre comercial se constituye mediante su uso en el comercio, de manera que el
objeto de protección tendrá que ser el signo que de echo fuese reconocido por el
público y por los competidores como la designación de la empresa o del
establecimiento. En suma el nombre comercial es un concepto global que
usualmente coincide con la denominación social o la razón social, pero no
necesariamente existe identidad entre ellos.
5.4.-ABREBIATURA:
El legislador creyó conveniente consagrar el nuevo ordenamiento societario la

abreviatura S.R.L., RICARDO BEAUMONT CALLIRGOS nos explica el motivo por
POLÍTICAS
el cual no va la c ante ello manifiesta que la c se utiliza para la sociedad civil, tal
como se hallaba previsto en los artículos 330° y 332° de la antigua ley y articulo
296° de la ley vigente Nº 26887.
5.5.-PROHIBICIONES EN CUANTO A LA DENOMINACIÓN:
EL ARTICULO 284° BAJO COMENTARIO ES ESCUETO en su redacción pero ello

obedece a que este tema ya ha sido normado con carácter general al inicio de la
ley general de sociedades, específicamente en los artículos 9° y 10°.
Las prohibiciones concernientes a la denominación social están tipificadas en el

artículo 9°, segundo y cuarto párrafo, donde puede leerse el siguiente texto:
SEGUNDO PARRAFO.- NO SE PUEDE ADOPTAR una denominación completa o

abreviada o una razón igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo
que se demuestre legitimidad para ello.
CUARTO PARRAFO.- no se puede adoptar una denominación completa o

abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones
públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derechos de autor ,salvo que se demuestre estar
legitimado para ello.
5.6.-RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL.:
El origen de este derecho lo hallamos en la ley Nº 26364, de fecha 2 de octubre de

1994, mediante la cual se añadieron dos párrafos al artículo 4° de la entonces
vigente ley general de sociedades .posteriormente, fue reglamentado atraves del
decreto supremo Nº 002-96-JUS, de fecha 10 de junio de 1996, con el cual se creó
el índice nacional de reserva de preferencia registral.
La reserva de preferencia registral consiste en una anotación provisional con una

vigencia de 30 días, plazo que sirve para proteger la nueva denominación social,
mientras se desarrolle el proceso de constitución social o modificación del estatuto
social en cuanto a la denominación social, cumplido el cual caduca.
POLÍTICAS
Cabe anotar que el distingo entre la anterior y la actual norma societaria es que
ahora la protección legal alcanza también a la denominación social abreviada.
5.7.-PROTECCION COMERCIAL DE LA DENOMINACIÓN:
La denominación social de una sociedad comercial de responsabilidad limitada

puede protegerse no solo a través de los registros públicos, sino también en el
ámbito comercial por medio del instituto nacional de defensa de la competencia y
de la protección de la propiedad intelectual INDECOPI.
Dicho órgano funcional se rige, principalmente, por tres normas jurídicas: en primer
lugar, la ley de organización y funciones del instituto nacional de defensa de la
competencia y de la protección de la propiedad intelectual, aprobada mediante
decreto legislativo Nº 1033, en segundo lugar, la decisión de la comisión del
acuerdo de Cartagena que estatuye el régimen común sobre propiedad industrial y
en tercer lugar: la ley de propiedad industrial.
Téngase en cuenta que esta protección legal proporcionada por el instituto nacional
de defensa de la competencia y la protección de la propiedad industrial solamente
podrá ser gozada por la sociedad comercial de responsabilidad limitada que
registra su denominación social como nombre comercial ante la mencionada
dirección de signos distintivos.
CAPITULO II
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. CAPITAL SOCIAL:
Art iculo 285°.- El capital social
POLÍTICAS
El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse
la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento
de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.
El art 285; bajo comentario establece que el capital social está integrado por los
aportes de los socios y que, al constituirse la sociedad debe estar pagado en no
menos del 25% de cada participación y depositado a nombre d la sociedad en una
entidad del sistema financiero nacional.
Dicho texto indica, indubitablemente en nuestra opinión que los aportes de los
socios deben estar integrados por bienes con un efectivo valor económico. Esto es
lo típico de las sociedades de responsabilidad limitada; pues en ellas el capital
cumple la función de constituir una garantía minina frente a los acreedores y
terceros en otras palabras; los aportes a la sociedad comercial de responsabilidad
limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o derechos que sean
susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.
No cabe entonces en nuestro concepto el aporte de servicios, propio de otras

formas societarias que también estamos comentando. Por otra parte respecto a
este tema, nos remitimos al comentario que hemos realizado a estudiar los artículos
22, 31, y 51 de la ley. A diferencia de lo previsto en las legislaciones de otros países,
la LGS no establece el capital para la constitución de una S.R.L. sin embargo, al
igual que en las sociedades anónimas es requisito indispensable de las
participaciones que estén pagadas al menos en un 25 %. Según lo expresado
anteriormente; al comentar la sociedad anónima, esta exigencia encuentra sustento
en la conveniencia de que la sociedad cuenta con un patrimonio inicial que le
permita comenzar a desarrollar su objeto.
2. FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL:
Artículo 286.- Formación de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la
vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la
POLÍTICAS
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su

autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando
soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del
capital social.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,

pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de
lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. Al
igual que en la sociedad colectiva; la nueva LGS no ha previsto ni regulado para la
SRL un órgano social que reúna a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos
que interesan a la sociedad; ni la obligación de estos de reunirse observado
determinados requisitos. Tampoco establece QUORUM ni mayorías. Simplemente
se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por la voluntad de los socios
que representa la mayoría del capital social, en el artículo 286°, bajo comentario.
La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma
como deben expresar su voluntad. Lo único que exige, para que ella se manifieste
es que sea expresada de manera indubitable y por socios que representa la mayoría
del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa obligación de llevar libros
actas o algún otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que
pueda demostrase fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que
representan la mayoría del capital adoptaron un determinado, para que el mismo
obligue a las S.R.L. Por ejemplo sería suficiente que los socios que represente la
mayoría del capital de una S.R.L pacten que ellos plasmarse mediante un contrato
para que ese instrumento exprese la voluntad social y obligue a la sociedad, aun
cuando los minoritarios no estuviesen de acuerdo con los términos y condiciones
del mismo.
Sin perjuicio de la libertad que existe para regular la manera como se expresa la
voluntad de los socios de una S.R.L, cabe destacar que el último párrafo art 294°, a
POLÍTICAS
cuyo comentario nos remitimos, establece que la convocatoria y la celebración de

la juntas, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las
disposiciones de la sociedad anónima, en cuanto sea aplicables. El mismo artículo
dispone, además que el pacto social contenga la forma y oportunidad de la
convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil,
correo electrónico u otro medio de la comunicación que permita obtener constancia
de recepción. De manera que se observa si bien los socios de una S.R.L tienen una
amplia libertad para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad social,
la ley ha cuidado en el art 294° de establecer una forma aplicable a falta de
disposición expresa. Puede apreciarse que la formación de voluntad social en una
S.R.L es más flexible que en una S.A.C, la cual, si bien presenta una serie de
particularidades novedosas, que hemos comentado, las que permiten un manejo
menos regido que el de una sociedad anónima tradicional, siempre se encuentra
sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos formales que pueden evitarse en una
S.R.L.
3. ADMINSITRACIÓN – GERENTES:
Artículo 287.- Administración: gerentes
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no,

quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes
no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios
POLÍTICAS
que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan

de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo
mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando
tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo
podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
En las sociedades anónimas la junta general de es el órgano supremo de la

sociedad y el directorio y la gerencia son los órganos que se encargan de su
administración. En la S.A.C, según hemos visto, el directorio es facultativo. No
habiéndolo, la administración queda cargo de los gerentes. En la S.R.L, SI bien la
ley no regula expresamente la reunión de los socios en unta general, se dispone
en el art 287° que la administración estará a cargo de uno o más gerentes. En tal
sentido, la estructura de la S.R.L. resulta ser similar a la de una S.A.C. sin
directorio. El artículo 287°, atendiendo a la estructura de las S.R.L. añade que le
gerentes están prohibidos de realizar, por cuenta propio o te tercero; actividades
similares a las que desarrollo la sociedad. La razón de ello consiste en que, como
único administradores de la S.R.L los gerentes están obligados a evitar toda forma
de conflicto de intereses, a guardar reserva sobre la información privilegiada de la
sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
4. .RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:
Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados
por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social.
El artículo 287° establece que los gerentes o administradores gozan de las

facultades generales y especiales de representación procesal, por el solo mérito de
nombramiento. Por otro parte, el art 14°, aplicable a todas las formas societarias,
señala que los gerentes gozan de tales facultades, salvo que el estatuto disponga
lo contrario. En tal virtud, queda claro que, no obstante la generalidad del enunciado
del art 287,° por disposición del estatuto o mediante acuerdo de los socios las
POLÍTICAS
facultades de representación procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse solo

a uno o algunos de los gerentes. No es necesario otorgar poderes específicos para
que los gerentes ejerzan estas facultades. Basta con su nombramiento.
Finalmente, debe tenerse presente que, además de las facultades de

representación legal, es necesario que se otorgue a los gerentes los poderes
necesarios para una adecuada administración de la sociedad. Ellos pueden
conferirse según la función que cada gerente desempeñe, cuando que al menos
uno de los gerentes tenga facultades para celebrar los actos y contratos ordinarios
del objeto social.
4.1.REMOCIÓN DE LOS GERENTES.:
Al igual que en las sociedades anónimas, los gerentes de la S.R.L pueden ser
removidos en cualquier momento. La decisión debe ser adoptada mayoría siempre
del capital social. sin embargo, cuando el nombramiento del gerente hubiese sido
condición del pacto social, solo podrá ser removido judicialmente y por dolo, culpa
o inhabilidad para ejercer el cargo.
Al establecer esta excepción, el art 287° destaca una vez más la relevación del
elemento personalista de las S.R.L. En este sentido si el nombramiento del gerente
fue una condición en el pacto social, acordada por los socios en atención a las
condiciones personales del gerente, la decisión de una mayoría simple no es
suficiente para su remoción.
5. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD.:
Artículo 289.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u
omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se
ordenara, si fuera el caso.
POLÍTICAS
Al igual que en la sociedad anónima, en la S.R.L los socios no responden con su

patrimonio con las obligaciones de la sociedad. El único riesgo que asume los socios
es el de su aporte. Desde que se constituye la sociedad, esta se convierte en sujeto
de o0bligaciones que deben cumplir a través de sus admiradores, quienes, en caso
de causar daños a la sociedad por dolo, negligencia grave abuso de facultades,
asume plena, responsabilidad civil y penal, al respecto, nos remitimos a nuestros
comentarios 177° y 190° de la L.G.S.
En concordancia con lo previsto por el artículo 288°, el acuerdo para iniciar la acción
de la responsabilidad contra el gerente debe ser adoptado por la mayoría del capital
social, esta acción caduca a los dos años, a tenor del art 289°, plazo que se computa
a partir de la fecha del acto realizado u omisión..El art 289° termina estableciendo
que nada de ello expresa responsabilidad y la separación que correspondan en la
vía correspondiente en concordancia con el art 183° de la LGS.
6. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES
Según el artículo N° 290 de la Ley General de Sociedades, manifiesta lo siguiente:
Articulo N° 290.-Transmisión de las Participaciones por Sucesión.

La adquisición de alguna participación social por Sucesión hereditaria confíere
al heredero o legatario, la condición de socio .Sin embargo, el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir; dentro del plazo que
aquel determina, las participaciones sociales del socio fallecido, según
mecanismo de valorización que dicha estipulación señala. Si fueran varias los
socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales.
Como hemos señalado, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y la
sociedad anónima cerrada tienen un origen común en el esquema tradicional de
las sociedades personalistas. La particularidad esencial que las distingue de estas
últimas está en la responsabilidad limitada de sus socios , característica
fundamental de las formas societarias capitalista .en tal sentido, según hemos
explicado anteriormente , la regulación normativa de , tanto de la S.A.C.com de la
S.R.L., contiene disposiciones destinadas a mantener el carácter cerra de estas
POLÍTICAS
sociedades ;es decir , permitir que la sociedad permanezca en manos de los socios
fundadores , limitando el ingreso de extraños.
Una de las formas de conseguir este objetivo, si así se establece en el estatuto, es

a través de la posibilidad de que tienen los socios de una S.R.L. de subrogarse en
el derecho de los herederos o legatarios y adquirir las participaciones de los otros
socios, cuando estos fallecen .este derecho ha sido regulado en el artículo N°290
de la L.G.S. , cuyo texto, como se puede apreciar ; es similar al del artículo 240 en
el que también se ha previsto esta posibilidad para las S.A.C. y a cuyo comentario
nos remitimos .
Sin embargo, a diferencia de lo dispuesto por la ley para la S.A.C., el artículo 290°
no señala que el valor de transferencia de las participaciones debe ser el que
corresponda a la fecha de fallecimiento del socio ni propone la manera como debe
solucionarse cualquier discrepancia para la determinación del mismo. Por lo tanto,
resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el estatuto .Más aún,
en la medida en que la Ley tampoco establece el procedimiento ni fija los plazos
que deben observarse para el ejercicio de este derecho, es aconsejable que en el
estatuto se regule, de la manera más completa posible, el mecanismo aplicable para
tal efecto.
7. DERECHO DE ADQUISICIÓN
PREFERENTE:
Según el artículo 291° de la Ley General de Sociedades, manifiesta lo siguiente:
Artículo 291.- Derecho de Adquisición Preferente:

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a
persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,
quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los
socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días
POLÍTICAS
siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a

prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio
ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para
ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el
plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para
transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición
de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las
participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el ejercicio del
derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de
discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un
tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante
demanda por proceso sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y
condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación
en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba
totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraña a
la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia
de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Al igual que en la S.A.C. y con la misma finalidad de mantener la sociedad cerrada
a la participación de terceros ajenos, el artículo 291° impone en la S.R.L. el derecho
de adquisición preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos
decida vender sus participaciones .Consecuentemente, salvo que el estatuto
establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones ,
conforme lo permite el propio artículo 291° , ellas no pueden ser transferidas
libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley. En esencia, el
artículo 291° contiene una disposición similar a la del artículo 237° que regula este
derecho en los S.A.C., a cuyo comentario nos remitimos, con algunas diferencias
que analizaremos a continuación.
En primer lugar, transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que

ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia
sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. En
este caso, debe procederse a la reducción del capital. Nótese que si dentro del plazo
indicado se hubiese convocado a la junta para tratar sobre la adquisición de las
acciones por la sociedad y está todavía no se hubiese reunido, es necesario esperar
POLÍTICAS
a que dicha junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo correspondiente. Si la junta

decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad
para transferir sus participaciones a terceros. Es necesario destacar que, en nuestra
opinión, en el caso previsto de reducción de capital, esta no puede realizarse si pone
en peligro créditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo
capital es la única garantía frente a los acreedores sociales. Por otra parte, la norma
ha previsto un método para la determinación del precio de transferencia de las
participaciones, en caso de discrepancia. No obstante, nada impide que el mismo
sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto.
Además, la norma expresamente señala que en ningún caso será válido que se
prohíba la transmisión de participaciones. En consecuencia, no pueden
establecerse pactos de prohibición temporal, lo que sí está permitido en las
sociedades anónimas. Conforme al artículo 101° de la L.G.S.
Finamente, es importante tener presente lo que hemos comentado al tratar el

artículo 237°; la ley establece solamente un modelo que sirve de base, por lo que
es conveniente regular con mayor detalle, en el estatuto, el derecho de adquisición
preferente, según las necesidades de cada caso concreto, conforme señalamos
más adelante en nuestro comentario al artículo 294° de la L.G.S.
7.1. VALIDEZ DE LA TRANFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES:
Como se ha dicho , el artículo 291° impone el derecho de adquisición preferente de

los socios cuando alguno de ellos se proponga transferir sus participaciones, de tal
manera que , salvo que el estatuto establezca un pacto o condición distinto, debe
observarse el procedimiento regulado en el referido artículo. Sí este no se cumple,
la transferencia a personas extrañas a la sociedad será nula y el acto de
transferencia no surtirá efectos frente a la sociedad, ni frente a terceros, ni entre las
propias partes contratantes.
Por último, el artículo 291° señala que la transferencia de participaciones se

formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro, estableciendo así una
formalidad ad solemnitatem cuya inobservancia determina la invalidez de la
POLÍTICAS
transferencia .Es decir, que la transferencia de participaciones sociales se

perfecciona solo con la inscripción en el Registro y no antes. No basta el
acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad, como ocurre en las
sociedades anónimas. La exigencia de esta formalidad constituye una de las
más notorias diferencias con la S.A.C., en las que conforme al régimen
general, aplicable a todas las sociedades anónimas, es suficiente el registro
de transferencia de acciones en la matricula.
8. USUFRUCTO, GARANTIA MOBILIARIA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE

PARTICIPACIONES
Según el artículo 292° de la ley general de sociedades, la cual manifiesta lo

siguiente:
Artículo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre
participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo
dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura
pública e inscribirse en el Registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución
judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad.
POLÍTICAS
La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para

sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y
adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho
acto. Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma
indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se
considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.
8.1.USUFRUCTO Y GARANTIA MOBILIARIA SOBRE PARTICIPACIONES:
Para regular el régimen de usufructo y de la garantía mobiliaria sobre
participaciones, el artículo 292° remite a los artículos 107° y 109° de la L.G.S., cuyos
comentarios son pertinentes a este caso. Adicionalmente, la norma precisa que la
constitución de tales derechos debe constar en escritura pública e inscribirse en el
Registro. En concordancia con lo expuesto anteriormente, al tratar sobre la
transferencia de participaciones sociales, este requisito constituye una formalidad
ad solemnitatem que debe cumplirse para que el usufructo o la garantía mobiliaria
surtan efectos. Si el usufructo o la garantía mobiliaria no se inscriben, no solo
no son oponibles frente a terceros sino que no se habrán constituido. Este
requisito representa también una diferencia relevante en relación con el
régimen de las sociedades anónimas.
8.1. MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICIPACINES:
De acuerdo con el artículo 292°, cuando como consecuencia de una medida

cautelar se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad
para que esta pueda ejercer su derecho a constituirse a los posibles postores,
dentro del plazo de 10 días. Consecuentemente, si el juez omitiera efectuar dicha
notificación, la adquisición de las participaciones por un tercero no es válida y puede
no ser reconocida por la sociedad.
La norma añade que si la sociedad decide sustituirse a los posibles postores debe
pagar el precio base , lo cual permite concluir que si la sociedad ejerce el derecho
que le confiere el artículo 292°.No debe participar en el remate y debe sustituirse
antes del mismo, con ,lo cual este dejaría de llevarse a cabo. Nótese que la norma
se ha limitado a regular el derecho de sustitución en el supuesto de remate.
Considerando que es posible pactar la ejecución extrajudicial de la garantía
POLÍTICAS
mobiliaria y al no estar prevista la sustitución en esos casos, el estatuto debe

contemplar el mecanismo que permita a la sociedad ejercer su derecho.
Finalmente, si la sociedad adquiere sus participaciones, el gerente debe ofrecerlas

a los socios, para que estos puedan adquirirlas a prorrata de su participación en la
sociedad. La regla establece que si ningún socio se interesa en comprar, se
consideraran amortizadas las participaciones, con la consiguiente reducción del
capital. Aunque la norma no lo señala, consideramos que los socios pueden adquirir
una parte de esas participaciones, en cuyo caso la sociedad debe amortizar solo las
restantes.
Considérese también que, en el caso de reducción de capital, este no puede

realizarse si se ponen en peligro créditos o derechos de terceros, pues nos
encontramos ante un tipo societario cuyo capital es la única garantía para los
acreedores de la sociedad.
9. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS:
De acuerdo al artículo 293° de la ley general de sociedades, se establece lo

siguiente:
Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios.

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena
al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del
socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones
sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en
escritura pública y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido,
puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la
sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del
artículo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en
el estatuto.
POLÍTICAS
9.1. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS:
El artículo 296° de la ley anterior regulaba la exclusión y la separación de los socios

de la S.R.L., señalando que, para tal efecto, debían aplicarse las disposiciones de
las sociedades colectivas y anónimas. Remitiendo al artículo 279° de dicha ley,
añadía que el socio gerente podía ser excluido cuando se dedicara por cuenta
propia o ajena al mismo género de los negocios que constituían el objeto de la
sociedad. Según se puede apreciar del citado artículo, los supuestos regulados eran
dos:
a. la exclusión de os socios,
b. la exclusión del socio gerente.
En cambio, en el artículo 293° el legislador de la nueva L.G.S. ha regulado un

procedimiento de exclusión y separación de socios especial para la S.R.L.,
confundiendo en uno solo los dos supuestos que la antigua ley diferenciaba
claramente, a tal punto que, o se habría omitido regular la exclusión de los socios
que no son gerentes, lo que no es concebible en esta forma societaria, o se les
estaría comprendiendo, pero con un texto legal bastante confuso.
En nuestra opinión , debe entenderse que el procedimiento regulado en el artículo

293°, bajo comentario , es aplicable a todos los socios que , en atención al elemento
personalista que caracteriza a esta forma societaria de carácter cerrado , violan los
estatutos o cometen actos dolosos contra la sociedad. En cambio, el socio gerente
puede ser también excluido cuando se dedique, por cuenta propia o ajena , al mismo
género de negocios que constituye el objeto social, supuesto que era innecesario
incluir en el artículo 293° , por estar previsto en el artículo 287° de la L.G.S.
9.2. PROCEDIMIENTO DE EXCLUSIÓN:
El procedimiento para la exclusión de los socios es muy simple. Si se presenta

alguna de las causales indicadas, basta con el acuerdo de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, lo
cual debe constar en escritura pública a inscribirse en el Registro. El socio excluido
POLÍTICAS
tiene derecho a oponerse a través de la vía del proceso abreviado. Si la exclusión

no se sustenta en alguna de las causales previstas en el artículo bajo comentario o
si estas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la restitución del socio
excluido. Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios,
corresponde al juez decidir la exclusión de cualquiera de ellos. Si la sociedad,
a raíz de ello, queda con un solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro
del plazo de 06 meses, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 4° de
la ley.
9.3. SEPARACIÓN DE SOCIOS:
El artículo 293° concluye estableciendo una disposición de carácter general. Los

socios de la S.R.L., pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de
causales: Las primeras son aquellas contempladas en la ley para todas las formas
societarias, como por ejemplo: en los proceso de reorganización de sociedades. Las
segundas son las que pueda establecer cada S.R.L., en su estatuto, con entera
libertad.
10.ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL:
De acuerdo al artículo 294° de la ley general de sociedades, la cual establece lo

siguiente:
Artículo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto
en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así
como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los
socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que
con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la
referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;
POLÍTICAS
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y

del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su
transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del
capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a
personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá
hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que,
con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y
mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo
disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria. La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así
como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones
de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables
Este artículo de la ley recoge algunas de las materias que deben ser incluidas en
el pacto social de una sociedad comercial de responsabilidad limitada. Como
hemos señalado anteriormente, el artículo 05° de la ley establece que el pacto
social incluye al estatuto. Consecuentemente las materias referidas en el artículo
294° , así como otros temas regulados en los artículos 283° al 293°, y en la parte
general de la ley, artículos 01 al 49° , deben ser previstos, según corresponda , en
el pacto social y en el estatuto. Al respecto los artículos 05° y 277° de la L.G.S.
Siguiendo el criterio que hemos utilizado la sociedad colectiva y las sociedades

comanditarias, en los puntos siguientes detallamos lo que en nuestra opinión debe
contemplarse en el pacto social propiamente dicho y en el estatuto de una S.R.L.,
respectivamente.
10.1.ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL PROPIAMENTE DICHO:
POLÍTICAS
Consideramos que el pacto social de la S.R.L., debe contemplar al menos, los

siguientes temas:
a. Los datos de identificación de los socios fundadores, personas naturales o

jurídicas, quienes no pueden ser menos de 02 ni mayor de 20 (artículos 03°, 04°
y 283° de la L.G.S.), tratándose de personas jurídicas es importante consignar;
además de la denominación o razón social, el lugar de constitución, su domicilio,
el nombre de quien lo representa y el comprobante que acredita la
representación.
b. La declaración de voluntad de los socios de constituir una S.R.L., en forma
simultánea y en un solo acto , de conformidad con los artículos 03°, 04° y 283°
de la L.G.S.
c. El monto del capital social y el detalle de los aportes comprometidos por cada
uno de los socios .Si los aportes son dinerarios, cada participación en que se
divide el capital debe estar pagada al menos en un 25%, conforme a los artículos
23°y 285° de la L.G.S. Si , en cambio, se tratara de aportes no dinerarios , debe
observarse lo dispuesto en el artículo 25° e insertarse en la escritura pública de
constitución un informe de valorización de los bienes o derechos objeto del
aporte( artículo 27° e inciso 01 del artículo 294°), teniéndose en cuenta las
disposiciones sobre saneamiento de los aportes, riesgo de los bienes aportados
y perdida del aporte antes de su entrega(artículos 28° al 30° de la L.G.S.).
d. Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar,
señalándose su modalidad y las demás estipulaciones previstas en el numeral 2
de artículo 294°.
e. El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad , conforme al
artículo 05°.De acuerdo con el artículo 287°, la S.R.L. es administrada por uno o
más gerentes, quienes no deben ser necesariamente socios.
f. En el pacto social también puede incluirse, en su caso, convenios entre socios y
entre estos y terceros. Conforme al artículo 08° estos convenios son válidos ante
la sociedad y le son exigibles.
10.2.ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO:

POLÍTICAS
En el estatuto de la S.R.L., debe incluirse al menos los siguientes temas:
a. La denominación social, conforme lo dispuesto por los artículos 09° y 284°de

la L.G.S.
b. El domicilio de la sociedad (artículo 20°)
c. El plazo de duración de la sociedad, el cual puede ser determinado o
indeterminado (articulo 19°)
d. La descripción detallada de los negocios u operaciones licitas que constituyen
el objeto social, conforme a lo establecido por el artículo 11°.
e. El monto del capital social(artículo 285°)y las reglas para su incremento o
reducción, así como las demás estipulaciones referidas e el numeral 05° del
artículo 294°.
f. El régimen de las participaciones sociales y los procedimientos para su
transferencia y para su liquidación y reembolso, incluyendo los pactos y
condiciones especiales relativas a su transferencia (artículos 290° y 291°).
g. Los procedimientos y mecanismos para la formación de la voluntad social,
conforme al artículo 283° y al inciso 3 y último párrafo de del artículo 284°.
h. El régimen de administración de la sociedad, incluyendo las facultades,
obligaciones y limitaciones de representación y gestión de los administradores
(artículo 287°), así como las causales y la forma de demandar su
responsabilidad (artículos 288° y 289°).
i. El régimen de transmisión de las participaciones sociales en caso de
fallecimiento de los socios (artículo 290°)
j. Las reglas para la formulación y aprobación de las cuentas, el quórum y mayoría
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a las participaciones sociales de cada socio. El estatuto puede
establecer una forma distinta de distribución de utilidades (inciso 06° del artículo
294°).
k. Las causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios
(artículo 293°).
POLÍTICAS
l. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del
estatuto, prórroga de la duración de la sociedad y su transformación, fusión,
escisión, disolución, liquidación y extinción (inciso 04° del artículo 294°).
m. Los convenios entre socios y entre estos y terceros, en todo aquello que deba
constar en el estatuto o modificarlo (artículo 08°).
n. En su caso, las cláusulas de arbitraje, conforme al artículo 49°.
o. Las demás reglas y procedimientos que , a juicio de los socios, sean necesarios
o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como
los demás pactos lícitos que se acuerde establecer, siempre que no vulneren
aspectos esenciales o particulares de la S.R.L., según el régimen previsto por
los artículos 283° al 294° de la L.G.S.
MARCO CONCEPTUAL
1. CAPITAL.- El capital es una abstracción contable: son los bienes y derechos

menos las deudas y obligaciones, de todo lo cual es titular el capitalista.
2. TÍTULOS VALORES.- Es un documento que contiene un derecho (derecho de
pago, cobro…) esencialmente transmisible, ya que pasa de unas personas a
otras.
3. .LEGATARIO.- Persona que sucede a título particular, en bienes o derechos
concretos y determinados, pero no asume el pasivo de la herencia ni las cargas
o deudas del causante.
4. PRORRATA.- Es la cuota o porción que debe pagar, o toca recibir, a cada uno de los
participantes en un reparto, no igualitario, sino relativo, que está sujeto a determinados
cálculos, referentes o reglas proporcionales, con las cuales se alcanza justicia
distributiva.
POLÍTICAS
5. AD SOLEMNITATEM.- Es la formalidad impuesta por la ley para la validez del acto

jurídico, y no solamente para su Prueba. Se opone a la fórmula "ad probationem".
6. .USUFRUCTO.- Es un Provecho o conjunto de utilidades o frutos que se obtiene de
una cosa.
10. GARANTIA MOBILIARIA.- Es la afectación de un bien mueble mediante un acto

jurídico destinado a asegurar el cumplimiento de una obligación. Puede darse con o sin
desposesión del bien. En caso de desposesión puede pactarse la entrega del bien afectado
en garantía al acreedor garantizado o a un tercero depositario.
11. MEDIDA CAUTELAR.- son las dictadas mediante resoluciones judiciales, con
el fin de asegurar, conservar o anticipar la efectividad de la resolución estimatoria
que pueda dictarse en el curso de un proceso judicial considerado principal, de modo
que cierto derecho podrá ser hecho efectivo en el caso de un litigio en el que se
reconozca la existencia y legitimidad de tal derecho.
12. .QUÓRUM.- Número mínimo de miembros presentes en una asamblea necesario

para constituirse o para dar validez a los acuerdos que se toman en ella.
MARCO JURÍDICO
 Ley General de Sociedades (LEY N° 26887 de 09/12/1997)

 T.U.O. de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S.N° 179°-2004- EF DE
08/12/2004)
 Reglamento del Registro de Sociedades(RES.N°200-2001-
SUNARP-SN DE 27/07/2001).
 Disposiciones Reglamentarias del D.Leg.N° 943 que aprobó La Ley
del Registro Unico de Contribuyentes(18/09/2004).
 T.U.O. del Código Procesal Civil (R.M. N°010-93-JUS de
23/04/1993).
 T.U.O. del Código Tributario (D.S.N°133-2013-EF de 22/06/2013).
POLÍTICAS
 Código Civil (D.Leg. N° 295 de 25/07/1984).

 Código Penal (D.Leg. N° 635 de 08/04/1991).
 Ley que sustituye las acciones del trabajo por las acciones de
inversión (LEY N° 27028 de 30/12/1998).
 Ley de Titulos Valores (LEY N°27287 de 19/06/2000).
 Ley de Garantia Mobiliaria (LEY N°28677 de 01/03/2006).
CONCLUSIONES
1. En una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se puede utilizar un
nombre abreviado añadiéndose “Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada” o la abreviatura “SRL”.Tiene características tanto personalistas como
capitalistas. Es como una versión anterior a la sociedad anónima cerrada. La
S.R.L guarda mucha relación con la Sociedad Anónima Cerrada. Su duración es
indeterminada. Los órganos de una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, S.R.L. son la Junta General de Socios y la Gerencia.asimismo, La
voluntad de los socios quienes representen la mayoría del capital social son los
que regirán la vida de la sociedad. En este caso, es el estatuto que determina la
forma y manera con respecto la voluntad de los socios. La administra uno o más
gerentes, socios o no, quienes representarán a la sociedad en los asuntos
relativos a su objeto. En este caso, los gerentes no podrán tener otros negocios
POLÍTICAS
con el mismo objeto de la sociedad que administran.tambien,Los gerentes o

administradores tendrán facultades tanto generales como especiales con
respecto a la representación procesal por el hecho de haber sido nombrados..
2. Se considera que en la transferencia de particpaciones no pueden establecerse

pactos de prohibición temporal, lo que sí está permitido en las sociedades
anónimas. Conforme al artículo 101° de la L.G.S. además, se perfecciona solo
con la inscripción en el Registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes
ni la comunicación a la sociedad, como ocurre en las sociedades anónimas. Por
ello, La exigencia de esta formalidad constituye una de las más notorias
diferencias con la S.A.C., en las que conforme al régimen general, aplicable a
todas las sociedades anónimas, es suficiente el registro de transferencia de
acciones en la matricula.
3. Si el usufructo o la garantía mobiliaria no se inscriben, no solo no son oponibles

frente a terceros sino que no se habrán constituido. Este requisito representa
también una diferencia relevante en relación con el régimen de las sociedades
anónimas.
4. La exclusión y separación de los socios es aplicable a todos los socios que , en

atención al elemento personalista que caracteriza a esta forma societaria de
carácter cerrado , violan los estatutos o cometen actos dolosos contra la
sociedad. En cambio, el socio gerente puede ser también excluido cuando se
dedique, por cuenta propia o ajena , al mismo género de negocios que constituye
el objeto social además Los socios de la S.R.L., pueden separase de la sociedad
de acuerdo a dos tipos de causales: Las primeras son aquellas contempladas en
la ley para todas las formas societarias, como por ejemplo: en los proceso de
reorganización de sociedades. Y Las segundas son las que pueda establecer
cada S.R.L., en su estatuto, con entera libertad.
POLÍTICAS
5. Por otra parte, si la sociedad tiene solo dos socios, corresponde al juez decidir la
exclusión de cualquiera de ellos. Si la sociedad, a raíz de ello, queda con un solo
socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro del plazo de 06 meses, de
conformidad con lo dispuesto por el artículo 4° de la ley.
FUENTES BIBLIOGRÁFICAS:
 LIBRO: DICCIONARIO JURÍDICO ENCICLOPÉDICO.

AUTOR: CABANELLAS, GUILLERMO
EDICIÓN: EDITORIAL HELIASTA, TOMO V Y VII,
 LIBRO: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

AUTOR: BOLÁS, ALFONSO
EDICIÓN: EDITORIAL CIVITAS, MADRID – ESPAÑA , 1992
 LIBRO:DERECHO SOCIETARIO PERUANO- LEY GENERAL DE SOCIEDADES

DEL PERÚ
AUTOR: ELIAS LAROZA, ENRIQUE
EDICIÓN:EDITORIAL GACETA JURÍDICA ;TOMO I Y II, LIMA – PERÚ,
SEGUNDA EDICIÓN ENERO 2015
POLÍTICAS
FUENTES LINKCOGRÁFICAS:
 http://www.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/es/pe/pe061es.pdf
 http://www.abogadosempresariales.pe/tipos-de-sociedades-mercantiles-y-
comerciales-en-el-peru/
 https://mep.pe/constitucion-tramites-legales-diferencias-entre-la-sac-y-la-srl/
 http://tesis.pucp.edu.pe/repositorio/bitstream/handle/123456789/10032/March
ena_Ag%C3%BCero_Empresa_familiar_herramientas1.pdf?sequence=1
 https://mep.pe/sociedad-comercial-de-responsabilidad-limitada-srl/
 http://aempresarial.com/servicios/revista/146_6_WZFCXKALTLFFGBGSJVP
ZGNKTUFWEUOSROXTMITYBFDHLENDNJT.pdf
 https://www.perucontable.com/empresa/principales-diferencias-entre-la-sac-
y-la-srl/
POLÍTICAS
 http://salazar-tipos-de-sociedades-peru.blogspot.com/2016/10/ley-general-
de-sociedades-en-el-peru_30.html
 http://cornejotimote.blogspot.com/2010/12/sociedad-de-responsabilidad-
limitada-en.html
 https://www.enfoquederecho.com/2017/10/23/los-aportes-para-aumentar-el-
capital-social/
POLÍTICAS
ANEXOS
POLÍTICAS
POLÍTICAS
INDICE
INTRODUCCIÓN Pág. 3
MARCO TEÓRICO : TITULO I . Pág. 4

CAPITULO I .LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1.ANTECEDENTES. Pág. 4
2.CONCEPTO. Pág. 8
3.CARACTERISTICAS ESTRUCTURALES DE LA S.R.L. Pág. 8
4.NATURALEZA JURÍDICA DE LA S.R.L. Pág. 11
5.DENOMINACIÓN DE LA S.R.L. Pág. 12
CAPITULO II. CONSTITUCIÓN DE LA S.R.L. Pág. 16
1.CAPITAL SOCIAL. Pág. 16
2.FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL. Pág. 17
3. ADMINISTRACIÓN – GERENTES: Pág. 19
4.RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Pág. 19
5.CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD. Pág. 21
6.TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES. Pág. 21
7.DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE. Pág. 23
8.USUFRUCTO , GARANTIA MOBILIARIA Y MEDIDAS CAUTELARES Pág. 26

SOBRE ARTICIPACIONES.
9.EXCLUSION Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS. Pág. 27
10.ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL. Pág. 30
MARCO CONCEPTUAL: Pág.34
MARCO JURÍDICO: Pág.35
CONCLUSIONES: Pág.36
FUENTES BIBLIOGRÁFICAS: Pág.38
FUENTES LINKCOGRÁFICAS: Pág.39
POLÍTICAS
ANEXO Pág. 40

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada - Peru

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DERECHO Y CIENCIAS

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Con motivo de la reforma del derecho societario en el Perú, el 2 de marzo de 1997

Finalmente, se sanciono la ley general de sociedades mediante la ley Nº26887 del

3. CARACTERISTICAS ESTRUCTURALES DE LA S.R.L:

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De la letra del articulado trascripto, se vislumbran tres características de las

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EL CARÁCTER IGUALITARIO de las participaciones implica, a criterio de Ricardo

Este carácter supone que un socio puede acumular varias participaciones en su

La indivisibilidad de las participaciones tiene una triple significación: primero, que

3.3.4.-IMPOSIBLE DE INCORPORAR EN TITULOS VALORES.:

Las participaciones no pueden incorporarse en títulos valores, lo que marca abismal

3.4.- EL NUMERO DE SOCIOS:

El número de socios se mueve dentro de un rango que tiene un mínimo y un

Del concepto de sociedad de capitales, la sociedad comercial de responsabilidad

4. NATURALEZA JURÍDICA DE LA S.R.L:

4.1.-SOCIEDAD DE PERSONAS VS.COCIEDAD DE CAPITALES:

Existen dos tendencias opuestas y marcadamente distintas: primera, la sociedad

4.1.1.-EL INTUITO PERSONAE:

Esta locución que significa “por razón de la persona o en consideración de ella”,

4.1.2.- LA AFFECTIO SOCIETATIS.

LA AFFECTIO SOCIETATIS O ANIMUS CONTRABENDAE SOCIETATIS esta

De acuerdo con las concepciones del derecho romano, consistía en la voluntad de

Es de concluir que la naturaleza jurídica de la sociedad comercial de

El artículo 284° de la ley general de sociedades peruana estipula: la sociedad

5.2.-EL NOMBRE SOCIAL.:

La doctrina ha entendido que el nombre social “es un atributo de la sociedad como

5.3.-EL NOMBRE COMERCIAL.:

La rama jurídica de los derechos intelectuales en su vertiente especifica de la

Explicando más a fondo este dispositivo, el instituto nacional de defensa de la

El legislador creyó conveniente consagrar el nuevo ordenamiento societario la

5.5.-PROHIBICIONES EN CUANTO A LA DENOMINACIÓN:

EL ARTICULO 284° BAJO COMENTARIO ES ESCUETO en su redacción pero ello

Las prohibiciones concernientes a la denominación social están tipificadas en el

SEGUNDO PARRAFO.- NO SE PUEDE ADOPTAR una denominación completa o

CUARTO PARRAFO.- no se puede adoptar una denominación completa o

5.6.-RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL.:

El origen de este derecho lo hallamos en la ley Nº 26364, de fecha 2 de octubre de

La reserva de preferencia registral consiste en una anotación provisional con una

5.7.-PROTECCION COMERCIAL DE LA DENOMINACIÓN:

La denominación social de una sociedad comercial de responsabilidad limitada

Art iculo 285°.- El capital social

No cabe entonces en nuestro concepto el aporte de servicios, propio de otras

2. FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL:

Artículo 286.- Formación de la voluntad social

voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su