PROSPECTO

SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

ETHICAL AÇÕES

AVISOS IMPORTANTES:
ESTE PROSPECTO (“PROSPECTO”) FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO
ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS
FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS (“CVM”). A AUTORIZAÇÃO PARA O FUNCIONAMENTO E/OU A VENDA DE COTAS DESTE FUNDO
NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES
PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO (“REGULAMENTO”) OU DESTE PROSPECTO À
LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR,
GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR.
AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ
GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O
INVESTIDOR.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO

FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO
QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO E DO
REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO, A FIM DE ESCLARECER
OS RISCOS E CONSEQUÊNCIAS ASSOCIADOS À REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO.

O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO SEU ADMINISTRADOR, DO
GESTOR DE SUA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR
DE CRÉDITOS – FGC.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE

FUTURA.

ESTE FUNDO COMPRA COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE UTILIZAM ESTRATÉGIAS COM
DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA
FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS
COTISTAS.

PARA FINS DE RESGATE DE COTAS DO FUNDO SERÁ UTILIZADO O VALOR DA COTA EM VIGOR NO 1º DIA
ÚTIL SUBSEQUENTE AO DIA DA SOLICITAÇÃO DE RESGATE. O PAGAMENTO DO RESGATE DE COTAS DO
FUNDO SERÁ EFETIVADO NO 3º DIA ÚTIL SEGUINTE À DATA DE CONVERSÃO DA COTA.

ESTE FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE RENDA VARIÁVEL DE
POUCOS EMISSORES, APRESENTANDO OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

01 DE SETEMBRO DE 2010 1
Características do Fundo, Base Legal e Prestadores de Serviços

SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

Denominação do Fundo
CNPJ do Fundo
Classe CVM
Classificação ANBIMA
Base Legal
Administrador
Endereço do Administrador
Gestor da Carteira do Fundo
Custodiante
Tesouraria
Auditor Independente do
Fundo
Distribuidor das cotas do Fundo
Escriturador das cotas do
Fundo
Controladoria e Processamento
INVESTIMENTO ETHICAL AÇÕES (“Fundo”)
CNPJ/MF: 04.616.277/0001-02
Ações
Ações Sustentabilidade/Governança
Instrução CVM nº409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (CNPJ n.º90.400.888/0001-42)
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo, SP.
SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A. (CNPJ n.º
10.977.742/0001-25)
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
KPMG Auditores Independentes
O principal distribuidor é o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., sendo que os
Cotistas podem obter a relação nominal dos demais distribuidores, se houver, na
sede do Administrador.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Apresentação do Administrador e do Gestor do Fundo

Administrador
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na capital de SP, na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, credenciada pela CVM para o
exercício da atividade de administração de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.951, de 12.09.2006. O
Banco Santander (Brasil) S.A. é o responsável pelos serviços de administração, controle, processamento de títulos e
valores mobiliários, registro escritural de cotas e distribuição do Fundo.

Breve Histórico do Administrador

Fundado há mais de 150 anos na Espanha, o Banco Santander (Brasil) S.A. é uma das maiores instituições financeiras
do mundo, com presença marcante em regiões estratégicas, notadamente na Europa e América Latina. No Brasil, o
Banco Santander ocupa posição de destaque, em especial, na administração de recursos de terceiros.

O Banco Santander (Brasil) S.A. conta com uma equipe de profissionais qualificados e experientes na administração de
Fundos de Investimento e Carteiras Administradas, tendo sob sua gestão volume de recursos superiores a R$ 100
bilhões, distribuídos em todas as classes de fundos (renda fixa, DI, multimercados, ações, outros), disponíveis para
todos os segmentos de clientes (varejo, private banking, corporate, governos e institucionais).

Gestor
Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade e Estado
de São Paulo, à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 10.977.742/0001-25, (“Gestor”), autorizado por meio do Ato Declaratório nº 8299, de 02.05.2005.

Breve Histórico do Gestor

A Santander Brasil Asset Management DTVM S.A. pertencente ao Grupo Santander, é uma empresa independente,
especializada na administração e gestão de Fundos de Investimento e Carteiras Administradas.

Constituída na década de 90, oferece uma gama diferenciada de produtos de investimento (fundos e carteiras
administradas) para atender os clientes dos segmentos de Varejo (pessoas físicas e jurídicas), Corporate Banking,
Investidores Institucionais e Private Banking.

01 DE SETEMBRO DE 2010 2
 Primando pela excelência na atividade de gestão de recursos, a Santander Brasil Asset Management dispõe de
sistemas rígidos de monitoramento de risco, além de controles de enquadramento, processos eficientes e integrados e
uma estrutura que conta com uma equipe de profissionais especializados nos seguintes departamentos: Gestão de
Fundos; Análise Econômica; Análise de Empresas; Análise de Crédito, Compliance e Controles Internos; Gerenciamento
de Riscos; Desenvolvimento de Produtos; Área Comercial, Apoio Operacional e Legal.

A Santander Brasil Asset Management encontra-se devidamente registrada na CVM para o exercício da função de
administração de carteiras de valores mobiliários.

Público Alvo

Público Alvo
O Fundo é destinado a pessoas físicas e jurídicas em geral, inclusive por meio de fundos de investimento, doravante
designados COTISTAS, que busquem o objetivo de investimento descrito abaixo e conheçam, entendam e aceitem os
riscos descritos no Regulamento e neste Prospecto, aos quais os investimentos do Fundo estão expostos, em razão dos
mercados de atuação do Fundo.

Percentual Máximo de cotas que pode ser detido por um único Cotista
Nenhum Cotista poderá deter 100% (cem por cento) das cotas do Fundo.

Objetivo de Investimento do Fundo

O Fundo tem como objetivo buscar proporcionar a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos da sua
carteira de investimentos (“CARTEIRA”), preponderantemente em cotas de fundos de investimento classificados como
“Ações” (doravante designados “Fundos de Investimento”, ou isoladamente, “Fundo de Investimento”) e que busquem
investir em ações de empresas que possuam práticas que evidenciem preocupação com aspectos sociais e/ou relacionados
à proteção do meio ambiente e/ou que adotem, voluntariamente, boas práticas de governança corporativa, adicionais às
exigidas pela regulamentação em vigor. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade
pelo ADMINISTRADOR.

Regras de Movimentação

Aplicação Inicial Mínima: R$ 100,00
Aplicação Inicial Máxima: Não há.
Aplicações Adicionais: R$ 100,00
Resgate Mínimo: R$ 100,00
Saldo Mínimo Residual (1): R$ 100,00
(1)
Saldo Mínimo Residual é o valor mínimo que deve permanecer no
Fundo no momento da solicitação de um resgate. Caso o saldo
remanescente no Fundo fique abaixo do mínimo permitido, o
resgate parcial não será autorizado, sendo necessária, então, a
alteração do valor solicitado ou a solicitação de um resgate total.
Carência: Não há.
Liquidez: O Fundo possui liquidez diária, ou seja, o
investidor tem acesso aos seus recursos valorizados
diariamente, observadas as regras para conversão e resgate
de cotas.
Horário para Aplicações e Resgates (na sede do
Administrador): das 9:00 horas às 16:00 horas
Aplicação: Será utilizado o valor da cota de fechamento
do dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade dos
recursos entregues pelos investidores ao Administrador
para aplicação no Fundo, em sua sede ou dependências,
deduzidas as taxas e despesas convencionais e
estabelecidas no Regulamento, se for o caso, desde que
a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo
investidor dentro do horário estabelecido pelo
Administrador, conforme tabela abaixo.
Conversão do Resgate: A data da conversão de cotas
ocorrerá no 1º dia útil subsequente ao da solicitação do
resgate com base no valor da cota de fechamento deste
dia, desde que a mesma seja feita dentro do horário
estabelecido pelo Administrador, conforme tabela abaixo.
Caso a referida solicitação ocorra fora do horário
estabelecido pelo Administrador, será considerada
realizada no 1º (primeiro) dia útil subsequente.
Pagamento do Resgate: O pagamento do resgate será
efetivado no 3º dia útil subsequente ao da conversão das
cotas deduzidas as taxas e despesas convencionais e
estabelecidas no Regulamento e Prospecto do Fundo,
conforme tabela abaixo.

Disponibilidade dos Cota de

Aplicação Recursos Conversão
D+0 D+1

01 DE SETEMBRO DE 2010 3
 No dia da efetiva No 1º dia útil
disponibilidade dos seguinte ao dia
recursos da efetiva
disponibilidade
dos recursos

Pagamento /
Cota de Conversão Crédito em
Conta
D+4
Resgate D+1
No 3º dia útil
No 1º dia útil
subsequente ao
subsequente ao da
da conversão das
solicitação do resgate
cotas

Regras de Movimentação Adicionais

A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas do Fundo.

Caso o Cotista mantenha conta corrente junto ao ADMINISTRADOR, o registro do cotista no Fundo terá os mesmos dados
cadastrais do titular da referida conta corrente.

A aplicação e o resgate de cotas do Fundo poderão ser efetuados por: (i) débito ou crédito em conta corrente ou conta
investimento, quando o Cotista mantiver conta corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.;
(ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de aplicação ou resgate permitidos pela regulamentação aplicável,
desde que admitidos pelo Administrador.

Quando o Cotista for titular de conta na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, o resgate no Fundo
poderá ser realizado mediante ordem de débito via CETIP, desde que com prévia concordância do Administrador.

Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o Administrador estiver sediado, bem como o
dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil,
para fins de aplicação e resgate de cotas.

Considerando que a distribuição do Fundo é efetuada provisoriamente em duas redes distintas (SANTANDER e REAL), as
quais possuem sistemas diferenciados, até que haja a integração tecnológica das mesmas, o procedimento previsto no
presente item poderá apresentar divergências.

Fechamento do Fundo para realização de Resgates:

Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de
resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do
conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, o Administrador poderá declarar o fechamento do Fundo para a
realização de resgates, situação em que adotará os procedimentos regidos pela regulamentação em vigor ou outras que
venham a ser estabelecidas por normativos posteriores.

O Fundo deverá permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de fechamento de resgates mencionado
no parágrafo acima.

Suspensão do Fundo para novas Aplicações:

O Administrador poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, aplicando-se tal suspensão tanto aos
novos investidores como aos Cotistas atuais do Fundo.

A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

Política de Investimento e Composição da Carteira do Fundo

01 DE SETEMBRO DE 2010 4
Em função da composição da sua CARTEIRA, o Fundo classifica-se como “Ações”.

No mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo deverá ser aplicado em cotas de Fundos de
Investimento e os 5% (cinco por cento) restantes poderão ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em (i) títulos
públicos federais; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras, incluindo títulos de renda fixa de emissão
do ADMINISTRADOR e/ou empresas a ele ligadas; e/ou (iii) operações compromissadas, de acordo com a regulação
específica do Conselho Monetário Nacional - CMN.

Em relação ao objetivo descrito acima, entende-se por:

Práticas Sociais: constituem práticas e políticas internas e externas formuladas e implementadas por empresas que
evidenciam a preocupação e o envolvimento das mesmas com aspectos sociais, tais como mas não limitados a relações de
trabalho, relações com a comunidade, relações com seus clientes e/ou consumidores.

Práticas para Proteção do Meio Ambiente: constituem práticas e políticas internas e externas formuladas e implementadas
por empresas que evidenciam a preocupação e os esforços dessas empresas no cuidado e proteção do meio ambiente.

Boas Práticas de Governança Corporativa: constituem práticas diferenciadas de governança corporativa que sejam ou
venham a ser definidas pela Bolsa de Valores de São Paulo (Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa) e/ou
outras bolsas de valores, entidades mantenedoras de mercado de balcão organizado credenciadas na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), entidades de mercado, associações de classe e/ou associações profissionais, e/ou práticas internacionais
de governança corporativa, que visem conferir, principalmente, (i) maior transparência e segurança na divulgação de
informações sobre a empresa aos acionistas e ao público em geral; (ii) equidade no tratamento de seus acionistas (iii)
responsabilidade dos acionistas controladores frente aos acionistas minoritários (iv) melhoria na relação da empresa com
investidores potenciais e demais agentes do mercado; e (v) elevação do potencial de valorização da empresa que as
adotam.

Para atingir os objetivos descritos acima, os Fundos de Investimento terão uma gestão ativa, sendo os recursos dos Fundos
de Investimento preferencialmente destinados a investimentos em valores mobiliários negociados no mercado de capitais,
em especial, nos mercados à vista de ações e, complementarmente, em títulos e valores mobiliários de renda fixa,
observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

No processo de análise das empresas mencionadas acima para compra e venda de ações, os Fundos de Investimento
buscam avaliar, através de metodologia própria e, adicionalmente, através de informações fornecidas por empresas
especializadas em critérios de análise de práticas sociais e relativas à proteção ambiental bem como em critérios de
avaliação de práticas de governança corporativa, fundamentos que permitam auferir o enquadramento das empresas no
objetivo ao qual os Fundos de Investimento se propõem.

Adicionalmente ao disposto acima, os Fundos de Investimento poderão, sempre que julgar necessário, instalar um
Conselho Consultivo, composto por no mínimo 5 e no máximo 10 membros, para avaliação das empresas, cujas ações farão
parte das suas carteiras, com poder de veto sobre as empresas indicadas.

A sugestão de critérios para análise, por parte das consultorias especializadas, de empresas que atendam aos requisitos
previstos acima, da mesma forma, faz parte do escopo do Conselho Consultivo.

O Conselho Consultivo, quando instalado, será composto por membros que sejam: (i) profissionais do mercado financeiro;
(ii) profissionais liberais com comprovada experiência em questões sociais e/ou ambientais e/ou de governança corporativa;
(iii) profissionais liberais com experiências em outras questões sócio-econômicas; (iv) profissionais reconhecidos pela
atuação em trabalhos sociais voluntários; e/ou (v) representantes do ADMINISTRADOR que sejam responsáveis por
Compliance Fiduciária e Administração de Recursos de Terceiros.

Os membros do Conselho Consultivo não serão remunerados às expensas do Fundo.

A decisão final sobre a composição da carteira dos Fundos de Investimento é do administrador dos referidos fundos ou do
gestor por ele contratado, ao qual atribui-se a capacidade de identificar oportunidades para investimento em ações das
empresas selecionadas e que tenham potencial de valorização.

Em função das características de sua política de investimento, o Fundo e os Fundos de Investimento não guardam
nenhuma correlação com índices de ações ou quaisquer outros indicadores do mercado de capitais.

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O montante dos recursos dos Fundos de Investimento não aplicado de acordo com o disposto no item Metas e Objetivo
acima deverá ser aplicado em operações permitidas para fundos Referenciado DI.

O Fundo aplicará seus recursos exclusivamente em Fundos de Investimento que estejam sob administração e/ou gestão do
ADMINISTRADOR, do GESTOR ou suas ligadas, coligadas e/ou controladas.

O Fundo poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de um mesmo Fundo de Investimento, inclusive em
Fundos de Investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas.

Cada Fundo de Investimento deverá possuir 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido
compostos pelos seguintes ativos:

a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;

b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na
alínea “a”;

c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas na alínea “a”; e

d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com a legislação em vigor.

Observado o disposto acima, cada Fundo de Investimento poderá investir nos seguintes ativos abaixo relacionados,
observados os limites por emissor e por modalidade de ativo previstos na regulamentação aplicável:

(i) títulos da dívida pública;

(ii) contratos derivativos;

(iii) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações,
debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de
desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de
investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no inciso IV a
seguir;

(iv) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito
de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos
rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

(v) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de
companhia aberta brasileira;

(vi) ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

(vii) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de instituição

financeira;

(viii) warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou
prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos;

(ix) cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas classes admitidas pela CVM;

(x) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Fundos de
Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, cotas de fundos de índice
admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado;

(xi) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI;

(xii) empréstimos de títulos e/ou valores mobiliários, de acordo com a regulamentação em vigor;

(xiii) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN; e

(xiv) Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Certificado de Produto Rural (CPR).

01 DE SETEMBRO DE 2010 6
Os Fundos de Investimento poderão aplicar até 100% (cem por cento) dos seus recursos em cotas de um mesmo fundo de
investimento, inclusive naqueles administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou pelas demais empresas a eles
ligadas.

Os Fundos de Investimento poderão realizar operações em mercados derivativos para proteção da CARTEIRA ("hedge") e
montagem de posições direcionais, que gerem exposição de suas carteiras até o limite máximo de 20% (vinte por cento)
do valor de seus patrimônios líquidos.

Cada Fundo de Investimento não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou
valores mobiliários de emissão do seu administrador e gestor, do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresas a eles
ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, exceto no caso do Fundo de Investimento
possuir política de investimento que consista em buscar reproduzir índice de mercado do qual as ações do administrador ou
de companhias a ele ligadas façam parte, caso em que tais ações poderão ser adquiridas na mesma proporção de sua
participação no respectivo índice.

O Fundo e/ou os Fundos de Investimento poderão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no
mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e às empresas a eles ligadas,
podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou
privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições.

O ADMINISTRADOR, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores,
gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários
que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do Fundo e/ou a carteira dos Fundos de Investimento.

O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de
investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por pessoas a eles ligadas poderão
atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo Fundo e/ou pelos
Fundos de Investimento.

Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto e ressalvado o disposto acima, somente poderão compor a
CARTEIRA, ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados,
custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em sistema de registro, de custódia ou
de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de
competência.

Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos
na regulamentação em vigor aplicável.

O ADMINISTRADOR, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos
da CARTEIRA, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos
referidos critérios e procedimentos referidos acima.

Processo de Análise e Seleção de Ativos

O processo de seleção dos títulos e valores mobiliários, bem como das modalidades operacionais que compõem a carteira
do Fundo, compreende um ciclo complexo de análises econômico-financeiras, conjugadas com a avaliação contínua de
variáveis macroeconômicas e aspectos políticos e mercadológicos, no âmbito interno e externo. Uma estrutura de comitês
de investimentos do GESTOR disciplina a avaliação das estratégias a serem aplicadas na gestão do Fundo.

O GESTOR conta com uma equipe de analistas de investimentos, membros dos comitês, os quais são responsáveis pela
avaliação financeira e de crédito das principais companhias listadas em bolsas e emissores de títulos e valores mobiliários,
utilizando-se de pesquisa própria além de estudos de consultorias e analistas externos. Na análise dos títulos e valores
mobiliários e/ou das modalidades operacionais, o GESTOR emprega metodologias variadas, de acordo com a natureza dos
ativos e o segmento de mercado ao qual pertencem.

Com base em tais análises, o GESTOR seleciona os ativos de acordo com o perfil de investimento do Fundo.

Fatores de Risco

Em decorrência da sua política de investimento, os Fundos de Investimento, o Fundo, e, conseqüentemente, seus

COTISTAS, estarão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos:

01 DE SETEMBRO DE 2010 7
Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da CARTEIRA dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo são
suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos
resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que
houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira dos Fundos de Investimento e/ou a CARTEIRA do Fundo, o
patrimônio líquido dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo poderá ser afetado negativamente.

Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações dos Fundos de
Investimento e/ou do Fundo, não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das
operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo poderá
ser afetado negativamente.

Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e
valores mobiliários integrantes da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do Fundo, nos respectivos
mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do Fundo e o administrador dos Fundos
de Investimento poderão encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes
da CARTEIRA do Fundo e/ou da carteira dos Fundos de Investimento, respectivamente no tempo e pelo preço desejados,
podendo, inclusive, serem obrigados a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a
efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos no Regulamento.

Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais os Fundos de Investimento e/ou o Fundo aplica
seus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da
CARTEIRA do Fundo aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas.

Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis aos Fundos de Investimento e/ou ao Fundo,
incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos
ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelos Fundos de Investimento e/ou pelo Fundo.

Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da CARTEIRA e da carteira dos
Fundos de Investimento, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de
títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na
regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado poderão
ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da CARTEIRA e da carteira dos Fundos de Investimento, resultando
em aumento ou redução no valor das cotas dos Fundos de Investimento e, conseqüentemente, nas cotas do Fundo.

Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos componentes da carteira dos Fundos de
Investimento e/ou da CARTEIRA do Fundo podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores
e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à
participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições
estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da
CARTEIRA e precificação dos ativos dos Fundos de Investimento e, conseqüentemente, do Fundo poderão ser prejudicadas.

Risco da Utilização de Derivativos: Este Fundo aplica em Fundos de Investimento que utilizam estratégias com
derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem
resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, para o Fundo e para os COTISTAS.

Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o
mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos
em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo.

Os COTISTAS não deverão ser chamados a aportar capital a não ser que ocorram situações extremas, alheias ao controle
do ADMINISTRADOR, que possam vir a tornar o patrimônio líquido do Fundo negativo.

O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo
na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do
Fundo ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR responsáveis tão somente por
perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.
Adicionalmente, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer
descumprimento dos limites legais e daqueles estabelecidos nos Regulamentos dos fundos nos quais o Fundo aplica, bem
como pelo resultado negativo na rentabilidade de tais fundos, depreciação dos ativos das suas carteiras ou por eventuais
prejuízos em caso de liquidação dos fundos nos quais o Fundo aplica ou do resgate de suas cotas com valor reduzido.

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As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa
pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos –
FGC.

Gerenciamento de Risco

A administração do risco, decorrentes das aplicações efetuadas pelo Fundo, encontra-se sob responsabilidade de uma
equipe de profissionais especializados, que utilizam sofisticadas técnicas de controle e análise, visando a minimização dos
riscos inerentes ao Fundo.

Os riscos a que o Fundo está exposto são rigidamente controlados pelo ADMINISTRADOR/GESTOR e englobam vários
aspectos, entre os quais: risco de mercado, risco de crédito, risco operacional e risco legal.

O gerenciamento dos riscos é feito de acordo com a política de investimento do Fundo, sendo utilizados os seguintes
métodos:

Para o risco de mercado aplica-se:

a) VaR (Value at Risk): medida estatística para avaliar a perda financeira estimada para um dia ou para um mês, mediante
o posicionamento atual da carteira do Fundo; e

b) Stress Testing: análise que estima a perda financeira num cenário econômico-financeiro desfavorável ou em condições
críticas.

Para o risco de crédito, o gerenciamento é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das
empresas emissoras que integram a carteira do Fundo, a partir dos parâmetros de análise de crédito adotados pelo
GESTOR.

Para o risco operacional, o gerenciamento é realizado de acordo com fluxos de processos predeterminados, havendo
previsão de procedimentos para eventos de contingência.

Para o risco legal, o gerenciamento é realizado mediante acompanhamento permanente da legislação pertinente,
especialmente no tocante aos limites gerais da carteira do Fundo.

Os métodos utilizados pelo Administrador para gerenciar os riscos a que o Fundo se encontra sujeito não
constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo.

Taxas do Fundo

Taxa de Administração: 3,00% (três por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.

O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento com taxas, inclusive de administração, sendo que a
remuneração indicada acima compreende as taxas de administração dos fundos nos quais o Fundo investe.

Taxa de Performance: Não há.

Taxa de Ingresso: Não há.

Taxa de Saída: Não há.

O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobrem taxa de performance, taxa de ingresso e
taxa de saída.

Outros Encargos

Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente pelo Administrador:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair
sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, inclusive aqueles objetos de provisão em razão de processos
administrativos ou judiciais;

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(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações
periódicas previstas na regulamentação em vigor;

(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do
Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos
prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do Fundo pelo Administrador ou por
seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias e/ou Fundos de Investimento
nos quais o Fundo detenha participação;

(ix) despesas com custódia e liquidação de operações com Ativos Financeiros;

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de
valores mobiliários;

(xi) as taxas de administração e de performance do Fundo, se houver.

Tributação

A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte:

Imposto de Renda Fonte (IRF):

Os rendimentos das aplicações efetuadas no Fundo são tributados à alíquota de 15% no momento do resgate.

A tributação aplicável ao Fundo será a seguinte:

Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a carteira do Fundo não está sujeita à incidência de
imposto de renda.

IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos.

Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do Cotista. Em decorrência
das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os
cotistas e/ou sobre o Fundo pelas autoridades fiscais no futuro.

Política de Distribuição de Resultados

O Fundo não distribui resultados diretamente aos Cotistas, incorporando-os ao seu patrimônio.

Política Relativa ao Exercício de Direito de Voto

O Gestor/Administrador do Fundo adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias gerais,
disponível nos sites www.assetbancoreal.com.br ou www.bancoreal.com.br.

O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o Gestor/Administrador no exercício
do direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou
administração

As seguintes matérias requerem voto obrigatório do Gestor em nome dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou
administração.

Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos:

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 (a) eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável;
(b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra
“dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de
convocação da assembleia);
(c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões
de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante
no valor do ativo detido pelo fundo de investimento;
(d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado.

Em relação a ativos de renda fixa ou mista alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento
antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.

Em relação a cotas de fundos de investimento:

(a) alterações na política de investimento que impliquem alteração na classificação do fundo de acordo com as
normas da CVM ou da ANBIMA;
(b) mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;
(c) aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
(d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
(e) fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas nos itens anteriores;
(f) liquidação do fundo de investimento;
(g) assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo em função de iliquidez dos ativos
componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nos
termos do artigo 16 da Instrução CVM 409.

O GESTOR/ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS,

QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES
OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO
GESTOR/ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DOS EMISSORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELO
FUNDO, NO INTUITO DE DEFENDER OS INTERESSES DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS.

Política de Divulgação de Informações

O Administrador deverá divulgar, imediatamente, por meio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Cotistas,
qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos Ativos Financeiros integrantes
de sua carteira.

Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos
investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.

Adicionalmente o Administrador disponibilizará o ato ou fato relevante acima mencionado no endereço da CVM
(www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores

O Administrador colocará a disposição dos interessados, na sede do Administrador e/ou por meio eletrônico, as seguintes
informações:

(i) diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo e no prazo de 2 (dois) dias úteis as
informações constantes do informe diário;

(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem (ii.1) balancete; (ii.2)
demonstrativo de composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão,
vencimento e quantidade; e (ii.3) informações relativas ao perfil mensal;

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se
referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente.

O Administrador disponibilizará aos Cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo as informações exigidas nos termos
da regulamentação em vigor, tais como, saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida
ao longo do mesmo e rentabilidade do Fundo auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de
referência do extrato.

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Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o
demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o
valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no
prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em
caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180
(cento e oitenta dias).

As operações omitidas acima referidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas no prazo máximo previsto na
regulamentação em vigor.

O Administrador disponibilizará em sua sede os resultados do Fundo em exercícios anteriores, bem como outras
informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador do Fundo e
demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares
aplicáveis.

Exercício Social e Divulgação de Resultados

O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de março de cada ano.

Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até
120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Encerrando-se o exercício social e, após a validação pelo Auditor Independente, as demonstrações contábeis estarão
disponíveis na sede do Administrador.

Outras Informações

O Administrador poderá receber remuneração por distribuição relativa ao investimento que o Fundo faça em Fundos de
Investimento administrados por outras instituições, sendo que tal remuneração poderá ser diferenciada em função dos
diversos Fundos de Investimento nos quais o Fundo aplica.

Serviço de Atendimento ao Cotista

0800 167325
Atendimento de 2ª à 6ª feira das 8 às 22 horas.
Ou maiores informações através dos sites: www.bancoreal.com.br ou www.assetbancoreal.com.br

Ouvidoria: 0800-286-8787
SAC: 0800-707-2399

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