29/05/2018 AVA UNINOVE

Fusão
ESTE TÓPICO VISA DEMONSTRAR PARA O USUÁRIO DA CONTABILIDADE, ASSIMILAÇÃO DE UMA OU
MAIS SOCIEDADES POR OUTRA, COM SUCESSÃO DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES.

AUTOR(A): PROF. OSMAR CORONADO

AUTOR(A): PROF. ORLANDO CORREGIO

É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucede em
todos os direitos e obrigaçãoes (art. 228 da Lei 6404/76).

Art. 228.A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que

avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.

§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para

uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova
sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade
de que fazem parte.

§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a

publicação dos atos da fusão.
Aspectos societários relativos à fusão:

No caso da Fusão, após as aprovações em assembleia, todas as fusionadas são extintas, dado que seus ativos
e passivos serão absorvidos pela nova sociedade, a qual lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. E,

no caso de uma cisão, como uma parcela do patrimônio será transferida para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes, somente haverá a extinção da companhia cindida quando

houver a versão parcial, seu patrimônio será então dividido e a companhia cindida continuará a existir.

Fusão de sociedades sob controle comum:

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O registro é simples, bastando apenas que se criem contas transitórias nas empresas sucedidas e
sucessoras, que se ajustem as participações que uma empresa detém da outra e se registre o aumento de

capital.No caso da Fusão, o processo é bastante similar e simples, sendo que nessa operação é criada uma

nova empresa mediante o capital inicial atribuído por duas ou mais sociedades que se extinguem.
Suponhamos que ocorra uma fusão entre as empresas A e B, dando origem a uma nova sociedade. A seguir

apresenta-se a posição patrimonial na data-base da fusão:

  A B Nova Empresa

Ativo      

Circulante 18.000 5.000 23.000

Não Circulante 62.000 16.000 78.000

Total Ativo= 80.000 21.000 101.000

       

Passivo +PL      

Circulante 8.000 4.000 12.000

Não Circulante 5.000 3.000 8.000

Patrimônio Líquido 67.000 14.000 81.000

Total do Passivo + PL 80.000 21.000 101.000

 
 
Bastaria apenas criar uma conta transitória de fusão nas três empresas, para que A e B transfiram o acervo

líquido para a empresa nova, na mesma linha de raciocínio dos exemplos de incorporação. Caso haja
participação societária de uma empresa em outra, devemos eliminar o valor do investimento contra o
Patrimônio Líquido correspondente.

Em termos de registro contábil, a situação patrimonial de “A” fundindo com “B” é idêntica à der “A”
incorporando “B”, sem participação societária de uma e outra. O consolidado antes e após a operação não
sofreria mutações, tal qual evidenciado na operação aludida.

FUSÃO
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações.

A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas mas
a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão
desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos legalmente

previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei
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6.404/76.

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Art. 223.A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e
deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da

constituição das sociedades do seu tipo.

§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da
companhia emissora, as ações que lhes couberem.

§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão
também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação

das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da
assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de
Valores Mobiliários.

§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da

companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do
prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137.

Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão
de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se

extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; II - os elementos ativos e

passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento

das variações patrimoniais posteriores;

IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por
outra;

V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades

que forem parte na operação;

VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar

a operação;

VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.

Exemplo:A Cia. A e a Cia. B decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a seguir demonstrado:

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Saldos dos elementos patrimoniais Cia A Cia B Cia F

Disponibilidades 75.000 80.000 155.000

Dupl. a receber 400.000 250.000 650.000

Estoques 300.000 120.000 420.000

Investimentos 70.000 80.000 150.000

Imobilizado 190.000 110.000 300.000

Soma do Ativo= 1.035.000 640.000 1.675.000

Fornecedores 280.000 50.000 330.000

Salários a pagar 50.000 75.000 125.000

Títulos a pagar 100.000 80.000 180.000

Capital Social 500.000 200.000 700.000

Reserva de lucros 105.000 235.000 340.000

Soma dp Passivo + PL= 1.035.000 640.000 1.675.000

Contabilização da Transferência dos Ativos, na Cia A:

  Débito Crédito

Conta de dissolução 1.035.000  

Disponibilidades   75.000

Dupl. a receber   400.000

Estoques   300.000

Investimentos   70.000

Imobilizado   190.000

Contabilização da Transferência das contas do Passivo, na Cia. A

  Débito Crédito

Fornecedores 280.000  

Salários a pagar 50.000  

Tributos a pagar 100.000  

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capital social 500.000  

Reserva de lucros 105.000  

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  Débito Crédito

Disponibilidades 75.000  

Dupl. a receber 400.000  

Estoques 300.000  

Investimentos 70.000  

Imobilizado 190.000  

Conta balanço Abertura-Transf. Cia A   1.035.000

  Débito Crédito

Conta Balanço Abertura-Transf. Cia A 1.035.000  

Fornecedores   280.000

Salários a pagar   50.000

Tributos a pagar   100.000

Capital Social   500.000

Reserva de lucros   105.000

:Idênticos lançamentos se fazem dos valores recebidos da Cia. B (naturalmente com os valores existentes

nos saldos daquela Cia.), de forma que os saldos de abertura sejam o correspondente aos valores

transferidos da Cia. A + B.
Simulação rápida sobre o assunto:
1)Qual a diferença entre fusão e aquisição?

A fusão é uma operação societária que envolve duas ou mais empresas que juntam seus patrimônios para
formar uma nova sociedade comercial, o que faz com que elas passem a não existir mais individualmente.

Na maioria dos casos, envolve empresas do mesmo porte. Já na aquisição, o patrimônio total de uma

empresa de menor porte passa a ser controlado total ou parcialmente por uma de maior porte.
2) O que leva as empresas a realizar fusões e aquisições?

Um dos principais fatores que motivam as companhias é a racionalização da produção, ou seja, produzir

mais e melhor a um custo menor, eliminando a duplicidade de atividades e redundâncias operacionais.

Além disso, as empresas buscam o acesso a novos mercados consumidores e/ou o reforço da posição

competitiva no setor de atuação. Em alguns casos, o objetivo também é assumir posição dominante (ou até

mesmo monopolista) num determinado mercado, o que pode, em tese, trazer mais prejuízos que benefícios

aos consumidores.
3) De que maneira se dão esse dois processos?As operações de fusão normalmente se dão por meio da troca

de ações. Em linhas gerais, as ações das empresas A e B são substituídas pelas da nova empresa C. A
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proporção dessa troca é calculada a partir do valor das empresas A e B em relação a C. Já na aquisição, a
empresa compradora paga o valor negociado com os controladores da empresa alvo e assume seus ativos.

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4). Qual a consequência para o consumidor?As operações de fusão e aquisição podem proporcionar
benefícios ao consumidor, pois seu resultado pode ser uma empresa mais bem estruturada e eficiente, apta

a oferecer serviços mais amplos e completos. Por outro lado, há o risco de, com o poder econômico

concentrado em poucos grupos, a concorrência diminuir, o que pode motivar aumento de preços e até
mesmo a queda na qualidade dos produtos ou serviços.

5). Depois das negociações entre as empresas, o que acontece?Anunciada a operação de fusão ou aquisição,
os órgãos competentes analisam a validade legal da operação. Primeiramente, ela é analisada pela

Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), do Ministério da Fazenda, e depois pela Secretaria do

Direito Econômico (SDE), do Ministério da Justiça. Ambos realizam pareceres que são remetidos ao

Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), ao qual cabe dar a palavra final. O CADE pode

aprovar, rejeitar ou ainda impor restrições à operação.

6). As operações podem ser rejeitadas? A rejeição completa acontece quando a fusão ou aquisição implicam
uma participação muito elevada da empresa resultante no mercado, inviabilizando a concorrência. Uma vez

reprovada, a decisão é irreversível e não cabe contestação. No entanto, entre as operações realizadas no

Brasil, são raros os casos de rejeição. O mais comum é que, em vez de mandar reverter a transação, o Cade

imponha restrições ao negócio, impondo a venda de alguns ativos, marcas, etc. Neste caso, o entendimento

é que a transação pode trazer benefícios à economia desde que feitos alguns ajustes.

7). Qual a diferença entre a legislação brasileira e a de outros países?A principal diferença é que em outros
países, principalmente nas economias desenvolvidas, a operação de fusão ou aquisição só é fechada depois

de ter sido autorizada previamente pelos órgãos competentes. No Brasil, porém, a avaliação prévia é uma

opção para as empresas e não uma obrigação. Assim, muitas optam por realizar a operação e depois

submetê-la aos órgãos de defesa da concorrência. Se não for aprovada, o risco é ter de desfazer o negócio.

Apesar disso, especialistas afirmam que, depois de iniciado o processo, é difícil reverter a união.

ATIVIDADE FINAL

A empresa WR funde-se à empresa ABC para constituir a empresa JK

em maio de X5. A empresa ABC tem prejuízo fiscal compensável,

relativo ao ano-calendário X2, no valor de $20.000. A empresa WR, por
sua vez, tem um prejuízo fiscal a compensar relativo ao período-base
encerrado em X1, no valor de $10.400. Isto posto:

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A. A empresa JK não poderá, em tempo algum, compensar o prejuízo da

empresa WR, em virtude da fusão, mas poderá compensar o relativo à

ABC, uma vez que o prejuízo relativo ao ano-calendário de X2 não está

sujeito a nenhum prazo de decadência

B. A empresa JK poderá, dentro do prazo legalmente previsto,compensar

tanto o prejuízo fiscal da WR quanto o da JK, uma vez que se trata da

sucessora universal de ambas.

C. A empresa JK poderá compensar o prejuízo fiscal de ambas as empresas

sucedidas, desde que obtenha autorizaçao do Ministro da Fazenda,

comprovando que a fusão irá propiciar o aumento da produtividade de

ambas no processo de fabricaçao.

D. A empresa JK não poderá compensar o prejuízo de nenhuma das

empresas sucedidas, apesar de ser sucessora universal de ambas, por

haver vedaçao legal expressa específica para tal procedimento.

REFERÊNCIA
BIBLIOGRAFIA
BRASIL. Lei 6.404, de 15 de Dezembro de 1976.

BRASIL. Lei 11.638 de 28 de Dezembro de 2007.

BRASIL. Lei 9.249, de 26 de Dezembro de 1995.

BRAGA,Hugo rocga,Almeida,Marcelo Cavalcanti. Mudanças Contábeis na Lei Societária. São

Paulo,Ed.Atlas,2009.

IUDICIBUS, Sergio de; Martins, Eliseu; Gelbcke, Ernesto Rubens – Manual de Contabilidade das Sociedades
por Ações – FIPECAFI.

IUDICÍBUS, Sergio de; Martins, MARION, José Carlos.Contabilidade COMERCIAL São Paulo,Ed. Atlas 2009.

MARION,José Carlos.Contabilidade Empresarial. São Paulo,Ed. Atlas,2003.

NEVES,Silverio,Viceconti.Paulo E.V..Contabilidade Avançada.São Paulo:Editora Frase,2002.

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SILVA, Lourivaldo Lopes. Contabilidade Avançada e Tributária. São Paulo: 2007.

Sites acessados:

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http://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/DIPJ/2005/PergResp2005/pr212a231.em

(http://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/DIPJ/2005/PergResp2005/pr212a231.em) 25 de outubro
de 2014.

http://veja.abril.com.br/perguntas-respostas/fusoes-aquisicoes.shtml (http://veja.abril.com.br/perguntas-

respostas/fusoes-aquisicoes.shtml)em22 outubro de 2014.

http://www.portaldecontabilidade.com.br/guia/clientes/societaria/cisaofusaoincorp.html

(http://www.portaldecontabilidade.com.br/guia/clientes/societaria/cisaofusaoincorp.html) acessado em 01

de dezembro 2014.

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