UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

ESCUELA ACADÉMICO - PROFESIONAL DE DERECHO

“SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”

ASIGNATURA:
Derecho Societario

DOCENTE:
Fernando Chávez Rosero

INTEGRANTES:
 Mendoza Valdivia, Maira Vianca
 Povis Sáenz, Yesenia Milagros
 Sánchez Chávez, Vanessa Shasell
 Silva Estela, Xiomara Siré
 Soto Astopilco, Arieta Kenery
 Vásquez Becerra, Gabriela Johana

CICLO: IV

GRUPO: B

Cajamarca, noviembre del 2018

 INTRODUCCIÓN

En el presente trabajo se busca plasmar el concepto y principales características de la

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L).

Se expone lo que es una SRL, que tipo de sociedad conforma, las cualidades que deben
poseer los socios y cuántos deben ser, denominación, órganos, voluntad social, exclusión
o suspensión de socios, entre otros.

Todo esto, con la finalidad de dar un alcance sobre esta persona jurídica, importante a la
hora de pensar en crear alguna empresa o negocio de este tipo.
I. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1.1. Concepto
Es una sociedad mercantil, es decir, que tiene como misión la realización
de uno o más actos de comercio, o algún tipo de actividad sujeta al derecho
mercantil y que se encuentra compuesta por un número limitado de socios,
cuyo capital se encuentra repartido en participaciones de igual valor.
Entonces, la responsabilidad de la misma se limitará en función del aporte
de capital que haya realizado el socio y por eso es que en caso de
contracción de deudas no se obligará a responder con el patrimonio
personal del socio.

1.2. Denominación
En una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se puede utilizar
un nombre abreviado añadiéndose “Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada” o la abreviatura “SRL”.

1.3. Características
Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una
versión anterior a la sociedad anónima cerrada. La S.R.L guarda mucha
relación con la Sociedad Anónima Cerrada. Su duración es indeterminada.

1.4. Órganos
Los órganos de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada,
S.R.L. son la Junta General de Socios y la Gerencia.

1.5. Voluntad social

La voluntad de los socios quienes representen la mayoría del capital social
son los que regirán la vida de la sociedad. En este caso, es el estatuto que
determina la forma y manera con respecto la voluntad de los socios.

1.6. Separar o excluir a un socio

Cuando el socio o gerente viole las disposiciones del estatuto, en caso de
cometer actos dolosos contra la sociedad o cuando se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo rubro de negocios que constituye el objeto social
de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.
 1.7. Administración
La administra uno o más gerentes, socios o no, quienes representarán a la
sociedad en los asuntos relativos a su objeto. En este caso, los gerentes no
podrán tener otros negocios con el mismo objeto de la sociedad que
administran.

Los gerentes o administradores tendrán facultades tanto generales como

especiales con respecto a la representación procesal por el hecho de haber
sido nombrados.

1.8. Responsabilidad gerencial

Los gerentes responderán ante la sociedad por los daños y perjuicios
causados ya sea por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

1.9. Constitución de aportes

Los aportes pueden constituirse en bienes dinerarios o no dinerarios.

Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben
estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento de cada participación.
Estas deberán ser depositadas en una entidad bancaria a nombre de la
sociedad.

Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden

ser incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede denominar
acciones.

1.10. Número de socios

Cuenta con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. Por su
naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.

1.11. Capital social

El capital social está basado en participaciones.

1.12. En caso de quiebra

Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.
 1.13. Transferencia de participaciones
Se realiza mediante escritura pública y deberá estar inscrita en el Registro
Público de Personas Jurídicas.

II. JUNTA GENERAL DE SOCIOS

2.1. Concepto
Si bien la Junta general de socios:

“Es el órgano supremo de la sociedad; éste es, prácticamente, un

axioma jurídico. Ello significa que los accionistas tienen como
atributo consustancial de su propia condición el participar en la
marcha del negocio, a tal punto que el voto se erige como el
principal y más importante derecho político que, a su vez, trasluce
el régimen democrático que debe imperar en toda sociedad.

Téngase en consideración que la sociedad sigue las mismas líneas

maestras que el Estado, pero a menor escala y, en tal orden de
ideas, la junta general de socios es una suerte de conjunto de
ciudadanos o sea electores quienes expresa su voluntad a través
del voto, la participación directa y fiel la representación…”
(Echaiz, D., 2012)

Empero, la Ley no ha previsto la constitución de un órgano como la Junta

General, ni formalidades para celebrar las juntas, más bien, se emplea la
expresión “reunión de socios” que deciden por mayoría sin la obligación
de llevar un libro de actas.

La junta general es el órgano supremo que expresa internamente la

voluntad social. Está formada por la reunión de los socios convocados con
arreglo a la forma prevista por la Ley o por el acto constitutivo y sus
decisiones tienen eficacia censida adoptada por el voto de la mayoría. No
es indispensable la reunión en la junta, el estatuto podrá determinar la
forma y manera cómo se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad, con la cual se
permite la adopción de acuerdos por sucesiones no presenciales a
condición que se garantice la autenticidad del mismo. No obstante, a ello
 será obligatoria la junta de socios cuando solicitan su realización socios
que presentan por lo menos la quinta parte del capital social.

En cuánto la convocatoria y celebración de la junta, rige las reglas o sobre

sociedades anónimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y
oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante
agentes que el bajo cargo, facsímile, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción dirigida el
domicilio designado o a la dirección designada por el socio a ese efecto.
La competencia de junta comprende a los actos que rigen a la vida de la
sociedad, con las limitaciones necesarias impuestas por la Ley, las bases
constitutivas, la escritura propia de esta clase social los derechos de
terceros y los derechos individuales de los socios. La junta de socios es una
sola debiendo reunirse en forma obligatoria una vez al año para la
aprobación del balance y la distribución de beneficios.

2.2. Características
- Consiste en la reunión del capital social de una sociedad, es decir, es
la reunión de los socios de una sociedad, ya que son los titulares de su
capital social. Habitualmente la Junta General de Socios se refiere a las
Sociedades Limitadas o a las Sociedades Anónimas, aunque pueden
existir en cualquier tipo de sociedad (Civil y Comanditaria).
- La reunión del capital Social se establece para la toma de una serie de
decisiones, son establecidas por el legislador de cada país.
- Las principales decisiones que tienen que tomar la Junta General de
Socios son las siguientes:
o Aprobación de las cuentas anuales y la distribución del
resultado, deben aprobar las cuentas anuales que presentan los
administradores.
o Nombramiento o cese de los administradores de la sociedad.
o Otras operaciones que afecten al funcionamiento habitual de la
sociedad.
III. ANÁLISIS COMPARADO ENTRE LA LEGISLACIÓN NACIONAL Y LA
NORMATIVIDAD NORTEAMERICANA
Análisis comparado entre la Legislación Nacional y la normatividad Mexicana.
 Junta General de accionistas.

En México rigen a las sociedades con la Ley General de Sociedades

Mercantiles, regulando a lo que se conoce en Perú (regulado por la Ley
General de Sociedades 26887) como la junta general de accionistas en
México tiene el nombre de Asamblea General de Accionistas, que
constituye el órgano social de mayor jerarquía y se encarga de la
orientación general de las políticas de la compañía y la adopción de las
decisiones más trascendentales de una sociedad.

En este sentido, los artículos 114 y 115 de la Ley General de Sociedades

Peruana establece que las principales funciones de dicho órgano son
resolver todo lo que atañe a la aprobación del balance y el destino de las
utilidades; a la elección de los directores; a realizar investigaciones y
auditorías especiales; a la modificación de los estatutos; al aumento y
reducción de capital; y, los asuntos que sean de gran importancia para la
sociedad.

De igual manera, los artículos 172, 181 y 182 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles mexicana relacionan de forma enunciativa los
asuntos que son de la competencia de la Asamblea General de Accionistas,
los cuales pueden modificarse en los estatutos de cada sociedad.

 Funciones de la Junta

La legislación peruana ha optado por no realizar ninguna distinción entre

las reuniones que lleven a cabo los accionistas, respecto a esto México si
distingue dichas reuniones:

Artículo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de
cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.

Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para

tratar cualquiera de los siguientes asuntos: I.- Prórroga de la duración de
la sociedad; II.- Disolución anticipada de la sociedad; III.- Aumento o
 reducción del capital social; IV.- Cambio de objeto de la sociedad; V.-
Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI.- Transformación de la
sociedad; VII.- Fusión con otra sociedad; VIII.- Emisión de acciones
privilegiadas; IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones
y emisión de acciones de goce; X.- Emisión de bonos; XI.- Cualquiera otra
modificación del contrato social, y XII.- Los demás asuntos para los que
la Ley o el contrato social exija un quórum especial. Estas asambleas
podrán reunirse en cualquier tiempo.

La distinción entre juntas obedece a la obligatoriedad de que exista una

junta, que debe reunirse, cuando menos una vez al año, en Perú se le
denomina Junta Obligatoria Anual, y deberá tener lugar dentro de los tres
meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, a diferencia de
la legislación mexicana cuyo plazo es de 4 meses:

Art 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y
se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los
siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los
administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172,
tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que
juzgue oportunas. II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de
Administración y a los Comisarios; III.- Determinar los emolumentos
correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan
sido fijados en los estatutos.

 Decisiones en la Junta Obligatoria Anual (Art. 114 LGS)

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los correspondientes estados
financieros

En el caso mexicano, la Ley General de Sociedades Mercantiles

establece que será la Asamblea General Ordinaria de Accionistas la
facultada para aprobar las cuentas anuales de la sociedad. Es
importante señalar que, además de recibir el informe de los
 administradores, los accionistas mexicanos deben recibir —para su
aprobación— un informe del o los comisarios1 de la sociedad.

Dicho informe debe incluir la opinión del o de los comisario(s) sobre

la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada
por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas.
Lo anterior, con la finalidad de que los accionistas —aún si no son
expertos en finanzas o contabilidad— cuenten con elementos
suficientes que les permitan tomar una decisión informada sobre la
gestión de los administradores.

2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los
estados financieros preparados al cierre de un período determinado o a
la fecha de corte que en circunstancias especiales acuerde el Directorio.
Sin embargo en México las utilidades repartibles están limitadas no
sólo al monto de las utilidades que efectivamente se obtengan, sino a
la formación de un “fondo de reserva”. El objetivo del referido fondo
es asegurar la integridad del capital social, siendo que el mismo sólo
puede ser utilizado para compensar pérdidas o aumentar el capital
social, la porción de utilidades que se debe destinar al fondo equivale
al 5% de las utilidades netas de cada ejercicio hasta que el importe de
dicho fondo sea equivalente a una quinta parte del capital social de la
sociedad.
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribución;
En el caso mexicano, la ley prohíbe designar como directores a los
comisarios así como a aquellas personas los que conforme a la ley estén
inhabilitados para ejercer el comercio.
Y el cargo de director puede ser honorario, por lo que los directores
pueden renunciar a recibir cualquier clase de salario por el desempeño
de sus cargos como miembros de la Junta de la sociedad.

1
Comisario: en la legislación mexicana se le entiende como el órgano social encargado de vigilar la
gestión de los negocios sociales que realizan los administradores.
 4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda
Tanto en Perú y México, la fiscalización de las labores de los
administradores de la sociedad únicamente se puede realizar de forma
mediata a través de la elección de un auditor externo o un comisario,
respectivamente. Asimismo, cuando los comisarios sean tres o más, la
Ley General de
Sociedades Mercantiles mexicana otorga a los accionistas minoritarios
que posean por lo menos un 25% del capital social, el derecho a
designar por lo menos un comisario. En México, tanto el informe de
los administradores como el informe de los comisarios debe ponerse a
disposición de cada una de los accionistas de la sociedad por lo menos
quince días antes de la fecha de celebración de la Asamblea Anual,
bajo pena de remoción de los administradores en caso de incumplir con
dicha obligación.
 Otras atribuciones de la Junta (Art.115 LGS)

En relación con los administradores, tanto en Perú como en México, la

Junta General de Accionistas es igualmente el órgano competente para
tomar una decisión respecto de la acción social de responsabilidad contra
los administradores. La legislación mexicana faculta a los accionistas
minoritarios que posean por lo menos el 25% del capital social para
ejercitar directamente dicha acción bajo ciertas circunstancias, en caso de
que la Asamblea General de Accionistas no hubiere aprobado su ejercicio.

En el caso mexicano se requiere la celebración de una Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, cuyo quórum de asistencia y votación es
mayor que el requerido para celebrar una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. A diferencia de lo establecido en la legislación peruana, los
estatutos de la sociedad pueden prever un quorum diferente al establecido
en la Ley General de Sociedades Mercantiles mexicana, incluyendo uno
inferior.

En Perú existe una competencia exclusiva por parte de la Junta General de

Accionistas a la hora de enajenar activos. Caso distinto en México, donde
 la legislación mercantil no limita la enajenación de activos a la aprobación
previa de la Asamblea de Accionistas, pues cualquier apoderado con
facultades generales o especiales para actos de dominio podría llevar a
cabo la enajenación de los activos de la sociedad, salvo que los estatutos
sociales dispongan lo contrario.

 Lugar de celebración de la junta general de accionistas

En cuanto al lugar donde se debe celebrar la Junta General de Accionistas,

la Ley General de Sociedades Peruana (Art.112) señala que se celebra en
el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de
realizarla en lugar distinto. En la legislación mexicana (Art 179) obliga a
la sociedad a celebrar las asambleas de accionistas, necesariamente, en el
domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Así mismo permite
la adopción de resoluciones unánimes de los accionistas tomadas fuera de
asamblea, siempre que sean ratificadas por escrito firmado por todos los
accionistas; de esta forma, una Asamblea Universal podría adoptar
resoluciones unánimes fuera del domicilio social, pero sin constituir
formalmente una asamblea de accionistas.

 Convocatoria a la Junta General de Accionistas

En México, por regla general la convocatoria para las asambleas de

accionistas debe hacerse por el administrador único o el consejo de
administración, o por los comisarios. En casos excepcionales (incluyendo
en caso de incumplimiento del órgano de administración o de los
comisarios), una minoría de accionistas que represente por lo menos el
33% del capital social o, en ciertos casos extremos2, incluso el titular de
una sola acción, puede solicitar a las autoridades jurisdiccionales que se
convoque a asamblea de accionistas. La convocatoria previa no será
necesaria en caso de reuniones universales.

2
En caso de que durante dos o más ejercicios sociales consecutivos no se hubiera celebrado ninguna
asamblea de accionistas o, habiéndose celebrado, no se hubiera aprobado el informe de los
administradores y de los comisarios.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
MERCANTILES
En vigor desde 9 de diciembre de 1997 En vigor desde el 3 de agosto
de 1934, y que ha sido
recientemente modificada en
el año 2016.
COMPARACIÓN: SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
DENOMINACIÓN: ‘SRL’ “S. de R. L.”

MARCO LEGAL Arts. 283 al 294 de Arts. 58 – 86 de la LGSM

la LGS
ÓRGANOS: Junta General- La Asamblea, la
Gerencia administración, la vigilancia.
OBJETO: Cualquier actividad con
especulación comercial
SOCIOS Mínimo 2 socios, Mínimo dos socios, no más
máximo 20 de 50 personas físicas o
morales.
Ingreso y exclusión Se acuerda la Con consentimiento de la
de socios: exclusión con el mayoría.
voto de la mayoría
de las
participaciones
sociales.
Constitución: Se constituye en Acta Constitutiva ante
escritura pública y Notario o Corredor Público
posterior debiendo inscribirse en el
inscripción en el Registro Público del
registro mercantil, Comercio
momento en el que
adquiere
personalidad
jurídica
Responsabilidad de Responsabilidad Cada socio responde hasta
los socios: limitada, de por el monto de sus
acuerdo con el aportaciones.
monto de su aporte,
no responden
personalmente por
las obligaciones
sociales.
Capital Social: El capital social Se divide en partes sociales
está integrado por que podrían ser desiguales,
las aportaciones de pero múltiplo de un peso.
los socios, dividido Aportaciones no
en participaciones representadas por títulos de
iguales, crédito negociables, al
acumulables e constituirse la sociedad el
indivisibles. Al capital deberá estar
constituirse la íntegramente suscrito y
sociedad el capital exhibido, por lo
debe estar pagado menos, el cincuenta por
en no menos de ciento del valor de cada parte
25% de cada social.
participación,
depositado a
nombre de la
sociedad en una
entidad del sistema
financiero nacional.
CESIÓN DE Si fueran varios los Para la cesión de partes
PARTES socios que sociales, así como para la
SOCIALES: quisieran adquirir admisión de nuevos socios,
esas bastará
participaciones, se el consentimiento de los
distribuirán entre socios que representen la
todos a prorrata de mayoría del capital social,
sus respectivas excepto cuando los
partes sociales. estatutos dispongan una
proporción
mayor.

CESIÓN POR La adquisición de La transmisión por herencia

HERENCIA: alguna de las partes sociales, no
participación social requerirá el
por sucesión consentimiento de los
hereditaria confiere socios, salvo pacto que
al heredero o prevea la disolución de la
legatario, la sociedad por la muerte de
condición de socio, uno de ellos, o que disponga
Sin embargo, el la liquidación de la parte
estatuto puede social que corresponda al
establecer que los socio difunto.
otros socios tengan
 derecho a adquirir,
dentro del plazo
que aquél
determine, las
participaciones
sociales del socio
fallecido.
Administración A cargo de uno o Administración: A cargo de
más gerentes, uno o más gerentes que
socios o no, podrán ser socios o personas
quienes la ajenas a la sociedad
representan en designada temporal o
todos los asuntos indeterminadamente.
relacionados a su
objeto. La
responsabilidad
civil del gerente
caduca a los dos
años.

IV. CONCLUSIONES
 La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de tipo capitalista.
 El capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y
se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse
acciones.
 Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la
responsabilidad se limita al capital aportado a la sociedad.
 La Junta General de Socios no está debidamente regulada.
 No llevan un libro de actas.
 Es un acto informal porque no tiene una regulación específica.

V. REFERENCIAS
Arrús, O. (2015). La Junta General de Accionistas. Su funcionamiento y competencias.
Montoya, U. (2004). Derecho Comercial Tomo I. Lima: Grijley.

Echaiz, D. (2012). Manual Societario. Lima: Grijley.

Hundskopf, O. (2012). Manual de Derecho Societario. Lima: Gaceta Jurídica.