Causales de extinción:

ART 407 NLGS

- VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: IPSU IURE significa cuando se

constituye una sociedad se determina el plazo de duración, cuando es indefinida la ley
tampoco regula un plazo mínimo para que la sociedad empiece a funcionar.
- Se acuerde la disolución: De acuerdo a ley, los accionista pueden acordar que se prorrogue
el plazo antes de su vencimiento, inscribiendo este acuerdo en el registro mercantil.
- Socios sociedades de personas Accionistas: sociedad anónima. Una incontinuada actividad
puede ser causal de extinción, aunque la ley no regula el periodo de actividad.
- El agotamiento del objeto social, jurídica o físicamente posible, con falta de medios
financieros, falta de actividad de los socios, falta de interes.
- Falta de pluralidad de socios, por ley es que sea más de una persona. Si en caso el socio se
queda solo, necesita de seis meses para que pueda regular la situación (restituir la
pluralidad)
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto del capital a una suma inferior de una tercera
parte del capital social. El patrimonio es diferente al capital.
- Por el acuerdo de la junta general.
- A la elaboración del estatuto, como normas el funcionamiento de la sociedad inscritas en
ella (se puede establecer el periodo de actividad)
- Por decisión judicial: cuando una sociedad cambia el objeto social por una proscrita por ley
o antijurídica, en este caso es el poder judicial quien declara la disolución mediante
proceso sumario.
- Convocatoria a la junta disolutoria: Para convocar a accionistas y socios para acordar la
disolución, lo pueden hacer el directorio, el gerente general o cualquier accionista,
siempre y cuando cumpla con la normatividad presente de causal de extinción o por vía
judicial.

La ley posibilita que cualquier socio o administrador de la sociedad solicite la convocatoria

de la junta de accionista para adoptar la disolución.
Disolución ante poder ejecutivo, consiste en que la sociedad está realizando actos
jurídicos que contraviene contra el ordenamiento jurídico. Puede solicitarlo a la corte
suprema, art 410 NLGS.
Objeto social y fines que esta persigue. Se da bajo un proceso de conocimiento actuando
la sala de la corte suprema en primera y segunda instancia.
En qué momento surte efecto la disolución hecha por la corte suprema?
Si la sociedad se encuentra en estado de disolución o procede la subsistencia de la misma.
Una vez consentida la sentencia, se convoca a la junta para determinar a los liquidadores.
Proceso de liquidación: Es el proceso que consiste en cancelar a los acreedores las deudas
y posteriormente a los accionistas devolver lo que se dio en la sociedad. Dejan de
administrar los gerentes, los administradores de la organización. Todo esto es asumido por
los liquidadores. Llevan a cabo el proceso de la extinción de la personalidad jurídica.
Continuación de actividad forzosa: Una sociedad acuerdan disolverse cuando los socios ya
no tienen la voluntad de seguir haciendo actividad económica, para esto, impide un
interés general superior suscrito en el estatuto. Expropiación de acciones que favorece al
en favor a un tercero.
La liquidación es la etapa en la cual los liquidadores realizan el activo social para cancelar
los créditos o deudas pendientes de pago. Haciendo mención, a la suspensión de ciertas
facultades conferidas y distribuidas en la sociedad, son los encargados en tomar
decisiones los liquidadores nombrados por la junta de accionistas o vía judicial.
Acerca de liquidación económica surgen dos diferencias:
Por el lado de las sociedades anónimas o sociedades comerciales con responsabilidad
limitada solamente se va a cancelar la deuda hasta donde alcance el patrimonio social.
En cambio, la sociedad de responsabilidad ilimitada en donde los socios van a responder
con su patrimonio propio las deudas adquiridas por la sociedad.
Fin de este proceso es: cancelar la deuda, cumplir con los acreedores, satisfacer las
obligaciones, posteriormente la devolución de aportes a los accionistas.
Efectos alcanzable a la denominación, se da esta por añadidura en la consignación del
nombre al final como “en liquidación”.
Liquidadores de número impar. Se aplica de manera analógica las facultades conferidas
como responsabilidades de los gerentes y demás representantes del órgano de la
sociedad.
Se puede nombrar a liquidadores a personas jurídicas o naturales.
El término de la duración del liquidador depende al proceso de liquidación o en vista a su
deficiencia (la justa causa), los socios pueden solicitar la remoción por vía judicial (procso
sumarísimo en sede social) siempre y cuando estos representen el 20% o la quinta parte
del capital.
Funciones de los liquidadores: Sustituyen a los administradores no para administrar los
actos propios del objeto social, sino que éstos cuentas con encargos específicos para la
liquidación de la sociedad.

¿Por qué hay dos leyes que regulan la disolución de una empresa?
Ley de sistema concursal y ley general de sociedades. La disolución puede ser acordada
por los socios (nlgs) si en caso los socios no quieren disolver, en vista de estos los
acreedores ante la prevención de riesgo optan por la disolución regulado por la ley de
sistema concursal.

Luego de la liquidación, los socios pueden reunirse cambiando de rubro, modificar el

objeto social y continuar la sociedad, siempre motivado este accionar por el voto
mayoritario de los socios. No hay prohibición legal expresa para continuar.

Ampliación del objeto social.

La ampliación del objeto social supone por tanto, una modificación estatutaria y tal modificación
está siempre sometida a un triple requisito, a saber:

Acuerdo de la junta general

Constatación por escritura pública con las menciones que determina la ley

Inscripción en el Registro Mercantil

Si la ampliación del objeto social fuera de tal naturaleza que supusiera de facto una sustitución o
modificación del objeto social, los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo, tienen
derecho a separarse de la sociedad.

El cambio de objeto social puede llevar aparejada la modificación de la denominación social si ésta
es objetiva y en ella figurase una actividad que hubiera sido eliminada -o absorbida- como
consecuencia de la ampliación del objeto.

En caso de Banco, tienen requisitos especiales en su disolución teniendo más límites por la
capacidad del sistema financiero mismo, siendo observadas estas por la SBS.

Fusión de sociedad. (Todas las obligaciones serán respondidas por la sociedad transferida).

La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compañías de una misma rama o de objetivoscompatibles.

Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y
realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse
igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a
dos o más sociedades preexistentes

La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.

El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades
preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para
constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal
los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo
constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de
su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los
patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la

Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin
liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas
de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".

El procedimiento ante INDECOPI acerca de la disolución por acreedores.

Art 413 cuarto párrafo señala, que desde el acuerdo de disolución ya los gerentes no van a
continuar si esto consta en el estatuto, por ley imperativa ésta particularidad sería inválido.

Responsable para examinar el balance en una liquidación: Deber ser un contador colegiado.
Custodia de los libros.

El proceso de extinción será convalidado en Registro Público ante un notario sirviéndose tales
actas como documento de la división del haber social, adjudicación del remanente, la realización
del pago, también debe señalarse el nombre de la persona encargada en la custodia de los libros
(libro de matrícula de acciones, actas de junta general, etc.) y documentos de la sociedad.