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Direito das Sociedades

Programa

Pedro Caetano Nunes

2012/2013

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1. Introdução
1.1 A sociedade enquanto ente jurídico e enquanto contrato
1.2. Possibilidade de o negócio institutivo de sociedade-organização ser praticado por
uma só pessoa
1.3. Possibilidade de a sociedade-organização ter fonte legal
1.4. Sentidos da expressão “contrato de sociedade”: negócio institutivo e estatutos
1.5. A diversidade dos tipos de sociedades
1.6. Sociedade civil versus sociedade comercial
1.7. O conceito de sociedade enquanto contrato
1.8. Sociedade e actividade económica
1.9. Sociedade e personalidade jurídica
1.10. A sociedade no panorama das pessoas colectivas
1.11. Os actores e os outros intervenientes
1.11.1. Considerações gerais
1.11.2. Os sócios
1.11.3. Os titulares dos órgãos de administração, fiscalização e supervisão
1.11.4. Os credores
1.11.5. Os trabalhadores
1.11.6. A comunidade
1.12. A questão da existência de um “interesse próprio da sociedade”
1.13. A dimensão associativa das sociedades
1.14. A autonomia patrimonial e a limitação da responsabilidade
1.15. A sociedade comercial enquanto comerciante
1.16. A publicidade da vida das sociedades
1.17. O tema “governo das sociedades”
1.18. A relevância do Direito das Sociedades

2. Localização do Direito das Sociedades no mapa-múndi do Direito

2.1. As sociedades no Direito Civil, no Direito Comercial, no Direito Internacional Privado
e noutros ramos de Direito

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2.2. Os vários tipos de fontes normativas sobre sociedades

- Direito Comunitário
- C.S.C.
- C.V.M.
- legislação extravagante
- soft law
- jurisprudência
2.3. Sentido da presente disciplina; excurso sobre o Direito Comercial
2.3.1. Noção de Direito Comercial
2.3.2. Características tendenciais do Direito Comercial
2.3.3. Lugar das sociedades no Direito Comercial
2.3.4. O registo comercial
2.3.5. A insolvência dos comerciantes
2.3.6. A jurisdição comercial
2.3.7. Autonomização do Direito das Sociedades
2.6. As fronteiras do Direito das Sociedades
2.6.1. Direito das Sociedades e Direito Comercial
2.6.2. Direito das Sociedades e Direito dos Valores Mobiliários
2.6.3. O tratamento de figuras “quase-societárias”
2.6.4. O englobamento do estudo das sociedades com o de outras pessoas
colectivas

3. Empresa e sujeito jurídico

3.1. Considerações gerais: as várias formas de relevância jurídica da empresa – a
empresa enquanto objecto de negócios e a empresa enquanto substrato de
personalidade jurídica
3.2. As formas jurídicas das empresas para além da sociedade
3.2.1. Os comerciantes em nome individual
3.2.1.1. A categoria geral de comerciante
3.2.1.2. Os direitos e as obrigações inerentes à condição de comerciante
3.2.1.3. A aquisição da qualidade de comerciante em nome individual

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3.2.1.4. Algumas particularidades do regime dos comerciantes em nome

individual
3.2.1.5. A questão da limitação da responsabilidade dos comerciantes em
nome individual
3.2.2. O EIRL
3.2.2.1. A base da figura: autonomização de um património sem
personalização (património de afectação)
3.2.2.2. Indissociabilidade de pessoa singular
3.2.2.3. A regra “um só EIRL por pessoa”
3.2.2.4. Regime da responsabilidade por dívidas
3.2.2.5. O princípio da separação patrimonial e a sanção para a sua
inobservância
3.2.2.6. Reserva da administração ao titular do estabelecimento
3.2.2.7. Negócios sobre o estabelecimento
3.2.2.8. O EIRL e as sociedades unipessoais por quotas
- duas soluções para o mesmo problema...
- a transformação dos EIRL em sociedades por quotas
unipessoais
3.2.3. As cooperativas
- caracterização geral
- natureza jurídica
3.2.4. As empresas públicas
3.2.4.1. As várias noções e os vários tipos de empresa pública
3.2.4.2. Especialidades das sociedades com capitais públicos
3.2.5. As sucursais
3.3. A cooperação inter-empresarial
3.3.1. Considerações gerais
3.3.2. O ACE
- caracterização geral
- aspectos formais
- alguns aspectos de regime substanti0vo
- natureza jurídica

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3.3.3. O AEIE
- caracterização geral
- aspectos formais
- alguns aspectos de regime substantivo
- natureza jurídica
3.3.4. O consórcio
- caracterização geral
- aspectos formais
- alguns aspectos de regime substantivo
- natureza jurídica
3.3.5. A associação em participação
- caracterização geral
- aspectos formais
- alguns aspectos de regime substantivo
- natureza jurídica
3.4. Os grupos de sociedades
- grupos de sociedades e grupos de empresas
- a ideia de “empresa plurissocietária”
- remissão para final

4. A evolução do direito das sociedades, em Portugal

4.1. A evolução até ao Código de Ferreira Borges
- o título XLIV do livro IV das Ordenações Filipinas
- as companhias medievais
– as companhias das Índias e do Brasil
- as companhias de escravos
– as companhias pombalinas
– as companhias oitocentistas ultramarinas
4.2. O Código de Ferreira Borges (1833): companhias, sociedades em nome colectivo
(ou ordinárias ou com firma) e sociedades de capital e indústria (para além das
sociedades tácitas e das associações em conta de participação)

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4.3. A Lei de 22 de Junho de 1867, sobre sociedades anónimas (levantamento da

necessidade de autorização administrativa prévia para a sua constituição)
4.4. O Código de Seabra (1867): sociedades civis (universais, particulares e familiares)
4.5. O Código de Veiga Beirão (1888): sociedades em nome colectivo, sociedades
anónimas, sociedades em comandita e sociedades cooperativas
4.6. A Lei de 11 de Abril de 1901, sobre as sociedades por quotas
4.7. O Decreto de 13 de Abril de 1911, sobre fiscalização de sociedades anónimas
4.8. A Lei 1.995, de 17 de Maio de 1943, sobre fiscalização das sociedades por acções
4.9. O Código Civil de 1966: novo regime das sociedades civis
4.10. O Dec.-Lei 49.381, de 15 de Novembro de 1969, sobre fiscalização de
sociedades e responsabilidade dos membros do órgão de administração
4.11. O Dec.-Lei 1/72, de 3 de Janeiro, sobre revisores oficiais de contas
4.12. A Lei 4/73, de 4 de Junho, e Dec.-Lei 430/73, de 25 de Agosto, sobre ACE
4.13. O Dec.-Lei 598/73, de 8 de Novembro, sobre fusão e cisão de sociedades
4.14. O Dec.-Lei 389/77, de 15 de Setembro, sobre administração das sociedades
anónimas
4.15. O Dec.-Lei 519-L2/79, de 29 de Dezembro, sobre revisores oficiais de contas
4.16. O Código das Sociedades Comerciais
4.17. A legislação posterior ao Código
4.17.1. O novo título VII do CSC
4.17.2. O “pacote” de 4 de Julho de 1988
4.17.3. O Código do Mercado de Valores Mobiliários
4.17.4. As alterações ao regime dos revisores oficiais de contas (Dec.-Lei 422-A/93,
de 30 de Dezembro, e Dec.-Lei 487/99, de 16 de Novembro)
4.17.5. O capítulo X do título III do CSC (sociedades por quotas unipessoais)
4.17.6. O Código dos Valores Mobiliários
4.17.7. A colocação em vigor do art. 35 do CSC e as duas alterações à sua
redacção primitiva
4.17.8. O regime jurídico das sociedades anónimas europeias com sede em
Portugal
4.17.9. O regime de constituição imediata de sociedades (“empresa na hora”)

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4.17.10. A substituição das publicações no Diário da República por publicações

na Internet
4.17.11. A reforma de Março de 2006
4.17.12. O regime de constituição on line de sociedades
4.17.13. As reformas mais recentes
4.16. Perspectivas de evolução

5. Os tipos de sociedades
5.1. Os vários sentidos de “tipicidade” na linguagem dos juristas
5.2. O princípio da tipicidade das pessoas colectivas
5.3. O numerus clausus das formas de sociedades comerciais
5.4. O grau de liberdade de estipulação no contrato de sociedade comercial
5.4.A. considerações gerais
5.4.B. o art. 9º, nº 3, do C.S.C.
5.5. Caracterização dos tipos de sociedades constantes do C.S.C.
5.5.A. Considerações sobre os critérios de caracterização (responsabilidade dos
sócios pelas dívidas sociais, modos de representação e transmissão das
participações sociais, estrutura orgânica, número de sócios, firma etc.)
5.5.B. Sociedades em nome colectivo
- composição da firma
- responsabilidade pelas obrigações sociais
- capital social
- admissibilidade de sócios de indústria
- transmissão das participações entre vivos
- consequências da morte dos sócios
- poder de voto
- gerência
- alteração dos estatutos
- dissolução
5.5.C. Sociedades por quotas
5.5.C.A. Generalidades (e remissão)

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5.5.C.B. As características das quotas

5.5.C.C. As sociedades por quotas unipessoais
5.5.D. Sociedades anónimas
5.5.D.A. Generalidades (e remissão)
5.5.D.B. As características das acções
5.5.D.C. Modalidades de acções
5.5.E. Sociedades em comandita
5.5.E.A. Generalidades
5.5.E.B. As sociedades em comandita simples
5.5.E.C. As sociedades em comandita por acções
5.6. Relevância económica de cada um dos tipos de sociedades em Portugal
5.7. Alguns tipos de sociedades noutros Direitos
5.7.1. Direito francês:
- a société en nom collectif
- a société à responsabilité limitée (S.A.R.L.)
- a entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (E.U.R.L.)
- a société anonyme
- a société par actions simplifiée (S.A.S.)
5.7.2. Direito alemão:
- Gesellschaft em sentido amplo e em sentido restrito
- a offene Handelsgesellschaft
- a Kommanditgesellschaft
- a Aktiengesellschaft
- a Kommanditgesellschaft auf Aktien
- a Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- a GmbH &Co KG
5.7.3. Direito inglês
- companies versus partnerships
- companies limited by shares, companies limited by guarantee e unlimited
companies
- public companies versus private companies
- quoted public companies versus unquoted public companies

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- o governo das listed companies

- not-for-profit companies
- statutory companies e chartered companies
- a constituição das companies: memorandum of association and articles
of association
- authorised capital e issued share capital
5.7.4. Direito norte-americano
- corporations versus partnerships
- limited liability companies
- publicily versus privately held enterprises
- close corporations
5.8. Alguns tipos ou sub-tipos de sociedades constantes da legislação portuguesa
extravagante
5.8.1. SGPS
5.8.2. Sociedades Desportivas
5.8.3. Sociedades de Garantia Mútua
5.8.4. Sociedades de Agricultura de Grupo
5.8.5. As Sociedades Gestoras de Empresas
5.9. As sociedades abertas
5.10. Os tipos “sociedade de pessoas” e “sociedade de capitais”

6. A relevância do direito comunitário no direito das sociedades

6.1. As bases da intervenção comunitária em matéria de sociedades no Tratado CEE
6.2. O arranque da intervenção comunitária em matéria de sociedades
6.3. Pluralidade das fontes do direito comunitário em matéria de sociedades
6.4.Panorama das directivas de coordenação
6.4.1. Elenco e terminologia
6.4.2. Tipos societários abrangidos
6.4.3. Matérias tratadas
6.5.Os projectos de directivas que ficaram pelo caminho
6.5.1. A proposta de 5.ª Directiva

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6.5.2. O projecto de 9.ª Directiva

6.6. Panorama dos regulamentos
6.6.1. O AEIE
6.6.2. A societas europea
6.6.2.1. Os antecedentes do Regulamento (CE) 2175/2001
6.6.2.2. Características principais da SE
6.6.2.3. Processos de formação da SE
6.6.2.4. Estrutura orgânica da SE
6.6.2.5. Margem de legiferação dos Estados-Membros
6.6.2.6. “O envolvimento dos trabalhadores”
6.6.3. A sociedade cooperativa europeia
6.6.3.1. Os antecedentes do Regulamento (CE) 1435/2003
6.6.3.2. Natureza cooperativa da SCE
6.6.3.3. Processos de formação da SCE
6.6.3.4. Estrutura orgânica, margem da legiferação dos Estados-Membros e
“envolvimento dos trabalhadores”
6.6.3.5. Natureza societária da SCE
6.7. O papel da jurisprudência comunitária no direito das sociedades
6.8. A “comunitarização” do direito português
6.9. Balanço e perspectivas de evolução

7. As sociedades civis e as suas fronteiras com as sociedades comerciais

7.1. A noção de sociedade civil; características da sociedade civil; a definição do art.
980 e o seu âmbito de aplicação
7.2 Notas gerais sobre a sociedade civil em comparação com as sociedades comerciais
7.3. Alguns aspectos do regime das sociedades civis
7.3.1. Forma do contrato
7.3.2. Responsabilidade pelas dívidas sociais
7.3.3. Deliberações dos sócios
7.3.4. Alterações do contrato
7.3.5. Administração e representação

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7.3.6. Distribuição dos lucros e das perdas

7.3.7. Cessão de quotas
7.4. A questão da personalidade das sociedades civis
7.5. Um tipo especial de sociedade civil: as sociedades de advogados
7.6. As sociedades civis sob forma comercial
7.7. Relevância da distinção entre sociedades civis e sociedades comerciais
7.8. Aplicabilidade das regras sobre sociedades civis às sociedades comerciais
7.9. Tendência para a limitação de responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais?

8. Aspectos gerais da dimensão institucional das sociedades comerciais

8.1. A atribuição de personalidade às sociedades
- a ligação entre as ideias de sociedade e de pessoa colectiva
- sistemas de atribuição de personalidade às sociedades
- o sistema português vigente
8.2. Regras específicas sobre a capacidade de gozo
8.2.1. Em matéria de garantias
8.2.2. Em matéria de liberalidades
8.2.3. Relevância das cláusulas estatutárias sobre o objecto e sobre actos
proibidos
8.3. A representação da sociedade
8.4. A questão do “interesse social”
8.4.1. Termos da questão e sua relevância
8.4.2. Respostas possíveis
- interesse comum típico dos sócios
- interesse dos sócios tal como definido por estes
- interesse da sociedade ou da empresa em si mesma
- um ponto de convergência de vários interesses
8.4.3. A lei portuguesa vigente
8.4.4. Interesse social e interesse de grupo
8.5. A publicidade dos actos das sociedades
8.6. Prazos prescricionais especiais

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9. A constituição das sociedades comerciais

9.1. Considerações gerais
9.1.1. A constituição das sociedades como processo: o contrato de sociedade e os
demais passos do processo
9.1.2. Os interesses em presença
9.1.3. Tendências da evolução legislativa
9.1.4. O problema das sociedades em formação e das sociedades irregulares
(enunciação e remissão)
9.2. Elementos do contrato de sociedade
9.2.1. Considerações gerais
9.2.2. Novamente a questão da aplicação às sociedades comerciais da definição
legal de sociedade civil
9.2.3. A affectio societatis
9.2.4. As menções legalmente obrigatórias
- identificação dos sócios
- tipo de sociedade
- firma da sociedade
- objecto da sociedade
- sede da sociedade
- capital social (salvo um caso)
- descrição e valorização das entradas
9.2.5. Outras cláusulas
- duração
- aquisição de participações noutras sociedades
- período do exercício
- vantagens, indemnizações e retribuições
- assunção de negócios anteriores à constituição e ao registo
- competência do conselho de administração em matéria de aumento do
capital social
- prestações acessórias

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- prestações suplementares
- informação sobre gestão
- reservas
- distribuição de lucros
- prestação de garantias pela sociedade
- transmissão de participações
- amortização de participações
- dissolução e liquidação
- derrogabilidade de preceitos supletivos
- publicidade da vida societária e forma de comunicação com os sócios
9.3. A forma do contrato de sociedade
9.4. Natureza jurídica do contrato (?) de sociedade
- amplitude do conceito de contrato
- categorias de contratos susceptíveis de englobar o contrato de sociedade
9.5. A interpretação dos estatutos
9.6. A duração da sociedade
9.7. O registo do contrato de sociedade
9.7.1. Considerações gerais
9.7.2. Efeitos do registo na lei portuguesa vigente
- a aquisição de personalidade jurídica
- a assunção de certos direitos e obrigações
9.7.3. O registo prévio
9.8. Restantes aspectos do processo constitutivo
9.9. A constituição por subscrição pública
9.10. A constituição de sociedades por acto legislativo
9.11. A “empresa na hora”
9.12. A constituição on line de sociedades
9.13. Sociedades entre cônjuges

10. Deveres e direitos dos sócios das sociedades comerciais

10.1. Panorama dos deveres

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- considerações gerais
- dever de contribuição
- dever de participar nas perdas
- dever de não concorrência
- dever de lealdade
- outros
10.2. O dever de realização da entrada em especial
10.2.1. Considerações gerais
- tipos de entradas
- valor de subscrição versus valor de realização
- o momento de realização das entradas
- a proibição de compensação
- direitos dos credores
10.2.2. A verificação das entradas
10.2.3. A responsabilidade pelo incumprimento do dever de realização de entrada
10.2.4. O regime de aquisição de bens a accionistas
10.3. Panorama dos direitos
10.3.1. O direito à quota de liquidação
10.3.2. O direito aos lucros
10.3.2.1. Os vários tipos de lucros
- lucros de exercício
- lucros periódicos eventuais
- lucros finais
10.3.2.2. Direito aos lucros, boa gestão e princípio da suficiência da maioria
10.3.2.3. A proibição do pacto leonino
10.3.2.4. Participações que conferem direito prioritário aos lucros
10.3.3. O direito a participar nas deliberações sociais
10.3.3.1. Considerações gerais
10.3.3.2. O direito de voto
10.3.4. O direito à informação
10.3.5. O direito de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro
10.3.6. O direito à igualdade de tratamento pelos órgãos da sociedade

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10.3.7. O direito de exoneração

10.3.8. O “direito” a ser designado para os órgãos de administração e fiscalização
10.4. O direito à informação em especial
- titularidade do direito
- objecto do direito
- modo de exercício do direito
- modo de prestação da informação
- consequências da violação do direito
- a utilização ilícita da informação
10.5. Os direitos especiais
10.6. Direitos colectivos
10.7. O conceito de “participação social” e o seu alcance
10.8. A situação jurídica do cônjuge de sócio
10.9. Outros casos de contitularidade de participações sociais
10.10. Direitos e deveres extra-corporativos dos sócios

11. Os acordos parassociais

11.1. Noção
- Elemento subjectivo (e tempo da celebração)
- Elemento objectivo
11.2. Matérias mais frequentemente reguladas nos acordos parassociais
- composição e funcionamento dos órgãos sociais
- modo de gestão (orçamentos, planos de negócios, etc.)
- transmissão de participações (obrigação de manutenção da titularidade,
direitos de preferência, direitos de aquisição, direitos de alienação, etc.)
- dividendos (política a seguir)
- cotação em bolsa (objectivo eventual a alcançar)
- financiamento da sociedade (política a seguir, eventuais obrigações de
subscrição de aumento de capital ou de efectuação de outras contribuições
financeiras)
- modo de resolução de divergências

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- quóruns reforçados
11.3. Limitações ao conteúdo dos acordos parassociais
11.3.1. Considerações gerais
11.3.2. As regras limitativas constantes do art. 17 do CSC
- Não impugnabilidade dos actos da sociedade (e suas eventuais
excepções)
- Não impugnabilidade dos actos dos sócios (e suas eventuais excepções)
- Proibição de respeitarem à conduta dos intervenientes ou de outras
pessoas no exercício de funções de administração ou fiscalização
- Proibição da obrigação de votar seguindo as instruções da sociedade ou
de um dos seus órgãos
- Proibição da obrigação de aprovar sempre as propostas feitas por órgãos
da sociedade
- Proibição de exercer o direito de voto em contrapartida de vantagens
especiais
11.4. Origem das regras do art. 17 do CSC (em especial, art. 35 da proposta de 5.ª
Directiva)
11.5. Denunciabilidade
11.6. Relevância dos acordos parassociais para efeitos de responsabilidade solidária
do sócio por actos de titulares dos órgãos sociais
11.7. Regras especiais sobre os acordos parassociais relativos as sociedades abertas
11.8. Regras especiais sobre os acordos parassociais relativos a instituições de crédito
11.9. Relevância dos acordos parassociais em matéria de concorrência
11.10. Relevância dos acordos parassociais em matéria de consolidação de contas

12. O regime das sociedades comerciais em formação e das sociedades

irregulares
12.1 Sociedades irregulares versus sociedades em formação
12.2. O regime das sociedades em formação
12.2.1. Considerações gerais:

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- relevância do momento da constituição da sociedade como tal,

designadamente no que respeita à verificação da integridade do capital
social;
- continuidade ou separação entre a sociedade em formação e a
sociedade definitivamente constituída?
12.2.2. As sociedades antes da formalização do contrato
12.2.2.1. Relações entre sócios
12.2.2.2. Relações com terceiros
12.2.3. As sociedades entre a formalização do contrato e o registo
12.2.3.1. Relações entre sócios
12.2.3.2. Relações com terceiros, em especial a responsabilidade pelas
obrigações contraídas em nome da sociedade
12.2.3.3. Natureza da sociedade não registada
12.2.4. As sociedades entre o registo e as publicações
12.3. Vícios do contrato de sociedade
12.4. Outras situações

13. O capital social das sociedades comerciais

13.1. Noção
13.2. Capital social, património e capital próprio; nota sobre algumas formas de
capitais alheios (em especial, as obrigações)
13.3. Funções jurídicas
13.3.1.1. Suporte de distribuição de direitos (e deveres) entre os sócios, v.
g., do direito de voto, do direito aos lucros, do direito à informação
13.3.1.2. Limite à evolução do património da sociedade
13.4. Princípios que pautam a regulação da matéria
13.4.1. Considerações gerais
13.4.2. Rigidez
13.4.3. Efectividade ou exacta formação
13.4.4. Conservação ou intangibilidade
13.5. Valores mínimos (de subscrição e realização)

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13.6. As reservas
13.6.1. Noção
13.6.2. Os vários tipos de reservas quanto à base jurídica: legais, estatutárias e
facultativas (ou livres)
13.6.3. Os vários tipos de reservas quanto à fonte económica: reservas com
origem em lucros, reservas com origem em ágios e reservas com origem
em atribuições gratuitas
13.6.4. As funções das reservas: as reservas como "quase capital social" e como
"anteparo" do capital social
13.7. As variações do capital social
13.7.1. Aumento de capital
13.7.1.1. Modalidades: incorporação de reservas versus novas entradas
13.7.1.2. O processo de aumento de capital por novas entradas
13.7.1.3. O direito de preferência na subscrição de acções e quotas
realizadas em dinheiro
13.7.1.4. O processo de aumento de capital por incorporação de
reservas
13.7.2. Redução de capital
13.7.2.1. Modalidades: libertação de capital versus cobertura de perdas
13.7.2.2. O processo de redução de capital para cobertura de perdas
13.7.2.3. O processo de redução de capital para libertação de capital
13.8. As “operações harmónio”
13.9. As auto-participações e o financiamento da aquisição de participações no
capital social da sociedade financiadora
13.10. O problema da congruência entre o capital social e a actividade desenvolvida
(ou da subcapitalização)

14. Contribuições dos sócios para além do capital social: prestações

acessórias, prestações suplementares, suprimentos
14.1. Afinidade das três figuras
14.2. Síntese comparativa dos regimes das três figuras

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14.2.1. Âmbito de aplicação

14.2.2. Fontes das obrigações
14.2.3. Objectos da obrigações
14.2.4. Possibilidade de remuneração
14.2.5. Regime de restituição
14.2.6. Sanção do incumprimento
14.2.7. Tratamento contabilístico
14.3. A utilização prática das três figuras
14.4. Origem da figura das prestações acessórias
14.5. Origem da figura das prestações suplementares
14.6. Origem do regime especial do contrato de suprimento
14.7. Alguns problemas do regime das três figuras
14.7.1. Aplicabilidade do regime dos suprimentos a sociedades de outros tipos
14.7.2. Aplicabilidade do regime dos suprimentos a empréstimos de terceiros
garantidos por sócios
14.7.3. Âmbito das prestações acessórias
14.7.4. Prestações suplementares (?) e prestações acessórias (?) na ausência da
cláusula estatutária

15. As contas das sociedades comerciais

15.1. Os principais interessados nas contas
- o órgão de administração
- os sócios
- os credores
- os potenciais sócios e credores
- o Estado (enquanto Fisco)
15.2. As obrigações de apresentar contas e de relatar a gestão
15.3. Alguns aspectos da apreciação periódica da situação da sociedade
15.2.1. O período de exercício; contas do exercício e outras contas
15.2.2. O balanço e a demonstração de resultados
15.2.3. Os resultados do exercício; lucro de exercício e lucro distribuível

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15.2.4. O relatório de gestão

15.2.5. A intervenção dos vários órgãos na apreciação periódica da situação da
sociedade
15.2.6. A revisão das contas
15.2.7. O regime especial da invalidade das deliberações dos sócios relativas à
prestação de contas
15.2.8. Publicidade das contas

16. A estrutura orgânica das sociedades comerciais

16.1. Doutrina geral
16.1.1. Considerações introdutórias
- as noções de órgão e de estrutura orgânica
- órgãos meramente internos e órgãos externos
- vertentes da intervenção do conjunto dos sócios no governo das sociedades
- a função de administração
- a tendência para a separação da função de administração da esfera da
competência directa dos sócios
- evolução da relação entre o conjunto dos conjunto dos sócios e os
administradores: do mandato à estrutura orgânica complexa
- as funções de fiscalização e de supervisão
- qualificação como órgãos da sociedade de comissões de órgãos (incluindo a
mesa da assembleia geral), do revisor oficial de contas e do secretário da
sociedade
- a situação jurídica do titular do órgão relativamente ao cargo
16.1.2. O conjunto dos sócios
16.1.2.1. Aspectos gerais das suas competências
- em matéria de alteração de estatutos
- em matéria de designação dos membros dos outros órgãos
- em matéria de apreciação periódica da situação da sociedade
- em matéria de afectação dos resultados
- em matéria de gestão

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16.1.2.2. O órgão assembleia geral

- caracterização e aspectos comuns aos vários tipos de sociedades
16.1.3. Principais modelos orgânicos em matéria de administração e fiscalização
- considerações gerais
- só órgão de administração
- órgãos de administração e de fiscalização ou de supervisão
- a articulação dos órgãos de administração e de supervisão com o
conjunto dos sócios (“democracia” directa e indirecta na designação dos
titulares do órgão de administração e, em especial, dos administradores
executivos)
- o modelo da lei de 22 de Junho de 1867 (e do Código de Veiga Beirão)
para as sociedades anónimas
- as correcções ao modelo oitocentista resultantes do Dec.-Lei 49.381 e do
Dec.-Lei 389/77
- o modelo alemão para as sociedades por acções
- o modelo inglês para as listed companies
- os modelos da societas europea
- traços comuns aos vários modelos de governo das “grandes” sociedades
anónimas
16.1.4. Aspectos gerais da administração
16.1.4.1. Funções compreendidas
16.1.4.2. Os vários tipos de órgãos de administração
- variação dos nomes
- variação da estrutura
- variação das competências
16.1.4.3. Relevância dos estatutos
16.1.4.4. Deveres dos titulares
- considerações gerais
- deveres gerais versus deveres específicos
- deveres substanciais versus deveres procedimentais
- o dever de “gestão criteriosa”

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 22

- a sistematização americana dos deveres gerais dos

administradores (duty of care – compreendendo vários
subdeveres – e duty of loyalty)
- o “dever de boa gestão” e a business judgment rule
- alguns deveres específicos (não concorrência, não celebração
de negócios consigo mesmo, execução de deliberações válidas
dos sócios, utilização correcta da informação fornecida pela
sociedade, de prestação de informação e de caucionamento)
16.1.4.5. Remuneração e previdência
16.1.4.6. Natureza jurídica da relação de administração
16.1.5. Aspectos gerais da fiscalização
16.1.5.1. Funções compreendidas
- fiscalização, auditoria e supervisão: confronto de conceitos
16.1.5.2. Fiscalização pública versus fiscalização privada
16.1.5.3. Fiscalização pelos sócios versus fiscalização por técnicos
16.1.5.4. Fiscalização interna versus fiscalização externa
16.1.5.5. Fiscalização interna difusa versus fiscalização interna orgânica
16.1.5.6. Os vários tipos de órgãos de fiscalização
- variação dos nomes
- variação da estrutura
- variação das competências
16.1.5.7. Deveres dos titulares
16.1.5.8. Natureza jurídica da relação de fiscalização
16.1.5.9. O revisor oficial de contas

16.2. Aspectos específicos de cada tipo de sociedade

16.2.1. A estrutura orgânica das sociedades em nome colectivo
- a assembleia geral
- a gerência
16.2.2. A estrutura orgânica das sociedades por quotas
16.2.2.1. A assembleia geral

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 23

- composição
- competência
16.2.2.2. A gerência
16.2.2.2.1. Competência
16.2.2.2.2. Composição e pessoas elegíveis
16.2.2.2.3. Sub-modalidades organizativas
16.2.2.2.4. Modos de designação
16.2.2.2.5. Prazo do exercício de funções
16.2.2.2.6. Cessação de funções
16.2.2.2.7. Suspensão de funções
16.2.2.2.8. Substituição dos gerentes
16.2.2.3. A fiscalização
16.2.2.3.1. Fiscalização orgânica e inorgânica
16.2.2.3.2. O revisor oficial de contas
16.2.3. A estrutura orgânica das sociedades anónimas
16.2.3.1. Os vários modelos da lei portuguesa vigente e as suas fontes de
inspiração
16.2.3.2. A assembleia geral
- composição
- competência
- a Mesa
- comissões
16.2.3.3. O conselho de administração e o conselho de administração executivo
16.2.3.3.1. Competência
16.2.3.3.2. Composição e pessoas elegíveis
16.2.3.3.3. Sub-modalidades organizativas
- do conselho de administração
- do conselho de administração executivo
16.2.3.3.4. Modos de designação
16.2.3.3.5. Direitos das minorias
16.2.3.3.6. Prazo do exercício de funções
16.2.3.3.7. Cessação de funções

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 24

16.2.3.3.8. Suspensão de funções

16.2.3.3.9. Substituição dos administradores
16.2.3.3.10. O presidente
- poderes
- outras funções
- modo de designação
16.2.3.4. O conselho fiscal
16.2.3.4.1. Competência
16.2.3.4.2. Composição e pessoas elegíveis
16.2.3.4.3. Requisitos e incompatibilidades dos membros
16.2.3.4.4. Modos de designação
16.2.3.4.5. Direitos das minorias
16.2.3.4.6. Prazo do exercício de funções
16.2.3.4.7. Cessação de funções
16.2.3.4.8. Suspensão de funções
16.2.3.4.9. Substituição dos membros
16.2.3.4.10. Deveres e direitos funcionais dos membros
16.2.3.4.11. O presidente
- poderes
- outras funções
- modo de designação
16.2.3.5. O conselho geral e de supervisão
16.2.3.5.1. Competência
16.2.3.5.2. Composição e pessoas elegíveis
16.2.3.5.3. Requisitos e incompatibilidades dos membros
16.2.3.5.4. Modos de designação
16.2.3.5.5. Prazo do exercício de funções
16.2.3.5.6. Cessação de funções
16.2.3.5.7. Suspensão de funções
16.2.3.5.8. Substituição dos membros
16.2.3.5.9. Deveres e direitos funcionais dos membros
16.2.3.5.10. O presidente

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 25

- poderes
- outras funções
- modo de designação
16.2.3.5.11. As comissões
16.2.3.6. O revisor oficial de contas
16.2.3.7. O secretário da sociedade
16.2.4. A estrutura orgânica das sociedades em comandita
- sociedades em comandita simples
- sociedades em comandita por acções

17. As deliberações dos órgãos das sociedades comerciais

17.1. Considerações gerais
17.1.1. Noção de deliberação
17.1.2. Espécies de deliberações
17.2. As deliberações dos sócios
17.2.1. Deliberações do conjunto dos sócios e deliberações de certas categorias
de sócios
17.2.2. O princípio da suficiência da maioria
17.2.3. Casos de exigência de maiorias qualificadas
17.2.4. Direito de voto e limitações ao mesmo
17.2.5. Natureza jurídica das deliberações dos sócios
17.2.6. Formas de deliberação
17.2.6.1. Deliberações com reunião dos sócios e sem reunião dos sócios
17.2.6.2. Formas do voto
17.2.6.3. A assembleia geral
17.2.6.3.1. Convocação
- poder
- conteúdo dos avisos convocatórios
- forma
- disponibilização de informação
- periodicidade

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17.2.6.3.2. Funcionamento
17.2.6.3.2.1. Aspectos gerais
17.2.6.3.2.2. Quórum constitutivo
17.2.6.3.2.3. Quórum deliberativo
17.2.6.3.2.4. A condução dos trabalhos
17.2.6.3.3. As actas
17.2.6.3.4. A reunião anual
17.2.7 Invalidade das deliberações
17.2.7.1. Os vícios das deliberações e os seus efeitos
- considerações gerais
- vícios de conteúdo versus vícios de procedimento
- violação da lei versus violação dos estatutos
- deliberações abusivas
- consequências dos vícios dos votos sobre as deliberações
- efeitos dos vícios das deliberações
17.2.7.2. A renovação das deliberações
17.2.7.3. Alguns aspectos das acções de declaração de nulidade e de
anulação de deliberações
17.2.7.4. A providência cautelar de suspensão de deliberações
17.2.7.5. Os reflexos externos da invalidade das deliberações
17.3. As deliberações do conselho de administração, do conselho de administração
executivo e do conselho geral e de supervisão
17.3.1. Convocação das reuniões
- poder
- conteúdo dos avisos convocatórios
- forma
- disponibilização de informação
- periodicidade
17.3.2. Funcionamento
17.3.2.1. Aspectos gerais
17.3.2.2. Quórum constitutivo
17.3.2.3. Quórum deliberativo

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 27

17.3.2.4. A condução dos trabalhos

17.3.4. Limitações ao direito de voto
17.3.5. As actas
17.3.6. Invalidade das deliberações
17.4. As deliberações dos obrigacionistas

18. A responsabilidade dos titulares dos órgãos das sociedades

comerciais
18.1. Deveres e responsabilidade
18.2. Responsabilidade dos administradores
18.2.1. Aspectos gerais
- os vários tipos de potenciais lesados
- o sistema da lei portuguesa: a responsabilidade para com a sociedade
como a situação-base (cujo regime é estendido, com adaptações, às
demais situações)
- a solidariedade dos responsáveis
18.2.2. Responsabilidade para com a sociedade
1.8.2.2.1. Pressupostos
- nota geral
- a distinção entre ilicitude e culpa
- a presunção de culpa e o seu afastamento
1.8.2.2.2. Limites à autonomia privada
18.2.2.3. A acção ut universi
1.8.2.2.4. A acção ut singuli
1.8.2.2.5. A acção sub-rogatória de credores
18.2.2.6. Factos extintivos da responsabilidade
18.2.3. Responsabilidade para com os credores
18.2.4. Responsabilidade para com os sócios e terceiros
18.2.5. Especialidades da responsabilidade dos administradores não executivos
18.2.6. A responsabilidade dos “administradores de facto”

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 28

18.3. A responsabilidade dos membros do conselho fiscal e do conselho geral e de

supervisão
18.4. A responsabilidade do revisor oficial de contas
18.5. A co-responsabilidade dos sócios pelos actos e omissões dos titulares dos órgãos
sociais

19. A transmissão de participações sociais nas sociedades comerciais

19.1. Considerações gerais
- relevância na matéria do conceito de participação social
- relevância económica do regime de transmissão das participações
- transmissão de participações e transmissão de empresa
- transmissão voluntária versus transmissão forçada
- a liberdade de estipulação e os seus graus
- as raízes dos regimes legais supletivos
- a transmissão de participações antes do registo de sociedade
- a transmissão e o direito a dividendos
19.2. A transmissão inter vivos de quotas
19.2.1. Os limites às estipulações estatutárias e as cláusulas mais vulgares
19.2.2. O regime supletivo, nos planos substancial e formal
19.2.3. A transmissão forçada
19.3. A transmissão inter vivos de acções
19.3.1. A regra supletiva da liberdade de transmissão e as cláusulas estatutárias
permitidas
19.3.2. Os diversos processos formais de transmissão em função das
características das acções
19.4. A transmissão mortis causa de quotas: a regra geral e as cláusulas estatutárias
permitidas; construção jurídica da situação de pendência da deliberação relativa
à não transmissão
19.5. A transmissão mortis causa de acções: a regra geral e a possibilidade de
estipulação de cláusulas estatutárias restritivas
19.6. Ofertas públicas de alienação e de aquisição (breve nota)

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 29

19.7. Restrições administrativas à transmissão de participações sociais

20. As alterações ao contrato de sociedade comercial

20.1. Considerações gerais
- noção de alteração
- o princípio da suficiência da maioria
- os desvios aparentes à regra da competência dos sócios
20.2. Forma e formalidades
20.3. Maiorias necessárias para as deliberações
20.4. Limites aos poderes das maiorias
20.5. A transferência da sede para o estrangeiro

21. A transformação, a fusão e a cisão das sociedades comerciais

21.1. A transformação
21.1.1. Noção
21.1.2. Requisitos
21.1.3. Efeitos da transformação
21.1.4. Tramitação da transformação
21.2. A fusão
21.2.1. Noção. Fusão de empresas e fusão de sociedades
21.2.2. Modalidades da fusão de sociedades
21.2.3. Efeitos da fusão
21.2.4. Tramitação geral da fusão
21.2.5. A oposição dos credores, em especial
21.2.6. Nota sobre as restrições administrativas à concentração de empresas
21.3. A cisão
21.3.1. Noção. Cisão de empresas e cisão de sociedades
21.3.2. Modalidades da cisão de sociedades
21.3.3. Responsabilidade por dívidas das sociedades participantes no
processo
21.3.4. Efeitos da cisão

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21.3.5. Tramitação geral da cisão

22. A dissolução e a liquidação das sociedades comerciais. A insolvência

22.1. As noções de dissolução, liquidação e partilha
22.2. Causas de dissolução; variedade do seu modus operandi
22.3. A dissolução voluntária e a liquidação e partilha a ela subsequentes
22.3.1. Possibilidade de partilha imediata
22.3.2. O processo de liquidação e partilha
- aspectos gerais
- estatuto dos liquidatários
- regras de liquidação
- regras de partilha
22.4. O estatuto da sociedade em liquidação
22.5. Activo e passivo supervenientes
22.6. Regresso à actividade
22.7.O procedimento administrativo de dissolução e liquidação
22.8. Algumas notas sobre insolvência

23. A extinção de participações sociais fora do quadro da dissolução

23.1. A exoneração de sócio
- noção
- casos em que é admitida
- limites à exoneração
- efeitos
- processo
23.2. A exclusão de sócio
- noção
- fundamento da figura
- casos em que é admitida
- limites à exoneração
- efeitos

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 31

- processo
23.3. A amortização de quotas e acções
23.3.1. A amortização de quotas
- noção
- casos em que é admitida
- delimitação de figuras afins
- limites à amortização
- efeitos
- processo
23.3.2. A amortização de acções
- noção
- casos em que é admitida
- delimitação de figuras afins
- limites à amortização
- efeitos
- processo

24. Os grupos de sociedades comerciais

24.1. Enquadramento dos problemas
- o fenómeno dos grupos de empresas
- grupo de empresas e grupo de sociedades
- tipos de grupos de sociedades (“empresa plurissocietária” versus “empresas
aparentadas”, grupos de base contratual versus “grupos de facto”, relações
paritárias versus relações de domínio, as várias configurações “geométricas”)
24.2. Problemas levantados pelos grupos de sociedades
24.3. As espécies de “sociedades coligadas”, no sentido do CSC, e os principais efeitos
de cada situação
24.3.1. O âmbito do regime
24.3.2. Sociedades em relação de simples participação
24.3.3. Sociedades em relação de participações recíprocas
24.3.4. Sociedades em relação de domínio

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24.3.5. Sociedades em relação de grupo (domínio total, contrato de

subordinação/contrato de grupo paritário)
24.3.6. Efeitos da relação de domínio total
- responsabilidade da sociedade dominante pelas dívidas da sociedade
dominada
- direitos de aquisição e alienação tendentes ao domínio total
24.4. Outras formas de tratamento dos grupos de sociedades (e de empresas)

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