Capítulo I - Ley General de Sociedades

Ley 19550 (1972) reformada por el Anexo II de la Ley 26994, a partir del 1ro de agosto de 2015

Definición: ya no hay sociedades civiles o comerciales, hay sociedades a secas. Todas son sociedades
comerciales: Único concepto: “Existe sociedad cuando una o más personas, en forma organizada, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como SA. Y la sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.” Art 1 Ley 19550 Ley Gral. de Sociedades.

Clasificación: Las sociedades se dividen en:

a) Sociedades regulares: son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la Ley 19550 y que han
cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitución (forma, publicidad, inscripción en el
Registro Público, etc.)

I. Sociedades de Interés (o de personas): los socios pueden responder por las obligaciones sociales
en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, generalmente cuentan con pocos socios, pero son
constituidas teniendo en cuenta la personalidad de éstos. Son las siguientes:
 Sociedad Colectiva: los socios responden en forma solidaria e ilimitada, pero cuentan con el
beneficio de excusión, por lo tanto, pueden exigirles a los acreedores que ataquen primero el
patrimonio de la sociedad antes que el de ellos.
 Sociedad en Comandita Simple: Tiene dos clases de socios, los comanditados, que responden en
forma solidaria e ilimitada, y los comanditarios, que solo responden con los aportes efectuados a la
sociedad. Por esta razón, la administración de la sociedad solo puede ser ejercida por socios
comanditados y por terceros, pero no por socios comanditarios.
 Sociedad de Capital e Industria: también tiene dos clases de socios: los capitalistas que aportan con
obligaciones de dar y responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales y los
socios industriales que aportan con obligaciones de hacer y responden con las ganancias no
percibidas.
 Derogada: la Sociedad accidental o en participación.

II. Sociedades por Cuotas: La única clase de sociedades por cuotas es:
 Sociedad de Responsabilidad Limitada: su capital social se divide en cuotas y cada cuota
representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto, a más cuotas, mayor
poder de decisión. Los socios responden por las obligaciones sociales sólo hasta el monto de
las cuotas que hayan suscripto e integrado.
III. Sociedades por Acciones: su capital se divide en acciones y estas están representadas en títulos
que circulan, es decir, que pueden transmitirse. Sus socios se llaman: accionistas. Son las
siguientes:
 Sociedad Anónima: es la sociedad por acciones más común. El capital se divide en acciones y
los socios (accionistas) limitan su responsabilidad al monto de las acciones que haya suscripto.
Tiene importantes requisitos para su constitución y funcionamiento. Es el único tipo de
sociedad que admite la unipersonalidad.
 Sociedad en Comandita por Acciones: tiene dos clases de socios: los comanditados que
responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales y los comanditarios cuyo
capital se divide en acciones (igual que en la SA) y limitan su responsabilidad al monto de las
acciones que hayan suscripto. A este tipo de sociedad se le aplican las normas de la SA, pero
supletoriamente, las de la sociedad en comandita simple (SCS).

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 b) Sociedades de la Sección IV: (art 21 a 26) esta sección se modificó íntegramente llamándose ahora “de las
sociedades no constituidas según los tipos del cap. II y otros supuestos”. El art 21 dice que sección regula 3
clases de sociedades:
 Aquella que no esté constituida según los tipos sociales del cap. II
 Aquella que omita requisitos esenciales
 Aquella que incumpla con las formalidades exigidas por la ley 19550

Naturaleza Jurídica del Acto Constitutivo:

 Doctrina Contractualista: Sostiene que el acto por el cual se constituye una sociedad es un contrato. ¿Qué
clase de contrato? 2 sub-teorías:

1. Contrato Bilateral: 2 partes diferenciadas: los socios x un lado y la sociedad por el otro. Critica: no
puede la sociedad ser “parte” porque al momento de celebrarse la sociedad aún no existe.
2. Contrato Plurilateral de Organización: Las partes son diferentes socios. Es plurilateral porque
pueden ser mas de dos. Y es de organización porque las relaciones entre los socios deben estar
reglamentadas por normas internas de la sociedad. Es la teoría que mayores adeptos tiene. Ley
19550

 Doctrinas Anti contractualistas: El acto por el cual nace una sociedad no es un contrato, porque sus
disposiciones no le son aplicables. 3 sub-teorías
1. Acto complejo: las voluntades de los diferentes socios se fusionan y forman una sola voluntad, la
que le dará finalmente vida a la sociedad
2. Acto colectivo: las voluntades de los diferentes socios se unen (no se fusionan) y forman una sola
voluntad. En este caso, si bien hay una voluntad colectiva, la voluntad de cada socia puede ser
diferenciada de las demás. Ambas teorías son Unilateralistas, porque el nacimiento de la sociedad
viene dado por un acto unilateral conformado por la voluntad de los socios.
3. Teoría de la Institución: la sociedad no es un contrato sino una institución. Los intereses de la
sociedad entonces prevalecen por sobre los intereses de los socios o accionistas. Y estos deben
siempre subordinarse al interés de la sociedad. Esta teoría explica la naturaleza jurídica de la
sociedad, mientras que las anteriores explican la naturaleza jurídica del acto constitutivo.
Nuestra ley de Sociedades 19550 adopta la teoría contractualista del Contrato Plurilateral de Organización y
también algunos elementos de la teoría de la Institución. Luego de la reforma de la Ley 26994 la postura que más
cobro fuerza con respecto a la naturaleza del acto constitutivo es la siguiente:

 Respecto de las sociedades de 2 o más socios, la mayoría de la doctrina sostiene que la

naturaleza jurídica del acto por el cual se constituye la sociedad es un contrato plurilateral de
organización.
 Respecto de las sociedades unipersonales, la naturaleza jurídica del acto constitutivo es una
declaración unilateral de voluntad.

Caracteres del Contrato de Sociedad: cuando se trata de una sociedad de 2 o más socios presenta los siguientes
caracteres:
1. Plurilateral: puede contar con cantidad ilimitada de socios, ya que su objetivo es acumular capitales
2. Consensual: se perfecciona y produce efectos por el solo consentimiento. Y de allí nacen los derechos y
obligaciones de los socios
3. Conmutativo: al dar el consentimiento los socios ya saben ventajas y sacrificios del contrato
4. Oneroso: para adquirir los derechos de socio, deben contribuir al fondo común con el aporte
correspondiente
5. De ejecución continuada o de duración: las sociedades, salvo excepciones, son constituidas para realizar
actividades sucesivas y a través de ellas obtener ganancias para los socios.

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 6. De organización: en el contrato quedan reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas
de la sociedad.
Excepción: La sociedad unipersonal no es considerada un contrato, ya que, al estar conformada por una
sola persona, no rigen para ella los 6 caracteres enumerados.

Diferencias entre el contrato de organización y el contrato de Cambio:

CONTRATO DE CONTRATO DE CAMBIO

ORGANIZACIÓN
INTERESES Varias personas realizan su
prestación con un interés
común
CUMPLIMIENTO DE LA Cuando las partes cumplen
PRESTACION con su prestación no se
extingue el contrato
NULIDAD VINCULAR La nulidad que afecte el
vínculo de alguno de los
socios generalmente no
produce la anulación del
contrato
INCUMPLIMIENTO El incumplimiento de
obligaciones por parte de
algún socio no produce la
resolución del contrato ni la
disolución de la sociedad
EFECTOS DE LA NULIDAD No produce efectos
retroactivos, para no
perjudicar a quien haya
contratado con la sociedad
EXCEPCION DE El incumplimiento de uno de
INCUMPLIMIENTO los socios no habilita a los
demás para que incumplan
Los intereses suelen ser
opuestos
Los contratos se extinguen
con el cumplimiento de las
prestaciones
La nulidad que afecte el
vínculo de alguno de los
socios provoca la nulidad del
contrato
El incumplimiento de una de
las partes puede provocar la
rescisión del contrato
La nulidad suele tener efectos
retroactivos
En este caso se aplica la
Exceptio non adimpleti
contratus: permite
al deudor de una obligación
justificar su incumplimiento
por la recíproca inejecución
de su contraparte

Modificaciones de la Ley 26994 a la Ley 19550

1) Deja de llamarse Ley de Sociedades Comerciales para pasar a llamarse “Ley General de Sociedades”.
2) Se abre la posibilidad de conformar sociedades de un solo socio (Unipersonales) pero con dos limitaciones:
la unipersonal sólo puede constituirse como sociedad anónima (SAU) y que no puede estar constituida por
otra sociedad unipersonal. Art. 1
3) Se modifica el nombre Registro Público de Comercio, reemplazándolo por Registro Público. El acto
constitutivo, su modificación y reglamento deben estar inscriptos en él. Art 5 y 6 (plazos)
4) En el instrumento de constitución debe figurar el capital social, en moneda argentina. Y en las SAU el
capital debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo. Art 11
5) La nulidad o anulación que afecte el vínculo de único socio en la S. Unipersonal producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato. // se eliminó la consigna del vicio de la voluntad entre dos socios,
debido a la existencia ahora de las S. Unipersonales // en caso de sociedades con dos categorías de socios
el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías torna anulable el contrato. Art 16 y art 17.

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 6) Modificación de “Sociedades no regulares (Sección IV), modificada íntegramente incluso su título: De las
Sociedades no constituidas según los tipos del Cap. II y otros supuestos. Art 21 al 26.
7) Sociedades entre los cónyuges. La reforma permite que los cónyuges puedan integrar entre si cualquier
tipo de sociedad y las reguladas en la sección IV.
8) Sociedad socia
9) La reducción a 1 del nro. de socios (en sociedades de dos socios) no es causal de disolución (termino de 3
meses)
10) Causales de disolución de la sociedad: la reducción a 1 del nro. de socios dejo de ser causal, debido a la
transformación en una sociedad Unipersonal (Nuevo art 94 bis)
11) Remoción de causales de disolución. Art 100
12) Denominación de la SAU. Art 164
13) Integración del capital en las SAU: el capital deberá estar totalmente integrado. (en el resto, existe la
posibilidad de integrar solo el 25%) Art 187 y el aumento de capital Art 186
14) Requisitos para ser sindico: se requiere ser sociedad con responsabilidad solidaria…. (derogando las
sociedades civiles). Art 285
15) Fiscalización de las SAU: Se agrega la fiscalización estatal permanente a las SAU. Art 299.

Capítulo 2 - Elementos del Contrato de Sociedad

Elementos Generales:

A. Consentimiento de los socios: es el acuerdo de voluntades de los socios tendiente a la celebración del
contrato de sociedad. “no hay contrato sin consentimiento”. Sin embargo, en el plano comercial hay
ciertos casos de sociedad obligatoria, como en los herederos del socio fallido (pactan que, ante la muerte
de algún socio, sus herederos pueden ingresar a la sociedad) o en la sociedad constituida por el
concursado y sus acreedores (en casos de concurso y/o quiebra). Este elemento de consentimiento no se
aplica en las S. Unipersonales: en éstas bastara con la declaración unilateral de voluntad del único socio.

B. Capacidad para constituir sociedades: se aplican las mismas reglas generales del derecho civil y comercial.
Salvo algunos supuestos especiales con respecto a:
- Menores: si bien la mayoría de edad es a los 18 años, hay 3 excepciones: menor emancipado por
matrimonio (puede constituir cualquier tipo de sociedad menos las que tengan responsabilidad
ilimitada y solidaria), menor heredero en una sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión
forzosa hereditaria (solo puede ser socio con responsabilidad limitada y el juez de la sucesión debe
aprobarlo) e hijo mayor de 16 años que ejerza algún empleo, profesión o industria. (los derechos y
obligaciones recaen únicamente sobre los bienes cuya administración está a cargo del propio hijo)
- Personas incapaces o con capacidad restringida, herederos en una sociedad constituida con bienes
sometidos a indivisión forzosa hereditaria: mismo caso que el menor heredero.
- Martilleros: pueden constituir cualquier tipo de sociedad, pero debe estar integrada exclusivamente
por martilleros y con el único objeto de realizar actos de remate.
- Sociedades (socias de otra sociedad) Si, puede excepto ciertas limitaciones Art 30 a 32
Corredores: pueden constituir sociedades
Cónyuges: pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo.

C. Objeto del contrato de sociedad: está constituido por las prestaciones de dar y de hacer que se
comprometen a efectuar los socios

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 D. Causa del contrato de sociedad: es la finalidad que tuvieron en mira quienes la constituyeron. Esa
finalidad es siempre la obtención de ganancias a través de la actividad de la sociedad. (participación en las
ganancias y soportación de las perdidas)

E. Forma del contrato de Sociedad: es el conjunto de solemnidades que prescribe la ley y que deben
realizarse al tiempo de la formación del contrato. Art. 4: El principio general es que se otorgara por
instrumento público o privado, siendo imprescindible que sea en forma escrita.

Elementos Específicos
A. Organización: En el contrato se deben estipular las obligaciones de cada socio, función de cada órgano,
como distribuirán las ganancias, adopción de decisiones, etc. Todo esto se establece en el Contrato
Social o Estatuto.
B. Tipicidad: se puede elegir dentro de los 6 tipos de sociedad que la Ley General de Sociedades ofrece,
de esta forma se otorga seguridad jurídica a las operaciones comerciales, y se podrá saber cómo es su
funcionamiento interno y que tipo de responsabilidades tienen los socios
o Sociedad Colectiva - SC
o Sociedad en Comandita Simple - SCS
o Sociedad de Capital e Industria - SCI
o Sociedad de Responsabilidad Limitada - SRL
o Sociedad en Comandita por Acciones - SCA
o Sociedad Anónima - SA
C. Aportes: los socios deben aportar, ya sea en dinero o en especie. No existe sociedad sin aportes, ya
que uno de sus caracteres es la onerosidad. La sumatoria de todos esos aportes de cada socio es lo que
se denomina Capital Social o Fondo Común. Estos aportes pueden ser obligaciones de dar o de hacer,
pero siempre valuadas en dinero. Los mismos pueden realizarse en propiedad (pasan a ser propiedad
de la sociedad) o en uso y goce (la sociedad los utiliza, pero siguen perteneciendo a quien los aportó)
D. Fin Societario: el fin común de una sociedad debe ser siempre la producción o intercambio de bienes y
servicios.
E. Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas: Las ganancias y las perdidas deben
repartirse entre los socios. Las ganancias o dividendos son repartidas por el administrador que solo
podrá distribuirlas luego de aprobado el balance de la sociedad, y se hará en la forma en que hayan
acordado los socios. (pautado en el Contrato Social o Estatuto) Si no estuviera pactado de ninguna
forma especial la distribución será en proporción a los aportes que haya efectuado cada socio. Con
respecto a las pérdidas, dependerá la forma al tipo de sociedad que se trate. Si es sociedad de
personas: los socios responden en forma ilimitada y solidaria por las pérdidas. En cambio, en las
sociedades de capital las pérdidas están limitadas a lo que hayan aportado a la misma, según lo haya
establecido o no el Contrato Social.
Con respecto a las cláusulas leoninas, de aparecer en el contrato social serán nulas de nulidad
absoluta, por ej.: que uno o varios socios reciban todos los beneficios, o que sean excluidos de los
mismos, o que se le asegure a un socio ganancias eventuales o que la totalidad de las ganancias
pertenezcan al socio sobreviviente, etc.
F. Affectio Societatis: es la predisposición de los integrantes de la sociedad a actuar en forma coordinada
para obtener el fin perseguido, postergando los intereses personales en aras del beneficio común.

Capítulo 3 - Personalidad Jurídica de las Sociedades

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijando en esta ley. Art 2 de la Ley 19550

Debe ser considerada como una persona diferente a los socios que la componen. Art 143 CCCN

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Atributos de la personalidad: estos atributos jurídicos le son inseparables y son la base de su personalidad:

 Nombre: sirve para identificarla y diferenciarla del conjunto de socios que la integran. De acuerdo con el
tipo de sociedad que se trate puede ser Razón Social (nombre societario que incorpora el nombre de uno
o más socios) o Denominación Social (nombre de fantasía, inventado, al que se deben agregar las siglas
correspondientes: SA, SRL, SAU, etc.)
 Capacidad: es la aptitud que tiene la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones. Las
sociedades sólo tienen capacidad de derecho, pero no tienen capacidad de ejercicio, porque actúan por
medio de representantes. La capacidad es limitada, porque solo pueden ejercer actos (a través de sus
representantes) que estén relacionados con su objeto social.
La doctrina de los Actos Ultra-vires establece (art 58) que el administrador o el representante que de
acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por
todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Y en caso de duda responde frente a
terceros, y ejercer acciones luego contra quien los realizo en nombre de la sociedad. Los actos
notoriamente extraños al objeto social se denominan actos ultravires.
 Patrimonio: al ser una persona jurídica, cuenta con un patrimonio propio, diferente al de los socios que la
integran. Responden por sus propias deudas con todo su patrimonio. Y los socios solo deberán responder
con el suyo personal en caso de que tengan responsabilidad ilimitada. IMPORTANTE: al momento de
constituirse, el patrimonio de la sociedad estará conformado con los aportes de sus socios, conformando
el capital social. Luego, debido a los negocios y actividades que realice, ese patrimonio variará.
 Domicilio: es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social de la empresa. En cambio,
la sede social es la dirección exacta.
 Responsabilidad: algunos autores la agregan como atributo. La responsabilidad surge cuando la sociedad
no cumple con sus obligaciones. En estos casos, deberá responder con su patrimonio.
Nacimiento de la Personalidad Jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde el momento en que se constituye y no desde su inscripción en el
Registro Público. Art 142 CCCN
Teoría del Velo Societario (o de la penetración): Si una sociedad ha sido utilizada como:
* una pantalla o velo para violar la ley o la buena fe,
*para frustrar derechos de terceros
*obtener fines ajenos a la sociedad.
Entonces el juez puede “romper el velo” de esta sociedad, dejar de lado la personalidad y penetrar en la realidad,
atribuyendo a los hombres que actúan detrás de ella, la responsabilidad solidaria por los actos antijuridicos. Art 54
in fine prevé entonces la inoponibilidad (o desestimación) de la personalidad de la sociedad en esos casos, y las
consecuencias serán las siguientes: imputar dichos actos a socios o controlantes como si ellos mismos las hubieran
realizado, deberán responder solidaria e ilimitadamente por daños y perjuicios.
El art 144 CCCN prevé una solución casi idéntica.

Capítulo 4 - Forma de Constitución

El art 4. De la Ley 19550 establece como principio general: “El contrato por el cual se constituye o modifique una
sociedad, se otorgará por instrumento público o privado”. (excepto las sociedades por acciones que siempre
deben ser por instrumento público)
Debe realizarse siempre por escrito.

Requisitos:
1. Individualización de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI
2. Denominación de la sociedad: ya sea razón social o denominación social.

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 3. Domicilio: en materia de sociedades se refiere a la ciudad, pueblo o jurisdicción. No es necesario que
figure la sede social (dirección exacta) pero si, al momento de inscribirla en el Registro Público, se deberá
indicar la dirección precisa.
4. Objeto Social: es la categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad. Debe
ser licito, posible, preciso y determinado. Cumple 3 funciones importantes: Impedir que los fondos sean
destinados a otras actividades no relacionadas, su estipulación funciona como garantía para los terceros y
socios, y determina cual es la actividad que socios y representantes no podrán realizar compitiendo con la
sociedad.
5. Capital Social: debe figurar en el contrato el monto, expresado en moneda argentina, y mencionar los
aportes de cada socio. Cumple 3 funciones: de Productividad (base patrimonial para emprender las
actividades), de Medición (mide y calcula la participación de cada socio) y de Garantía (frente a terceros en
cuanto a tener fondos para afrontar sus obligaciones). Los fondos deben ser suficientes, es decir,
adecuarse al objeto social. En las Unipersonales, el capital debe estar totalmente integrado en el acto
constitutivo.
6. Plazo de duración: Si bien la ley 19550 no fija plazos máximos ni mínimos, sólo exige que el plazo esté
determinado, otorgando seguridad a los socios y a los acreedores. El vencimiento del plazo provoca la
disolución de la sociedad (Art. 94 inc2)
7. Organización administrativa: determinar cómo van a funcionar los órganos de la sociedad y de qué forma
se llevarán a cabo las reuniones de los socios. Y según qué tipo de sociedad sea, también pautaran la forma
de organizar la fiscalización.
8. Reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas: Si se prevee solo la forma de distribuir utilidades, se
aplicara la misma para soportar perdidas y viceversa. En caso de silencio, será en proporción a los aportes
efectuados. Las cláusulas leoninas serán nulas.
9. Derechos y obligaciones de los socios: precisas, con respecto a los socios entre sí y frente a terceros.
10. Funcionamiento y liquidación: clausulas precisas y determinadas.

En caso de omisión de alguno de los 7 primeros requisitos analizados, la consecuencia será que la sociedad
pasará a ser regulada por la Sección IV de la Ley 19550, y aplicables los art. 21 al 26.

Publicidad y Registración

Antes de inscribir el contrato en el Registro Público, debe publicarse un edicto, por un día, en el Boletín Oficial.
(Este requisito solo es exigido a las Soc. por Acciones y SRL) Debe contener un resumen del contrato constitutivo
según el art 10.
Si no lo hacen no se podrán inscribir en el RP y la limitación de la responsabilidad de los socios será inoponible
frente a terceros-
-Todas las modificaciones que se realicen posteriormente en el contrato social también deben publicarse en el
Boletín Oficinal por medio de edictos.

Para que una sociedad sea considerada regular, su contrato constitutivo debe ser inscripto en el Registro Público,
art 7 Ley 19550, y también su reglamento, sus modificaciones que se introduzcan, así como otros documentos
mencionados.
-La inscripción sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a terceros la existencia y características de
tales actos. Una vez inscripto y conocidos por todos, se torna oponible a terceros.
-El plazo para la inscripción en el RP es de 20 días contados a partir de la fecha de celebración del mismo. Habrá 30
días adicionales para completar el trámite. Si existe alguna oposición no puede inscribirse.
-Los sujetos autorizados para realizar este trámite son, en orden, primero los mandatarios especiales, en su
inexistencia los representantes designados en el contrato y en su defecto cualquier socio, a expensas de la
sociedad.
-Las sucursales de la sociedad también deberán inscribirse, pero en el RP que corresponda a su domicilio.

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 Capítulo 5 - Nulidades societarias – Sociedades de la Sección IV

La nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a raíz de un vicio
existente en el momento de su celebración. Puede afectar tanto al contrato social como a alguna de sus
estipulaciones o cláusulas.

El régimen de nulidades societarias presenta algunas diferencias con el régimen del CCCN:

- Nulidad vincular: la nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios (x ej. Incapacidad) en principio
no produce la anulación del contrato. La sociedad sigue en pie con los restantes. Art 16
- Efectos de la nulidad: la declaración de la nulidad del contrato de sociedad no produce efectos
retroactivos. La nulidad rige ex-nunc. (para el futuro).
La declaración de nulidad funciona como una causa de disolución de la sociedad. Y se debe proceder a la
liquidación de la misma.

Nulidad Vincular: “La nulidad o anulación que afecte el vínculo de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato…” principio general. Art 16. Ley 19550 y luego continua “…excepto que la participación o la
prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio
único”. Si es una SAU, SCS, SCA o SCI el vicio de la voluntad del socio único de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato.
Atipicidad y omisión de requisitos esenciales:

Art 17: “Las sociedades previstas en el cap. II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni
comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción de estas reglas, la sociedad constituida
no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este cap.”

 Sociedades de objeto ilícito: Estas sociedades son nulas de nulidad absoluta ya que así lo establece el
art 18 Ley 19550. Las consecuencias son: 1) declaración de nulidad de la sociedad, 2) proceder a la
liquidación, 3) los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros ni
para reclamar aportes, ganancias ni contribuir a perdidas, 4) los terceros de buena fe pueden alegar
contra los socios la existencia de la sociedad sin que estos puedan oponer la nulidad, 5) los terceros de
mala fe (los que sí sabían), no pueden demandar a los socios ni a la sociedad.
 Sociedad de actividad ilícita: Tienen un objeto licito, pero llevan a cabo actividades ilícitas. Art. 19
establece que se procederá a su disolución y liquidación, a pedido de parte o de oficio. La única
diferencia con las sociedades de objeto ilícito es que, en este caso, aquellos socios que acrediten su
buena fe quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas y perjuicios. Y
además tendrán derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que luego de la liquidación,
existiera un remanente.
 Sociedades de objeto prohibido: Son aquellas cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que
adoptaron. Son nulas de nulidad absoluta. En este caso todos los socios tienen derecho a su cuota
liquidatoria si existiese remanente, y sin necesidad de acreditar su buena fe.
 Sociedades simuladas: Son aquellas que, a fines de evitar prohibiciones, incapacidades o
inhabilitaciones impuestas por la ley, son constituidas por testaferros que esconden la participación de
quien realmente controla la sociedad.

Acción judicial de nulidad

- Legitimación activa: ¿Quiénes pueden pedirla? si la nulidad es absoluta (por objeto ilícito, actividades
ilícitas y objeto prohibido) la nulidad puede ser decretada de oficio por el juez o pedida por el Ministerio
Publico o cualquier otro interesado. En los otros casos de nulidad (vincular o por simulación) puede ser
pedida por cualquier sujeto que haya sido afectado por el vicio. Y por terceros perjudicados.

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 - Legitimación pasiva: contra quien/quienes? Si se pide la nulidad del contrato constitutivo, se debe
demandar a los socios. Pero si se pide la nulidad de la sociedad, se debe demandar a la sociedad. Por regla
general, suele demandarse a ambos, en forma simultánea.
- Prescripción de la acción de nulidad: 5 años.
- Clausulas leoninas: son nulas de nulidad absoluta. Es nula clausula, pero no es nulo ni el contrato ni la
sociedad.

Sociedades de la Sección IV
Esta sección abarca los art. 21 al 26 y regula la situación de aquellas sociedades no constituidas segundo los tipos
del Cap. II y otros supuestos.

 Aquellas que no estén constituida según los tipos sociales del cap. II
 Aquellas que omitan requisitos esenciales
 Aquellas que incumplan con las formalidades exigidas por la ley 19550

Aspectos generales del régimen actual

 Personalidad Jurídica: son sujetos de derecho y tienen plena personalidad jurídica. Su existencia comienza
desde su constitución. Art 142 CCCN. Esta personalidad es plena y ya no precaria ni limitada, porque tiene
plazo de duración, oponible entre los socios y, por otro lado, la sociedad puede adquirir bienes
registrables.
 Responsabilidad de los socios: estos responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, excepto si existen estipulaciones expresas y/o del contrato social.
 Relación con terceros: el contrato social es oponible a los terceros solo si se aprueba que efectivamente lo
conocieron al tiempo de la contratación o nacimiento de la relación obligatoria.
 Relación entre los acreedores sociales y los particulares: en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara
de una sociedad típica de las del Cap. II, incluso con respecto a los bienes registrables
 Relación entre los socios: es oponible y pasible de ser invocado entre los socios
 Disolución de la sociedad: cualquiera puede provocarla, notificando fehacientemente tal decisión a todos
los socios, siempre que no exista estipulación referida al pacto de duración de la misma.
 Liquidación de la sociedad: se rige por normas del contrato social y de la Ley 19550
 Subsanación de la sociedad: es la posibilidad que tienen las sociedades de salvar o subsanar hechos o
cuestiones que las ubica dentro de esta categoría. (omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no
tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido y la omisión del cumplimiento de
requisitos formales)
 Prueba de la existencia de la sociedad: puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Sociedades incluidas en el nuevo régimen

En esta sección se incluyen:

 todas las sociedades que estén constituidas sin adoptar ninguno de los 6 tipos previstos en el Cap. II
 Todas las sociedades que omitan los requisitos esenciales, tipificantes (aquellos que caracterizan a un
determinado tipo social y lo diferencian de los demás) y los no tipificantes (aquellos que deben figurar en
el contrato y que la ley los exige para cualquier tipo de sociedad)
 Aquellas sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la Ley 19550: a) contrato escrito; b)
publicidad y c) inscripción, como las sociedades irregulares (que son aquellas que tienen un contrato

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 escrito y un tipo social, pero q no fueron debidamente inscriptas en el RP) y las sociedades de hecho (no
cuentan con un contrato escrito) con ciertas limitaciones. Art 23 al 26) Pag. 67 de la guía.

*Las sociedades civiles eran formadas y utilizadas por profesionales liberales que pretendían ejercer sus
profesiones en forma asociada. Hoy dejaron de existir en nuestro ordenamiento. Y pasaron a estar reguladas por el
régimen de las sociedades de la Sección IV, llamándose entonces Sociedades no regulares o sociedades de la
Sección IV

*El contrato social es oponible e invocado (puede hacerse valer) entre los socios. Y frente a terceros es oponible
siempre que se pruebe que efectivamente lo conocieron a tiempo. Y los terceros pueden invocarlo frente a la
sociedad, a los socios y a los administradores.

*Representación, Administración y Gobierno: Art 23, 1ra parte. Las cláusulas relativas a la representación, la
administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas
entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al
tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

*Adquisición de Bienes Registrables: Art 23, 2da parte: Para adquirir bienes registrables la sociedad debe
acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de
todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento
privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose ind icar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.

*Prueba de la existencia de la sociedad: Art 23, 3ra parte: La existencia de la sociedad puede acreditarse por
cualquier medio de prueba. Esto permite proteger los derechos de los acreedores de la sociedad, ya que podrán
acreditar más fácilmente su existencia, y proteger los derechos de los mismos socios, por la misma razón.

*Responsabilidad de los socios: Art 24: Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o
una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.

*Subsanación de la sociedad: Art 25: En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión
de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los
socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el
juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión
judicial, en los términos del artículo 92.

*Disolución y Liquidación: Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad, siempre y cuando
no medie estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente a todos los demás socios su
voluntad de disolver la misma. Los efectos se producirán a los noventa (90) días de la última notificación en tal
sentido. Los que deseen permanecer en la sociedad deberán pagar a los socios salientes su participación social.

La liquidación se rige por las normas del contrato social y por las normas de la Ley de Sociedades. Art 101 a 112

*Relación entre los acreedores: Art 26, reformado, establece: Las relaciones entre los acreedores sociales y los
acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de
los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables. Es decir, los acreedores de los
socios NO son acreedores de la sociedad.

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 Capítulo 6 - Los socios

Es el estado en el que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una sociedad, ya sea por
la intervención en el contrato constitutivo de la misma o por su incorporación posterior.

Obligaciones:
 Integrar los aportes comprometidos: La ley 19550 establece graves sanciones en caso de incumplimiento
(daños e intereses) e incluso se puede excluirlo de la sociedad y llegar a instancias judiciales.
 Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: esto se conoce como affectio societatis, es decir, la
predisposición de los socios a orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad y no de los
suyos propios. Por este motivo se les exige:
o Deber de lealtad, absteniéndose de votar en contra de los intereses opuestos a la sociedad, de
utilizarla con fines extra societarios o utilizar sus fondos en negocios propios.
o Deber de administración: en las sociedades de personas, cuando el contrato no organiza un
régimen de administración, todos los socios están obligados a administrarla. En el resto de las
sociedades la Ley exige que exista un órgano de administración determinado.
 Contribuir a las perdidas: en cualquier sociedad, los socios tienen obligación de soportar las perdidas,
respondiendo según el tipo de sociedad.
Derechos: son esenciales e inderogables, no puede ser suprimidos. Son de dos clases:

Derechos Políticos: son aquellos que permiten la actuación e intervención del socio dentro de la sociedad:

1. Derecho de Información: derecho de conocer y estar interiorizado sobre lo que ocurre en la sociedad a
través de la presentación de los estados contables al menos una vez al año, los pedidos de informes y
examen de libros, el derecho de voz durante las asambleas y la exhibición de actas de todas las
deliberaciones de los órganos colegiados. En el caso de las sociedades por acciones, una gran fuente de
información es el Informe del Sindico, quien describe la situación económica y financiera, dictaminando
memoria, inventario, balance, etc.
2. Derecho de Receso: derecho que le asiste a todo socio o accionista a retirarse de la sociedad cuando por
decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar sustancialmente el contrato social, y encontrándose
el socio con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse. Podrá también
exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada.
3. Derecho de voto: derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad. Ligado al derecho de
información, que es esencial para votar en forma idónea.
4. Derecho de preferencia o de suscripción preferente: le permite al socio la posibilidad de mantener la
misma participación económica y política durante la existencia de la sociedad pese a que haya aumentos
de capital. Ante esta situación el socio tendrá derecho a suscribir o no. Pero ante la no suscripción, perderá
participación en la sociedad y como consecuencia, perderá poder de decisión en el gobierno.
5. Derecho de acrecer: derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otro y otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. Intenta
preservar el elenco original de socios, evitando el ingreso de terceros.
6. Derecho de convocatoria: derecho a convocar una asamblea de accionistas o reunión de socios. Solamente
puede ser ejercido por aquellos socios que tengan, al menos, un 5% del capital social.

Derechos Patrimoniales: son aquellos relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los socios.

1. Derecho al dividendo: es decir, a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio. Los 3
requisitos para su percepción son: 1) que las ganancias surjan de un balance aprobado; 2) que las
ganancias sean realizadas (diferencia entre ganancias y pérdidas) y líquidas (dinero) y 3) que el órgano
de gobierno decida distribuirlas entre los socios o accionistas.

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 2. Derecho a la cuota liquidatoria: En caso de disolución, es el reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria en caso de existir un remante.

Transferencia del carácter de socio:

- Transferencia entre vivos:

o Sociedades de personas: para transferir la calidad de socio se precisa el consentimiento de todos
los socios.
o En las SRL: las cuotas son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario. Se puede limitar la
transmisibilidad de las cuotas sociales, pero nunca prohibirlas.
o En las sociedades por acciones: son libremente transmisibles.
- Transferencia Mortis Causa:
o En las sociedades de personas y SRL: la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Los
herederos no tendrán derecho a ingresar a la sociedad, pero sí que se les reembolse el valor de la
participación del socio fallecido. Excepción: en las SC, SCS y SRL se puede pactar que, en caso de
fallecimiento de un socio, la sociedad continúe con sus herederos.
o En las sociedades por acciones: las acciones del causante son transmitidas a los herederos.
Socio aparente y socio oculto (no están prohibidas por la ley, son una simulación licita)

 El socio aparente es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el
contrato social: prestanombres. Frente a los verdaderos socios no podrá invocar su condición de socio (ya
que no saben que en realidad no integra la sociedad). Y frente a terceros es considerado un socio, debería
responder por las obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad. Sin perjuicio de ello, el
socio aparente posee una acción destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo que haya
pagado.
 El socio oculto es la contrapartida del socio aparente. Es el verdadero titular del interés, que utiliza al
prestanombres para que figure como socio, en su lugar. Esconde entonces su condición de socio frente a
terceros, sin figurar en el contrato social. Este socio oculto responde en forma subsidiaria, ilimitada y
solidaria por las obligaciones de la sociedad.

Socio del socio: situación en la que un socio, a través de un contrato, le da a un tercero una participación de las
ganancias recibidas de la sociedad. El tercero carece de todo derecho en la misma. Y no reviste carácter de socio,
por lo que la sociedad le es totalmente ajena.

Capítulo 7 - Los Aportes

En toda sociedad los socios tienen la obligación de aportar, ya sea en dinero o en especie. Una de las
características de la sociedad es la onerosidad: no existe una sociedad sin aportes. Y la mención de los aportes
de cada uno de los socios es un elemento específico del contrato de sociedad.

Los aportes de los socios pueden ser:

 Prestaciones de dar: dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de comercio, etc. Se da en las
sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada: SRL, SA, SCA y SCS (socios comanditarios).
Aclaración: los socios podrán comprometerse a efectuar prestaciones de hacer, pero no serán
consideradas aportes sino prestaciones accesorias. Se dividen en:
o Aportes en uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta y solo le permite a la
sociedad utilizar dicho bien.
o Aportes en propiedad: el socio no sólo transfiere la utilización del bien sino también la propiedad,
es decir, se desprende totalmente del bien.

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  Prestaciones de hacer: realización de trabajos específicos. Solo están permitidas en aquellas sociedades
donde los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria: SC, SCS (socios comanditados), SCI,
SAccidental o en participación. Es decir, en las sociedades de personas.

Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social. Si este no fija un plazo, será exigible
desde la inscripción de la sociedad en el RP. En caso de mora, el art. 37 determina que el socio deberá resarcir los
daños e intereses que su incumplimiento haya ocasionado, incluso en las de interés y en las SRL se podrá excluir al
socio o exigirle judicialmente el su cumplimiento. (SC, SCS, SCI y SRL). En las sociedades por acciones SA y SCA, los
efectos de la mora son suspender el ejercicio de esas acciones, cumplimiento de aporte + daños y perjuicios y
pueden pedir la caducidad de los derechos del socio. En caso de las SAU, los aportes deben integrarse en su
totalidad en el acto constitutivo.

Garantía por evicción: el socio debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacifico del bien que aporto, sin que
existan reclamos judiciales legítimos de terceros sobre el bien. Si así fuera, la sociedad queda privada de la
propiedad y el uso del bien aportado, como si no se hubiera realizado. Entonces la sociedad puede excluir al socio
y reclamarle los daños ocasionados, no excluirlo, pero reclamarle el valor del bien y la indemnización por daño. O
ese socio, para evitar la exclusión puede reemplazar al bien por otro de igual calidad y especie, sin perjuicio de
resarcir daños ocasionados.

Vicios Redhibitorios: son los defectos ocultos del bien, existentes al tiempo de la adquisición, que lo hacen
impropio para su destino y que, de haberlos conocido el adquiriente, no los hubiera adquirido o hubiera pagado
menos. Se aplica el mismo régimen que el anterior.

Sistemas de valuación: cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer un parámetro para conocer el
monto del capital social y la participación de cada socio. Según el tipo societario:

 En las sociedades de personas: elegir el método y expresarlo en el contrato social. Si no lo hacen se

valuarán por precios de plaza o por peritos designados por el juez
 En las SRL y en las SCS (solo para socios comanditarios) se deberá indicar antecedentes y datos que
justifiquen la valuación.
 En las Sociedades por acciones: el designado a valuar los bienes es la autoridad de control de la sociedad.

Se permite la infra valuación de los aportes, es decir, efectuar el aporte por un valor inferior a su valuación. Pero
está prohibida la sobrevaluación de los bienes, en cuyo caso la ley exige la integración de la diferencia.
Los bienes aportables pueden ser dinero o bienes materiales, pero también derechos, patentes, marcas, etc.,
créditos, títulos, bienes gravados, fondos de comercio, etc.

En cuanto a las prestaciones accesorias, son aquellas que son efectuadas por los socios y que no integran el capital
social, ni pueden ser en dinero, ni acrecientan los derechos sociales de quien las efectúa y su inclusión depende de
la voluntad del “dador”, sin embargo, una vez incluidas en el contrato social se tornan exigibles.

Capítulo 8 - Administración y Representación

La sociedad es una persona jurídica y necesita, entonces, órganos que la administren y la representen frente a
terceros.

Administración: es la gestión interna de los negocios sociales. Se realizan balances, inventarios, planificaciones,
supervisión de bienes y servicios, asambleas, etc.
Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actúa en
nombre de la sociedad, de modo que derechos y obligaciones se imputan directamente a ella.
Naturaleza Jurídica

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Teoría del Mandato: a través de mandatarios. Ya no se utiliza más.

Doctrina del Órgano: es la teoría adoptada por la Ley 19550. Tanto la administración como la representación son
órganos de la sociedad y parte integrante de ella. No soy mandatarios sino sus funcionarios, y frente a terceros
representan a la sociedad como personas físicas.
Formas de Organización:

 Singular: unipersonal, una sola persona está a cargo de la administración y representación de la sociedad
 Plural: está a cargo de varias personas, puede ser indistinta (los actos pueden ser realizados por cualquiera
de ellos), conjunta (para que tengan validez deben ser realizadas colectivamente) o colegiada (por voto de
mayoría, pero solo uno ejerce la representación)
 En las sociedades de personas (SC, SCS, SCI) y en las sociedades en Comandita por acciones: si el contrato
no pauta forma de organización, se entiende que cualquier socio está facultado para A y R a la sociedad
(forma plural indistinta). Si el contrato designa a varios, pero sin especificar sus funciones, cualquier puede
A y R en forma plural indistinta. O también puede establecer, expresamente, la forma plural conjunta.
 En las SRL, la A está a cargo de una gerencia (unipersonal o plural) y compuesta por socios o no. Y la R esta
ejercida por el presidente de la Gerencia.
 En las SA. Está a cargo del Directorio (unipersonal o plural colegiado) y la R esta ejercida exclusivamente
por el presidente del Directorio.
Designación de los Administradores y Representantes: el principio general es que los designados pueden ser
socios o no. Y su Registración debe estar inscripta en el Registro Público. Y en las SRL y SA y SCA deberán también
publicarse.
La inscripción tiene efectos declarativos, por lo tanto:

 El A o R comienza a serlo desde su designación, pero la validez de su cargo es oponible a terceros solo
desde su inscripción.
 El A o R deja de serlo desde su renuncia o remoción, pero la invalidez de su cargo será oponible a terceros
solo desde que se inscriba dicha renuncia o remoción.

Renuncia: varía según el tipo social

 En las sociedades de personas: los Adm pueden renunciar en cualquier momento, salvo que el contrato
social establezca lo contrario. Si la renuncia es dolorosa o intempestiva, el adm deberá resarcir los
perjuicios que provoque.
 En las SRL y SA: los adm pueden presentar la renuncia, que solo cobrara efecto cuando no afecte el
funcionamiento regular de la gerencia o directorio, y cuando no sea dolosa ni intempestiva. Se la acepta el
Directorio y cumple los requisitos, perfecto, de lo contrario deberá continuar en sus funciones hasta que la
Asamblea se pronuncie.

Remoción: el principio general es que los socios pueden remover a los ADM sin invocar causa, pero necesitan el
voto de la mayoría en la reunión de socios o asamblea.

 En las Sociedades de Personas y SCA: el contrato puede preveer una causa justa de remoción del ADM. Si
negara la causa justa, conservara su cargo hasta que una sentencia judicial decida la cuestión.
 En las SRL: existe libertar para remover a los gerentes, pero debe existir una causa justa y a través de
acción judicial
 En las SA: el estatuto no puede suprimir la libre revocabilidad de los directores, pero debe ser decretada
por la Asamblea.

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Régimen Legal de la Representación

La doctrina de los Actos Ultra-vires establece (art 58) que el administrador o el representante que de acuerdo con
el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social. Y en caso de duda responde frente a terceros, y ejercer acciones
luego contra quien los realizo en nombre de la sociedad. Los actos notoriamente extraños al objeto social se
denominan actos ultravires.

Limitaciones Internas:
La actuación del R está limitada por el objeto social, así como también están limitadas sus facultades de
representación. Estas limitaciones son inoponibles a terceros, ya que de lo contrario se afectaría la seguridad de
los negocios.

Obligaciones de los A y R

 Actuar con lealtad

 Actuar con diligencia propia de un buen hombre de negocios
 Cumplir con las obligaciones del contrato social o estatuto.

Sino llegarán a obrar de esta forma, serán ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios
ocasionados.

Capítulo 9 - Intervención Judicial

La intervención judicial es una medida cautelar societaria que busca evitar que mientras se lleva adelante la
acción de remoción de los administradores, éstos puedan continuar ejerciendo libremente la administración de
la sociedad. Esto ocurre cuando el administrador niegue la “causa justa” que se le imputa y se oponga a ser
removido de su cargo. Art 113 a 117.

Procedencia y Requisitos:
Ante el pedido del socio interesado, el juez decretara la intervención judicial como medida cautelar sin oír a la
contraparte. Para esto el socio debe cumplir con 4 requisitos:
 Acreditar su calidad de socio
 Acreditar que agoto la vía societaria: recursos para remover al ADM
 Promover la acción de remoción
 Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: mostrar actos u omisiones del ADM

Recursos:

A pesar de la apelación, la medida ordenada por el juez debe cumplirse en forma efectiva hasta que el tribunal de
alzada resuelva el recurso: la interposición del recurso no suspende la ejecutoriedad de la medida. Art 117.

Contra cautela: es una garantía exigida a quien solicita la medida cautelar, en concepto de los daños y perjuicios
que puedan resultar de dicha medida. El monto dependerá de la verosimilitud del derecho invocado, la
circunstancia del caso y la amplitud de la intervención.

Clases de Intervención

 Designación de un mero veedor: su función será informar al juez sobre la situación de la sociedad y
constatar las irregularidades denunciadas.
 La designación de uno o varios coadministradores: su función será la de ejercer la administración de la
sociedad junto con los administradores existentes

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  La designación de uno o varios administradores: en este caso los administradores sociales serán sustituidos
por los que designe el juez. Temporalmente tendrán los mismo derechos y obligaciones que los
destituidos.

Atribuciones de Interventor: serán fijados por el juez de acuerdo con la función que se le asigne. Pero estas nunca
podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la Ley 19550 o por el contrato social

Duración: el juez debe especificar cuánto tiempo durará. SIEMPRE debe decretar el plazo. Sin embargo, puede
prorrogar el termino, aunque indispensablemente deberá ofrecer información sumaria que acredita esta
necesidad.

Capítulo 10 - Documentación y Contabilidad

Las sociedades tienen la obligación de llevar registros contables en sus negocios, según el art 320 del CCCN.
Esta obligación es exclusiva de los administradores, si no lo hacen o si lo hacen en forma irregular, sea una “causa
justa” para removerlos. Esta obligación busca:

 Proteger a la comunidad: en caso de concurso o quiebra

 Mejorar el tráfico mercantil
 Beneficiar al comerciante mismo
 Informar a los socios

Registros Indispensables:

 Libro diario: registro de todas las operaciones relativas a la actividad de la sociedad que tienen efecto
sobre el patrimonio. Anotaciones detalladas practicadas en subdiarios, que deben ser llevados conforme
los art 323, 324 y 325 del CCCN.
 Libro de Inventario y Balances: descripción detallada de dinero, bienes y créditos que conforman el capital
al momento de iniciar la sociedad sus actividades. Posteriormente, deberá registrar todo el activo y todo el
pasivo (deudas y obligaciones) al momento del cierre de cada ejercicio económico.
 Libro Mayor (similar a un resumen del libro diario), Libro de Caja (pagos y cobros en efectivo), Libro
Bancos, Libro de Ganancias y Perdidas, Compras y Ventas, etc.
 Los registros que impone el CCCN y otras leyes: Libros Societarios (de Actas, de Registro de Asistencia, de
Registro de acciones, etc)

Formalidades de los Registros: (art 325 CCCN)

 Deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente
salvada
 Deben llevarse en idioma y moneda nacional
 Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su
evolución y sus resultados
 Deben permanecer en el domicilio del titular

Prohibiciones de los Registros (Art 324 CCCN)

 Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos

 Dejar blancos que pueda utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos
 Interlinear, raspar, enmendar o tachar. Todo debe ser salvado.
 Mutilar alguna parte del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliadura
 Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.

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Estados contables de la sociedad

La ley 19550 impuso otras obligaciones para 2 tipos de sociedades: Sociedades por Acciones (SA y SCA) y para las
SRL cuyo capital alcance la suma prevista en el inc. 2 del art 299 ($10.000.000). Estas sociedades deberán llevar los
siguientes estados contables:

 Balance: descripción grafica de carácter estático de la situación económica, financiera y patrimonial de la

sociedad en un momento dado (fecha determinada), que permite conocer el patrimonio y solvencia en el
cumplimiento de sus obligaciones. Se compone del principio de partida doble: 2 grandes rubros:
o Activo: son todos los bienes y derechos de lo que es titular la sociedad: dinero en efectivo, créditos,
bienes de cambio, inversiones, bienes de uso, bienes inmateriales, cargos diferidos, etc.
o Pasivo: es todo lo que la sociedad adeuda, ya sea a los terceros (pasivo hacia terceros) o a los propios
socios (patrimonio neto), por ej.: deudas y debentures, previsiones por eventualidades, rentas
percibidas por adelantado, ingresos que corresponden a futuros ejercicios, capital social, reservas,
utilidades de ejercicios anteriores, etc.
Para confeccionar el balance se debe tomar en cuenta 4 pautas:
 Permitir la distinción entre activo corriente y activo no corriente. Y entre pasivo corriente y no
corriente. (corriente se denomina al activo o pasivo cuyo vencimiento se produzca dentro de 1
año)
 Indicar cuales son los derechos y obligaciones documentados
 El activo y pasivo en moneda extranjera debe mostrarse por separado
 No pueden compensarse las distintas partidas entre sí.
 Estado de Resultados: documento con detalles de los ingresos (ganancias) y egresos (perdidas) de la sociedad.
Es un complemento del balance para informar los resultados del ejercicio. De él dependen la posibilidad de
distribuir dividendos entre socios y accionistas y la remuneración de los adm.
 Notas Complementarias y Cuadros Anexos: descripción de aspectos operativos y contractuales de la sociedad,
indispensable cuando la información no surge del balance. (bienes, inversiones, activos, hipotecas, previsiones,
reservas, etc.)
 Memoria del Ejercicio: información sobre la situación de la sociedad en las distintas actividades que desarrolla,
dificultades, éxitos, etc. Todo dato que sirva para ilustrar la situación presente y futura.
 Informe de Sindicatura (las que corresponda tenerlo): documento que debe presentar el órgano de control a la
Asamblea ordinaria, para describir la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, balance, inventario y estado de resultados. El informe debe ser presentado por escrito y
fundamentado.

Principios fundamentales para la confección de los estados contables. Art 321 CCCN

 Veracidad: los asientos contables deben reflejar la realidad

 Claridad: no deben dejar dudas sobre las operaciones registradas
 Uniformidad: debe ser siempre los mismos sistemas
 Exactitud: deben ser exactos, precisos y justos.

Preparación y Aprobación: La obligación de confeccionar los estados contables corresponde a los administradores
o directores de la sociedad (salvo el informe de la sindicatura). El procedimiento comienza cuando los contadores
confeccionan los mismos y los presentan a los administradores. Estos se reúnen para aprobarlos y confeccionar la
memoria. Luego convocan a Asamblea general, en la cual los socios evaluaran y eventualmente aprobaran dichos
documentos presentados. Los administradores deben poner a disposición de socios y accionistas copia de los
estados contables con no menos de 15 días de anticipación. Durante la asamblea de socios o accionistas, estos
decidirán si aprueban o no los estados contables.

 Los libros societarios que las sociedades están obligadas a llevar son:
Libros de Actas de órganos colegiados
o Libro de Actas de Asambleas

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 o Libro de Actas de Directorio
 Libro de Registro de Asistencia a Asamblea de Accionistas
 Libro de Registro de Acciones

Capítulo 11 – Transformación, Fusión y Escisión

TRANSFORMACIÓN

Ocurre cuando una sociedad adopta otro de los tipos previsto. La sociedad modifica su tipo social sin necesidad
de ser disuelta, continuando con los mismos derechos y obligaciones que posea anteriormente. Es necesario que
este constituida en forma regular y que elija un tipo social determinado para su transformación.
Puede ser:
 Voluntaria: por decisión de los socios. No existen razones que obliguen la transformación
 Forzosa: u obligatoria. Se da en situaciones en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad.
 De pleno derecho: nuevo supuesto incorporado por la reforma de la Ley 26994, que ocurre cuando la
reducción se produce a uno en el número de socios, convirtiéndose entonces las sociedades en comandita
simple o por acciones y las sociedades de capital e industria… en Sociedad Anónima Unipersonal. Esto
ocurre si durante el termino de 3 meses no se decide otra solución.

Como consecuencia de la transformación, la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esta responsabilidad
solo regirá para las obligaciones contraídas a partir de la transformación. Con respecto a las anteriores, no varía,
salvo en el caso de que el cambio haga surgir una menor responsabilidad de los socios, y con el consentimiento
expreso de los acreedores. O si por el cambio surge una mayor responsabilidad de los socios, salvo aceptación
expresa de los mismos.

Requisitos. Art 77

 Decisión mayoritaria: por unanimidad, salvo pacto en contrario. Excepto: SRL = voto del ¾) y las Sociedades
por acciones (mayoría de acciones con derecho a voto)
 Balance especial: confeccionado con no más de un mes de anterioridad al acuerdo de transformación. Y a
disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación.
 Instrumentación: otorgamiento del acto que instrumente la misma o confección del acta re reunión de
socios que aprobó y decidió la misma. Constancia y formalidades del nuevo tipo social.
 Publicación: un edicto en el diario de publicaciones legales, con la fecha en que se aprobó la
transformación, fecha del instrumento, razón o denominación social anterior y la nueva, socios que se
retiran o se incorporan, etc.
 Inscripción: en el registro Público se debe inscribir el instrumento de transformación y copia del balance
especial aprobado.

Casos en que no se admite la transformación

a) Sociedades de la Sección IV (pueden subsanarse, pero no transformarse)

b) Sociedades cooperativas (prohibido por la ley)
c) Asociaciones civiles (solo son entidades asociativas sin fines de lucro)

Derecho de Receso: En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que
hayan votado en contra y los ausentes, tienen derecho de receso.

Preferencia de los socios: la transformación no afecta el “derecho de preferencia” de los socios, salvo pacto en
contrario.

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Recisión: la transformación puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el RP.

Caducidad: el acuerdo de transformación cauda si a los 3 meses de celebrado no se inscribió en el RP.

FUSIÓN

Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola. Art. 82: Hay fusión
cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente
incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

Clases:

 Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades deciden disolverse sin liquidarse para constituir una
nueva sociedad.
 Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora a otra sociedad que se disuelve, pero no se
liquida.

Efectos:

1) La nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios.
2) Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o de la
sociedad incorporante.

Etapas o Requisitos

I. Compromiso previo de fusión (motivos, finalidad, proyecto, balances y limitaciones)

II. Resoluciones aprobatorias (por ambas sociedades participantes)
III. Publicidad (un edicto x 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los de mayor circulación)
IV. Oposición de acreedores (estos tienen 15 días para oponerse. En caso de no respuesta, tienen 20 más para
obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora. Recién después de los 35 días de la
publicación, se podrá firmar el acuerdo definitivo de fusión)
V. Acuerdo definitivo de fusión (contener resoluciones sociales aprobatorias, lista de socios de cada sociedad,
nómina de acreedores, balances especiales y balance consolidado de las sociedades.
VI. Inscripción en el RP. Solo a partir de ese momento, la fusión será oponible para la sociedad, sus socios y
frente a terceros.

Administración: en principio, la administración se regirá de acuerdo con lo estipulado en el compromiso previo.

Sino se hubiera convenido nada, estará a cargo de los administradores de la nueva sociedad o de la sociedad
incorporante.

Derecho de receso: solo puede ser ejercido por los socios de las sociedades disueltas y no por los socios de la
sociedad incorporante.
Revocación del compromiso previo: la oportunidad de hacerlo es: Antes de las resoluciones probatorias en el
término de 3 meses o después de las resoluciones probatorias mientras no se haya otorgado el acuerdo
definitivo.
Rescisión: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de
fusión (mientras este no haya sido inscripto en el RP). Para ello deberá cumplir con 2 requisitos: 1) interponer la
demanda judicial de la rescisión; 2) invocar justos motivos.

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 ESCISIÓN

Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la adopción de
una nueva organización jurídica que supone un desprendimiento patrimonial.

Diferentes clases:

1. Escisión con absorción: cuando una sociedad sin disolverse (sociedad escindente) destina parte de su
patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente. (sociedad escisionaria). Como consecuencia
aumenta su capital social. Y la escindente no se disuelve, sino que sigue existiendo con un patrimonio
menor al que tenía.
2. Escisión-fusión: cuando una o más sociedades destinan partes de sus respectivos patrimonios para crear
una nueva sociedad.
3. Escisión propiamente dicha: cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para la
creación de una o varias sociedades nuevas.
4. Escisión división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para destinar todo su patrimonio a la creación de
nuevas sociedades.
Requisitos

I. Resoluciones aprobatorias (por ambas sociedades participantes)

II. Balance especial
III. Publicidad (un edicto x 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los de mayor circulación)
IV. Oposición de acreedores (estos tienen 15 días para oponerse. En caso de no respuesta, tienen 20 más para
obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora. Recién después de los 35 días de la
publicación, se podrá firmar el acuerdo definitivo de fusión)
V. Instrumentación
VI. Inscripción en el RP. Solo a partir de ese momento, la fusión será oponible para la sociedad, sus socios y
frente a terceros.
Efectos: a diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las sociedades
escisionarias, sino parte de él. Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a ser socios de la
sociedad o sociedades escisionarias.
Derechos de receso y preferencia: se rigen por los art. 78 y 79 (referidos a la Transformación)

Capítulo 12 – Resolución Parcial, Disolución y Liquidación

RESOLUCION PARCIAL

Es la desvinculación de uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes. Solo
afecta al socio desvinculado y su relación con la sociedad.
CAUSAS:

1. Causas establecidas por estipulación contractual. Art 89: los socios pueden preveer en el contrato
causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley. Por ej.: el retiro voluntario luego de
un determinado plazo o ante determinada situación (que no es lo mismo que derecho de receso, ya que
este último no precisa clausula especial, sino q está establecido por la ley: sería un retiro voluntario pero
autorizado por la ley

2. Muerte del socio: resuelve parcialmente el contrato de sociedad en las Sociedades de personas y en las
SRL, quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos
(Art.89)

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 Excepciones en donde los herederos deben reemplazar al fallecido:
Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita Simple: pueden pactar que continúen sus herederos y este
pacto es obligatorio. (la mayoría de los autores considera que esta obligación es violatoria del art 1021 de
CCyC – La SRL también.

3. Exclusión del socio (menos en las SA y los socios comanditarios de la SCA): pueden ser los socios excluidos
siempre que exista una causa justa:
 Causales objetivas (incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso civil, etc.)
 Por grave incumplimiento de sus obligaciones como socio: incompetencia, incumplimientos,
ausencia de affectio societatis, desviación de patrimonio, etc.). En este último caso se debe hacer a
través de una acción judicial: Acción de Exclusión: se interpone la acción y el juez dicta sentencia.
El socio solo podrá ser excluido cuando la sentencia judicial así lo disponga.
La sociedad o cualquiera de los socios puede interponer dicha acción, dentro de los 90 días desde el
motivo causal. Y junto con ella, también puede solicitarse una medida cautelar específica.
En las sociedades de dos socios, al excluirse uno, la SA pasa a funcionar directamente como una SA
Unipersonal.

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD

Al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple
el objeto, dando inicio a una segunda etapa final denominada liquidación, que concluye con la extinción de la
sociedad como sujeto de derecho. Es decir, es el principio de su etapa final: la sociedad dejara de realizar sus
actividades específicas y orientara sus acciones con la finalidad de llevar a cabo su liquidación.
Causales: Art 94 (no taxativa)

 Por decisión de los socios

 Por vencer el termino o plazo de duración
 Por cumplirse la condición para la cual se constituyo
 Por lograrse el objetivo o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
 Por perdida del capital social
 Por declaración en quiebra
 Por su fusión con otra sociedad (ojo que no se liquidan, sino que el patrimonio se transfiere)
 Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones
 Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar
Otras causales:

 perdida de la affectio societatis

 Realización de actividades ilícitas en una sociedad de objeto licito
 Importantes desarmonías entre socios
 Sentencia de nulidad de estatuto o contrato social, etc.

Revocación de causas disolutorias. Art 100: mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa
que le dio origen, si existe viabilidad económica y social, y que no perjudique a terceros, etc.

Prórroga del contrato social: los socios pueden evitar esta causal, si antes del vencimiento del plazo de duración,
se solicita una prórroga, con un acuerdo unánime de los socios. Y ahí modificar la cláusula del contrato social
referida al plazo, e inscribir esa modificación en el RP-

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Reconducción de la sociedad: En caso de vencimiento, y sin intención de disolver la sociedad, se debe revocar la
causal disolutoria a través de la reconducción, a fin d evitar la liquidación de la sociedad. Por mayoría o por
unanimidad del órgano de gobierno.

Efectos: El efecto de la disolución es el cambio de objeto de la sociedad, el fin societario será llevar a cabo la
liquidación. A partir de ese instante los adm solo podrán atender asuntos urgentes y adoptar las medidas
necesarias para iniciar la liquidación. Frente a terceros, solo surte efectos desde su inscripción en el RP. Cuando la
disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efectos retroactivos al día en que tuvo lugar su causa
generadora. Art 97.
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

Es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en estado de disolución y mediante el
cual los liquidadores deben realizar el acto y cancelar el pasivo, para posteriormente y en caso de saldo positivo,
reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente. Es la última etapa en la vida
de una sociedad. Durante el proceso de liquidación la sociedad conserva su personalidad jurídica, pero solo a
efectos de realizar actos relacionados con la liquidación.
Los liquidadores El principio general es que la liquidación está a cargo del órgano de administración. Pero hay
algunas excepciones:
1. Estipulación contractual: por contrato, estará a cargo de alguien distinto al órgano de adm
2. Quiebra: la función de liquidador estará a cargo del síndico concursal
3. Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: a cargo de un funcionario designado por el juez

El nombramiento del liquidador se debe inscribir en el RP, para que sus actos sean oponibles frente a 3ros.

Obligaciones

1. Confeccionar un Inventario y Balance

2. Informar a los socios
3. Confeccionar balances anuales
4. Acatar las instrucciones de los socios
5. Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación con el agregado: en liquidación”
6. Exigirles a los socios las contribuciones debidas
7. Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidación.

Derechos
1. Representar a la sociedad, con la facultad de celebrar todos los actos necesarios para la realización
del activo
2. Cancelación del pasivo.

Partición y Distribución Parcial:

El art 107 autoriza a los liquidadores a realizar una partición y distribución parcial, aunque no haya
concluido la liquidación. Debe solicitarse a pedido de los socios y siempre que todas las obligaciones estén
suficientemente garantizadas. Y luego el liquidador deberá publicar el acuerdo de distribución parcial, a fin
de que los acreedores de la sociedad puedan ejercer su derecho de oposición. Se publicará por 3 días en el
diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación del país.

Balance Final y Proyecto de Distribución

Luego de cancelar el pasivo social (pago de deudas, impuestos, etc.), el liquidador deberá confeccionar
ambos documentos y ponerlo a disposición de los socios. Los socios tendrán 15 días para impugnarlos.

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 Reembolso del capital y distribución del remanente:
Sera proporcional a la participación de cada socio, salvo pacto en contrario en el contrato.
Se realizará en dinero efectivo, pero también puede ser en especie. Si el socio no reclama los importes
correspondientes, a los 90 días desde la presentación del Balance final, los importes se depositarán en un
banco oficial a disposición de sus titulares. Pasados los 3 años, sin ser reclamados se atribuirán a la
autoridad escolar de esa jurisdicción.

Cancelación de la Inscripción: terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción del contrato

social en el RP. Punto final de su vida.

Conservación de libros y papeles: deberán conservarse durante 10 años.

Capítulo 13 – Resolución Parcial, Disolución y Liquidación

NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

Hay 2 teorías bien diferenciadas

Teoría que admiten la nacionalidad: y buscan que se les aplique la ley de la suya. (Teorías defendidas por los
países inversores)

a) Nacionalidad d ellos socios: la sociedad adquiere la nacionalidad de los socios.

b) Lugar de autorización: la S adopta la nacionalidad del Estado que le dio autorización para funcionar
c) Lugar de constitución: la S adopta la nacionalidad del país en el que fue constituida
d) Lugar de sede social: la S adquiere la nacionalidad del país donde tiene su sede social
e) Centro principal de explotación: la S adquiere la nacionalidad del lugar donde desarrolla la mayor parte de
su actividad económica

Teoría que niegan la nacionalidad: y buscan que se les aplique la ley de donde actúan o donde constituyeron
domicilio. (Teorías defendidas por los países receptores de capital). Se basan en la Doctrina Irigoyen.

Nuestra Legislación: la Ley General de Sociedades (19.550) no atribuye nacionalidad a las sociedades, solo
distingue las constituidas en nuestro país y las constituidas en el extranjero. Estas últimas están reguladas en los
art. 118 a 124.

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a si existencia y forma por las leyes del lugar de
constitución. (no se aplican las leyes argentinas, sino del país en el cual fue constituida).

Formas de actuar: las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro país de 4 formas
distintas:

a) Realizar actos aislados (esporádicos, accidentales) y estar en juicio (sin necesidad de tramite ni
inscripción)
b) Realizar en forma habitual su actividad: tanto los actos comprendidos en su objeto social, como también
establecer sucursal, un asiento o cualquier otra especia de representación permanente, pero con ciertos
requisitos:
 Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país
 Fijar un domicilio en nuestro país
 Cumplir con la publicación del art 10 (edictos)
 Inscribirse en el RP
 Justificar la decisión de crean la representación o sucursal (e inscribirlos en el RP)
 Designar al representante

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  Determinar el capital asignado
c) Constituir o participar en una sociedad locales o nacionales, con estos requisitos
 Acreditar que fue creada de acuerdo con las leyes de su país
 Inscribir en el RP su contrato social, reformas y resto de documentación
 Inscribir en el RP la documentación de sus representantes legales
d) Tener su domicilio o principal objeto en nuestro país: debemos distinguir 2 situaciones
 Sociedad con sede en nuestro país: constituida en el extranjero, pero fija domicilio en Argentina
 Sociedad con principal objeto en nuestro país: constituida en el extranjero, pero su principal
objeto está destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro país.
En estos casos la S será tratada como una sociedad local en cuanto a las formalidades para su constitución,
para la reforma de su contrato social y para el control de su funcionamiento. El fundamento de este art
124 es evitar que se constituyan en fraude a la ley argentina.

Sociedad de Tipo Desconocido: para poder establecer en nuestro país una sucursal o representación permanente,
debe someterse al siguiente régimen:

 Cumplir con los requisitos enumerados en el art 118

 El juez del registro determinara las formalidades que deba cumplir, aplicando el criterio de máximo rigor
previsto en la Ley 19.550

Representante: el art 121 establece que el representante de una sociedad constituida en el extranjero contrae las
obligaciones previstas en la Ley 19550 para los administradores. Art 59)

Contabilidad separada y control: las S que actúen en nuestro país en la forma prevista por el art 118 deberán:

 Llevar la contabilidad de su actuación en forma separada, y

 Someterse al control que corresponda al tipo de sociedad.

Capítulo 14 – Sociedades Personalistas o “De Interés”

Son aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios por sobre el capital que
aportan. Las partes de Interés son fracciones alícuotas (es decir que entre todas forman la totalidad del capital
social) no necesariamente iguales y de transmisibilidad restringida (con consentimiento unánime)

Se diferencian de otros tipos de sociedades: capital = cuotas (SRL) / capital = acciones (SA)

SOCIEDADES COLECTIVAS

Aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. Todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de asuntos sociales (salvo pacto
en contrario=

Es una sociedad personalista, ya que las características personales de cada socio es un factor determinante para
dar el consentimiento de constitución de la sociedad.
La responsabilidad:

 es ilimitada: los acreedores sociales podrán cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad como del
patrimonio personal de los socios.
 es solidaria: el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. Luego,
este tendrá acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que le correspondía pagar a cada uno de
ellos.

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  Es subsidiaria: los socios pueden oponer ante el acreedor el beneficio de excusión: solo se podrá ejecutar
el patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el de la sociedad. (salvo que éste sea
insuficiente)

Puede actuar bajo denominación social (nombre de fantasía, integrado con las palabras sociedad colectiva) o bajo
razón social (se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios y si no debe completarse con “y
compañía” o “y cia”)
Capital Social: está permitido aportar cualquier tipo de bienes. Al suscribir e integrar el capital social, los socios
pasan a ser titulares de las partes de interés. Para poder transferirlas se necesita el consentimiento unánime de los
restantes socios (salvo pacto en contrario) Las partes de interés son fracciones alícuotas no necesariamente iguales
y de transmisibilidad restringida.

Administración y Representación:

1. Los administradores son también representantes de la sociedad. Obligan a la misma cada vez q contraten
en su nombre.
2. Se puede designar como ADM y Rep. tanto a socios como a terceros
3. El régimen de ADM está regulado por el contrato social.
4. Si la ADM es a varios socios y no se determinan funciones específicas, presupone que es indistinto.
5. Si se estipula que uno no puede hacer nada sobre el otro, ninguno de ellos podrá actuar individualmente
6. Si el contrato nada establece, todos los socios tienen derecho a adm y representarla en forma indistinta
Remoción del ADM: en cualquier momento y sin necesidad de invocar justa causa, siempre que el contrato no
establezca lo contrario. Si hay justa causa, pero el ADM lo niega, se precisará una sentencia judicial, y permanecerá
en su cargo hasta la sentencia o que se pida un interventor judicial.
Renuncia del ADM: puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario. Si la renuncia es dolosa
(busca causar un daño), o intempestiva (sorpresiva e inoportuna), el ADM deberá resarcir los perjuicios que esta
provoque.
Resoluciones Sociales

El órgano de gobierno de estas sociedades es la reunión de socios, donde todas las decisiones que no modifiquen
el contrato social se adoptarán por mayoría. (mayoría absoluta del capital). Ahora, las decisiones que, si
modifiquen el contrato social, se adoptarán por unanimidad.

Muerte de un socio: en la sociedad colectiva y en la sociedad en comandita simple, presentan una excepción al
principio general (la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato, y se debe restituir el valor de la parte a
los herederos). En este caso, se puede pactar que, ante el fallecimiento del socio, los herederos continúen la
sociedad. (la mayoría de los autores dicen que esta obligación es violatoria del art. 1021 del CCyCN)

Exclusión de un socio: Si mediare justa causa (por ej. actos en competencia) cualquier socio puede ser excluido y
además deberá resarcir por daños causados e incorporar los beneficios obtenidos por dichos actos.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados.
Requisitos Tipificantes

 Los socios Comanditados: responden por las obligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
 Los socios Comanditarios: responden en forma limitada, ya que solo responden con el capital que
aportaron o que se obligaron a aportar.

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  La administración y representación sólo puede ser ejercida por socios comanditados o por terceros.
 Puede actuar bajo denominación social (nombre de fantasía, integrado con las palabras “sociedad en
comandita simple) o bajo razón social (se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios
comanditados y sino debe completarse con “y compañía” o “y cia”)

Capital Social: Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes (dar, hacer, etc.) pero los
comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar.

Administración y representación: Es ejercida por los socios comanditados o terceros. NO por los comanditarios.
Quienes Sólo podrán realizar actos urgentes de adm en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o
inhabilitación de todos los socios comanditados. Hay ciertos actos que autorizan a los comanditarios, según el art
138: examinar, inspeccionar y vigilar operaciones sociales, así como dar opinión y consejos.

Reducción a 1 del número de socios: el nuevo art 94 bis, introduce una solución para el caso en que se reduzca a
uno: o incorpora a otro socio en el término de 3 meses o luego la sociedad se transformará en una Sociedad
Anónima Unipersonal.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y los industriales,
diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Requisitos Tipificantes

 Los socios capitalistas, que efectúan prestaciones de dar, aportando el capital. Frente a las obligaciones
sociales responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente.
 Los socios industriales, que efectúan prestaciones de hacer, aportando su trabajo. Frente a las obligaciones
sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Está prohibido que
reciban retribuciones periódicas.
 Pueden actuar bajo denominación social (nombre de fantasía, integrado con las palabras “sociedad de
capital e industria o su abrev.) o bajo razón social (se compone con el nombre de alguno, algunos o todos
los socios capitalistas. (Prohibido el nombre de los socios industriales)

Capital Social: Los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales sólo pueden aportar su trabajo.

Administración y representación: Es ejercida por cualquiera de los socios (capitalistas o industriales) pero NUNCA
a cargo de un tercero. Quienes Sólo podrán realizar actos urgentes de adm en caso de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de todos los socios capitalistas y él no ejerza la administración. La sociedad deberá
regularizarse en el término de 3 meses, del contrario se disolverá.

Reducción a 1 del número de socios: el nuevo art 94 bis, introduce una solución para el caso en que se reduzca a
uno: o incorpora a otro socio en el término de 3 meses o luego la sociedad se transformará en una Sociedad
Anónima Unipersonal.

SOCIEDAD ELIMINADAS POR LA LEY 26.994: Sociedad accidental o en participación y Sociedad Civil.

Capítulo 15 – Sociedades de Responsabilidad Limitada – SRL

Es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Se dice mixta porque la personalidad
de los socios no es esencial al momento de constituir la sociedad, pero tampoco es indiferente (como en las SA)

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Requisitos Tipificantes:

 Su capital se divide en cuotas

 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
 El número de socios es limitado (no más de 50)
 La administración y representación está a cargo de la Gerencia, que puede ser unipersonal o plural,
integrada por socios o terceros.
Requisitos de Constitución

1. Instrumento constitutivo: las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento privado o publico
2. Integración de los aportes: los aportes de dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al momento
de constituirse la sociedad y el resto completarse en un plazo de 2años. Los aportes en especie deben
integrarse totalmente al momento de la constitución-
3. Denominación social: la SRL sólo puede actuar bajo denominación social, nombre de fantasía o puede
incluirse el nombre de uno o más socios. Siempre debe incluir la indicación SRL.

Responsabilidad de los socios

Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Esto significa
que el socio de una SRL no podrá ser demandando por un acreedor social, sino que sólo podrá demandar a la
sociedad. A su vez, la quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios. Pero hay 2 casos en que Sí los socios
responderán solidaria e ilimitadamente:

 Por los aportes en dinero que falten integrar

 Por la sobrevaluación de los aportes en especie.
Capital Social: El monto del capital social debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. (para
no utilizarse como un instrumento de fraude). Es por eso por lo que la infracapitalizacion de la sociedad les otorga
a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.
Bienes aportables: los socios de las SRL sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea
dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como
prestaciones accesorias.

SUSCRIBIR: OBLIGARSE A REALIZAR EL APORTE

INTEGRAR: REALIZAR EFECTIVAMENTE EL APORTE

Suscripción e integración: el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En

cambio, su integración dependerá de: aportes en dinero 25% en la constitución y el resto hasta en 2 años. Si los
aportes son en especie, deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo.

Las cuotas sociales: el capital se divide en cuotas. Todas deberán tener igual valor y cada una dará derecho a un
voto. Por lo tanto, el grado de participación de cada socio dependerá de la cantidad de cuotas q posea. El sistema
de cuotas sociales tiene estas características:

 Acreditación: se acredita la titularidad a través de la constancia de inscripción en el RP del contrato.

 Efectos de la titularidad: el ser titular le otorga la calidad de socio, derechos y obligaciones
correspondientes.
 Ejecución de cuotas: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales
correspondientes a estos socios.

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Cuotas complementarias: la decisión de emitirlas debe estar adoptada por acuerdo de socios y más de la mitad del
capital social. Estas cuotas deberán ser proporcionales al nro. de cuotas que posee cada socio al momento del
acuerdo social.

Transferencia de las cuotas sociales: son libremente transmisibles salvo disposición contraria del contrato: puede
limitar la transferencia, pero nunca prohibirla. Debe realizarse por escrito ya sea por instrumento público o
privado. Es oponible frente a la sociedad (cuando presenta y entrega el contrato de cesión o transferencia a la
Gerencia) y frente a terceros (desde la inscripción en el RP del título de cesión o transferencia)
Clausulas limitativas:

1) Cláusula de derecho de tanteo: exige la conformidad mayoritaria o unánime para aceptar la transferencia
2) Cláusula de derecho de preferencia: confiere un derecho de preferencia para adquirir esas cuotas a los
socios o a la misma sociedad sobre un tercero.

Transferencia por causa de muerte

: pueden pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Sin embargo, éstos podrán ceder sus cuotas y el resto
tendrá derecho a la opción de compra de las mismas por el mismo precio.

Ejecución forzada de cuotas sociales: en los casos en que existan limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas,
deberán hacerlo conforme al art 153 in fine.

Copropiedad de cuotas sociales: se aplican las reglas sobre condominio. Pero se les puede exigir a los propietarios
que unifiquen la representación.

Derechos reales y Medidas precautorias: sobre las cuotas sociales puede constituirse usufructo, prenda, o
embargo judicial, y otras. Tanto la constitución como la cancelación de estas medidas deben inscribirse en el RP.

Administración de la Sociedad: el órgano es la GERENCIA. Los gerentes puede ser socios o terceros. Son
designados por los socios, ya sea en el contrato social o en una asamblea. Por tiempo determinado o
indeterminado. Y la designación debe inscribirse en el RP. La gerencia puede ser unipersonal o plural, y a su vez,
ésta puede ser indistinta, conjunta o colegiada.

Remoción de los gerentes: sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando haya sido condición expresa en la
constitución. En este caso deberá invocarse una justa causa, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Fiscalización: Según la clase de SRL de que se trate:

 SRL con capital menor a $10.000.000, el órgano de fiscalización es optativo (sindicatura o consejo de
vigilancia)
 SRL con capital de $10.000.000 o superior, el órgano de fiscalización es obligatorio (sindicatura o consejo
de vigilancia)

Órgano de Gobierno y Resoluciones Sociales: El órgano de gobierno es el conjunto de socios, quienes tomaran las
decisiones. Puede estar detallado en el contrato constitutivo o si este no lo regula, puede ser a través de

1) Sistema de consulta: (voto por correspondencia)

2) Declaración escrita conjunta: en una sola declaración escrita
3) Asamblea: reunión efectiva de socios para deliberar y decidir. Solo hay un supuesto de exigencia de
convocatoria de Asamblea, y es la que decide sobre la aprobación de los estados contables en las SRL con
capital de 10 millones o superior (la asamblea es obligatoria)

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Régimen de mayorías: varían según se trate de:

 Resoluciones que modifiquen: deberán representar como mínimo más de la mitad del capital social. Si el
contrato no lo establece, se requiere del voto favorable del ¾ partes del capital social. Si un solo socio
representa el voto mayoritario, se necesita además el voto de otro socio.
 Resoluciones que no modifiquen el contrato social: Deberán representar, como mínimo, la mayoría del
capital presente en la asamblea.

Actas: tanto las resoluciones adoptadas en la Asamblea como las adoptadas por el sistema de consulta o la
declaración escrita conjunta deberán constar en el Libro de Actas. (y deberán ser confeccionadas y firmadas por los
gerentes dentro del 5to día de concluido el acuerdo)

Capítulo 16 – Sociedad Anónima

Aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas.

Requisitos tipificantes:
 El capital está representado por acciones
 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas (solo responden con el
capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad)
 Las acciones están representadas en títulos libremente negociables
 Sus órganos están claramente establecidos en la Ley 19.550:
o Órgano de gobierno: asamblea de accionistas
o Administración: corresponde al directorio
o Representación: en manos del presidente del directorio
o Fiscalización: a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia

Clasificación:
Sociedades anónimas Cerradas: poseen un numero cerrado de accionistas. Por lo general integradas por miembros
de una familia, sin interés en incorporar nuevos socios.
Sociedades Anónimas Abiertas: hacen oferta pública de sus acciones, ya sea por cotización en bolsa, o por
invitación para suscribir o adquirir acciones.

Sociedad Anónima Unipersonal: se acepta la sociedad de un solo socio.

Constitución: las SA solo pueden constituirse por instrumento público. NUNCA por privado:
 Puede ser por acto único: es la forma más utilizada: en el mismo acto los firmantes suscriben el contrato. Y
sus requisitos Art 11. (capital, suscripción y elección de directores y síndicos). Deberá presentarse ante la
autoridad de control (RP) y luego ante el juez de registro y recién ahí se ordena su inscripción en el RP.
 Por constitución por suscripción publica (o escalonada): esta práctica casi no se usa. Los interesados en
crear la sociedad recurren al público para reunir el capital necesario. Redactan un programa de fundación
(debe ser aprobado por el RP) en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco
que actuara como intermediario en la colocación de las acciones entre el público.

Sociedad Anónima en Formación: es aquella sociedad anónima constituida por acto único, la cual todavía no ha
finalizado los trámites necesarios para conseguir su inscripción en el RP. Tienen personalidad jurídica. Art 183 y
184.

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Responsabilidad por los actos realizados por los directores:
 Actos necesarios para la constitución de la sociedad
 Actos relativos al objeto social (autorizados expresamente en el contrato social)
 Actos relativos al objeto social (no están autorizados expresamente en el contrato social. (son
responsables quienes los hayan realizado y autorizado y NO la sociedad. En cambio, en los dos primeros,
son responsables todos: directores, fundadores y la sociedad)

Nombre social: Al igual que la SRL, la SA solo puede tener denominación social: nombre de fantasía o puede incluir
el nombre de una o más personas físicas. Y con la expresión SA. En el caso de la SA Unipersonal, deberá contener la
abreviatura SAU.

Capital Social: en las SA predomina la importancia del capital sobre las personas. Es por ello por lo que suele ser
considerada como un medio para agrupar grandes capitales. Debe mencionarse el capital social en el contrato.
Este cumple 3 funciones importantísimas:
a) Función de productividad: sirve como base patrimonial para emprender las actividades y obtener
beneficios.
b) Función de medición: mide y calcula la participación y responsabilidad de cada uno de los socios.
c) Función de garantía: frente a terceros, por tener fondos para afrontar sus obligaciones.
Principios del capital social:
a) Intangibilidad: el capital social es inviolable. (para poder cumplir con la función de garantía)
b) Determinación: el capital social debe estar expresamente determinado en el contrato. Clausula obligatoria.
c) Invariabilidad: para modificar el monto es necesario cumplir con el tramite previsto en la Ley 19550.

Capital mínimo: en la SA el capital mínimo es de $100.000. Nunca inferior.

Bienes aportables: los accionistas de las SA sólo pueden hacer aportes de prestación de dar, ya sea dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzada. Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como prestaciones
accesorias.

Suscripción e integración: el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En

cambio, su integración dependerá de: aportes en dinero 25% en la constitución y el restante 75% hasta en 2 años.
Si los aportes son en especie, deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo y sólo pueden
consistir en obligaciones de dar. En las SAU, el capital debe integrarse en su totalidad en el acto constitutivo.

Mora en la integración: se produce de pleno derecho sin necesidad de reclamo judicial, y suspende
automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. La sociedad podrá optar entre
exigir la integración del aporte o aplicar una sanción (venta de los derechos o caducidad de los derechos)

Aumento del Capital social: el estatuto puede preverlo hasta su quíntuplo. Si pretende la sociedad aumentar el
capital social por encima de su quíntuplo deberá hacerlo a atravesó de una Asamblea Extraordinaria de accionistas.

Modificación del Estatuto: el principio general es que el aumento de capital implica siempre la modificación del
estatuto, cualquiera sea su magnitud. Excepto las SA autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones, que no
necesitan modificar su estatuto.

Clases de aumento:

 Aumento sin desembolso: se realizar sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de dinero
 Aumento con desembolso: a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.

2017 – MATY – UG111 30

Procedimiento:

1. Convocatoria a la asamblea por parte del Directorio

2. La asamblea de accionistas decide el aumento
3. Inscripción de la decisión en el RP para que sea oponible frente a terceros
4. Etapa de ejecución (se hace efectivo el aumento) Con o sin desembolso.
5. Comunicación a la autoridad de contralor y al RP

Aumento de capital por oferta pública: solo podrán hacerlo aquellas sociedades que se encuentren autorizadas.
Derecho de Preferencia: derecho inviolable. Asegura a los accionistas que en caso de aumento de capital cada uno
de ellos tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee. No puede suprimirse,
pero si limitarse o suspenderse.

Derecho de Acrecer: derecho inviolable. Otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento
de capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas que hay decidido no suscribir en dicho aumento.

Emisión de acciones bajo la par: las SA tienen prohibida la emisión de acciones bajo la par (debajo de su valor
nominal. Con esto se busca resguardar la integridad del capital y la igualdad entre los socios. La emisión será nula.

Emisión de acciones con prima: las SA pueden emitir acciones con prima. (las nuevas acciones se emiten con un
“plus”, un sobreprecio) El objetivo es evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas. El saldo que
arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión integrara una reserva especial, distribuible entre
los accionistas.

Reducción del capital social: existen 2 clases:

 Reducción voluntaria: la decisión es adoptada por Asamblea Extraordinaria, con opinión fundada del
síndico. Los acreedores tienen derecho a oponerse a la reducción. En este caso, la sociedad deberá
desinteresar o garantizar al acreedor.
 Reducción obligatoria: cuando las perdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital.

Capítulo 17 – Sociedad Anónima: Acciones, bonos, debentures y ON

ACCIONES

Son títulos-valores representativos del capital social que determinan la participación del accionista en la vida corporativa.
Son cada una de las partes idénticas en que está dividido el capital social. (requisito esencial de las SA)

Características:
1. Otorgan la condición de socio, desde que se suscribe la acción, sin importar el momento de la entrega de
titulo
2. Deben tener siempre el mismo valor, en moneda argentina
3. La sociedad puede crear distintas clases o categorías de acciones
4. Cada una de estas categorías puede otorgar derechos distintos que las otras. Aunque dentro la misma
clase, los derechos deben ser los mismos.

Requisitos: las acciones están representadas en títulos, que debe cumplir con ciertas formalidades establecidas en
el estatuto social, pero siempre deben contener:
a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y datos de la inscripción
b) Capital social
c) Número, valor nominal del título, clase de acciones que representa y derechos que otorga.

2017 – MATY – UG111 31

Clases de acciones: en base a 2 puntos
 En base a los derechos que confieren, se puede clasificar en:
o Acciones privilegiadas o de “voto plural”, son aquellas que confieren más de un voto por acción:
tendrá al momento de adoptar las decisiones un voto más fuerte que el resto, y sin necesidad de
invertir mayor capital.
o Acciones preferidas: otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus titulares.
El voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas patrimoniales de las
acciones preferidas, una acción NUNCA podrá ser privilegiada y preferida a la vez.
o Acciones ordinarias: otorgan 1 solo voto por acción y no brindan preferencias patrimoniales a su
titular.
 En base a la forma de transmitirse, se clasifican en:
o Acciones al portador: se trasmiten por la mera tradición, con la sola exhibición del titulo
o Acciones Nominativas Endosables: se transmiten por endoso, pueden circular libremente a través
de él, siempre que se realice la inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad
o Acciones Nominativas No Endosables: se transmiten vía de cesión. A nombre de una persona
determinada- Las dos anteriores DEBEN ser así. No están más aceptadas.
o Acciones Escriturales: no están representadas en títulos sino en cuentas a nombre de sus titulares.
Se acredita su condición mediante un comprobante de apertura de cuenta.

Transmisibilidad: la transmisión de acciones es libre (art 214). El estatuto puede limitar la irascibilidad de las
acciones, pero nunca prohibirla. En las ANNE se perfeccionan con la entrega material del título, la inscripción en el
libro de registro de acciones y la inscripción en el titulo mismo.
En las A Escriturales: se perfecciona con la notificación de la transferencia (expresa y por escrito) a la sociedad
emisora y la inscripción en su libro correspondiente.

Indivisibilidad: las acciones son indivisibles. Si tiene más de un propietario, se aplican las reglas de condominio.

Libro de Registro de Acciones: la SA debe tener uno a fin de brindar información referente a las acciones de la
sociedad, como función de publicidad. Allí se deben asentar:
a) Clases de acciones, derechos y obligaciones de emerjan de ellas
b) Estado de integración de las acciones (con el nombre del suscriptor)
c) Transferencias sufridas (con fechas y adquirientes)
d) Derechos reales gravados en las acciones nominativas (prenda, usufructo, etc.)
Todos estos actos serán oponibles a la sociedad y a terceros, sólo después de ser inscriptos en el Libro de Registro
de Acciones de la sociedad.

Certificados:
 Provisionales: son títulos que se entregan a los accionistas mientras no hayan integrado totalmente las
acciones suscriptas
 Globales: representan a una cantidad determinada de acciones, para evitar la circulación fragmentada de
acciones de bajo valor.

Cupones: son anexos que generalmente se adhieren a los títulos representativos de acciones y son legitimantes
para el cobro de dividendos.

Negocios sobre acciones:

a) Compraventa: la ley no prevé la compraventa de acciones, pero se encuentra permitida en determinados
supuestos enumerados por el art 220. Fuera de esto caso, es nula de nulidad absoluta.

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 b) Usufructo: el art 18 lo prevé, el ejercicio de los derechos pertenecientes a las acciones se divide en: nudo
propietario (titularidad de la acción, ejercicio de los derechos políticos y derecho a cobrar la cuota
liquidatoria. Y el usufructuario, que adquiere el derecho a cobrar los dividendos.
c) Prenda: está permitido.
d) Sindicación: convenio entre varios accionistas a fin de votar en el mismo sentido en las asambleas.

Embargo de acciones: los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos
posean en la sociedad pero mientras dure la subasta los derechos los tendrán los accionistas.

Amortizacion de acciones: es un procedimiento a través del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias de la
sociedad. Pago anticipado que se hace a los accionistas de la cuota de liquidación que le correspondería. Se les
entrega a cambio de ellas un bono de goce. Dejan de ser accionistas para convertirse en acreedores de la sociedad.

BONOS

Son títulos que puede emitir la sociedad y que representan para sus titulares un crédito contra esta. El titular del
bono no será accionista sino acreedor de la sociedad. La SA puede emitir 2 clases de bonos:
 Bonos de goce: a los titulares de acciones totalmente amortizadas, en reemplazo de estas. Dan derecho a
participar de las ganancias y a cobrar de lo producido por liquidación de la sociedad.
 Bonos de participación: se les otorgan a quienes haya efectuado prestaciones que no sean aportes de
capital. Les permiten participar solo de las ganancias del ejercicio.

DEBENTURES
Titulo valor que instrumenta obligaciones sociales, otorgando como tal a su tenedor, la calidad de acreedor de la
sociedad con el básico derecho a la recepción de los intereses y cuotas de amortización pactados. Se entrega este
título a cambio de dinero o algún bien. El tenedor se convierte en acreedor de la sociedad y podrá recuperar lo
entregado o “prestado” en cuotas y con intereses.
Solo las Sociedades por Acciones pueden emitir debentures. Esto implica un endeudamiento para la sociedad, con
lo cual deberá estar prevista en el estatuto social, y autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas.

Clases:
*Según la clase de garantía que le brinda al tenedor del titulo
 Debentures con garantía flotante: su pago se garantiza con todos los derechos y bienes de la
sociedad emisora o una parte de ellos. El acreedor podrá cobrarse de cualquiera de esos bienes
ante el incumplimiento en el pago.
 Debentures con garantía especial: su pago se garantiza con bienes determinados de la sociedad,
susceptibles de hipoteca.
 Debentures con garantía común: su pago se garantiza con todo el patrimonio de la sociedad, pero
sus titulares deberán cobrar su crédito en igualdad de condiciones con los acreedores
quirografarios de la sociedad.
* Según los derechos que otorgan a su titular:
 Debentures simples: otorgan al titular (acreedor) el derecho al reembolso del capital + los
intereses=Crédito
 Debentures convertibles: les otorgan la opción entre percibir su crédito o convertirse en accionista
de la sociedad emisora. Convertibles en acciones.

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 OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Son títulos de crédito representativo de préstamos, generalmente a mediano o largo plazo. Son títulos de deuda,
igual que los debentures, pero presentan las siguientes diferencias:

a) Sociedades autorizadas: las ON pueden ser emitidas por Sociedades por acciones, cooperativas,
asociaciones civiles y sucursales de sociedades por acciones extranjeras
b) Régimen de emisión: no es necesario que este prevista en el estatuto social, ni que la decisión sea
adoptada en asamblea extraordinaria, siendo suficiente que lo decida la asamblea ordinaria
c) Fideicomiso: no es obligatoria la celebración de contrato de fideicomiso con un banco
d) Garantías adiciones: estar permitidas las garantías adicionales de terceros
e) Tratamiento impositivo: importantes beneficios en materia de impuestos (fiscales)

Clases:
a) Según la clase de garantía que la sociedad le brinda al tenedor del título: flotante, especial o común
b) Según los derechos que otorgan a su titular (obligaciones negociables simples o convertibles.

Capítulo 18 – Sociedad Anónima: las ASAMBLEAS

La Asamblea es la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo con la ley y los estatutos, para
considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. Es el órgano de gobierno de la SA.

Características:
Órgano de gobierno: adopta las decisiones sociales
Órgano no permanente: solo funciona cuando es convocada
Facultades indelegables: tiene competencia exclusiva en sus facultades
Poderes y autonomía limitados: los acuerdos no pueden exceder su competencia
Obligatoriedad de sus decisiones: sus decisiones son obligatorias para la SA y todos los accionistas. Y cumplidas
(ejecutadas) por el Directorio
Acto formal: para que sus decisiones sean válidas será necesario que se respeten todos os recaudos de la ley.

Clases de asambleas:
 Según los asuntos que deban tratarse:
1. Asamblea Ordinaria:
o Consideración de balance, estado de resultados, distribución de ganancias, informe del síndico etc.
o Designación, retribución, remoción u responsabilidad de directores, síndicos y consejo de vigilancia
o Aumentos del capital, hasta el quíntuplo
2. Asamblea Extraordinaria:
o Todos los asuntos que no se resuelvan en la ordinaria: modificación de estatuto, aumentos del
capital mayores al quíntuplo, reducción y reintegro de capital, rescate, reembolso y amortización
de acciones, emisión de bonos, debentures etc., nombramiento y retribución de liquidadores, etc.
 Según los accionistas que participan de ellas:
1. Asamblea General: participan y votan todos los accionistas
2. Asamblea Especial: participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada
clase de acciones, para decidir sobre los derechos de esa clase
3. Asamblea Unánime: se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital social. Las
decisiones son unánimes.

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ETAPAS PARA LA ADPOCION DE DECISIONES
Convocatoria de Asamblea: por el Directorio, y excepcionalmente, por el Síndico. Y hasta 2 convocatorias.
 1er convocatoria: el edicto se publica por 5 días, al menos con 10 días de anticipación, pero no menos de
30.
 2da convocatoria: el edicto se publica por 3 días, al menos con 8 días de anticipación y dentro de los 30
días de fracasada la primera convocatoria.
Edictos: carácter de la asamblea, fecha, hora, lugar de reunión, orden del día (temario prefijado) y recaudos a
cumplir por los accionistas.

Orden del día: listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la asamblea, para que esta decida sobre
ellos. Cualquier decisión adoptada sobre materias distintas a las incluidas en el orden del día, será nula.

Reunión de la Asamblea: Los accionistas deben comunicar su voluntad de asistir con no menos de 3 días de
anticipación a fin de ser inscriptos en el Libro de Asistencia a Asambleas.

Quorum: para dar comienzo a la asamblea será imprescindible lograr el quorum (cantidad mínima de asistencia de
accionistas para que la asamblea pueda constituirse y sesionar). Varía dependiendo de:
1)Asamblea Ordinaria:
 1er convocatoria: presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
 2da convocatoria: se considerará constituida cualquiera sea la cantidad de accionistas presentes.
2)Asamblea Extraordinaria:
 1er convocatoria: presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto.
 2da convocatoria: presencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto.

Deliberación:
1) Estarán dirigidas por el presidente del Directorio
2) Todos los accionistas tienen derecho de voz
3) La asamblea podrá pasar a un cuarto intermedio solo una vez.

Votación: en principio tienen derecho a voto todos los accionistas, pero NO podrán votar:
1) Los directores, síndicos, consejo de vigilancia y gerentes generales en lo que esté vinculado con
decisiones sobre sus gestiones
2) El accionista que en una operación determinada tenga un interés contrario al de la sociedad
3) Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto.

Mayorías: la mayoría es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social. Tanto en las
asambleas ordinarias como en las extraordinarias, las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de los
votos presentes en la asamblea. (1/2 + 1)

Acta de Asamblea: una vez finalizada, el Directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella.: manifestaciones
en la deliberación, formas de votaciones y sus resultados, y las decisiones completas.

EFECTOS de las Decisiones Asamblearias:

 Principio general: las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la sociedad y todos los
accionistas y deben ser ejecutadas por el Directorio
Excepciones: las decisiones no serán obligatorias para: a) aquel accionista que ejerza el derecho de receso
y b) cuando dichas decisiones sean impugnables de nulidad.

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Impugnación de las resoluciones:
 Causales y plazo: todas aquellas resoluciones de la asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto y
reglamento puede ser impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3 meses, desde que finaliza la
asamblea.
 Sujetos legitimados: para impugnar las resoluciones:
1) Accionistas que hayan votado en contra de esa decisión
2) Accionistas que se hayan abstenido de votar
3) Accionistas que hayan estado ausentes en dicha asamblea
4) Directores
5) Integrantes de la sindicatura
6) Integrantes del consejo de vigilancia
7) Autoridad de control
 Suspensión provisoria: el juez puede suspender la ejecución de la resolución impugnada, como una medida
cautelar, destinada a evitar los perjuicios derivados de una resolución contraria a la ley
 Responsabilidad de los accionistas: aquellos que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas,
responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas.

DERECHO DE RECESO: Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la Asamblea
resuelve modificar de manera sustancia todo contrato social o estatuto. El accionista podrá exigirle a la sociedad
una suma que represente el valor de su participación social actualizada.
 Supuestos: (no taxativos)
 transformación, prorroga o reconducción de la sociedad
 Disolución anticipada
 Transferencia del domicilio social al extranjero
 Cambios fundamentales del objeto social
 Fusión por incorporación
 Aumento del capital social, etc.
 Accionistas legitimados: los que votaron en contra de la decisión y los ausentes en dicha asamblea
 Caducidad: el derecho de receso y las acciones emergentes de él caducan si la resolución que los origino es
revocada por una Asamblea en un plazo de 60 días.
 Valor de las acciones: debe calcularse en base al último balance realizado y su importe deberá pagarse en
el plazo de 1 año, desde que finaliza la asamblea que origino el receso.

Capítulo 19 – Sociedad Anónima: el DIRECTORIO

Es el órgano permanente, esencial, y colegiado que tiene a su cargo la administración de la SA, con las
facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos periódicamente y
normalmente por la asamblea de accionistas. Es el órgano de administración de la SA.

Características
1) Órgano de administración: tiene a su cargo la gestión interna de los negocios sociales
2) Órgano permanente: el directorio funciona en forma permanente e ininterrumpida
3) Órgano esencial: y necesario, porque la SA no podría subsistir sin él.
4) Órgano colegiado: siempre que este compuesto pluripersonalmente, ya que todas sus decisiones deben
adoptarse por deliberación y votación a través de reuniones. En el caso de un directorio unipersonal no
será colegiado.

Composición: varía de acuerdo con se trate de:

 Sociedades anónimas cerradas: unipersonal o pluripersonal

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  Sociedades anónimas abiertas: por lo menos deben ser 3 directores. Nunca es unipersonal.

Designación de directores:
1) Elección por asamblea ordinaria: por mayoría absoluta. Principio general.
2) Elección por categoría de acciones: cada clase deberá elegir uno o más directores.
3) Elección por Consejo de Vigilancia: será el encargado de elegir, cuando el estatuto así lo prevea.

Duración: el plazo será el que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios (excepto cuando sean
elegidos por el consejo de vigilancia, podrán duran hasta 5 años), Los directores son reelegibles indefinidamente.
Remuneración: será la que fije el estatuto. O en su defecto la asamblea o el consejo de vigilancia
Límites: cuando las ganancias sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 25%
Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, no podrá ser superior al 5%.
Cuando el ejercicio arroje perdidas, los directores no recibirán remuneración.
Excepciones: Art 261, las remuneraciones podrán excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones
especiales o funciones técnico-administrativas.

Incompatibilidades: no pueden ser directores ni gerentes:

 Quienes no pueden ejercer el comercio
 Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, causal o concursados, y directores cuya conducta sea
culpable o fraudulenta. (hasta 10 años después de su rehabilitación)
 Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos hasta 10 años después de
cumplida su condena.
 Los condenados por hurto, robo, defraudación, delitos, etc., hasta 10 años después de cumplida su
condena
 Los funcionarios de adm publica cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad (hasta 2 años
del cese de sus funciones)

Delegación de funciones: el cargo de director es personal e indelegable. Sin embargo, el Directorio puede designar
Gerentes, para delegarle las funciones ejecutivas de administración (negocios ordinarios de la sociedad)

Comité Ejecutivo: el estatuto puede prever la organización de un Comité Ejecutivo, integrado exclusivamente por
directores, que tenga a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios.

Funcionamiento del Directorio:

Reglamentación: el Estatuto debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del Directorio.
Reuniones: el Directorio debe reunirse como mínimo una vez cada 3 meses, y cada vez que lo solicite uno de sus
miembros (presidente) y deberá realizarse dentro del 5to día de haber sido solicitada.
Quorum: mayoría absoluta de sus miembros
Adopción de resoluciones: el Directorio debe resolver acerca de:
 Política general de la empresa
 Delegación de funciones
 Otorgamiento de poderes
 Contrataciones de profesionales
 Convocatorias de asambleas
 Venta de bienes registrables, etc.
Al momento de votar, aquellos directores que tuvieran un interés contrario deberán hacerlo saber al directorio y al
síndico y abstenerse de intervenir en dicha deliberación.
Acta de la reunión: debe labrarse al finalizar la reunión el acta de lo allí acontecido y firmado por los asistentes

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Impugnación de resoluciones: las decisiones son impugnadas cuando violen la ley o el estatuto, cuando afecten el
interés social o cuando beneficien exclusivamente al grupo de control de la SA

Representación: corresponde al presidente del Directorio, pero el estatuto puede autorizar que este ejerza la
representación de la SA junto a otro u otros directores.

Prohibiciones:
 contratar con la sociedad salvo que el objeto del contrato tenga que ver con la actividad normal de la SA o
si la operación se realiza en las condiciones del mercado.
 Interés contrario: deberá hacerlo saber y abstenerse de intervenir en dicha deliberación
 Actos de competencia: no puede participar en actividades en competencia con la sociedad
 Inhabilitación para votar: cuando las decisiones tengan que ver con su gestión.

Renuncia: el director puede renunciar a su cargo y el Directorio deberá aceptar su renuncia siempre que no afecte
el funcionamiento regular del Directorio y que no fuese dolosa o intempestiva

Remoción: solo la Asamblea puede remover al director sin necesidad de expresar una justa causa. En casos más
complejos el accionista interesado puede recurrir a la vía judicial a través de la acción de remoción. (invocando
justas causas y actuaciones prohibidas)

Responsabilidad: Los directores deben responder (ilimitada y solidariamente) frente a la sociedad, accionistas y
terceros por:
 Mal desempeño de su cargo
 Por violar la ley, estatuto o reglamento
 Producir cualquier otro daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Exención: queda exento de responsabilidad aquel director que, habiendo participado en la deliberación
generadora de responsabilidad, deja constancia escrita de su protesta.
Extinción: se produce cuando la sociedad aprueba la gestión del director, renuncia en forma expresa a reclamarle
daños o cuando acuerda una transacción con el director.
Acciones de responsabilidad: para reparar daños y perjuicios:
1. acción social de responsabilidad: le corresponde a la sociedad, decidida por la Asamblea de
accionistas, a través de una resolución.
2. Acción individual de responsabilidad: corresponde a los accionistas y terceros, para la reparación
de sus respectivos patrimonios personales.

Capítulo 20 – Sociedad Anónima: ORGANO DE FISCALIZACION

Es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las SA el control recae sobre la gestión del
Directorio. En las SA no incluidas en el art 299, SA cerradas, pueden optar entre tener o no tener un órgano de
fiscalización (si lo tiene: Consejo de Vigilancia o Sindicatura. Sino lo tiene: a cargo de los accionistas)
En las SA incluidas en el art 299, SA abiertas, deben tenerlo. La sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida
por el CdeV. Aunque ambos también pueden coexistir.
Ambas clases están sometidas a fiscalización externa o estatal, control del Estado sobre las SA

CONSEJO DE VIGILANCIA

Es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deberá
estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento.

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Características:
1. Órgano de control: controla la actuación del Directorio
2. Órgano colegiado: integrado de 3 a 15 miembros, decisiones por mayoría, nunca unipersonal.
3. Integrado por accionistas: exclusivamente
4. No profesional: no se requiere profesión ni título habilitante (difiere con la sindicatura que requiere ser
abogado o contador)
5. Establecido por estatuto
Facultades y deberes:
1. Fiscalización: examinar la contabilidad de la sociedad y bienes sociales, arqueos de caja, informes, etc. El
Directorio deberá presentar ante el CdV un informe sobre su gestión social, al menos cada 3 meses.
2. Convocatoria de Asamblea
3. Aprobación de actos: el estatuto puede prever determinados actos o contratos que no pueden celebrarse
sin la aprobación del CdV
4. Elección de integrantes del Directorio: la remuneración será fija y podrán durar en sus cargos hasta 5 años
5. Observaciones: sobre la memoria del Directorio y estados contables
6. Investigación por denuncias de accionistas: designa comisiones de investigación
7. Facultades atribuidas a la Sindicatura

Auditoria Anual: si la SA prescinde de la Sindicatura, deberá prever una auditoria anual externa.

Designación de los consejeros:

 Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: por mayoría absoluta
 Por categoría de acciones: por cada clase, uno o más consejeros
 Tanto la designación como la desvinculación deben inscribirse en el RP

Duración en el cargo: al igual que los directores, no más de 3 ejercicios. Y pueden ser reelectos.

Reglas: las mismas que al Directorio: remuneración, duración, incompatibilidades, actuación personal e indelegable,
prohibiciones, responsabilidad, etc.

SINDICATURA

Es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA abiertas y optativo para las SA cerradas.
Unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables,
indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la sociedad.

Caracteres:
1. Órgano de fiscalización: controlar la administración y gestión de la SA
2. Obligatoria u optativa: depende si es SA abierta (obligatoria y solo reemplazada por el CdV) o cerrada.
(optativa)
3. Colegiada o unipersonal: en las SA del art 299 son plurales y colegiadas. En las no incluidas, podrá ser
unipersonal o plural colegiada
4. Integrada o no por accionistas
5. Profesional: para ser síndico se requiere ser abogado o contador
6. Designada y revocada por Asamblea: de los síndicos
7. Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables.

Requisitos:
 Ser abogado o contado público, con título habilitante

2017 – MATY – UG111 39

  Tener domicilio real en el país
 Puede también ser ejercida por una sociedad, con responsabilidad solidaria y constituida exclusivamente
por abogados y/o contadores.

Incompatibilidades: no pueden ser síndicos:

1. Los inhabilitados para ser directores
2. Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad fiscalizada
3. Los cónyuges, parientes, colaterales y afines de los directores y gerentes generales.
4. Si el síndico incurre durante su desempeño en alguna de estas incompatibilidades, deberá cesar
inmediatamente en sus funciones y dar aviso al Directorio en el término de 10 días a fin de ser reemplazado.

Prohibiciones: las mismas que los directores con respecto a 1) contratar con la sociedad (solo con los requisitos
correspondientes); 2) interés contrario a la sociedad y 3) actos en competencia.

Indelegabilidad: el síndico deberá llevar a cabo sus funciones en forma personal y su cargo es indelegable.

Facultades y deberes: (no taxativos)

1. Fiscalización
2. Verificación: de disponibilidades (recursos, créditos, etc.) y títulos valores de la SA. Obligaciones y
cumplimientos, pudiendo solicitar balances de comprobación.
3. Asistencia a reuniones: con voz, pero sin voto, en las reuniones de Directorio, Comité Ejecutivo y Asamblea
4. Control de garantía de los directores
5. Informe a la asamblea: escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la SA
6. Información para accionistas: en cualquier momento que lo requieran
7. Convocatoria a Asamblea: a la Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente y a la Ordinaria cuando el
Directorio omita hacerlo.
8. Inclusión de cuestiones en el orden del día
9. Vigilancia de los demás órganos
10. Control de liquidación
11. Investigación por denuncias de accionistas

Elección
 Por asamblea ordinaria: por mayoría absoluta, y voto acumulativo
 Por categoría de acciones: cada clase puede elegir uno o más síndicos

Duración en el cargo: la que fije el estatuto, pero no mayor a 3 ejercicios. Pero deberá permanecer hasta ser
reemplazado. Y pueden ser reelectos.

Remuneración: si no estuviera determinada en el estatuto, la determinara la Asamblea. A diferencia de directores y

consejeros, la de los síndicos no está limitada por el tope máximo del art 261

Funcionamiento de la sindicatura: La constitución y el funcionamiento de la Sindicatura deben estar reglamentadas

en el estatuto. Si es organizada en forma plural: Comisión Fiscalizadora. Debe actuar como órgano colegiado cuyas
decisiones serán adoptadas por mayoría.

Remoción de los síndicos: únicamente por la Asamblea, que podrá removerlos aun sin causa, pero siempre que no
medie oposición de accionistas que representen al menos el 5% del capital social.

Renuncia de los síndicos: puede hacerlo, presentando la renuncia al Directorio a fin de ser reemplazado por un
sindico suplente. O convocar a Asamblea para designar un nuevo sindico

2017 – MATY – UG111 40

Responsabilidad:
1. En forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones
2. Será declarada por la asamblea
3. Responsables solidariamente junto con los directores, por los hechos u omisiones de estos.
4. Iguales responsabilidades de los directores

FISCALIZACION EXTERNA (ESTATAL)

Este control externo es llevado a cabo por organismos estatales. En CABA está a cargo de la Inspección General de
Justicia. Según la clase de SA que sea, será permanente o limitada.

FISCALIZACION ESTATAL PERMANENTE

Es para las SA enumeradas en el art 299. La IGJ podrá fiscalizarla durante su constitución, su funcionamiento, su
disolución y su liquidación. Son las siguientes:
1. Las que hacen oferta pública de sus acciones o debentures
2. Las que tienen capital social superior a $10,000,000
3. Las de economía mixta o con participación estatal mayoritaria
4. Las que realicen operaciones capitalización, ahorro, etc.
5. Las que exploten concesiones o servicios públicos
6. Las SA Unipersonales

FISCALIZACION ESTATAL LIMITADA

Es para las SA no incluidas en el art 299, el control de la IGJ sólo recaerá en el contrato constitutivo, las reformas del
mismo y las variaciones del capital. Sin embargo, la IGJ también podrá ejercer funciones de vigilancia y control
cuando considere necesario resguardar algún interés público. Deberá fundar esta decisión.

Facultad sancionatoria: cuando una SA viole la ley, el estatuto o el reglamento, se le sancionara: apercibimientos,
apercibimientos con publicación, y multas a la sociedad, directores y síndicos. Estas sanciones se gradúan en
proporción a la gravedad de la falta y al capital de la sociedad.

Facultad de solicitar medidas judiciales: ante el juez competente en materia comercial, solicitando:
 La suspensión de resoluciones de los órganos sociales cuando estas sean contrarias a la ley, estatuto o
reglamento
 La intervención judicial de la administración de la sociedad, por haber adoptado esas resoluciones
contrarias. O cuando lo considere necesario en resguardo del interés público (y fundado)
 La disolución y liquidación

Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación: Si estos conocer la existencia de alguna de las
circunstancias previstas en el art 299., deberán comunicarlo a la autoridad de control. Si no lo hacen, serán
responsables ilimitada y solidariamente.

Capítulo 21 – Sociedad Anónima Unipersonal

Aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho socio limita su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Art 1 Ley 19550: “habrá sociedad cuando 1 o más
personas, en forma organizada…”

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Características de la SAU
 Tipo social: solo puede constituirse bajo el tipo de SA, por eso es una SA Unipersonal
 Integrante imposibilitado: la SAU no puede estar constituida por una SAU. Es decir, solo podrá estar
constituida por una persona física o por una sociedad que tenga 2 o más socios.
 Forma del acto constitutivo: solo podrá hacerlo a través de instrumento público (escritura pública) y por
acto único, es decir, cuando el firmante y único socio suscribe el documento.
 Denominación social: deberá contener la expresión SAU
 Integración del capital: debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo. (no el 25%, sino TODO)
 Fiscalización estatal permanente: la IGJ controlara su constitución, funcionamiento, disolución y liquidación.

Constitución: naturaleza jurídica del acto constitutivo: consiste en la declaración unilateral de voluntad

Órganos de la SAU: con la modificación y la entrada en vigor de la Ley 27290 podrán contar con un director
unipersonal y designar solo un sindico titular y uno suplente

Reducción a uno del número de socios (unipersonalidad derivada)

 En las SA: el ente pasara a funcionar directamente como una SAU y rigiéndose por sus disposiciones.
 En las SCS, SCA y SCI: el socio único deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses. Si no,
la sociedad se transformara de pleno derecho en una SAU.
 En las SC y SRL, hay distintas posturas doctrinarias:
o sí es causal de disolución: el socio queda como socio único y debe iniciar el procedimiento
liquidatario
o Si subsiste con un solo socio, o se rige por las normas de la Sección IV o se rige por las normas de SC
o SRL

Capítulo 22 – Sociedades con participación del Estado

SOCIEDADES ANONIMAS CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA

Son aquellas en las que el Estado nacional, provincial, municipal, etc., es propietario de acciones que representan
por lo menos el 51% del capital social, y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias.

Requisitos
 Que el Estado tenga al menos 51% del capital social
 Que el Estado cuente con votos suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
 Para una participación estatal posterior, la Asamblea, especialmente convocada, debe determinarlo y que
ningún accionista se oponga expresamente a dicha decisión.

Normas aplicables: es un subtipo de las SA, con las mismas reglas, salvo estas excepciones:
1. Incompatibilidad de directores y síndicos: no rige la incompatibilidad de serlo a los funcionarios de la ADM
publica cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad
2. Representación de la minoría: el estatuto puede otorgar a la minoría el derecho de designar uno o más
directores y uno o más síndicos.
3. Representación del capital privado: si ese alcanza el 20%, tendrá representación proporcional en el
Directorio y elegirían por lo menos un síndico. No rige el voto acumulativo.
4. Remuneraciones: no se aplica el límite de la remuneración ni para los directores ni para los consejeros.

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 SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA

Son aquellas que están formadas por el Estado y por capitales privados, para la explotación de empresas que
tenga por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo, o implantación y desarrollo de actividades
económicas. La participación estatal puede provenir del Estado nacional, provincial, municipal o de entidades adm
autárquicas.

Forma jurídica: según la finalidad que se haya propuesto en su constitución, puede adoptar la forma de persona de
derecho público o de derecho privado

Directorio y Sindicatura: el presidente de la sociedad, el síndico o síndicos y al menos 1/3 de los directores serán
nombrados por la administración pública (Estado) debiendo ser argentinos nativos.

Derecho de veto: el presidente tiene la facultad de vetar las resoluciones del Directorio o de la Asamblea de
Accionistas si estas fueran contrarias a la ley, estatuto o puedan comprometer los intereses del Estado vinculados a
la sociedad.

Aportes: tanto el Estado como los accionistas particulares deberán contribuir a formar el capital social, de acuerdo
con la proporción que acuerden.
 Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos, protección fiscal,
compensación de riesgos, etc.
 Primas, subvenciones y aportes tecnológicos
 Anticipos financieros
 Aportes de carácter patrimonial: dinero, títulos públicos o en especie.

Responsabilidad del Estado: limita su responsabilidad a los aportes efectuados y no responde por los actos del
presidente, directores o síndicos.

Disolución: por las mismas causales previstas en la Ley 19550 incluso por quiebra.

SOCIEDADES DEL ESTADO

Son aquellas constituidas por el Estado, con exclusión de toda participación de capitales privados, para desarrollar
actividades de carácter industrial y comercial o explotar servicios públicos. Pueden estar constituidas por el estado
nacional, provincial, municipal, y los organismos estatales autorizados para ello u otras sociedades del Estado. Se
rigen por la Ley 20.705 año 1974

Características fundamentales
1. Unipersonalidad o Pluripersonalidad: constituidas por uno o más sujetos estatales
2. Prohibición de incorporar capitales probados
3. Objeto: debe ser desarrollar actividades de carácter comercial o explotar servicios públicos
4. Constitución y funcionamiento: se rige por las normas de SA
5. Negociabilidad de acciones: los certificados nominativos de la sociedad solo son negociables entre sujetos
estatales.
6. Incompatibilidad para directores: las mismas que los directores de SA con participación estatal mayoritaria
7. Inaplicabilidad de determinadas leyes: leyes de contabilidad, obras públicas y procedimientos
administrativos
8. Quiebre y Liquidación: no puede ser declaradas en quiebra y para decretar la liquidación es necesaria una
ley que lo autorice.

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 Capítulo 23 – Sociedades en Comandita por Acciones

Aquella sociedad en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los comentarios, cuyos
derechos y obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el capital está representado por acciones.

Requisitos tipificantes
 Socios comanditados: responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, es
decir, en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
 Los socios comanditarios: responden en forma limitada por las obligaciones sociales ya que limitan su
responsabilidad al capital que suscriben, solo responden por el capital que se obligaron a aportar.
 El capital comanditado: son las partes de interés.
 El capital comanditario: son las acciones
 Tiene un régimen de administración propio.

Normativa aplicable:
 En primer lugar: Art 315 a 324 de la Ley 19550
 En segundo lugar: normas que regulan a la SA
 Por último: normas sobre SCS (Soc. en comandita simple)

Constitución: las formalidades se rigen por las normas de la SA

Nombre social: puede actuar por:

 Denominación social (nombre de fantasía integrado por las palabras SCA
 Razón social: nombre o nombres de los socios comanditados.

Administración
 Composición: puede ser unipersonal o plural, y deberá ser ejercida por los socios comanditados o por
terceros. Se eligen en las reuniones de socios x mayoría de votos
 Duración: el tiempo que fije el estatuto
 Remoción: a) el administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin
justa causa. B) Si el estatuto requiriera justa causa y el administrador la niega, se necesitará una sentencia
judicial de remoción; c) Cualquier socio comanditario, que al menos tenga 5% de capital puede pedir la
remoción judicial cuando exista una justa causa; d) El socio comanditado removido por la administración
tendrá derecho a retirarse de la sociedad o transformarse en un socio comentario; e) Los socios
disconformes tendrán derecho de receso.
 Acefalia: en este caso, la administración deberá ser reorganizada en el plazo de 3 meses, bajo pena de
entrar en disolución. Durante ese periodo podrá actuar un administrador provisorio.

Asambleas: se celebran con los socios de ambas categorías

 Computo de quorum y votos: las partes de interés de los socios comanditados se considerarán divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones. Cualquier cantidad menor no se computa
 Prohibición a los socios administradores: si bien tiene voz, NO tiene voto.
 La cesión de la parte social del socio comanditado debe ser aprobada por Asamblea Extraordinaria.

Reducción a 1 del número de socios: el nuevo art 94 bis, introduce una solución para el caso en que se reduzca a
uno: o incorpora a otro socio en el término de 3 meses o luego la sociedad se transformará en una Sociedad
Anónima Unipersonal.

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 Capítulo 24 – Sociedades cooperativas y Sociedades de garantía reciproca

Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados para organizar y prestar
servicios. Tienen un régimen legal propio establecido por la Ley 20337. Supletoriamente se aplican las normas de
las SA. El acto cooperativo es aquella actividad con miras al bien particular de sus asociados y por extensión al bien
de la comunidad.

Caracteres:
1. Esfuerzo propio y ayuda mutua
2. Inexistencia de fin de lucro
3. Capital variable e ilimitado
4. Número ilimitado de asociados
5. Duración ilimitada
6. Organización democrática
7. Libre acceso
8. Responsabilidad limitada
9. Distribución de excedentes (en proporción al uso)
10. Reservas irrepartibles

Clasificación
 Según los servicios que prestan:
 Cooperativas de distribución: se organizan para adquirir al por mayor artículos o productos que
necesitan sus asociados y distribuirlos entre ellos: Pueden ser de consumo (ropa, comida), de provisión
(elementos para artesanos, médicos) y provisión de servicios (seguros, créditos)
 Cooperativas de colocación de la producción: se organizan para colocar los productos de sus asociados.
(mercados)
 Cooperativas de trabajo grupos de trabajadores con la finalidad de tener una fuente permanente de
trabajo.
 Según su nivel de organización: de 1° grado (personas físicas o jurídicas), 2° grado (distintas cooperativas
de 1er grado, ligas, uniones o federaciones de cooperativas) y 3° grado (2 o más ligas o federaciones:
Confederaciones de cooperativas)

Constitución
 Por acto único y por instrumento público o privado, el cual debe presentarse ante el INACyM
 El estatuto debe contener determinados requisitos
 Poder ser asociados: a) cualquier persona física mayor de 18 años y b) cualquier otro sujeto de derecho, c)
el Estado nacional, las provincias, los municipios, etc.
 El capital de las cooperativas está constituido por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.

Excedentes repartibles: son aquellos sobrantes que se generan a causa de la diferencia entre el costo y el precio
del servicio prestado a los asociados

Asamblea: es el órgano de gobierno de la cooperativa: Ordinaria y Extraordinaria

La asamblea tiene competencia exclusiva para tratar determinados temas
Las resoluciones se adoptan por el voto de la simple mayoría de los presentes.

Administración:
 El órgano de administración es el Consejo de Administración
 Órgano necesario, pluripersonal, colegiado y permanente
 Sus integrantes, consejeros, son elegidos por la asamblea

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  Los consejeros no pueden ser menos de 3 y deben ser asociados
 La duración del cargo no puede ser mayor a 3 ejercicios, pero son reelegibles.
 Se debe reunión por lo menos 1 vez al mes: quorum: más de la mitad de los consejeros
 La representación de la Cooperativa está a cargo del presidente del Consejo de Administración.
 Las responsabilidades de los consejeros son las mismas que los directores de las SA
 La Remuneración está determinada por la Asamblea
Renuncia: presentarla ante el Consejo, que puede o no aceptarla. Y deberá permanecer hasta su reemplazo.
Remoción: con o sin invocación de justa causa
Fiscalización Privada interna: a través de uno o más síndicos y un servicio de auditoria
Fiscalización Publica Estatal: puede ser general o especial, a cargo de la autoridad de control INACyM

Disolución y Liquidación: causales

1. Decisión de la asamblea
2. Reducción del nro. de asociados por debajo del mínimo establecido
3. Declaración en quiebra
4. Fusión o incorporación
5. Retiro de autorización para funcionar, etc.

SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA - SGR

Aquella sociedad de carácter mercantil, constituida con el único y exclusivo objeto de prestar garantías en favor
de sus socios participes para las operaciones que estos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas.
La finalidad es permitir que las pequeñas y medianas empresas Pymes accedan al crédito, ya que de esta forma se
crea una nueva entidad que garantiza, frente a bancos y entidades financieras, las obligaciones crediticias
asumidas por aquellas.
Se encuentran reguladas por la Ley 24467 y en forma supletoria las normas referidas a las SA

Requisitos tipificantes
1. Dos categorías de socios
a. Socios participes: únicos beneficiados por las garantías prestadas por la sociedad. De Pymes, físicas
o jurídicas
b. Socios protectores: personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras que
realizan aportes al capital y al fondo de riesgo, y que tienen derecho a las utilidades de la sociedad.
No pueden ser beneficiados por las garantías de la sociedad. Una misma persona NO puede ser a
la vez socio participe y socio protector.
2. Objeto social exclusivo: otorgar garantías a sus socios participes, por préstamos que les conceden terceros.
3. Necesidad de un fondo de riesgo: que integrara su patrimonio, y que sirva para responder por los créditos
garantizados cuando los socios participes omitan cumplir las obligaciones contraídas frente al 3ro que
presto el $
4. Existencia de un mínimo de socios participes: mínimo de 120 socios participes
5. Aportes en dinero efectivo: exclusivamente. El capital está representado por acciones ordinarias
nominativas de igual valor y que otorgan la misma cantidad de votos.
6. Capital social variable: para permitir el ingreso permanente de nuevos socios

Requisitos para su constitución

a) Por instrumento publico
b) Requisitos del art 11 de la ley 19550
c) CUIT de los socios, tanto participes como protectores
d) Delimitación de actividades económicas y ámbito geográfico
e) Criterio para la admisión de nuevos socios

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 f) Condiciones para la emisión de nuevas acciones
g) Condiciones y procedimiento para el reembolso de las acciones
h) Inscribir su contrato constitutivo en el RP
i) Conseguir la autorización para funcionar, otorgada por la secretaria de la Pequeña y Mediana empresa
j) Denominación Social: siglas SRG

Contrato de garantía recíproca: cuando una SGR se obliga accesoriamente por un socio participe que integra la
sociedad y el acreedor de este acepta la obligación accesoria. En este caso, el socio participe debe ofrecer a la SGR
algún tipo de contragarantía en respaldo de su operación.

Órganos sociales de la SGR

 Asamblea general: órgano de gobierno, ordinarias (al menos 2 veces x año) o extraordinarias.
 Consejo de Administración: órgano de administración: integrado x 3 personas (2 socios participes y 1 socio
protector)
 Sindicatura: órgano de fiscalización: 3 síndicos designados por asamblea general ordinaria.

Beneficios: las SGR se encuentran exentas de algunos impuestos, como el impuesto a las ganancias por las
utilidades que generen e impuesto al valor agregado de toda operatoria que desarrollen, etc.

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