Nosotros, RICARDO RAFAEL DUQUE BORRERO y ROSIRIS MARÍA MEJÍA MONTILLA,

venezolanos, mayores de edad, técnico en petróleo el primero y comerciante la segunda, titulares de

las cédulas de identidad N° 5.823.040 y 14.365.164 respectivamente y domiciliados en Ciudad

Ojeda, municipio Lagunillas del estado Zulia, por el presente documento, declaramos que: Hemos

convenido en constituir una sociedad mercantil, que girará bajo la forma de una Sociedad Anónima y

se regirá por las cláusulas que a continuación se expresan, las cuales han sido redactadas con

suficiente amplitud para que sirvan a su vez de estatutos sociales: TITULO I. DENOMINACIÓN,

DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN. PRIMERA: La sociedad se denominará «INVERSIONES ROSI

& DUQUE, S.A.». SEGUNDA: El domicilio de la sociedad estará en carretera «O» con calle «Coto

Paúl», callejón sin nombre, sector «Los Robles», detrás de abastos «Santa María», casa N° 23 en

Ciudad Ojeda, municipio Lagunillas del estado Zulia y podrá establecer sucursales o agencias en

cualquier lugar de la República o fuera de ella. TERCERA: La sociedad tendrá como objeto todo lo

relativo a la compra, venta, distribución, importación y exportación, al mayor y al detal, de toda clase

de productos avícolas, vacunos y/o porcinos, alimentos de larga y corta duración, víveres, confitería,

carnicería, charcutería, embutidos, enlatados, bebidas alcohólicas, productos lácteos, mercancía

seca, frutas nacionales e importadas, legumbres y hortalizas. Podrá también dedicarse al suministro

de alimentos a comedores, casas de alimentación y procesadores de comida rápida, a la venta de

bisutería, quincallería y lencería; y en general realizará todo acto de lícito comercio afín o conexo,

directo o indirecto, con las actividades del presente objeto social. En tal sentido podrá adquirir,

comprar, vender, poseer, arrendar y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o

inmuebles; constituir en general toda clase de gravámenes sobre ellos, dedicarse al mantenimiento,

así como a su venta, inclusive bajo el sistema de propiedad horizontal, tramitar documentos,

promover, constituir y administrar toda clase de empresas comerciales, industriales o de servicios;

suscribir, aportar, comprar y vender acciones, bonos y obligaciones; celebrar toda clase contratos,

actuar como principal agente, contratista o comisionista, y en general podrá dedicarse a toda

actividad comercial relacionada a su objeto social que sea de lícito comercio. CUARTA: La sociedad

mercantil tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de la

correspondiente inscripción del presente documento constitutivo en el registro mercantil

correspondiente. Una vez vencido el lapso para su duración, la Asamblea General de Accionistas

podrá prorrogar su duración en un plazo igual o no al original. TITULO II. DEL CAPITAL SOCIAL Y
DE LAS CUOTAS. QUINTA: El capital social es de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES EXACTOS

(Bs. 1.500.000,00) dividido en MIL QUINIENTAS (1.500) acciones cada una con un valor nominal de

MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 1.000,00), quedando totalmente suscrito y pagado de la siguiente

manera: el socio RICARDO RAFAEL DUQUE BORRERO ha suscrito y pagado MIL CIENTO VEINTICINCO

(1.125) acciones, con un valor nominal de UN MILLÓN CIENTO VEINTICINCO MIL BOLÍVARES (Bs.

1.125.000,00) y la socia ROSIRIS MARÍA MEJÍA MONTILLA ha suscrito y pagado TRESCIENTAS

SETENTA Y CINCO (375) acciones, con un valor nominal de TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL

BOLÍVARES (Bs. 375.000,00). SEXTA: El capital de la sociedad ha sido suscrito y pagado en su

totalidad por los accionistas y está representado por aportes de dinero en efectivo, tal como se

evidencia en el balance de apertura que se anexa a la presente acta constitutiva. SÉPTIMA: Las

acciones o títulos deberán ser firmadas por la junta directiva. Las acciones confieren iguales

derechos a los accionistas y por cada acción les corresponde un voto en las asambleas, por lo tanto,

serán indivisibles con respecto a la compañía a los fines del voto, reconociéndose a un solo

propietario por cada acción. En caso de venta o traspaso de las acciones, los demás accionistas

tendrán derecho preferente para la adquisición de las mismas en igualdad de condición y en

proporción al número que posean. En caso de aumento de capital social, los socios constituyentes

tienen derecho preferente para adquirir las acciones correspondientes al aumento en proporción al

número de acciones que tuvieren para el momento de acordarlo. TITULO III. DE LA

ADMINISTRACIÓN. OCTAVA: La administración y representación estarán a cargo de una junta

directiva integrada por dos (2) sujetos que se denominarán Presidente y Vicepresidente. Éstos

podrán ser socios o no de la misma, los cuales serán designados por la asamblea general de socios

y permanecerán en sus cargos por cinco (5) años, pudiendo ser reelectos por períodos de igual

duración. En caso que no sean sustituidos o reelectos formalmente en su debida oportunidad,

seguirán en sus cargos hasta que sean removidos por la asamblea general de accionistas. Los

directivos tendrán la máxima representación de la sociedad ante terceros, con plenas facultades

para representarla tanto judicial como extrajudicialmente, conjunta o separadamente. Además

quedan facultados para efectuar los actos de dirección, administración y disposición en todos los

asuntos relacionados con el objeto social de la sociedad. NOVENA: El Presidente y Vicepresidente

en forma conjunta o separada, tendrán las más altas facultades para: a) Disponer de los bienes

sociales, y en consecuencia facultados para enajenar y disponer los bienes presentes y futuros de la

sociedad; b) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias. c) Solicitar créditos de cualquier naturaleza

a favor de la sociedad, efectuando todo género de operaciones lícitas con bancos, compañías de

seguros y e institutos de créditos oficiales y particulares; d) Suscribir toda clase de negocios y

contratos, así como suscribir convenios en toda clase de documentos, pudiendo emitir, endosar,
protestar, librar y avalar letras de cambio, cheques, pagares y otros efectos de comercio; pagar

impuestos y gastos de mantenimiento de los activos fijos de la sociedad; e) Contratar y despedir

justificadamente a empleados o trabajadores, fijándole su remuneración; f) Nombrar apoderados

judiciales o extrajudiciales y delegarles sus propias facultades para efectuar todos aquellos actos

que beneficien a la sociedad, por ante cualquier autoridad u organismo. Dichos poderes pudrían ser

revocados en cualquier momento y sin motivación alguna; g) Acordar el empleo de los fondos de

reserva; h) Convocar y presidir a las asambleas ordinarias y extraordinarias; i) Obligar a la sociedad

y obrar por ella de la forma más amplia, pudiendo dar y recibir cantidades de dinero, en préstamo,

con garantía o sin ellas; j) Realizar cualquier gestión para el mejor cumplimiento de sus obligaciones,

excepto realizar actos que conlleven a la desaparición del activo social, aun cuando no se hubiesen

señalado expresamente en este documento, pues la anterior enumeración es simplemente

enunciativa y no taxativa. DÉCIMA: Los directivos por su condición, depositarán en la caja social de

la sociedad veinte (20) acciones para responder de las resultas de su gestión, conforme a lo

establecido en el artículo 244 del Código de Comercio vigente. TITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS.

DECIMA PRIMERA: La suprema autoridad y representación absoluta de la sociedad reside en la

Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, las cuales podrán ser ordinarias o

extraordinarias. Sus decisiones acordadas dentro de los límites de sus facultades legales y

estatutarias son obligatorias para todos los accionistas, aún para los accionistas que no hayan

participado en la asamblea. DECIMA SEGUNDA: Cualquier día de los tres (3) meses siguientes al

cierre del ejercicio económico se reunirán en la sede de la sociedad, previa convocatoria, la

Asamblea General Ordinaria, la cual tendrá las atribuciones siguientes: a) Nombrar al Presidente y

Vicepresidente; b) Considerar, evaluar, aprobar o no el balance general y el estado de ganancias y

pérdidas, con vista del informe del Comisario; c) Nombrar al Comisario y fijar su remuneración, y; d)

Considerar o resolver cualquier otro asunto que le fuera especialmente sometido. DECIMA

TERCERA: Las Asambleas Extraordinarias, se reunirán cada vez que interese a la sociedad,

cuando le sea solicitado por un número de accionistas que representen por lo menos la mitad del

capital social. DECIMA CUARTA: La convocatoria para las asambleas, ordinarias y extraordinarias,

será publicada por la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos o mediante

correspondencia remitida a cada accionista. Estas formalidades podrán omitirse siempre que en la

asamblea se constate la asistencia de accionistas que representen por lo menos el sesenta por
ciento (60%) del capital social y sus decisiones deben contar con el voto favorable de los asistentes

que representen la mitad (50%), por lo menos, del capital social. DECIMA QUINTA: Las Asambleas

Ordinarias, se encargarán de designar al Comisario, que podrá ser o no un accionista y durará tres

(3) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido o removido del cargo en cualquier momento. Para

el caso que no fuera reelegido o removido, éste permanecerá en su cargo hasta que se posesione

en el mismo su sucesor, quien tendrá a su cargo las atribuciones que específicamente le señale el

Código de Comercio. TITULO V. DE LOS BALANCES Y DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES.

DECIMA SEXTA: El ejercicio económico de la sociedad, comenzará el día primero (1) de enero y

terminará el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Se habilitan para el primer año de ejercicio

económico los días comprendidos en la fecha de registro. DECIMA SÉPTIMA: Al terminar el

ejercicio económico de cada año, se hará el corte de cuenta y se formará el balance, indicando en el

mismo las utilidades y/o las pérdidas habidas en el año económico. El balance, una vez concluido,

deberá ser sometido a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación, modificación o no

aprobación. DECIMA OCTAVA: Verificado el balance, las utilidades líquidas de cada período se

repartirán de la siguiente forma: a) El cinco por ciento (5%) por lo menos al fondo de reserva legal

establecido en el artículo 262 del código de Comercio, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del

capital social; b) El remanente será distribuido entre los accionistas en forma de dividendos en la

oportunidad y medidas que establezca la Asamblea General de Accionistas. DECIMA NOVENA:

Hechas las deducciones, indicadas en la cláusula anterior, los beneficios líquidos restantes se

repartirán entre los socios proporcionalmente al número de sus respectivas acciones, salvo que la

Asamblea General de Accionistas resuelva darles otro destino. Los dividendos o utilidades,

declarados y no declarados, no devengarán ningún tipo de interés. VIGÉSIMA: Todo aquello que no

esté previsto en este Documento Constitutivo-Estatutario se regirá por las disposiciones del Código

de Comercio vigente. TITULO VI. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. VIGÉSIMA PRIMERA:

Quedan hechos los siguientes nombramientos para el primer período, como PRESIDENTE, el socio

RICARDO RAFAEL DUQUE BORRERO y como VICEPRESIDENTE la socia ROSIRIS MARÍA

MEJÍA MONTILLA, anteriormente identificados. VIGÉSIMA SEGUNDA: Para el período de tres (3)

años se designa como comisario a la ciudadana ANISKEYLA ÁLVAREZ, mayor de edad,

venezolana, licenciada en contaduría pública, titular de la cédula de identidad N° 17.827.630, inscrita

en el Colegio de Licenciados en Contaduría Pública bajo el N° 91.441 y domiciliada en Ciudad

Ojeda, jurisdicción del municipio autónomo Lagunillas. VIGÉSIMA TERCERA: DECLARACIÓN

JURADA DE PATRIMONIO. Nosotros, RICARDO RAFAEL DUQUE BORRERO y ROSIRIS MARÍA

MEJÍA MONTILLA, antes identificados, en representación de la sociedad mercantil «INVERSIONES

ROSI & DUQUE, S.A.» declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores
o títulos del acto o negocio jurídico son provenientes de los recursos obtenidos de nuestro propio

peculio como comerciantes y proceden de actividades de legítimo carácter mercantil, lo cual puede

ser corroborado por los órganos competentes, y no tienen relación alguna con dinero, capitales,

bienes, haberes, valores o títulos, que se consideran producto de las actividades o acciones ilegales

contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo

y/o en la Ley Orgánica de Drogas. VIGÉSIMA CUARTA: Se comisiona suficientemente al abogado

en ejercicio GABRIEL JOSUÉ VILLALBA FRANCO, titular de la cédula de identidad N° 14.659.033

e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 107.532 y domiciliado en Ciudad

Ojeda, jurisdicción del municipio autónomo Lagunillas, para que solicite la inscripción de la presente

acta constitutiva en el registro mercantil correspondiente, a fin de cumplir con todas las formalidades

registrales pertinentes. En Ciudad Ojeda, municipio Lagunillas del estado Zulia, a la fecha de su

presentación.
Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.
SU DESPACHO.

Yo, GABRIEL JOSUÉ VILLALBA FRANCO, titular de la cédula de identidad N°

14.659.033, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 107.532 y domiciliado en Ciudad Ojeda

del municipio autónomo Lagunillas del estado Zulia; debidamente autorizado para este acto
según acta constitutiva adjunta, ante usted con el debido respeto ocurro para exponer:
Solicito al despacho a su cargo ordene lo necesario a los fines legales de la inserción,
inscripción y registro del presente documento constitutivo-estatutario de la sociedad
mercantil «INVERSIONES ROSI & DUQUE, S.A.», constante de tres (3) folios útiles y se
me expidan dos (2) copias certificadas con sus notas de inserción a fin de realizar la

correspondiente publicación.

En Ciudad Ojeda, a la fecha de su presentación

Ciudadanos:
RICARDO DUQUE y ROSIRIS MEJÍA
Junta directiva de la sociedad mercantil «Rosi & Duque, S.A.»

Presente.

Quien suscribe, xxxxxxxxxxxxxx, mayor de edad, venezolana, licenciada en Contaduría

Pública, titular de la cédula de identidad N° xxxxxxxxxxxxxx, inscrita en el Colegio de
Contadores Públicos bajo el N° xxxxxxxxx y con domicilio en urbanización xxxxxxxxxx, calle
xxxxxxxxxxx con calle xxxxxxxxxxxxxx, quinta «xxxxxxxxxx» de Ciudad Ojeda, jurisdicción
del municipio Lagunillas del estado Zulia, por medio de la presente, declaro que acepto el
cargo de comisario de la sociedad mercantil «Inversiones Rosi & Duque, S.A.», de acuerdo

a lo estipulado en el Código de Comercio vigente, en sus artículos 213 y 287, a solicitud de

los directivos representantes de la sociedad mercantil anteriormente mencionada y con la
finalidad de prestar mis servicios profesionales de acuerdo con lo estipulado en los artículos
del 309 al 311 del mismo instrumento normativo; cargo que desempeñaré por el lapso de
tres (03) años a partir de la fecha de su registro, comprometiéndome a cumplir estrictamente
con lo preceptuado en el Código de Comercio vigente y las normas interprofesionales .

Declaración que se hace a los fines legales consiguientes. En Ciudad Ojeda, a los
xxxxxxx días de mes de xxxxxx de 2016.

Lic. xxxxxxxxxxxxxxxx
C.I: xxxxxxxxxxxxxxx
C.L.C.P. N° xxxxxxxxxxxx