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Objetivo de la NIIF 3:
Mejorar la:
a) relevancia,
b) confiabilidad y
c) comparabilidad
….de las entidades que reportan en sus estados contables combinaciones de
negocios
Combinación de negocios:
Es juntar dos negocios o entidades separadas en una entidad de reporte. El resultado
de todas las combinaciones de negocios es que una entidad (el adquirente) obtiene
control de uno o más negocios de la adquirida.
Negocio
Un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y gestionados con el fin de
proporcionar:
(a) un rendimiento a los inversores; o
(b) menores costos u otros beneficios económicos que reviertan directa y
proporcionalmente a los tenedores de pólizas o participantes.
Un negocio se compone generalmente de: a) insumos, b) procesos aplicados a los
mismos y c) de los correspondientes productos que son, o serán, utilizados para generar
ingresos de actividades ordinarias.
Alcance
• Antecedentes
– Una casa matriz tiene varias subsidiarias, incluyendo la Entidad A que
es de su propiedad al 100% y la Entidad B de la que es propietaria al
80%.
– Como parte de una reestructura, la casa matriz emite sus propias
acciones a los accionistas no controladores anteriores de la Entidad B.
– Y transfiere su inversión en la Entidad B a la Entidad A (a cambio de
más acciones de A).
• Pregunta
• ¿Cuál es el tratamiento contable correcto de la transacción en los
estados financieros consolidados de A?
Lámina
Transacción fuera del alcance de la IFRS 3
Transacciones (entre entidades) bajo control común
• Patrón de hechos
• Antes de la transacción Después de la transacción
Matriz
Matriz 100%
100% 80%
A C
A C B
100%
B
Compañía
1
Compañía
1
Compañía
2
Compañía
2
Lámina
Transacción fuera del alcance de la IFRS 3
Transacciones (entre entidades) bajo control común
Lámina
Transacción fuera del alcance de la IFRS 3
Transacciones (entre entidades) bajo control común
1. Identificar el adquirente
2. Determinar la fecha de adquisición
3. Reconocimiento y medición de:
activos identificables adquiridos
deudas asumidas
4. Reconocimiento y medición del valor llave
Identificación del adquirente
Identificación del adquirente: Orientación adicional para casos marginales
• En los casos en que al aplicar la NIC 27 (control) no hay un indicio claro en
cuanto a cuál de las entidades que se combinan es el adquirente, la IFRS 3
señala factores adicionales que deben considerarse, incluyendo:
Factor El adquirente es
La contraprestación consiste
Generalmente, la entidad que transfiere el efectivo u otros activos, o
principalmente en efectivo, otros
quien asume los pasivos.
activos o la asunción de pasivos.
Lámina
Identificación del adquirente: Orientación adicional para casos marginales
Derechos de voto relativos después Generalmente, la entidad cuyos propietarios, como grupo, retengan
de la combinación. o reciban la mayor parte de los derechos de voto combinados.
Composición del órgano de gobierno Generalmente, la entidad cuyos propietarios pueden elegir o
de la entidad combinada nombrar a la mayoría de los miembros del órgano de gobierno.
Términos del intercambio de Generalmente, la entidad que paga una prima sobre el valor
instrumentos de patrimonio razonable anterior a la combinación de la otra entidad o entidades.
Lámina
Determinación de la fecha de
adquisición
Definiciones básicas
Fecha de intercambio:
– única transacción de intercambio, la fecha de intercambio es la fecha de adquisición
– cuando se realiza en etapas mediante compras sucesivas de acciones, la fecha de
intercambio es la fecha en que se reconoce cada inversión
Control: poder para gobernar las políticas financieras y operativas de una entidad
Determinación de la fecha de adquisición - Ejemplos
2. Transferencia privada
Medición:
al valor razonable a la fecha de la adquisición.
Esquema general
Valor razonable de
contraprestación transferida
Valor razonable de valor llave que
Monto de Non-Controlling Interest activos y pasivos
menos
identificables
igual surge de la
(NCI)
adquiridos combinación
* Calculado según IFRS 3 existente como contraprestación de $1000 menos 80% de activos netos 800 (80% x $1000)
Valor llave – Tratamiento contable
Más:
Provisión por
pérdidas futuras
que surgen de una
combinación de
negocios
Contraprestación contingente
Máximo de
12 meses
Cambios en la contraprestación contingente que resultan cuando la entidad
adquirida alcanza meta de utilidades, precio de la acción y otros
parámetros
Participaciones no
controladoras y cambios de
propiedad
Cambios de participación en el capital
Se obtiene Comprar el
Inversión
control interés no-
Inicial controlado
0% 50% 100%
Datos
• Entidad H adquiere Entidad J en una adquisición por pasos H
• Paso 1 (25%) da a H influencia significativa sobre J (se adopta
80%
método de participación)
• Paso 2 (55%) da a H control sobre J J
Paso 1 Paso 2
Analisis:
IFRS 3 Existente IFRS 3 Revisado
0% 80% 100%
Entidad F adquiere el 80% de Entidad G por $1,000. VR de activos netos adquiridos $1,000. El valor razonable del
NCI es $250. F posteriormente adquiere del NCI 20% de G en $450. VR de activos netos a esa fecha es $1,500
(20% igual a $300). Los otros activos de F están reconocidos en $2,000.
Activos netos
Base para determinar NCI Valor razonable
identificables
80% 100% 80% 100%
Activos netos identificables adquiridos 1,000 1,000 1,000 1,000
valor llave surgido en la combinación 250 250 200 200
Otros activos de Entidad F (incluye efectivo) 2,000 1,550 2,000 1,550
Activos netos consolidados 3,250 2,800 3,200 2,750
NCI 250 - 200 -
Reservas - (200) - (250)
Otras partidas del capital 3,000 3,000 3,000 3,000
Total del capital 3,250 2,800 3,200 2,750
Cambios de participación en el capital
Oferta parcial de
Particip. Pérdida de control
capital a
Residual terceros
0% 50% 100%
En el Apéndice B a la Norma se explican con detalle los desgloses exigidos para cumplir los
objetivos de la NIIF 3.59. Dichos desgloses se exponen a continuación, acompañados de extractos
de los Ejemplos Ilustrativos publicados junto con la NIIF 3 en los que se muestran algunos de los
desgloses exigidos (en los ejemplos no se incluyen todos los desgloses necesarios).
En los ejemplos que se exponen a continuación, EA (la entidad adquirente) es una entidad
cotizada, y EO (la entidad objeto de la adquisición) es una entidad no cotizada.
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Información sobre la combinación de negocios
La entidad adquirente debe revelar el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación total transferida y
el valor razonable en la fecha de adquisición de cada clase principal de contraprestación, como, por ejemplo: [NIIF
3.B64(f)]
•Efectivo.
• Participaciones de la adquirente, incluido el número de instrumentos o participaciones emitidos o que pueden emitirse y
el método para calcular el valor razonable de dichos instrumentos o participaciones.
En cuanto a los acuerdos de contraprestación contingente y los activos por indemnización, la entidad adquirente debe
revelar: [NIIF 3.B64(g)]
•Una descripción del acuerdo y el criterio para calcular el importe del pago.
•Una estimación del rango de resultados (sin descontar) o, si no puede estimarse un rango, el hecho y las razones por
las que no puede estimarse. Si no se ha establecido un importe máximo para el pago, la entidad adquirente debe hacer
constar este hecho.
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Revelaciones
Contraprestación
Efectivo 5000
Total 10000
El valor razonable de las 100.000 acciones ordinarias emitidas como parte de la contraprestación pagada para adquirir EO (4.000
UM) se calculó teniendo en cuenta el precio de cotización al cierre de las acciones ordinarias de EA en la fecha de adquisición.
El acuerdo de contraprestación contingente exige que EA pague a los anteriores propietarios de EO un importe equivalente al 5% de
los ingresos de XC, una participada no consolidada propiedad de EO, que excedan de 7.500 UM en 2003, hasta un máximo de
2.500 UM (sin descontar). El importe potencial sin descontar de todos los pagos futuros que EA podría estar obligada a realizar de
conformidad con el acuerdo de contraprestación contingente está comprendido entre 0 y 2.500 UM.
El valor razonable del acuerdo de contraprestación contingente de 1.000 UM se estimó aplicando un método basado en los
ingresos. Las estimaciones del valor razonable se basan en un rango asumido de tipo de descuento del 20%–25% y unos ingresos
asumidos, ajustados según su grado de probabilidad, de XC de entre 10.000–20.000 UM.
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Revelaciones
Fondo de comercio
La entidad adquirente debe incluir una descripción cualitativa de los factores que componen el fondo de comercio
reconocido, tales como las sinergias esperadas de la combinación de operaciones entre la adquirida y la
adquirente, los activos intangibles que no pueden reconocerse por separado u otros factores. [NIIF 3.B64(e)]
Asimismo, la adquirente debe revelar el importe total del fondo de comercio que se espera que sea deducible a
efectos fiscales. [NIIF 3.B64(k)]
El fondo de comercio de 2.500 UM surgido de la adquisición se compone en gran medida de las sinergias y
economías de escala esperadas como consecuencia de la combinación de las operaciones de EA y EO.
No se espera que ninguna parte del fondo de comercio reconocido sea deducible a efectos del impuesto sobre
beneficios.
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Revelaciones
En relación con las cuentas a cobrar adquiridas, la entidad adquirente debe revelar: [NIIF 3.B64(h)]
•La mejor estimación en la fecha de adquisición de los fl ujos de efectivo contractuales que sean de dudoso cobro.
Es obligatorio realizar estos desgloses por cada clase principal de cuenta a cobrar, como préstamos, arrendamientos financieros
directos y cualquier otra clase de cuenta a cobrar.
El valor razonable de los activos financieros adquiridos incluye las cuentas a cobrar por arrendamientos financieros de equipos de
redes de datos con un valor razonable de 2.375 UM. El importe bruto adeudado en virtud de los contratos es de 3.100 UM, de los
cuales se estima que 450 UM serán incobrables.
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Revelaciones
La adquirente debe revelar los importes reconocidos en la fecha de adquisición por cada
Existencias 1.000
exigida en el párrafo 85 de la NIC 37 Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes. [NIIF 3.B64(j)]
La NIC 37 establece los requisitos generales de revelación de información para las provisiones reconocidas conforme a dicha
Norma. La novedad de la NIIF 3.
B64(j) es que exige los mismos desgloses para pasivos contingentes reconocidos en una combinación de negocios, a saber: [NIC
37.85]
•Una breve descripción de la naturaleza de la obligación contraída, así como el calendario esperado de las salidas de beneficios
económicos producidos por la misma.
•Una indicación acerca de las incertidumbres relativas al importe o al calendario de dichas salidas de recursos. En los casos en que
sea necesario para suministrar la información adecuada, la adquirente debe revelar la información correspondiente a las principales
hipótesis realizadas sobre los sucesos futuros.
•El importe de cualquier eventual reembolso, informando además sobre la cuantía de los activos que hayan sido reconocidos para
recoger los eventuales reembolsos esperados.
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Revelaciones
Se ha reconocido un pasivo contingente de 1.000 UM en concepto de reclamaciones por garantía en relación con
los productos vendidos por EO durante los últimos tres años. Esperamos que la mayor parte de este gasto se
incurra en 20X3 y que, para finales de 20X4, se haya incurrido en la totalidad del mismo. Se estima que el importe
potencial sin descontar de todos los pagos futuros que EA podría estar obligada a realizar en virtud de los acuerdos de garantía se
situará entre 500 y 1.500 UM.
Si un pasivo contingente no se reconoce porque su valor razonable no puede medirse con fiabilidad, la adquirente deberá revelar:
[NIIF 3.B64(j)]
Las razones por las que el pasivo no puede medirse de forma fiable.
La NIC 37 establece los requisitos generales de revelación de información para los pasivos contingentes, a saber:[NIC 37.86]
– una indicación de las incertidumbres relacionadas con el importe o el calendario de las salidas de recursos correspondientes; y
El importe de los intereses minoritarios en la adquirida reconocido en la fecha de adquisición y el criterio de valoración de dicho
importe.
Por cada participación minoritaria en una adquirida medida a valor razonable, las técnicas de valoración y los datos clave del
modelo utilizado para calcular dicho valor.
El valor razonable de los intereses minoritarios en EO, sociedad no cotizada, se calculó aplicando un método basado en el mercado
y un método basado en los ingresos. Las estimaciones del valor razonable se basan en:
b) Un valor residual asumido basado en un rango de múltiplos residuales del EBITDA de entre 3 y 5 veces el EBITDA (o, si procede,
basado en tasas de crecimiento sostenible a largo plazo de entre un 3% y un 6%).
d) Ajustes asumidos debidos a la inexistencia de control que los participantes en el mercado tendrían en cuenta al estimar el valor
razonable de los intereses minoritarios en EO
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Revelaciones
En una combinación de negocios realizada por etapas, la adquirente debe revelar: [NIIF 3.B64(p)]
•El importe de cualquier beneficio o pérdida reconocidos como resultado de la medición a valor razonable de la
participación en la adquirida de la que era titular la adquirente antes de la combinación de negocios, y el epígrafe
del estado de ingresos y gastos totales en el que se registra dicho beneficio o pérdida.
•Los importes de los ingresos y resultados de la adquirida desde la fecha de adquisición incluidos en el estado de
ingresos y gastos totales consolidados correspondientes al periodo de presentación de información.
•Los ingresos y los resultados de la entidad combinada correspondientes al actual periodo de presentación de
información como si la fecha de adquisición para todas las combinaciones de negocios que tuvieron lugar durante
el ejercicio hubiera coincidido con el inicio del periodo de presentación de información anual.
B64(q), la adquirente deberá hacer constar esta circunstancia y explicar por qué resulta impracticable revelar
dicha información. La NIIF 3 utiliza el término “impracticable” con el mismo significado que la NIC 8 Políticas
contables, cambios en las estimaciones contables y, errores [NIIF 3.B64(q)]
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Revelaciones
Los ingresos incluidos en el estado de ingresos y gastos totales consolidado desde el 30 de junio de 20X2 aportados por EO ascendieron a 4.090 UM. EO
también aportó un beneficio de 1.710 UM en el mismo periodo. Si se hubiera incluido a EO en el perímetro de consolidación desde el 1 de enero de 20X2, el
estado de ingresos y gastos totales consolidado habría incluido unos ingresos de 27.670 UM y un beneficio de 12.870 UM.
Para cada periodo presentado posterior a la fecha de adquisición y hasta que la entidad cobre, venda o pierda de otra forma el derecho a un activo por
contraprestación contingente, o hasta que la entidad liquide un pasivo por contraprestación contingente o el pasivo se cancele o expire, la adquirente deberá
revelar la siguiente información: [NIIF 3.B67(b)]
Cualesquiera cambios en los importes reconocidos, incluida cualquier diferencia derivada de la liquidación.
Cualesquiera cambios en el rango de resultados (sin descontar) y las razones de dichos cambios.
Las técnicas de valoración y los datos clave del modelo utilizado para medir la contraprestación contingente.
Para los pasivos contingentes reconocidos en una combinación de negocios, la adquirente debe revelar la información exigida por la NIC 37.84 - 85 para cada
clase de provisión. [NIIF 3.B67(c)]
La NIC 37.84 exige que se revele la siguiente información para cada clase de provisión (y, si procede, por cada clase de pasivo contingente reconocido):
Los pasivos contingentes adicionales reconocidos en el periodo, incluidos los incrementos en los pasivos contingentes existentes.
Los importes utilizados (es decir, incurridos y cargados contra el pasivo contingente) durante el periodo.
El incremento durante el periodo en el importe descontado como consecuencia del paso del tiempo y del efecto de cualquier cambio en la tasa de descuento.
Requisitos de revelación de la IFRS 3
Revelaciones
Fondo de comercio
La adquirente deberá incluir una conciliación del importe en libros del fondo de comercio al inicio y al cierre del periodo, desglosando por
separado: [NIIF 3.B67(d)]
El importe bruto y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas al inicio del periodo de presentación de información.
El fondo de comercio adicional reconocido durante el periodo, excepto el fondo de comercio incluido en un grupo enajenable de elementos que,
en la fecha de adquisición, cumpla los criterios para ser clasificado como mantenido para la venta de conformidad con la NIIF 5, Activos no
corrientes mantenidos para la venta y explotaciones en interrupción definitiva.
Los ajustes que procedan del reconocimiento posterior de activos por impuestos diferidos durante el periodo de conformidad con la NIIF 3.67
El fondo de comercio incluido en un grupo enajenable de elementos clasificado como mantenido para la venta de conformidad con la NIIF 5 y el
fondo de comercio dado de baja durante el periodo sin que haya sido incluido previamente en un grupo enajenable de elementos clasificado
como mantenido para la venta.
Las pérdidas por deterioro de valor reconocidas durante el periodo de conformidad con la NIC 36. (Además de este requisito, la NIC 36 exige la
revelación de información sobre el importe recuperable y el deterioro de valor del fondo de comercio.).
Las diferencias netas de cambio que surjan durante el periodo de presentación de información de conformidad con la NIC 21 Efectos de las
variaciones en los tipos de cambio de la moneda extranjera.
El importe bruto y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas al cierre del periodo.
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