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CARRERA DE:
Escuela de Derecho (Licenciatura en derecho)
PRESENTADO POR:
Nathaly De León Peralta
MATRÍCULA:
16-0225
ASIGNATURA:
Derecho Comercial II
Facilitadora:
Lucrecia Jiménez
Santiago de los Caballeros
República Dominicana
23 De junio del 2018
INVERSIONES MI AMOR., S. A.
Capital Social Autorizado RD$ 400,000.00
Capital Social Suscrito y Pagado: RD$ 400,000.00
RNC. Número: 130196771
Registro Mercantil Número: 314
Domicilio Social: Las Terrenas, Provincia Samaná
PROYECTO DE TRANSFORMACIÓN
PREAMBULO:
PRIMERA PARTE:
Por todo lo anterior, el presidente del consejo de administración propone a los accionistas el
presente proyecto de transformación de la sociedad en una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.). Para la realización de la transformación se cumplirán
todo los procesos, formalidades y trámites legales y administrativos que ordena la Ley No.
479-08 y el Instructivo elaborado por la Federación Dominicana de Cámaras de Comercio y
Producción (FEDOCAMARAS), a saber:
1).- Elaboración de un Balance Especial, por parte de un contador Público Autorizado,
cortado al último día del mes que preceda a la Asamblea General Extraordinaria que
conocerá del presente Proyecto.
2).- Elaboración de un Informe del Comisario de Cuentas;
3).- Publicación de un extracto del presente Proyecto en un periódico de amplia Circulación
nacional, al menos quinces días antes de la Asamblea General Extraordinaria, que conocerá
del presente Proyecto y aprobará el Proyecto.
4).- Puesta a disposición de los accionistas del presente Proyecto, del Balance Especial y
del Informe del Comisario de Cuenta, desde el día de Publicación de su extracto.
5).- Celebración de la Asamblea General Extraordinaria para que decida sobre el Presente
Proyecto.
6).- En caso de aprobarse la Transformación, inscripción de ficha Asamblea y de los
Nuevos Estatutos Sociales, en el Registro Mercantil dentro del mes de celebrada la misma.
Los anteriores trámites serán realizados con la debida atención de los accionistas y en
estricta observación de la Ley.
SEGUNDA PARTE:
Conforme al presente Proyecto, los principales cambios realizados a la forma societaria
serán los siguientes:
a) La nueva denominación social será INVERSIONES MI AMOR., E. I. R. L.;
b) El domicilio social se mantendrá en la Av. Duarte Esquina el Carmen No.213 Las
Terrenas, Provincia Samaná;
c) La duración de continuara siendo indefinida;
d) El objeto social se mantendrá invariable;
e) El ejercicio social tampoco cambiará: será anual y coincidirá con el año natural;
f) El capital social será fijado en la suma de Cuatrocientos Mil Pesos (400,000.00),
íntegramente aportado y pagado, dividido en Cuatro Mil (4,000.00) cuotas
sociales, iguales, acumulables e indivisibles, enteramente suscrita y pagadas, cada
una con un valor nominal de CIEN PESOS DOMINICANOS (100.00), las cuales
no tendrán el carácter de valores ni podrán representarse por medio de títulos
negociables ni anotaciones en cuenta, ni de denominarse acciones o intereses;
g) El propietario podrá ceder las cuotas sociales a otra persona física. La cesión
deberá constar en acto autentico, acompañados de los actos autentico, acompañado
de los estados financieros auditados de la empresa, cortado a la fecha del traspaso,
preparados por el vendedor. La cesión deberá depositarse en el registro mercantil
dentro del mes siguiente de la fecha del acto en que se haya sido consentida esta.
h) La sociedad será administrada por uno o varios gerentes, socios o no, que deberán
ser personas físicas, designadas por el propietario; sus nombramientos podrán ser
estatutario o por acto posterior de la sociedad y tendrá una no mayor duración de
seis (6) años; los gerentes podrán ser reelegidos indefinidamente y ejercerán sus
funciones mientras no haya sido sustituido;
i) Quedara designado por los estatutos el SR. FREDERIC GUY CHARLES
MARTIN, francés, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 05DP85035,
Santo Domingo, República Dominicana, como gerente de la sociedad por un
periodo de seis (6) años;
j) Frente a la sociedad, la gerencia podrá llevar a cabo todos los actos de gestión
necesarios en interés de la sociedad; frente a los terceros, la gerencia estará
investida con los poderes mas amplios para actuar, en todas las circunstancias, en
nombre de la sociedad, bajo la reserva de los poderes que la ley les atribuye
expresamente a los socios; y,
k) La sociedad se encuentra comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por
los gerentes o el consejo de gerencia aun si estos no se relacionan con el objeto
social, a menos que pruebe que el tercero tenia conocimiento de que el acto o
actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las
circunstancias;
TERCERA PARTE:
Todos los cambios mencionados en la primera parte del presente proyecto, así como
las estipulaciones que rigieran la sociedad, una vez se transforme, están contenidos en el
Proyecto de Estatutos Sociales que se copia más adelante y que forman parte integrante de
este Proyecto de Transformación.
Los presentes estatutos han sido hechos y firmados en el distrito nacional, República
Dominicana, a los veinte (20) días del mes de abril del año dos mil dieciocho (2018).
INVERSIONES MI AMOR, E. I. R. L.
Articulo Segundo: Objeto. La Empresa tendrá como objeto promover y realizar toda
actividad de licito comercio, de manera general, la empresa podrá realizar todas las
operaciones civiles, comerciales, industriales, financieras, mobiliarias e inmobiliarias, o de
cualquier otra naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con dicho objeto o que
sean susceptibles de facilitar su extensión y desarrollo, salvo aquellas operaciones y
actividades que la ley ha reservado exclusivamente a las sociedades anónimas de
suscripción publica. El objeto podrá ser desarrollado por la empresa, total o parcialmente,
de manera directa o indirecta, mediante su participación en otras entidades comerciales.
Articulo Sexto: Aumento del Capital. El capital de la empresa podrá ser aumentado por
decisión del propietario expresada mediante acto autentico, incorporando nuevos aportes al
patrimonio de la misma y observando reglas iguales a las previstas para la constitución de
la Empresa.
Articulo Séptimo: Reducción del Capital. Para la reducción del capital de la empresa, el
propietario deberá declararlo en el registro mercantil correspondiente, señalando los aportes
que se propone retirar, y publicara un extracto de dicha declaración en un periódico de
amplia circulación nacional, antes de proceder a otorgar el acto autentico en que se conste
la reducción del capital. El propietario no podrá retirar activos pertenecientes al patrimonio
de la empresa sin cumplir con este requisito.
Párrafo Primero: Los acreedores. Los acreedores de la empresa podrán oponerse a la
reducción, incoando una demanda en el plazo de un (1) mes contando a partir de la
publicación antes mencionada, en el juzgado de primera instancia del distrito judicial del
domicilio de la empresa, en atribuciones comerciales.
Párrafo Segundo: El propietario no podrá retirar activos de la empresa durante el plazo
establecido para la indicada oposición y, en su caso, antes de que se decida en primera
instancia sobre la misma.
Articulo Decimotercero: Actas. Todos los actos que de algún modo afecten el contenido de
estos estatutos, tales como sus modificaciones y la disolución, la liquidación o el traspaso
de la empresa, beberán ser otorgados ante el notario, en forma autentica, y, con las
respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil.
Articulo Decimocuarto: Ejercicio de la Empresa. El ejercicio empresarial será anual y
coincidirá con el año natural. Por excepción, el primer ejercicio empresarial comprenderá
desde el día de la matriculación de la empresa en el registro mercantil hasta el último día
del mismo año natural.
Articulo Vigésimo: Gastos. Los gastos, derechos y honorarios de los presentes estatutos y
sus consecuencias serán soportados por la empresa, cargados a la cuenta de los gastos
general, y amortizados durante el primer año y en todo caso, antes de la distribución de
beneficios.
En el municipio de Las Terrenas, Provincia Samaná, a los dos (02) días del mes de mayo
del año Dos Mil Dieciocho 2018, a las 10 horas de la mañana (10.00 a. m), se han reunido
en el domicilio social, sito Av. Principal Esq. el Carmen, No.213, Segundo Nivel, en la
Asamblea General Extraordinaria a fin de trasformar la sociedad, los accionistas de la
sociedad comercial Inversiones Mi Amor., S. A., sociedad anónima organizada y existente
de acuerdo a las leyes de la Republica Dominicana, especialmente con La Ley General de
las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.
479-08, de fecha 11 de junio de 2017, e inscrita en el registro nacional del contribuyente
(RNC), con el No. 130196771, y el Registro Mercantil No.314, con un capital social
autorizado pagado de Cuatrocientos Mil Pesos (400,000.00), dividido en Cuatro Mil
(4,000) acciones de un valor nominal de CIEN (100.00), pesos cada una; previa
convocatoria realizada por el consejo de administración, en fecha veinte (20) del mes de
abril del año dos mil dieciocho 2018, mediante invitación enviada a todos los accionistas y
miembros del consejo de la mesa directiva según lo establecido por los estatutos sociales y
la Ley.
Continúo el presidente retirándoles a los socios que el objeto de esta Asamblea General
Extraordinaria consistía en deliberar sobre el siguiente orden del día:
1. Conocer del balance especial de la sociedad cortado al día 31 de abril del año dos
mil dieciocho, para el periodo 2018, copilado por LIC. DAVID PEREZ
ESTEVEZ, contador público autorizado, así como el informe del comisario de
cuentas sobre dicho balance.
2. Conocer del proyecto del presidente del consejo de administración de
transformación de la sociedad a una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L) y del traspaso de todas las acciones que integran el capital
suscrito y pagado de un unido socio.
3. Comprobar, ratificar y acoger, si hubiere lugar, la cesión y traspaso de la totalidad
de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado realizada a favor del SR.
FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, por los demás accionistas que
completan la nómina de la sociedad.
4. Levantar acta de la composición del capital social suscrito y pagado de la compañía,
después de realzada la cesión de accionistas antes referida.
5. Escuchar la rendición de cuentas del Consejo de Administración y del Comisario de
cuentas para, en caso de aprobarlas, otorgar los descargos correspondientes.
6. turno abierto.
A continuación, el presidente se dirigió a los presentes para explicar que, habiendo sido
cedidas todas las acciones que conforman el capital social suscrito y pagado a un socio
único SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, resultaba procedente la
transformación de la sociedad a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L).
Agrego el presidente que la referida cesión de todas las acciones que conforman el capital
social suscrito y pagado será constatada en esta asamblea, conforme a las disposiciones
estatuarias y legales vigentes.
A seguidas, el presidente declaro abierta la discusión de los temas del orden del día.
Primera Resolución:
Acto seguido, el presidente del consejo de Administración, a nombre de dicho órgano, leyó
el informe o las memorias de rendición de cuentas del mismo. Una vez terminada la lectura,
el comisario de cuenta procedió a leer su correspondiente informe de rendición de cuentas.
Segunda Resolución:
Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por unanimidad
de votos.
Tercera Resolución:
Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por unanimidad
de votos.
Cuarta Resolución:
Se instruye, al SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, para que sustituya todos los
membretes, documentos, actos, efectos y demás papelería de uso corriente o especial de la
sociedad, que sean necesarios cambiar, en virtud de los nuevos estatutos el tipo empresarial
adoptado.
Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por unanimidad
de votos.
Quinta Resolución:
Asimismo declararon igualmente los cedentes que la presente cesión incluye todas las
utilidades, dividendos y reservas acumuladas hasta la fecha, así como aquellos por percibir
en el curso del presente año social y los ejercicios sociales por venir, lo cual es aceptado
por el cesionario, y que han honrado todas y cada una de las formalidades estatuarias
previas a la indicada cesión, y que, en consecuencia, cuentan con la libre y plena
disponibilidad de enajenación de las partes sociales cedidas.
Las partes fijaron el valor unitario de las acciones en cien pesos (RD$ 100.00), por lo que el
monto total del traspaso de las acciones asciende a la suma de seiscientos pesos (RD$
600.00), el cual ha sido entregado en estos momentos por el cesionario a los cedentes,
quienes reconocen y declaran recibirlo a su plena y absoluta satisfacción, por lo cual
otorgan a favor del cesionario el correspondiente recibo de descargo y finiquito.
Los cedentes hacen entrega material al cesionario de los certificados de acciones que son
titulares en presencia de la secretaria de la sociedad, quien comprueba esta circunstancia.
No habiendo ningún otro punto del orden del día que tratar el presidente de la Asamblea
declaro cerrada la sesión a las doce 11 horas y treinta 30 minutos de la mañana del día, mes
y año arriba indicados; de todo lo cual, fue levantada la presente acta, la cual leía a los
presentes, fue aprobada unánimemente y firmada por todos, y certificada por el presidente y
secretario de la asamblea.
Aviso de Transformación
Para cumplir con las disposiciones del Art. 445 de la Ley General de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 del 11 de
diciembre del 2008, se avisa a los interesados y al público general que ha sido convocada la
asamblea general extraordinaria de la sociedad INVERSIONES MI AMOR., S. A., para
el día 02 del mes de Mayo del año dos mil Dieciocho 2018, a las diez (10) horas de a.m. ,
en el domicilio social a fin de conocer del proyecto de transformación de la misma en una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.).
Oficina de abogados
De León y Pérez y Asoc.
Las Terrenas, Provincia Samaná.