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administración: La
gerencia
Sociedades
Órgano de administración: La gerencia
Organización y designación
Este es otro elemento tipificante de la S.R.L, la organización de la
administración en un gerente.
Los gerentes también pueden ser removidos por los socios por acción
judicial invocando una causa que sustente la exclusión.
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En cuanto a causales, podemos hablar de una actuación en competencia,
desvío de fondos y toda otra actuación que comprometa al interés social
provocando un daño.
Órgano de Gobierno
Según lo dispuesto por el art. 159, tres son las maneras de adoptar
decisiones sociales:
Resoluciones sociales
El contrato social deberá establecer la forma de las deliberaciones y toma de
decisiones por parte de los integrantes de la sociedad, debiendo establecer
qué mayorías deban adoptarse en asamblea de socios o a través del sistema
de consulta por escrito, que actúa como regla general en caso de silencio en
el contrato social.
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La implementación del voto por consulta ha sido objeto de fuertes críticas,
atento no logra generar entre los socios un debate de opiniones o un
intercambio de pareceres, sólo permitiendo expresión del voto en sentido
afirmativo o negativo. El procedimiento del voto por consulta está previsto
en el art. 159 párr. 1º LS y establece que el voto deberá ser comunicado a la
gerencia por cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro
de los diez días de habérsele cursado consulta simultánea a los socios a
través también de un medio fehaciente, o las que resulten de declaración
escrita en la que todos los socios expresen su voto.
Deliberación. Mayorías
En el régimen de mayorías para las S.R.L, el legislador ha dispuesto que en
los casos de acuerdos sociales que impliquen modificaciones al contrato
social deban seguirse las siguientes previsiones:
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1) Deben representar, las mayorías, más de la mitad del capital social
como mínimo, salvo que se haya establecido un régimen más
riguroso.
Para el resto de las decisiones sociales, será suficiente la mayoría del capital
presente o partícipe en el acuerdo, salvo que se exija una mayoría superior.
Nótese que la solución prevista en el art. 160, párr.. 3º LS, para la sociedad
compuesta por dos socios, podría considerarse que invierte en los el orden
de valores, dando a los socios minoritarios la posibilidad de definir la
decisión, sin importar el capital que poseyeran.
En todos los casos, los socios podrán solicitar copia del acta, en los términos
del art. 249 LS, que por analogía se aplica a todos los tipos societarios.
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Recuérdese que el administrador debe conservar por el término de tres años
las respuestas que contengan el voto de los socios, pudiendo ser consultada
sin inconvenientes por estos.
Transformación
Fusión
Escisión
Prórroga
Reconducción
Luego el art. 160 LS deja una puerta abierta a otros casos cuando se trate de
“todo acuerdo que incremente la obligaciones sociales o la responsabilidad
de los socios”.
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Para el tema exclusión de socio, ver lo tratado en el punto 8.4.1. del
programa.
Fiscalización
Como principio general, la fiscalización en las S.R.L está a cargo de los socios,
quienes pueden solicitar la información necesaria y pedir los informes
pertinentes para tal fin.
Aun así, conforme el art. 158 LS otorga la posibilidad de que los socios
establezcan un órgano de fiscalización sea Sindicatura o Consejo de
vigilancia.
Cabe aclarar que en los casos de las S.R.L, cuyo capital alcance el importe
fijado por el art. 299 inc. 2º de la ley, la fiscalización es obligatoria.
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Referencias
Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la
Ley Nº 27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina
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