Alianzas

Alianzas C.P. Y M.I. JESÚS FLORES

Estratégicas
POR: LIC. MARIO ALBERTO NAVARRETE ZAVALA / C. P. Y M.I. JESÚS FLORES RODRÍGUEZ
LIC. MARIO NAVARRETE

C onsideramos que una de las herramientas

imprescindibles con que debe contar el empresario del
SIGLO XXI es el mundo de las Alianzas Estratégicas.
Existen diversas figuras jurídicas que sirven de
herramienta para aliarnos, las que tendrán su
aplicación de acuerdo a los sujetos, objetivos y,
montos de inversión. Entre otras, podemos men-
En la actualidad se considera que sólo se alían las cionar las siguientes:
grandes empresas y las grandes corporaciones, lo cual
es un error, ya que las alianzas se dan entre micro, • Asociaciones en Participación
pequeños y medianos empresarios precisamente para • Escisión y Fusión
competir con los grandes y estar en posibilidad de • Empresas Controladoras (Holdings)
hacerlo en igualdad de circunstancias. • Joint Venture
• Sociedades Integradoras
De lo anterior surge la pregunta ¿con quién nos debe-
mos aliar? ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

La respuesta es con casi todos los que rodean en nuestro La Asociación en Participación es una figura jurídica de
mundo empresarial, como son: mucha importancia. Su regulación es mínima en el mundo
legal y en el fiscal, sin considerar que es nulo en el aspec-
• Empleados y trabajadores to contable, es por ésto que su estudio se hace más com-
• Proveedores y clientes plejo pues hay situaciones que no están definidas en ley.
• Asesores
• Incluso con nuestra competencia En el aspecto legal se encuentra regulada en la Ley
General de Sociedades Mercantiles, mientras que en el

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 Alianzas

aspecto fiscal se encuentra regulada en la Ley del Impuesto

Sobre la Renta y en la Ley del Impuesto al Activo.

La Asociación en Participación es un contrato por

el cual una persona (física o moral) concede a otras
(físicas o morales) que le aportan bienes, efectivo o
servicios, una participación en las utilidades y en
las pérdidas de una negociación mercantil o una o
varias operaciones de comercio.

La Asociación en Participación tiene los siguientes ele-

mentos:

A. SUJETOS:
a) Asociados: son los que aportan bienes, efectivo o ser-
vicios.
b) Asociante: es el que lleva a cabo la negociación mer-
cantil y es responsable frente a terceros.
B. OBJETO:
Llevar a cabo una negociación mercantil u operaciones
de comercio y participar en las utilidades y pérdidas.
C. FORMALIDAD:
Que sea por escrito. No está sujeto a registro.
D. APORTACIÓN:
Respecto de terceros, los bienes aportados pertenecen
en propiedad al asociante.
E. PERSONALIDAD:
No tiene personalidad jurídica ni razón o denomi-
nación social.
F. RESPONSABILIDAD:
El Asociante obra en nombre propio y no habrá
relación jurídica entre los terceros y los Asociados.
G. TRATAMIENTO FISCAL DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN:
A partir del ejercicio de 1999, la Asociación en EL FIDEICOMISO
Participación cambia su tratamiento fiscal y ahora
el Asociante está obligado al pago del impuesto El Fideicomiso es una figura que nace de un contrato y
respecto del total del resultado fiscal derivado, cuyas posibilidades de empleo son asombrosas, ya que se
dándole al Asociado, para efectos fiscales, el trata de un instrumento jurídico de los más flexibles que
tratamiento de un socio, es decir, de capital de se dispone.
aportación y cuenta de utilidad fiscal neta, de
acuerdo al artículo 8 de la LISR. El Fideicomiso ha sido usado en los negocios inmobiliarios
para la protección de intereses familiares como : menores,

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 Alianzas
incapacitados, etc. sustituyendo a la renta vitalicia
muchas veces con propósitos de beneficencia, caridad,
cultura, deportivos, científicos, educacionales y, en
general, de interés social y público.
En los negocios se emplea para fines de administración,
inversión, garantía, liquidación de activos, pagos de
acreedores, etc.
Se puede decir que el Fideicomiso está ligado a la
vida diaria: en el hogar, el comercio, la empresa
más idealista, las combinaciones más audaces y su
elaboración, la construcción jurídica y su apli-
cación práctica y representa un reto para el jurista,
el banquero y el financiero.
26 Intelegis Empresarial • Diciembre 2003
RÉGIMEN LEGAL
Para regularlo, la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito dedica el capítulo V que abarca desde el
artículo 346 al 359.
La propia Ley de Títulos y Operaciones de Crédito en su
artículo primero establece que las operaciones que regula la
misma son actos de comercio, sin embargo, en el uso del
fideicomiso se tiene tal variedad de posibles situaciones que
no es posible que se resuelvan todas las que se van dando
en la práctica, por lo que tiene relevancia la supletoriedad
que señala el artículo 2o. de la Ley de Títulos y
Operaciones de Crédito.
Los elementos personales del Fideicomiso son tres:
A) FIDEICOMITENTE
Es la persona física o moral con capacidad para hacer
la afectación de bienes que el Fideicomiso implica.
B) FIDUCIARIA
Solo pueden serlo las instituciones de crédito auto-
rizadas para ello por la Ley General de Instituciones
de Crédito.
C) FIDEICOMISARIO
Es la persona(s) física(s) o moral(es) que recibe los
beneficios del Fideicomiso. Lo puede recibir directa-
mente o por medio de su representante.
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
CONCEPTO
La Escisión es un proceso por el cual una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en
dos o más partes, éstas son aportadas en bloque a otras
sociedades de nueva creación denominadas escindidas, o
cuando la escindente sin extinguirse, aporta en bloque
parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación.

PROCESO DE ESCISIÓN
La misma Ley General de Sociedades Mercantiles
regula el procedimiento para efectuar la Escisión
estableciendo que:
a) Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de
accionistas, socios u órgano equivalente, por la mayoría
exigida para la modificación del contrato social.
b) Las acciones o partes sociales de la sociedad que se
escinda deberán estar totalmente pagadas.
c) Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá
inicialmente una proporción del capital social de las
escindidas, igual a la que sea titular en la escindente.
d) La resolución que apruebe la Escisión deberá
contener:
1) La descripción de la forma, plazos y mecanis-
mos en los diversos conceptos de activo, pasivo y
capital social que serán transferidos.
2) La descripción de las partes del activo, del
pasivo y del capital social que correspondan a
cada sociedad escindida y, en su caso, a la
escindente con detalle suficiente para permitir la
identificación de éstas.
3) Los estados financieros de la sociedad
escindente que abarquen, por lo menos, las opera-
ciones realizadas durante el último ejercicio
social, debidamente dictaminados por auditor
externo.
4) La determinación de las obligaciones que por
virtud de la Escisión asuma cada sociedad
escindida.
ASPECTOS FISCALES DE LA ESCISIÓN
A.DENOMINACIÓN:
El Código Fiscal de la Federación define a la Escisión
como: la transmisión de la totalidad o parte de los activos,
pasivos y capital de una sociedad residente en el país a la
cual se denominará escindente, a otra u otras sociedades
residentes en el país, que se creen expresamente para ello,
denominadas escindidas. La Escisión a que se refiere este
artículo podrá realizarse en los siguientes términos:
Alianzas
a) Cuando la escindente trasmite una parte de su activo,
pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se
extinga.
b) Cuando la escindente trasmite la totalidad de su
activo, pasivo y capital a dos o más escindidas,
extinguiéndose la primera.
El mismo Código señala que no existe enajenación en
los siguientes casos:
1o. En escisión, siempre que los accionistas propietarios,
de por lo menos el 51% de las acciones, con derecho
a voto de la sociedad escindente y de las escindidas
sean los mismos durante un período de dos años, con-
tando a partir del primer año anterior a aquél en que
se efectúe la Escisión.
2o. Cuando desaparezca una sociedad con motivo de
Escisión, la sociedad escindente designe a la
sociedad que asuma la obligación de presentar las
declaraciones de impuestos del ejercicio e informa-
tivas que correspondan.
FUSIÓN
CONCEPTO DE FUSIÓN
Gramaticalmente la palabra fusión proviene del latín
fusio y se define como unión de intereses, ideas o par-
tidos que antes estaban en pugna... reunión de dos cosas
en una sola, como de dos poderes.
La Fusión es la unión de dos o más sociedades para for-
mar una sola o dar nacimiento a una nueva. Esta unión
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no se da solamente desde el punto de vista económico
o administrativo, sino que forzosamente habrá de ser
una unión jurídica a efecto de que las sociedades
fusionadas desaparezcan y subsista una sola de ellas o
bien, que todas dejen de existir y den nacimiento a una
nueva sociedad.
CLASES DE FUSIÓN
Hasta el momento hemos dejado ver que pueden existir dos
tipos de Fusión: “Fusión por integración”, que se da cuan-
do dos o más sociedades forman una nueva sociedad y
“Fusión por incorporación”, que surge cuando una de las
sociedades que intervienen en la integración no desa-
parece sino que incorpora a su organización jurídica el
patrimonio de la fusionada o fusionadas mediante la
absorción de su personalidad.
“ ”
La Fusión es la unión de dos
o más sociedades para formar
una sola o dar nacimiento
a una nueva.
Desde el punto de vista fiscal, la Fusión no se considera
enajenación, siempre que la empresa que subsista o surja
con motivo de la Fusión presente las declaraciones de
impuestos del ejercicio y las informativas.
28 Intelegis Empresarial • Diciembre 2003
HOLDING
(EMPRESA CONTROLADORA)
CONSTITUCIÓN Y REGULACIÓN DE LA HOLDING CO.
A) ESTRUCTURA JURÍDICA
La estructura jurídica que más se adapta a los objetivos
de esta Institución es la SOCIEDAD ANÓNIMA,
preferentemente de CAPITAL VARIABLE, para dar
mayor flexibilidad en cuanto al manejo de capital para
financiar el desarrollo de los grupos.
B) OBJETO SOCIAL
El objeto social de la Holding deberá ser suficientemente
amplio e incluir todas aquellas actividades que esta
empresa vaya a realizar, debiendo siempre observar las
limitaciones legales a fin de que sus actos sean a los que,
en los términos de la ley, pueda dedicarse una Sociedad
Mercantil mexicana.
C) SOCIOS:
Los accionistas de esta empresa serán las personas físicas
o morales que suscriban las acciones de la misma,
pudiendo ser nacionales o extranjeros.
Todas las empresas deberían estar protegidas en todos los
terrenos y pasar cualquier prueba desde el punto de vista
fiscal. Las autoridades se dan cuenta que los verdaderos
evasores no son empresas sino personas físicas, por lo que
la estrategia de protección del patrimonio debe estar dirigi-
da siempre a las personas físicas.
En muchos países funciona un programa denominado
“signo externo de riqueza” que ya empieza a funcionar tam-
bién en México. Es importante saber que nuestras inver-
siones como personas físicas en los bancos, casas de bolsa
o instituciones del sistema financiero mexicano no pueden
manejarse con el secreto bancario.
La empresa Holding es la herramienta más importante para
la protección de nuestro patrimonio y podría llamarse “la
madre protectora”. Un grupo que no tiene Holding no tiene
protección. Muchos empresarios piensan que una empresa
 Alianzas

Holding o controladora es un mecanismo válido para las

“”
grandes empresas o para los grandes grupos. Estamos con- la integradora es una
persona moral que
vencidos de que hasta una pequeña empresa debe tener
proporciona a sus socios
Holding. servicios especializados,
pudiendo asociar
Las principales ventajas de una Holding personal son personas físicas y
morales que sean
las siguientes:
unidades productivas
• Sustituir a la persona física de escala,micro,
• Percibir ingresos acumulables en la persona física pequeña y mediana
• Proporcionar servicios desde la empresa
• Ser dos personas distintas (dividir responsabilidades,
limitada vs ilimitada)
• Aislar bienes de los riesgos más importantes
• Percibir programas de compensaciones para sí y para la
familia que contribuya
• Obtener financiamiento a través de la producción
• Revaluar el patrimonio de la familia a medida que sus
miembros se emancipen
• Evitar conflictos entre las familias de los socios, ya que
emana una decisión de cada empresa

VENTA DE ACCIONES

Desde 1976 las leyes fiscales han otorgado un valor

actualizado al capital que los inversionistas aportaron a
una sociedad mercantil por lo que, en un momento
dado, las acciones en poder de un socio pueden tener
fiscalmente un valor mucho mayor al nominal.
Por lo anterior, si en un momento dado dichas
acciones se enajenan entre personas del mismo grupo
se puede lograr:
• Revaluación fiscal del patrimonio.
• Liquidez a la persona física.
• Reestructuración administrativa de las empresas.
• Fuerza e imagen de grupo.
EMPRESAS INTEGRADORAS
En el ámbito empresarial mexicano destacan las micro y
pequeñas empresas en su mayor parte familiares que,
cuantitativamente, integran el 97% de nuestro aparato
productivo. Es ingenuo creer que de acuerdo a las ten-
dencias económicas actuales que llevan sin duda a una
mayor globalización de los mercados, nuestras empresas
logren sobrevivir pues, en forma real, muchas de ellas ya
han desaparecido.
Es obvio que con el Tratado de Libre Comercio, México
enfrenta una competencia difícil de igualar. Hay ocasiones
en que las empresas no se consideran con la suficiente
capacidad de sobresalir dentro de su ramo, o que se han
especializado en la fabricación de algún insumo o en la
prestación de un servicio y no se han puesto a pensar en la
posibilidad de ser empresas complementarias de otras.
Sin embargo, y cada vez más, será inevitable la
cooperación como única forma de mantenerse dent r o

Intelegis Empresarial • Diciembre 2003 29

 Alianzas
de la competencia, puesto que cada vez más firmas
estarán dispuestas a consolidar sus instalaciones actuales
para trabajar conjuntamente y enfrentar cualquier reto
que pudiera presentárseles.
DEFINICIÓN DE
EMPRESA INTEGRADORA
El concepto de Empresa Integradora fue adoptado de un
modelo de la economía italiana. En éste, el conjunto de
las micro, pequeñas y medianas empresas se integran
para fortalecer el aparato productivo incrementando la
capacidad de negociación en los mercados y por lo tanto
de la economía, como se pretende manejar en México
actualmente.
Las integradoras utilizadas en su concepto más amplio
y manejadas por profesionales en los diferentes servi-
cios, pueden ser el instrumento ideal para el crecimien-
to de sus asociados y el único medio para que éstos se
enfrenten a la apertura comercial.
De acuerdo al decreto del 7 de mayo de 1993 —com-
plementado con el decreto del 30 de mayo de 1995
que estableció la antigua SECOFI, hoy Secretaría de
Economía— la integradora es una persona moral que
proporciona a sus socios servicios especializados,
pudiendo asociar personas físicas y morales que
sean unidades productivas de escala, micro, pequeña
y mediana.
30 Intelegis Empresarial • Diciembre 2003
OBJETIVOS DE LA INTEGRADORA
1) Elevar la competitividad.
2) Lograr la especialización en etapas del proceso pro-
ductivo.
3) Consolidar la presencia en los mercados internos y de
exportación.
REQUISITOS DE INTEGRADORAS
1) El objeto social preponderante deberá ser la prestación
de servicios.
2) Constituirse con las integradas como socias, mediante
la adquisición de partes sociales o acciones.
3) No participar en el capital de las integradas en
forma directa o indirecta.
4) Tener una cobertura específica.
5) Presentar el proyecto de viabilidad económico
financiero en el que se señale el programa específico
que desarrollará la empresa integradora.
6) Prestar algunos servicios de los señalados en el decre-
to que apoya la constitución de este tipo de empresas
como son:
• Tecnológicos
• Promoción y comercialización
• Diseño
• Subcontratación de productos y procesos
• Promover la obtención de financiamiento
• Actividades en común
Otros servicios que se requieran para el óptimo
desempeño de las empresas integradas de tipo
administrativo, fiscal, jurídico, informático, forma-
ción empresarial y capacitación de la mano de obra.
Las causas más comunes por las que es muy atractiva la
formación de empresas integradoras se resumen en los
siguientes puntos:
a) Para establecer una sinergia tecnológica
b) Por necesidad de traer productos al mercado más
rápidamente
c) Para compartir erogaciones fuertes
d) Para eliminar problemas de administración
insuficiente

e) Para suplir la falta de recursos técnicos
f) Para establecer fuerzas competitivas
internacionales
g) Para establecer márgenes y economías de escala
h) Como alternativa en lugar de adquisiciones,
fusiones o escisiones
OTRAS VENTAJAS EN LA CONSTITUCIÓN DE
UNA EMPRESA INTEGRADORA
a) Las Empresas Integradoras se podían acoger por diez
años al Régimen Simplificado de Entradas y de
Salidas. Como se eliminó este régimen, las Empresas
Integradoras se ampararon y le ganaron a la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público y siguen tributando en
ese régimen hasta completar el término de los diez
años. Actualmente las nuevas Empresas Integradoras
tributan en el nuevo Régimen Simplificado
b) Tiene ingresos acumulables hasta el cobro
c) Efectúa pagos provisionales mensuales
d) Puede efectuar operaciones a nombre y por cuenta
de sus asociadas
REPATRIACIÓN DE CAPITALES
Debido a la situación económica del país, y con el
propósito de atraer capitales, las autoridades fiscales
han creado un sistema para repatriar capitales mexi-
canos que se encuentran en el extranjero, para lo cual
ha diseñado el sistema del timbre fiscal con las
siguientes características:
• La pueden efectuar las personas físicas que hayan
obtenido ingresos por recursos o inversiones man-
tenidas en el extranjero con anterioridad al 30 de sep-
tiembre de 1995
• La repatriación puede ser total o parcial
• Ingresos beneficiados:
1. Intereses y ganancia cambiaria generada
2. Los generados por enajenación de acciones y valores
Alianzas
3. Los rendimientos de acciones y fideicomisos
• No aplica a personas físicas con actividad empresarial
• Pago del 0.5 % del monto total de los recursos,
incluidos sus intereses, cuando se efectúe la repa-
triación antes del 31 de marzo de 1996
• Pago del 1 % si se efectúa la repatriación después del
31 de marzo de 1996
• Pago mediante estampillas fiscales dentro de los 15 días
siguientes naturales
• Demostrar que los recursos provienen del extranjero
• Conservación de los documentos por 10 años
• ISR definitivo si se paga antes del inicio de alguna
comprobación fisca
• No habrá discrepancia fiscal por los ingresos
beneficiados
EMPRESAS OFF SHORE
O PARAÍSOS FISCALES
En México ha sido un “tabú” la utilización de las empresas
constituídas en países considerados como paraísos fiscales.
Sin embargo, en otros países, incluso del primer mundo, ha
sido común el uso de este tipo de empresas para protección
patrimonial e inversiones.
Con una debida planeación, incluyendo la utilización de
fideicomisos extranjeros, se puede dar a este tipo de
Intelegis Empresarial • Diciembre 2003 31
 Alianzas
empresas la utilización debida, ya que se logran objetivos
como:
• El anonimato de los accionistas, cosa que no sucede
en el país
• La optimización de recursos financieros
• Una adecuada planeación patrimonial
• La inversión en otros países fuera de México
SOCIEDADES COOPERATIVAS
De acuerdo con el artículo 21 de la Ley General de
Sociedades Cooperativas existen tres clases de
sociedades:
I De consumidores de bienes y/o servicios
II De productores de bienes y/o servicios
III De ahorro y préstamo
El texto de la Ley regula lo siguiente:
Son Sociedades Cooperativas de Productores, aque-
llas cuyos miembros se asocien para trabajar en
común en la producción de bienes y/o servicios,
aportando su trabajo personal, físico o intelectual.
Independientemente del tipo de producción a la que
estén dedicadas, estas sociedades podrán almace-
32 Intelegis Empresarial • Diciembre 2003
n a r, conservar, transportar y comercializar sus pro-
ductos actuando en los términos de esta Ley(Art. 27
de la LGSC).
Debido a que las actividades a desarrollar en la Sociedad
Cooperativa son preponderantemente económicas, éstas
se encuentran regidas dentro del Titulo II de la Ley del
Impuesto sobre la Renta, el cual regula a las personas
morales que son contribuyentes de este impuesto.
La Sociedad Cooperativa es una sociedad de personas, por
lo que es una gran alternativa para todas aquellas personas
físicas que se quieren asociar aportando su trabajo.
Algunos de los beneficios fiscales y jurídicos que tienen
este tipo de sociedades son: poder acreditar el ISR que se
les retiene a sus socios contra el Impuesto al Activo que
tiene que pagar la empresa, poder distribuir las utilidades
en función del trabajo aportado por cada socio, que los
pagos a los socios por el trabajo efectuado se considere
asimilado a salarios, el poder constituir distintos fondos en
beneficio de los socios, etc.
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
El Código Civil establece que el contrato de
sociedades es aquél por el cual los socios se obligan
mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos
para la realización de un fin común de carácter pre-
ponderantemente económico, pero que no constituya
una especulación mercantil.
Ante la ausencia de definición en el Derecho Mercantil,
la anterior resulta aplicable supletoriamente para tener el
concepto de sociedades eliminando, desde luego, la nota
negativa de la definición anterior que es precisamente la
característica de las Sociedades Civiles.
La Ley General de Sociedades Mercantiles prevé seis
formas por las cuales el empresario puede asociarse
constituyendo una persona moral con personalidad
jurídica distinta a sus socios, mismas que podrán adop-
tar la modalidad de sociedad de capital variable.
 Alianzas

preceptos del procedimiento de fusión. Esto implica el

“ ”
acuerdo correspondiente que sea tomado en la asam-
La Ley no establece limitación blea extraordinaria, que se haga la publicidad inherente
alguna para el cambio de forma de en el periódico oficial de su domicilio y se realice la
la sociedad a otra, lo cual nos conduce inscripción de dicho acuerdo en el Registro Público, así
a una amplia gama de posibilidades como que se guarden los plazos establecidos para que
siempre y cuando se cumplan los acreedores ejerzan su derecho de oposición.
las condiciones que, para cada tipo
de sociedad, prevea la Ley EFECTOS FISCALES
La referencia a las consecuencias fiscales que se pueden
presentar con motivo de la Transformación de Sociedades
son muy reducidas en las disposiciones relativas.
Los tipos que prevé la legislación mercantil son los
siguientes: En este contexto, la Ley del Impuesto al Activo
1. En nombre Colectivo establece que, tratándose de Transformación de
2. En Comandita Simple Sociedades, no opera la exención prevista para las
3. De Responsabilidad Limitada empresas que se encuentren en el ejercicio de inicio de
4. Sociedad Anónima actividades y los dos siguientes.
5. En Comandita por Acciones
6. Sociedades Cooperativas Adicionalmente, otro aspecto que, aunque no se regula
expresamente en materia de Transformación de
De lo anterior tenemos que para el ejercicio de sus activi- Sociedades, es el que se puede desprender de lo dis-
dades, los empresarios pueden agruparse de diversas for- puesto en el Reglamento del Código Fiscal de la
mas según sean sus necesidades y requerimientos para, Federación en materia de Registro Federal de
posteriormente y en caso necesario, poder efectuar una Contribuyentes, que señala la obligación de presentar
transformación de sociedades. aviso en los casos de cambio de denominación.

CONCEPTO:
La Transformación de Sociedades es un fenómeno
jurídico, consistente en modificar el tipo legal de una per-
sona moral, pero sin que exista sustitución de persona, es
decir, permanece la misma, pero de diferente forma.

La Ley no establece limitación alguna para el cambio de

forma de la sociedad a otra, lo cual nos conduce a una
amplia gama de posibilidades siempre y cuando se cumplan
las condiciones que, para cada tipo de sociedad, prevea la
Ley y se satisfagan los requisitos de protección a los acree-
dores que el derecho procura tutelar.

A este respecto, la Ley preceptúa que en la

Transformación de las Sociedades se aplicarán a los

Intelegis Empresarial • Diciembre 2003 33

 Alianzas
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE SOCIEDADES
CONCEPTO:
La Disolución es el fenómeno jurídico en virtud del cual
una sociedad cuyo término, fijado en el contrato social,
ha finalizado o por ubicarse en cualquiera de los
supuestos que determina la Ley se disgrega.
Por lo tanto, disuelta la sociedad sólo queda entrar en
liquidación, lo que representa la etapa final de la
misma e implica la conclusión de su actividad pro-
ductiva después de haberse presentado alguna causa
de Disolución, ya sea ésta de carácter legal o estable-
cida en forma voluntaria.
CAUSAS DE DISOLUCIÓN
La Ley General de Sociedades Mercantiles señala las
siguientes causas de Disolución:
1. Conclusión del término
2. Finalidad imposible o consumada
34 Intelegis Empresarial • Diciembre 2003
3. Acuerdo de los socios
4. Disminución a un número inferior al mínimo que
la ley establece o reunión de las partes de interés en
una sola persona
5. Pérdida de las dos terceras partes del capital social
Adicionalmente, se contempla como causas de
Disolución para las sociedades de personas: la muerte,
incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios.
Una vez que hubiese sido reconocida o acordada la
Disolución, se deberá dar publicidad a la misma mediante
su inscripción en el Registro Público de Comercio.
PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Son las operaciones necesarias para concluir los negocios
pendientes a cargo de la sociedad para cobrar lo que a la
misma se adeuda, para pagar lo que ella deba, para vender
todo el activo y transformarlo en dinero constante y para
dividir entre los socios el patrimonio que así resulte.
Los liquidadores son los administradores y represen-
tantes de la sociedad a cuyo interés actúan y frente a la
cual tiene posibilidad. En caso de que no hayan sido
nombrados en el acta constitutiva se nombrarán en la
asamblea o junta de socios en la que se acuerde o
reconozca el estado de Disolución de la sociedad.
Las facultades de los liquidadores que contempla la ley son
las siguientes:
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren
quedado pendientes al tiempo de la resolución
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que
ella deba
3. Vender los bienes de la sociedad
4. Liquidar a cada socio su haber social
5. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá
someterse a la discusión de los socios, en la forma que
corresponda, según la naturaleza de la sociedad

De lo anterior se desprende que el proceso de liquidación
abarca dos etapas distintas: la de liquidación propiamente
dicha y la de división.
Los liquidadores iniciarán sus funciones con la ocu-
pación de la sociedad, para lo cual los administradores les
entregarán todos los bienes, libros y documentos de la
sociedad, levantándose un inventario del activo y del
pasivo de la misma y practicarán la liquidación.
Los liquidadores tienen la obligación de conservar
todos los documentos relativos a la sociedad durante
un plazo de diez años.
Una vez concluídas las operaciones anteriores se
entenderá que la liquidación ha quedado finalizada.
Entonces se entra a la etapa de la división del haber
social, para la cual los liquidadores deberán practicar
el balance final con objeto de someterse a la discusión
y aprobación de los socios y se pueda estar en posi-
bilidad de proceder a la distribución del remanente
entre los mismos.
EI balance indicará la parte que corresponda a cada socio,
procediéndose a publicarlo por tres veces en el período
oficial del domicilio de la sociedad, de diez en diez días
quedando por el mismo término toda la documentación a
disposición de los accionistas para que, en un plazo de
quince días a partir de la última publicación, presenten su
reclamación a los liquidadores.
“
Trascurrido del plazo mencionado,
los liquidadores convocarán a la
asamblea general de accionistas a fin
de que se apruebe el balance y se
haga pago de su parte en el haber
social, contra la entrega de los
títulos de las acciones.
Alianzas
Transcurrido el último plazo mencionado, los liquidadores
convocarán a la asamblea general de accionistas, a fin de
que se apruebe el balance y se haga pago de su parte en el
haber social, contra la entrega de los títulos de las acciones.
Transcurrido el último plazo mencionado, los liquidadores
convocarán a la asamblea general de accionistas a fin de
que se apruebe el balance y se haga pago de su parte en el
haber social, contra la entrega de los títulos de acciones.
Las cantidades no cobradas en el transcurso de dos meses
se depositarán en una institución de crédito, la cual se
encargará de realizar el pago correspondiente al
accionista.
Una vez aprobado el balance de liquidación, el liquidador
se encargará de realizar los trámites ante el Registro
Público de Comercio, para efectos de escribir dicho
balance y obtener la cancelación de la inscripción del
contrato social.
ASPECTOS FISCALES
CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN
EJERCICIO FISCAL.- ( Art. 11 ) La sociedad que entre en li-
quidación termina anticipadamente su ejercicio fiscal.
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.- ( Art. 26 III ) Los liquidadores
son respon-sables solidarios de las contribuciones que
cause la sociedad durante el periodo de liquidación por el
tiempo de su gestión.
AVISOS DE R.F.C.- ( Art.22-I R.C.F.F.) Presentar el aviso de inicio
de liquidación dentro del mes siguiente a la fecha de inicio.
AVISOS AL R.F.C.- ( Art. 23 RCFF ) Presentar el aviso de can-
celación del R.F.C. conjuntamente con la declaración
final de la liquidación.
LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA
DECLARACIÓN FINAL.- ( Art 12 ) Obligación de presentar
declaración final del ejercicio de liquidación dentro del
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