Direito das Sociedades

Exercícios

Rui Pinto Duarte

2008/2009

1
 1.
Análise da estrutura sistemática do CSC, nomeadamente dos seguintes aspectos:
- Nomenclatura das suas divisões;
- As oito divisões principais e os seus nomes;
- A parte geral e os capítulos em que se divide;
- Comparação da estrutura dos títulos sobre sociedades por quotas e sociedades anónimas

2.
Comente as seguintes afirmações: “No passado, chegou a entender-se que uma sociedade
unipessoal era uma impossibilidade lógica; no direito português actual, a lei não só dificulta,
em geral, os ataques às sociedades comerciais com base na sua unipessoalidade
superveniente, como consagra, em vários casos, a possibilidade de constituição de
sociedades com um único sócio”.

3.
Comente as seguintes afirmações: “As sociedades comerciais não são associações, nem
têm de ter uma pluralidade de sócios, mas da lei portuguesa resulta que as sociedades
comerciais têm uma dimensão associativa”.

4.
Comente a seguinte afirmação: “A limitação da responsabilidade dos sócios das sociedades
comerciais foi e é um instrumento fundamental do desenvolvimento económico”.

5.
Análise do acórdão da Relação do Porto de 6.4.06 sobre as figuras do comerciante em
nome individual e da sociedade por quotas unipessoal (CJ, ano XXXI, tomo II, 2006, pp. 184
ss.)

6.
Doutrinariamente, será sustentável a recondução da figura da cooperativa à figura da
sociedade?

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 7.
Análise de uma decisão judicial sobre a distinção entre sociedade e conta em participação –
v.g. do acórdão do STJ de 11.6.91 (processo nº 80.457, BMJ 408, Julho 1991, pp. 597 ss)

8.
Análise de Comunicação COM (2003) 284 da Comissão ao Conselho e ao Parlamento
Europeu (intitulada Modernizar o Direito das Sociedade e Reforçar o Governo das
Sociedades na União Europeia – Uma Estratégia para o Futuro).

9.
Análise do acórdão do STJ de 5.3.92 (processo nº 81.918, BMJ 415, pp. 666 ss.), sobre o
princípio da tipicidade em matéria de sociedades comerciais.

10.
Análise de um texto sobre os conceitos básicos do Direito inglês em matéria de sociedades
– v.g. dos nºs 25 a 48 e 80 a 85 do texto de Ben Pettet na entrada United Kingdom na obra
Corporations and Partnerships integrada na International Encyclopaedia of Laws publicada
pela Kluwer
ou
Quais as principais diferenças de regime entre as public companies e as private companies,
no direito inglês, e qual a relevância de tal distinção?

11.
Análise de uma decisão judicial sobre prestação de garantias por sociedades – v.g. o
acórdão da Relação de Évora de 13.6.02 (recurso nº 9393/03-6, publicado na CJ, ano XXVII,
tomo III, 2002, pp. 259 ss.) ou o acórdão da Relação de Lisboa de 16.12.03 (recurso nº
6607/03-2, publicado na CJ, ano XXVIII, tomo V, 2003, pp 122 ss.).

12.

3
Comente as seguintes afirmações ”O direito dos sócios das sociedades comerciais a obter
informações sobre a vida da sociedade não é igual em todos os tipos de sociedades, nem,
nalguns tipos, para todos os sócios”.

13.
Qual a razão de ser do direito legal de preferência dos sócios nos aumentos de capital
social, a realizar em dinheiro, das sociedades por quotas e das sociedades anónimas?

14.
Análise dos estatutos de uma sociedade anónima portuguesa de grande dimensão – v.g. a
Portugal Telecom, SGPS, SA.

15.
Análise de um modelo ou de um exemplar de estatutos de uma sociedade por quotas (a
obter por um aluno ou grupo de alunos encarregado de dinamizar a aula).

16.
Análise de uma decisão judicial sobre direito especial à gerência – v.g. do acórdão do STJ
de 12.6.96 (recurso nº 133, publicado na CJ-STJ, ano IV, tomo II, 1996, pp. 130 ss.)
ou
Os estatutos de certa sociedade por quotas constituída por três pessoas singulares
estabelecem que “os três sócios serão gerentes vitaliciamente”. Entende que o direito de
cada um desses três sócios a ser gerente é um direito especial para efeitos do artigo 24, n.º
5, do CSC?

17.
Análise de um modelo ou de um exemplar de acordo parassocial (a obter por um aluno ou
grupo de alunos encarregado de dinamizar a aula).

18.
Haverá contradição, nos planos prático e dogmático, entre o CSC, no art. 5º, determinar que
as sociedades (só) gozam de personalidade jurídica a partir do registo definitivo do contrato

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pelo qual se constituem e, noutros artigos (v.g. 16, n.º 1, 19 e 38 a 40), se referir a negócios
em nome das sociedades antes desse registo definitivo?

19.
Comente as seguintes afirmações: “No sistema da lei portuguesa, o capital social, embora
não seja um elemento obrigatório do contrato de sociedade, é um elemento muito
importante para a vida das sociedades, quer no plano das relações entre os sócios, quer no
plano dos poderes do conjunto dos sócios relativamente ao património da sociedade”

20.
Diga em que regras do CSC pode ser baseado (se é que pode...) um “princípio da
conservação do capital social”.

21.
A e B são actualmente os únicos sócios da X, Lda., em cujo capital social, no valor de €
5.000, detêm, cada um, quotas no valor nominal de € 2.500.

A e B acordaram com C que este se tornaria sócio da X, Lda., entrando para o património
da sociedade com € 50.000 e ficando a deter 50% do seu capital social (passando as quotas
de A e B a corresponderem, cada uma, a 25% do mesmo capital social).

Diga como poderá tal acordo ser juridicamente formulado.

Para além disso, sabendo que actualmente o valor do capital próprio da sociedade é de €
40.000, diga qual passará a ser o valor do mesmo após a operação em causa.

22.
Que argumentos há, de iure constituendo, a favor e contra a aplicação do regime do
contrato de suprimento aos empréstimos de accionistas às sociedades anónimas?

23.

5
Em que medida as figuras das prestações suplementares e das prestações acessórias se
relacionam com o problema objecto do art. 35 do Código das Sociedades Comerciais?

24.
Análise da demonstração de resultados e do balanço de uma sociedade, localizando,
nomeadamente, as rubricas do capital próprio.

25.
Análise do acórdão de uniformização de jurisprudência n.º 1/2002, de 6.12.01, acerca da
(des)necessidade de indicação expressa da qualidade de gerente nos actos praticados em
nome de uma sociedade por quotas.

26.
Diga que circunstâncias podem recomendar a adopção pelos accionistas de uma sociedade
anónima do modelo organizativo que engloba conselho geral e de supervisão e conselho de
administração executivo.

27.
Quais as competências do presidente do conselho de administração?

28
Quais as competências do presidente da mesa da assembleia geral?

29
Redija um projecto de articulado destinado a substituir o art. 392 do C.S.C., de acordo com
os seguintes critérios:
a) manutenção do seu conteúdo normativo;
b) elevado nível de clareza;
c) redução das proposições à menor quantidade possível.

30.

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A que critérios obedece a cominação de nulidade para alguns casos de deliberações dos
sócios contrárias à lei e a cominação de anulabilidade para outros?

31.
Análise de uma decisão judicial sobre invalidades das deliberações dos sócios – v.g. do
acórdão do STJ de 27.6.02 (recurso n.º 1625/02, publicado na CJ-STJ, ano X, tomo II, 2002,
pp. 138 ss.)

32.
Análise de uma decisão judicial sobre a possibilidade de impugnação judicial directa das
deliberações do conselho de administração – v.g. do acórdão do Trib. Const. N.º 415/2003,
de 24.9.03, ou do acórdão do STJ de 21.2.06 (recurso n.º 3.444/05, publicado na CJ-STJ,
ano XIV, tomo I, pp. 73 ss.)

33.
Análise de uma decisão judicial sobre responsabilidade dos administradores pela sua gestão
– v.g. da sentença de 27.10.03 do juiz da 3.ª Vara Cível de Lisboa (proc. 208/99, publicado
na CJ-STJ, ano XI, tomo III, pp. 17 ss.)

34.
Análise de uma decisão judicial sobre a transmissão da posição de arrendatário em caso de
fusão de sociedades – v.g. do acórdão da Relação de Lisboa de 1.7.03 (recurso n.º 4381/03,
publicado na CJ, ano XXVII, tomo IV, 2003, pp. 73 ss.) ou do acórdão da Relação de
Guimarães de 8.1.03 (recurso n.º 1474/02, publicado na CJ, ano XXVII, tomo I, 2003, pp.
277 ss.)

35.
Análise do acórdão do STJ de 14.3.06 sobre o número mínimo de sócios necessário para a
validade da transformação de uma sociedade por quotas em sociedade anónima (proc. N.º
357/05, publicado na CJ-STJ, ano XIV, tomo I, pp. 121 ss.).

7
 36.
Análise de uma decisão judicial sobre a constitucionalidade da aquisição potestativa de
acções tendente ao domínio total – v.g. do acórdão do Trib. Const. N.º 491/02, de 26.11.02.

37.
A legislação portuguesa de 1995 sobre sociedades desportivas previa que as mesmas
pudessem ter como sócios outras pessoas além do clube fundador. No entanto, determinava
que os lucros de tais sociedades só podiam reverter para benefício da actividade do clube.
Entende que essas entidades eram verdadeiras sociedades?

38.
A, B e C são os únicos sócios da X, Lda. A e B são titulares de quotas correspondentes,
cada uma, a 20% do capital social. C é titular de uma quota correspondente aos restantes
60% do capital social. Os gerentes da X, Lda. têm sido A, B e C. Quer a designação de A,
quer a de B consta dos estatutos: a de A com a menção de que conservará essa qualidade
enquanto dela não prescindir, a de B sem qualquer menção.

Há dois meses, mediante convocatória enviada por C a A e B, por “e-mail”, realizou-se uma
reunião da assembleia geral, sendo a ordem de trabalhos "a recomposição da gerência da
sociedade". Na mesma reunião foi deliberado, sob propostas não fundamentadas de C,
destituir A e B da gerência e designar como gerentes D e E, empregados da sociedade. C
votou a favor das propostas e A e B contra.

A e B querem saber se podem pôr em causa as deliberações tomadas, quer por serem
gerentes designados nos estatutos, quer por a ordem de trabalhos lhes parecer
insuficientemente precisa, quer ainda por o único meio de convocação ter sido o “e-mail”.
Dê-lhes a sua opinião.

39.
A X, S.A. é uma sociedade anónima com o capital social de € 50.000,00, dividido em 50.000
acções nominativas de € 1,00 cada. A é titular de 40.000 acções e B é titular das restantes
10.000 acções. Quer A quer B são credores da sociedade por avultadas quantias (no total

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de mais de € 1.000.000,00) em resultado de empréstimos que lhe fizeram, na proporção das
suas participações.

Ontem, reuniu a assembleia geral da X, S.A., tendo deliberado, com os votos a favor de A e
os votos contra de B, aumentar o capital social em € 450.000,00 (portanto, para um total de
€ 500.000,00), a realizar mediante conversão de créditos dos accionistas de igual valor.

A reunião foi convocada por aviso publicado no sítio da internet relevante, com 29 dias de
antecedência. A ordem de trabalhos constante do aviso era: “aumento do capital social para
€ 500.000,00, por entradas em dinheiro”.

B não quer subscrever o aumento de capital (pretendendo conservar por inteiro os seus
créditos sobre a sociedade) e quer impedir que o mesmo tenha lugar.

Dê a B a sua opinião sobre o enquadramento jurídico dos factos em causa e sobre o que B
deve fazer para alcançar os seus objectivos.

40.
A X, S.A. é uma sociedade anónima cujo capital social se encontra dividido em duas
categorias de acções: a das acções ordinárias ou de categoria A e a das acções de
categoria B. As acções de categoria B atribuem aos seus titulares, além de direitos iguais
aos conferidos pelas acções ordinárias, o direito de aprovação de um terço dos membros do
conselho de administração, nos termos do art. 391, n.º 2, do CSC.

Há três meses, teve lugar uma reunião da assembleia geral da X, S.A. que deliberou:
1. Destituir a totalidade dos administradores e eleger novos membros para todos os
lugares do conselho de administração, incluindo para a sua presidência;
2. Suprimir as acções de categoria B, passando todas as acções a ser ordinárias.

Ambas as deliberações foram tomadas por 55% dos votos emitidos, tendo todos os
accionistas participado nas deliberações.

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Z, que era presidente do conselho de administração e titular de metade de todas as acções
de categoria B, votou contra as deliberações e pretende agora saber:
a) se pode atacar as deliberações em causa;
b) caso a deliberação de destituição não possa ser revertida, se os administradores
destituídos têm direito a alguma indemnização.

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