CURSO DE DIREITO - Disciplina: Direito de Empresa II - Professora: Sandra Kiefer 1

UCAM Niterói - SOCIEDADES POR AÇÕES - 2016.2

SEMANA 091
- Sistemas de administração das S/As: no Brasil convivem 2 sistemas de estrutura da S/A: para entendê-los, deve-se
deslocar o foco do número de órgãos administrativos para o de órgãos com competência para fiscalização e supervisão
da administração: se a competência é privativa da AG, o sistema é monista; se concorrente com outro órgão,
dualista. Atentar para a diferença entre as competências fiscalizatórias que a lei atribui ao CA (art. 142, III LSA) e ao
CF (art. 163, I LSA). O CA, ao fiscalizar a diretoria, exerce competência não limitada à legalidade ou adequabilidade
contábil dos atos praticados, podendo verificar sua economicidade, conveniência, oportunidade e outros; tem poderes
para questionar qualquer ato praticado, na forma ou conteúdo, podendo também determinar correções, ou sustar
providências em andamento. Ao CF não cabe adentrar no mérito da decisão adotada.
8.3 - O Conselho de Administração (CA) (arts. 138 a 142 LSA): órgão colegiado de caráter deliberativo. Em regra,
facultativo (art. 138, par 2º LSA). O CA é obrigatório: nas companhias abertas (art. 138, par 2º LSA), nas sociedades
anônimas de capital autorizado (art. 138, par 2º LSA) e nas sociedades de economia mista (art. 239 LSA).
- cabe ao estatuto estabelecer normas regimentais do CA, especialmente sobre a escolha e substituição do presidente,
substituição dos membros, convocação, instalação, funcionamento e deliberação. O CA delibera por maioria de
votos, se o estatuto não prever quorum qualificado para 1 ou mais matérias (art. 140 LSA).
- composição (art. 140, caput c/c art. 146 LSA): número mínimo legal de 3 membros. Obs.: a Lei nº
12.353/2010 dispõe sobre a participação de empregados nos CAs das empresas públicas e sociedades de economia
mista, suas subsidiárias e controladas e demais empresas em que a União, direta ou indiretamente, detenha a maioria
do capital social ou direito de voto.
- eleição (art. 140, caput): a AG elege e pode destituir a qualquer tempo os membros do CA. Eleito, o conselheiro
toma posse e assina o termo de posse nos 30 dias seguintes da nomeação, sob pena de ficar sem efeito a nomeação.
Seu mandato legal é de, no máximo, 3 anos, permitida a reeleição. Só pessoa física é elegível como membro do CA
(art. 146 LSA), e deve ter reputação ilibada, idoneidade e não pode ter conflito de interesse com a sociedade. Pode
residir no país ou fora dele (com procurador para receber citação).
- competência/atribuições do CA (art. 142 LSA) - fixar orientação geral dos negócios da S/A, eleger, acompanhar e
fiscalizar a gestão dos diretores, dentre outras atribuições.
- seus membros atuam conjuntamente e não representam a companhia perante 3ºs (a diretoria representa). A
responsabilidade dos membros do CA é coletiva e solidária.
- função: agilizar o processo decisório no interior da companhia.

Obs. a administração da S/A competirá, conforme estatuto, ao CA e à Diretoria ou só à Diretoria (art. 138 caput LSA).
8.4 A Diretoria (arts. 138, 139, 143, 144 e 146 LSA): órgão executivo (execução das deliberações da AG e ou do
CA), obrigatório, composto por, no mínimo, 2 pessoas, eleitas e destituíveis pelo CA, ou, se inexistente, pela AG. Se
não houver CA, a gestão da companhia cabe à Diretoria (art. 138 e 139 LSA). Poderão ser eleitas pessoas naturais,
residentes no País, devendo o estatuto estabelecer o número de diretores, o modo de substituição, o prazo de gestão
(não superior a 3 anos, permitida a reeleição) e as atribuições de cada um. Os diretores são destituíveis a qualquer
tempo, pelo órgão competente por sua eleição. O estatuto também pode prever que determinadas matérias/atos são de
competência da diretoria enquanto órgão, que deve se reunir para deliberar por maioria de votos (art. 143 par. 2º
LSA). Não é necessário ser acionista. Não pode haver coincidência entre o CA e a diretoria (já que o CA
supervisiona a diretoria), mas um 1/3 dos membros do CA pode fazer parte da diretoria. Competência: no plano
interno, dirigir a empresa, praticando os atos necessários ao regular andamento dos negócios; no plano externo,
manifestar a vontade da pessoa jurídica (art. 144 LSA). Os trabalhos das reuniões e as suas decisões são registrados
em ata de reunião de diretoria, lavrada no livro próprio (art. 100, VI LSA).
EXERCÍCIOS:
1. Quais as principais diferenças e semelhanças entre uma AGE e uma AGO?
2. Como é feita a convocação para uma AG? Explique e cite a legislação.
3. Encerrada uma AG, quais as providências complementares a serem tomadas?
4. O Conselho de Administração (CA) é órgão obrigatório em todas as S/As? Explique e cite a legislação.
5. Qual a composição do CA? E da Diretoria? Cite a legislação.
6. Existe S/A sem Diretoria? Explique e cite a legislação.
7. Como e por quem são eleitos os membros do Conselho de Administração? Cite a legislação.
8. Com base na LSA, a quem compete a Administração da S/A? Explique e cite a legislação.

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OBS: este material foi elaborado com base na legislação, jurisprudência e doutrina de referência para a matéria em questão, especialmente os
ensinamentos de Fabio Konder Comparato, Fábio Ulhoa Coelho, Fran Martins, Gladston Mamede, Haroldo Malheiros Duclerc Verçosa, José
Edwaldo Tavares Borba, Modesto Carvalhosa, Nelson Eizirik, Rubens Requião, Salomão Calixto Filho, Waldirio Bulgarelli, dentre outros. Por
não esgotar a matéria, é importante que o aluno complemente seus estudos nos livros pertinentes.
9. Se na data da AGO surge a necessidade de se deliberar sobre a alteração do estatuto. Essa decisão pode ser tomada
em AGO? Explique o motivo e o que deve a Companhia fazer.
10. Como e por quem são eleitos os membros da Diretoria? Cite a legislação.
RESPOSTAS:
1. Resumo Semana 08. 6. Resumo Semana 09.
2. Resumo Semana 08. 7. Resumo Semana 09.
3. Resumo Semana 08. 8. Resumo Semana 08.
4. Resumo Semana 09. 9. Resumo Semana 08.
5. Resumo Semana 09. 10. Resumo Semana 09.
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MODELO DE ATA DE CA
REPSOL SINOPEC BRASIL S.A.
CNPJ nº 02.270.689/0001-08 - NIRE nº 3330016653-0
Ata da Reunião de Conselho de Administração realizada em 31 de março de 2011. Data, Local e Horário: Aos 31 dias do mês de
março de 2011, às 10:00hs, na sede social da Companhia localizada na Praia de Botafogo, nº 300, 7º andar, sala 701-A, na Cidade
e Estado do Rio de Janeiro, Brasil. Mesa : Presidente: Nemesio Fernández-Cuesta Luca De Tena. Secretário: Sr. Pablo Luis Gay
Ger. Presença : Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) aquisição de ações representativas de 10% na sociedade Agri B.V., assinatura do
Acordo de Acionistas da Agri B.V., aquisição de 10% do crédito detido pela sociedade Braspetro Oil Services contra a Agri B.V. e
demais contratos relacionados aos bens alocados no Campo de Albacora Leste; (ii) capitlização da sociedade Guará B.V. para
fazer frente às operações no ano de 2011; (iii)Projeto de Evacuação de Gás para BM-S-9 - Projeto de Floating LNG /Aquisição da
Repsol LNG Offshore B.V.; (iv) Programa de Trabalho e orçamento relativo ao ano de 2011; (v) Segundo Período Exploratório do
BM-ES-29 (maio de 2011); (vi) Investimento de Capital e Procedimentos de Gastos; (vii) Política de Remuneração da Companhia
-Garantias relacionadas a contratos de locação; (viii) novas Rodadas de Licitação e (ix) Outros Assuntos. Deliberações: Foram
aprovadas por unanimidade de votos: (i) a aquisição de ações equivalentes a 10% do capital social da sociedade Agri B.V., bem
como o Acordo de Acionistas para a Agri B.V., a aquisição de 10% do crédito detido pela sociedade Braspetro Oil Services contra
a Agri B.V. e demais contratos relacionados aos bens alocados no Campo de Albacora Leste; (ii) a proposta relacionada à
capitalização da sociedade Guará B.V. para fazer frente às operações no ano de 2011; (iii) a assinatura pela Companhia do (a)
Project Framework Agreement (PFA) e (b) Cooperation Agreement para o Gasoduto Cabiúnas 1. Também foi aprovada a
aquisição pela Repsol Brasil BV dos direitos detidos pela Repsol LNG Offshore BV para participar no empreendimento do Gas
FSO e os custos imputados à referida aquisição deverão ser auditados. Adicionalmente aprovou-se a proposta para que a
Diretoria inicie negociações com Repsol LNG Offshore BV a respeito de um contrato de prestação de serviços, cujos termos e
condições serão submetidos a aprovação dos membros do Conselho de Administração; (iv) Programa de Trabalho e Orçamento
relativo ao ano de 2011; (v) a proposta de recomendar a não entrada no Segundo Período Exploratório para a Concessão do BM-
ES-29. Adicionalmente foi aprovada a diluição de participação na Concessão do BM-ES-30, desde que a Companhia mantenha
sua posição de operadora; (vi) Investimento de Capital e Procedimentos de Gastos, com a previsão de assinaturas conjuntas
para aprovação de variações em investimentos orçados e investimentos não orçados, bem como para
desinvestimentos; (vii) Política de Remuneração da Companhia. O Conselho solicitou a Diretoria que seja submetida na próxima
reunião uma proposta a respeito dos objetivos para o incentivo à longo prazo e que seja organizada uma reunião do Comitê de
Remuneração para a proposta de remuneração da Diretoria. Foi aprovada a proposta de autorizar a Diretoria a outorgar
garantias sempre que requerido nos termos dos contratos de locação envolvendo empregados da Companhia que tenham
auxílio moradia. A respeito do item (viii) os membros do Conselho de Administração decidiram que este assunto será deliberado
em uma próxima reunião a ser celebrada em prazo razoável. Como outros Assuntos, os Conselheiros solicitaram à Diretoria da
Companhia que forneça a título informativo, em prazo razoável, a atual situação sobre o processo de identificação de posições e
cargos vagos, conforme as necessidades da Companhia, juntamente com as qualificações necessárias, de acordo com o previsto
no Acordo de Acionistas, e foi aprovada a recomendação de mudar a razão social de Repsol Brasil BV para Repsol Sinopec Brasil
BV a qual será remetida para aprovação dos acionistas na próxima assembléia geral. Para fins meramente informativos, os
Diretores apresentaram um breve histórico do (a) status atual do Processo de Unitização de Albacora Leste; (b) atividades de
perfuração e (c) Segundo Período Exploratório do BM-ES-21. Encerramento :Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso,
e nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada
e assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 31 de março de 2011. Assinaturas: Mesa: Nemesio Fernández-Cuesta Luca De
Tena - Presidente e Pablo Luis Gay-Ger - Secretário. Nemesio Fernández-Cuesta Luca De Tena, Luis Cabra Dueñas; Miguel Angel
Devesa del Barrio; Walter Cristian Forwood; Ramón E. Hernán Paadín; Graciano Antonio Rodriguez Mateos; Duan Zhibin; Guo
Jijun, Luo Hong e Ding Jingjun. Certifico e dou fé que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Rio de Janeiro, 31 de
março de 2011. Pablo Luis Gay-Ger - Secretário. Jucerja nº 00002166588 em 05/04/2011 - Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.
Id: 1114674
Página 16 • Parte V - Publicações a Pedido •12/04/2011 • DOERJ. Disponível em: <http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:A4yxv4f8KVcJ:www.jusbrasil.com.br/diarios/26492817/pg-16-parte-v-
publicacoes-a-pedido-diario-oficial-do-estado-do-rio-de-janeiro-doerj-de-12-04-2011+&cd=3&hl=pt-BR&ct=clnk&gl=br>
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