RESEUMEN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY Nº 26887

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos
jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el año
1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte
del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y
adecuado de las diversas formas societarias.

La Sociedad
Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas que realizarán los socios. La LGS no refiere una
definición expresa de "sociedad", sin embargo, debemos señalar que la sociedad debe
distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la organización implícita que surge de la
misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales
autónomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creación de la
sociedad se obliga a determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes
societarios

Formas Societarias Reguladas En la LGS

-La Sociedad Anónima en sus tres modalidades:

1. Sociedad Anónima
2. Sociedad Anónima Cerrada
3. Sociedad Anónima Abierta

- La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada:

-La Sociedad Colectiva
- La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades:
Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple)
- La Sociedad Civil (en sus dos modalidades:
Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

Ámbito de aplicación de la Ley

La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la citada
norma.
Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las
disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se
regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.
 Reglas Aplicables a todas las Sociedades
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible
pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados
expresamente por ley.

SOCIEDAD ANONIMA

"sociedad anónima" o las siglas "S.A.".

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de

constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores las personas
por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se
trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no
pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca
delos estados financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años
contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.

Sociedad Anónima Cerrada

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene
no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado
de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una
sociedad anónima cerrada.

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria
por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede
extender la representación a otras personas.
 Sociedad Anónima Abierta

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones: Ha
hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más
de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece
a ciento setenta cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda
del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a
voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

La Sociedad Civil

Se caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el aporte que
forma parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la sociedad anónima donde el
aporte sólo puede ser constituido por bienes (llámese a bienes muebles, inmuebles, materiales
o inmateriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una mayor contribución de servicios que
de aportes, pues el propósito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los
socios y la realización de una actividad profesional colectiva (affectio societatis).

Los tipos de Sociedad Civil:

1. La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
2. La Sociedad Civil Ordinaria.

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre esto se ha
generado cierta polémica en tanto que la ejecución de una profesión lleva de por sí la
responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal como señala Bianchi, “con el
ejercicio de la actividad profesional en forma societaria, la persona o las personas físicas que
hayan ejecutado materialmente la prestación intelectual terminarían por sustraerse de
cualquier responsabilidad civil personal y directa en su relación con los terceros

Sociedad Civil Ordinaria

Los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo que responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporción a sus aportes.

Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios responderán con su
propio patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá que indicar a los
acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible
 La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los
socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no están
incluidas en títulos valores ni en acciones.
Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.

SOCIEDAD EN COMANDITA

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte
del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son
los socios colectivos y quiénes los comanditarios.

SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
título negociable;

2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración.

4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los
socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o
a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quorum y
la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente
ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios

colectivos desde la aceptación del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el
cargo.

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artículos 265 y 273.

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en
cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales
para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno. Predomina
la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital.

Características:

Es una persona jurídica de derecho privado.

Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social.
Es una sociedad de personas.
Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros (ésta responsabilidad
es de carácter subsidiario, porque los socios gozan del beneficio de excusión).