LUIS POZA MALDONADO. NOTARIA DE VITACURA - CHILE. Embajador Doussinague N° 1704 Fon 1° 20 2 27 28 29 30 NOTARIO 108: 222 192 779 - 222 190 499 Vilacura - Santiago - Chile 4972/14.. ssm.- REPERTORIO N°2229. TRANSFORMACION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A SOCIEDAD POR ACCIONES “ARQUITECTURA Y CONSTRUCCION PAULA LARRONDO VARGAS E.I.R.L.” HOY “CONSTRUCTORA SANTA ISABEL SpA” EN SANTIAGO DE CHILE, a dieciséis de junio de dos mil dieciséis, ante mi don LUIS POZA MALDONADO, Notario Piblico de Santiago, con Oficio en calle Embajador Doussinague numero mil setecientos cuatro, Vitacura, jcomparece; dona PAULA ISABEL XIMENA LARRONDO VARGAS, chilena, casada y separada de bienes, arquitecto, ide cuarenta y cinco anos de edad, cédula de identidad Intimero siete millones quinientos dieciséis mil setecientos noventa y cinco guién cuatro, domiciliada en Domingo Bondi ntimero mil doscientos cuarenta y ocho, comuna de Las Condes, mayor de edad, quien acredita su'identidad con la cédula citada y expone: PRIMERO: Por escritura de fecha diecinueve de febrero de dos mil dieciséis, otorgada ante el10 " 2 3 “4 ” 1 20 at 2 2 28 28 26 er 28 29 Notario de Santiago don Luis Poza Maldonado, se formé una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, bajo el nombre de “ARQUITECTURA Y CONSTRUCCION PAULA ILARRONDO VARGAS E.I.R.L.”, con nombre de fantasia “CONSTRUCTORA SANTA ISABEL E.1.R.L.", con Rut tnico tributario niimero setenta y seis millones quinientos cuarenta ly cinco mil quinientos once guién uno, y con un capital social de dos millones de pesos. El extracto de dicha empresa se inscribié a fojas catorce mil doscientos veintidés numero siete mil novecientos ochenta y dos en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago, correspondiente lal ano dos mil dieciséis y se publicé en el Diario Oficial del dia veintiséis de Febrero de dos mil dieciséis.- La empresa no ha sido modificada.- SEGUND' : Bs al dia de hoy la unica y actual participante de la Empresa: dona Paula Isabel Ximena Larrondo Vargas, con el cien por ciento de los derechos de |participacién en la empresa.- TERCERO: Por el presente instrumento, dona Paula Isabel Ximena Larrondo Vargas, y acorde a lo previsto en el articulo catorce de la Ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete, declara que transforma la empresa “ARQUITECTURA Y CONSTRUCCION PAULA LARRONDO VARGAS E.I.R.L.”, en una Sociedad por Acciones, conforme a las bases que se expresan a continuacién, y que se regird por el estatuto contenido en el presente instrumento y por las normas imperativas de obligada aplicacién contenidas en la legislacién chilena. En lo no previsto por el estatuto regird lo dispuesto en los articulos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Cédigo de Comercio de Chile y, supletoriamente, por las demas disposiciones de ese Cédigo y del Cédigo Civil, en ese orden.LUIS POZA MALDONADO. NOTARIA DE VITACURA - CHILE Embajador Doussinague N° 1704 Fonos: 222 192 779 - 222 190 439 1 2 3 e 9 10 " 2 28 25 26 NOTARIO| Vitacura - Santiago - Chile UINTO: Por el presente instrumento doa PAULA ISABEL IMENA LARRONDO VARGAS, chilena, casada y separada de ienes, arquitecto, cédula de identidad numero siete millones uinientos dieciséis mil setecientos noventa y cinco guién uatro, domiciliada en Domingo Bondi numero mil doscientos uarenta y ocho, comuna de Las Condes, mayor de edad, uien acredita su identidad con la cédula citada y expone: PRIMERO: Que viene en constituir una sociedad por acciones onforme con las siguientes clausulas: ARTI[CULO PRIMERO. Be constituye una sociedad por acciones, denominada: ‘CONSTRUCTORA SANTA ISABEL SpA”, que se regird por el statuto contenido en el presente instrumento y por las jormas imperativas de obligada aplicacién contenidas en la legislacién chilena. En lo no previsto por el estatuto regird lo ispuesto en los articulos cuatrocientos veinticuatro y iguientes del Cédigo de Comercio de Chile y, upletoriamente, por las demas disposiciones de ese Cédigo y jel Cédigo Civil, en ese orden. ARTICULO SEGUNDO. EI flomicilio de la sociedad sera la ciudad de Santiago, sin erjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares del pais 0 del extranjero. ARTICULO TERCERO. La ociedad tendra una duracién indefinida, a contar de la fecha del presente instrumento. ARTICULO CUARTO. La ociedad tendrd por objeto: A) la compraventa, frrendamiento, explotacién y administracién, por cuenta ropia o ajena, de toda especie de bienes muebles o nmuebles, corporales o incorporales, sean urbanos 0 rurales, ropios o de terceros, asi como la fusion, subdivisién 0 loteo fle los mismos y la ejecucién de proyectos inmobiliarios y la construccién y reparacion de toda clase de bienes muebles e9 20 a 2 Ey 28 26 ar 28 29 inmuebles; B) prestacién de servicios de Asesorias Administrativas, contables, financieras, legales, tributarias, computacionales y servicios de auditorias; y C) formar, constituir o integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza; y en general cualquiera otra negociacién que determine el socio relacionado directa 0 indirectamente con el objeto social. ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad sera la suma de dos millones de pesos chilenos, divididos en dos mil aeciones nominativas y sin valor nominal. No habra series de aeciones ni privilegios. Dicho capital se suscribe y paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, los cuales se ingresan a la caja social.- El capital y el valor de las acciones se entenderdn modificados de pleno derecho, cada vez que la junta de accionistas apruebe el balance del respectivo ejercicio.- El balance deberd expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribucién del capital propio. No sera necesario emitir laminas fisicas de las acciones. Podra haber aumentos de capital dispuestos por la administracién en conformidad con la facultad concedida por el inciso segundo del articulo Cuatrocientos treinta y cuatro del Cédigo de Comercio, facultad que serd ejercida por el gerente general en los términos que se indican en el articulo sexto siguiente ARTICULO SEXTO. La administracién, representacién y uso de la razén social de la sociedad, corresponderd a un Gerente General designado mediante el presente instrumento ° por eseritura publica otorgada por el tinico accionista, el 30 cual actuard anteponiendo su firma al nombre de la sociedad. El Gerente General estard premunido de todas las facultadesLUIS POZA MALDONADO. NOTARIO NOTARIA DE VITACURA - CHILE ‘Embajador Doussinague N° 1704 Fonos: 222 192 779 - 222 190 439 Vitacura - Santiago - Chile ‘b atribuciones, incluyendo la disposicién de bienes y las ? bropias de un factor de comercio, necesarias y convenientes ° bara la realizacién del giro social, pudiendo obligarla en toda flase de actos y contratos. Asi, sin que la enumeracién iguiente sea taxativa, podrd: a) i)Formular toda clase de kolicitudes, presentaciones y declaraciones ante terceros, neluyendo a toda clase de instituciones nacionales, bxtranjeras e internacionales, ante autoridades politicas, dministrativas y judiciales del pais y del extranjero; ii) elebrar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, " ; 5 mercantiles 0 de cualquier otro orden de que se requiera, “Incluyendo la autocontratacién, y que la administracién de 8 . . los bienes de la sociedad haga necesarios 0 convenientes y , “\lceptar obligaciones y derechos; iii) Disponer, mientras haya 15 . n solo accionista, en forma general y permanente aumentos fel capital social con el objeto de financiar la gestion brdinaria de la sociedad, y iVi) Firmar la correspondencia y odos los documentos ptiblicos o privados en representacion fie la compania; b) Comprar, vender y, en general, adquirir y najenar a cualquier titulo, toda clase de bienes muebles e nmuebles, fijando a éstos precios, cabidas y deslindes, *\ormas de pago y demas condiciones 0 convenciones propias “lie las compraventas, y formular en ellos todas las *“\ieclaraciones que estime procedentes derechos, acciones, alores y bonos y fijar las condiciones en los respectivos lictos y contrato; c) Cobrar y percibir todo cuanto se le ldeude por cualquier motivo o titulo y otorgar los corres- pondientes recibos, cancelaciones, finiquitos o resguardos ue se solicite; d) Dar y recibir dinero en préstamo; e) Girar y10 " 22 2 24 2s 26 a 28 2 bonos en custodia, en garantia o a otro titulo y retirarlos; f) Constituir, recibir y aceptar en garantia bienes, muebles e inmuebles, ya sea en hipotecas, incluso con cldusula de garantia general, ya sea en toda clase de prendas con o sin desplazamiento, fianzas, avales, y toda clase de cauciones, incluso constituyendo a la sociedad “en codeudora solidaria; 9) manifestar, pedir, y constituir concesiones mineras, solicitar y aceptar toda clase de concesiones y realizar todos los tramites y gestiones tendientes a constituir propiedad minera, y ampararla, deducir oposiciones y, en general ejercer y hacer valer todos los derechos y acciones que establecen el Cédigo de Mineria de Chile y su reglamento y demas disposiciones aplicables a la minerta, comprar y adquirir a cualquier titulo concesiones mineras 0 parte o cuotas de ellas o acciones mineras; celebrar contratos de compra y venta, de tratamiento a maquila y trasformacién de minerales concentrados, metales y productos 0 subproductos de ellos; h) Tomar y dar en arrendamiento o leasing toda clase de bienes muebles e inmuebles, celebrar contratos de “franchising” 0 franquicia, contratos de operaciones de “factoring”, “engineering” y ‘underwriting’, administracién y concesion;, i) Adquirir o enajenar concesiones, marcas comerciales, patentes y toda forma de propiedad intelectual o industrial; j) Celebrar toda clase de contratos de trabajo y de prestaciones de servicios, desahuciarlos y ponerles término, pactar remuneraciones, indemnizaciones, regalias y demas condiciones; k) Aceptar, reaceptar, girar y sobregirar, pagar, endosar, descontar, prorrogar, cobrar, cancelar y 30 Protestar, depositar, redepositar, revalidar y vender letras de cambio, cheques, libranzas, pagarés, vales en cobranza yLUIS POZA MALDONADO HOTARIA DE VITACURA Emi Fone 20 NOTARIO CHILE ibajatlor Doussinague N° 1704 10s: 222 192 7/9» 222 190 439 Vitacura - Santiago ~ Chile demds documentos civiles 0 mercantiles, ya sean a la orden, al portador o nominativos, incluyendo toda clase de documentos bancarios; celebrar con los bancos comerciales, instituciones de crédito, corporaciones de derecho publico o privado, sociedades civiles, comerciales 0 de otro orden, con el Banco Estado, con particulares 0 con cualesquiera otras instituciones nacionales, extranjeras 0 internacionales, contratos de préstamos, de mutuo, de comodato, de depésito, de cuentas corrientes bancarias y mercantiles, sean de deposito 0 de crédito: girar y sobregirar en dichas cuentas; retirar libretos 0 talonarios de cheque, dar érdenes de no Ipago y reconocer o impugnar saldos 0 cartolas en cuenta corriente mercantil o bancaria; retirar dep6sitos a la vista, a \plazo 0 condicionales y contratar y operar tarjetas de crédito; 1) Operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales, pudiendo comprar, vender y negociar, en cualquier |forma, acciones, bonos, pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, dinero y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares, quedando facultado para firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de ellas; m) mportar, exportar toda clase de bienes, productos, insumos, materias primas, partes y piezas y ejecutar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales; asumir riesgos de diferencia de cambios; practicar las gestiones necesarias para la internacién o exportacién de mercaderias ante las Aduanas, los organismos oficiales, incluso el Banco Central de Chile y demas reparticiones pertinentes y firmar pélizas, solicitud10 " 14 18 16 w at 2 23 24 Ea a licencias y declaraciones de importacién y demas documentos necesarios para esas operaciones, incluso presenciar operaciones de aforo, avalios y, en general, desarrollar toda clase de operaciones y diligencias aduaneras que estén contempladas en la Ordenanza General de Aduanas y otras leyes y reglamentos pertinentes, atin aquellas para las cuales fuere exigible facultad o poder especial, entre ellas solicitar almacenes particulares, de admisién temporal, liberaciones tributarias,, cartas explicativas y toda clase de documentacién que le fuere exigida por las autoridades, en relacién con la importacién y exportacién de mercaderia u otras destinaciones aduaneras; n) Velar por la correcta recepcién de las naves, mercaderias 0 cargamentos; suscribir |protestas por pérdidas, mermas 0 dafos en las naves, mercaderias 0 cargamentos; endosar, entregar y retirar lconocimientos de embarque, guias drea y cartas de porte, 6lizas de carga, manifiestos y, en general, ejecutar y lcelebrar todos los actos y contratos de comercio maritimo, lterrestre o aéreo, relativos a sus naves, vehiculos y lcargamentos; i) Abrir acreditivos y créditos documentarios; ceder y aceptar cesiones de créditos; tomar boletas bancarias jo endosar pélizas de garantia y pedir la devolucién de dichos documentos, endosar, entregar y retirar conocimientos de embarque y demds documentos similares; retirar certificados ide devolucién de impuestos draw back; solicitar la Imodificacién de las condiciones bajo las cuales se ha autori- jzado una determinada operacién; celebrar ventas lcondicionales; celebrar compraventas de divisas a futuro; lautorizar cargos en cuenta corriente relativas a operaciones de comercio exterior; comprar y vender divisas, formularLUIS POZA MALDONADO NOTARIO NOTARIA DE VITACURA - CHILE Embajador Doussinague N® 1704 Fonos: 222 192779 - 222 190 439 Vitacura - Santiago - Crile }teclaraciones juradas y, en general; ejecutar todos los actos realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al fdecuado cumplimiento de sus obligaciones; 0) Dar y tomar pn arrendamiento, abrir, cerrar y disponer de cajas de eguridad; p) Aceptar para la sociedad toda clase de fauciones personales o reales, alzar, posponer y modificar 14 las garantias constituidas; q) Contratar seguros, liquidarlos, ontratar y liquidar boletas y pélizas de garantia y laceptarlas para la sociedad, celebrar contratos de cesién y tros sobre bienes y derechos de cualquier clase, sean reales personales; r) Renunciar a acciones o derechos; convenir novaciones; dar o recibir en pago, transigir toda clase de lerechos o negocios; desahuciar, prorrogar, terminar, anular, jnodificar, posponer, rescindir, resolver y desistirse de “bontratos y derechos de cualquiera naturaleza; s) Constituir “loda clase sociedades o ingresar a ellas, modificar, "\brorrogar y desahuciar estos contratos; concurrir en “bepresentacién de la sociedad al nombramiento del gerente fle sociedades, asociaciones o cooperativas, 0 cuentas en participacién, y tomar parte en su administracién; asistir a juntas de socios, cooperados 0 accionistas y tomar parte en elias, con derecho a voz y a voto; representando a la socie- ad, abrir agencias o sucursales en el pais o en el extranjero ly liquidar, dividir y partir comunidades; t) Conferir o delegar 26 poderes y mandatos generales y especiales; u) En el orden judicial, representardé a la sociedad con las facultades ar contenidas en ambos incisos del articulo séptimo del Codigo 2 \de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresa e Ey lintegramente reproducidas, una a una, pudiendo desistirse en primera instancia de la accién deducida, renunciar10 " 20 2 2 recursos y términos legales, aceptar la demanda contraria, transigir, comprometer, otorgar a los Grbitros la calidad de arbitradores, aprobar convenios y percibir; v) Ante el Servicio de Impuestos Internos, solicitar el timbraje de facturas, boletas, guias de despacho, notas de crédito y de débito y toda clase de documentos tributarios y contables, w) despachar y recibir de las oficinas postales y reparticiones 0 instituciones publicas 0 privadas, correspondencia ordinaria © certificada, encomiendas, giros de dinero, mercaderias y otras especies o valores consignados 0 endosados a nombre o a la orden de los otorgantes, y x) En general, celebrar todos los actos y demas contratos que sean necesarios 0 que se estime adecuados 0 convenientes para el mejor desempeno de sus funciones o para los intereses de la sociedad. ARTICULO SEPTIMO. El Gerente General podré delegar sus facultades de administracion o parte de ellas, autorizando el uso de la razén social, en uno mds terceros que podran actuar separada 0 conjuntamente. El nombramiento de estos mandatarios se hard por escritura publica otorgada en Chile © en el extranjero, de cuyo contenido debera tomarse nota al margen de la inscripcién del extracto de la sociedad en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Ratces correspondiente. La revocacién de los mandatos y delegaciones surtiran efectos frente a terceros desde el momento de su anotacién al margen de dicha inscripcion |ARTICULO OCTAVO. En el evento que en el futuro hubiere mas de un accionista el Gerente General sera nombrado por la junta de accionistas, que para su convocatoria, celebracién, quorums y procedimientos se regird por las mismas disposiciones que a la sazén regulen en Chile d la 10