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Una sociedad se puede transformar en otra en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
siempre que la ley no se lo impida. (Artículo 333 de la LGS). Es importante recordar que si los
socios antes de la trasformación respondían ilimitadamente por las deudas contraídas por la
sociedad pasan a ser socios en una nueva sociedad donde los socios solo responden
limitadamente, la responsabilidad limitada sólo es a partir de las deudas contraídas posteriormente
a la transformación. Si se transforma de una sociedad donde respondían limitadamente a una
donde responden ilimitadamente, la responsabilidad ilimitada se extiende a las deudas contraídas
antes de la transformación. (Artículo 334 de la LGS)
Los socios que no estén de acuerdo con la transformación, pueden ejercer su derecho de
separación de la sociedad (Artículo 200 de la LGS), ya sé por cambio en objeto social (la nueva
sociedad cambia de giro del negocio), se traslada al exterior o las nuevas acciones serán limitadas
en su transmisibilidad u otras que la ley establezca. El socio ejerce el derecho vía carta notarial y el
acuerdo de separación es publicado.
1. Elaborar el acuerdo con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o
de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto, el cual debe ser
publicado hasta por tres veces (Artículo 336, Artículo 337 LGS)
2. Elaborar un Estado de situación financiera a la fecha del acuerdo de la transformación, el
cual debe figurar en el libro de inventarios y balances
3. Registrar las operaciones que se produzcan desde la fecha del acuerdo de la
transformación hasta un día anterior a la fecha de escritura pública (Artículo 339), el cual
estará a disposición de los socios de los terceros interesados, en el domicilio social, en un
plazo no mayor de treinta días partir de la fecha de la referida escritura pública. No es
necesario adjuntar el balance en la escritura. Si nadie hace uso de su derecho a oponerse
a la transformación se formaliza el proceso. En este punto pueden existir acreedores en
desacuerdo a la transformación.
4. Registrar en el libro diario el traslado de activos y pasivos a la nueva sociedad. La nueva
sociedad no da de baja su RUC, solo cambia de razón o denominación social. Debe
informar dentro los diez (10) días hábiles a la SUNAT dicho cambio.
Es importante considerar que si la nueva sociedad es una sociedad anónima y existen socios
industriales, de la sociedad anterior (Colectiva o en comandita), estos deben regularizar sus
aportes ya que la sociedad anónima no admite el aporte de servicios (artículo 51 LGS).Si una
Sociedad anónima pasa a ser otro tipo de sociedad anónima, por ejemplo pasa de ser anónima
cerrada a abierta, no se transforma. Solo se adapta.
La transformación puede darse por mandato legal o por una mejor administración. Recordemos
que el código de comercio solo permitía como forma societaria las sociedades colectivas, en
comandita y la anónima posteriormente se promulga la ley general de sociedades mercantiles que
carecía de aspectos importantes los cuales fueron establecidos en la Ley General de sociedades.
Por eso subsistían las sociedades colectivas y en comandita, aunque aún subsisten su número es
menor. Con la ley General de sociedades muchas se han adecuado a otras formas societarias,
pero la ley todavía permite la opción de constitución estas formas societarias.
TOTAL PASIVO Y
TOTAL ACTIVO 577,600.00 PATRIMONIO 577,600.00
SOCIO CAPITAL %
Primitivo 125,000.00 50.00%
Apolinario 75,000.00 30.00%
Saturnino 50,000.00 20.00%
250,000.00 100.00%
Antes del 30 de marzo las dos empresas efectúan las siguientes operaciones
OPERACIONES Importe
Ventas de mercaderías por 800,000.00
Cobranza de las ctas por cobrar acumulada 80.00%
Compras de existencias por 560,000.00
Cobranza de las ctas por pagar acumulada 75.00%
La existencia final de mercaderías es 75,000.00
DEBE HABER
----------------- XX ---------------
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 244,230.00
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES – TERCEROS 175,000.00
121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
20 MERCADERÍAS 45,600.00
201 Mercaderías manufacturadas
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 125,300.00
335 Muebles y enseres
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y AGOTAMIENTO ACUMULADOS 12,530.00
391 Depreciación acumulada
41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 31,000.00
411 Remuneraciones por pagar
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES – TERCEROS 135,600.00
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
50 CAPITAL 250,000.00
501 Capital social
58 RESERVAS 50,000.00
582 Legal
59 RESULTADOS ACUMULADOS 111,000.00
591 Utilidades no distribuidas
Por el balance a la fecha del acuerdo
----------------- XX --------------- 590,130.00 590,130.00
Registramos las operaciones comprendidas entre la fecha del acuerdo hasta un día antes de la
transformación:
El artículo 200 de la Ley 26887 establece el derecho del socio a separarse de la sociedad y estable
los casos que la ley contempla, en este caso el oponerse al acuerdo debe constar en acta y
requiere carta notarial del socio para ejercer su derecho. El valor de reembolso se acuerda entre el
accionista y la sociedad. Si no hay acuerdo se reembolsarán al valor de su cotización media
ponderada del último semestre. Si no tuvieran cotización, al valor en libros al último día del mes
anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación. El valor en libros es el que resulte
de dividir el patrimonio neto entre el número total de acciones. La distribución de dividendos está
afecta al impuesto a los dividendos, por otro lado la sociedad tributará sobre el resultado obtenido
el impuesto a la renta respectivo en su declaración anual de renta.
Registramos el asiento por el retiro del socio:
Abrimos los libros con el balance a la fecha del acuerdo y procedemos a transferir activos y pasivos
a la nueva sociedad:
DEBE HABER
----------------- XX ---------------
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 542,130.00
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES – TERCEROS 223,800.00
121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
20 MERCADERÍAS 75,000.00
201 Mercaderías manufacturadas
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 125,300.00
335 Muebles y enseres
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y AGOTAMIENTO ACUMULADOS 12,530.00
391 Depreciación acumulada
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES Y APORTES AL SISTEMA DE PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR 51,622.24
401 Gobierno central
41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 31,000.00
411 Remuneraciones por pagar
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES – TERCEROS 199,100.00
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS – TERCEROS 171,855.76
461 Reclamaciones de terceros
49 PASIVO DIFERIDO 23,842.00
491 Impuesto a la renta diferido
50 CAPITAL 175,000.00
501 Capital social
58 RESERVAS 35,000.00
582 Legal
59 RESULTADOS ACUMULADOS 266,280.00
591 Utilidades no distribuidas
Por el balance a la fecha del acuerdo
----------------- XX --------------- 966,230.00 966,230.00
03 "CONSTRUYENDO LA VIDA S.A.C" 953,700.00
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 542,130.00
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES – TERCEROS 223,800.00
121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
20 MERCADERÍAS 75,000.00
201 Mercaderías manufacturadas
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 125,300.00
335 Muebles y enseres
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y AGOTAMIENTO ACUMULADOS 12,530.00
391 Depreciación acumulada
Por la transferencia de activos a la sociedad Construyendo la vida S.A.C
----------------- XX --------------- 966,230.00 966,230.00
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES Y APORTES AL SISTEMA DE PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR 51,622.24
401 Gobierno central
41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 31,000.00
411 Remuneraciones por pagar
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES – TERCEROS 199,100.00
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS – TERCEROS 171,855.76
461 Reclamaciones de terceros
49 PASIVO DIFERIDO 23,842.00
491 Impuesto a la renta diferido
50 CAPITAL 175,000.00
501 Capital social
58 RESERVAS 35,000.00
582 Legal
59 RESULTADOS ACUMULADOS 266,280.00
591 Utilidades no distribuidas
03 "CONSTRUYENDO LA VIDA S.A.C" 953,700.00
Por la transferencia de pasivos a la sociedad Construyendo la vida S.A.C 1,932,460.00 1,919,930.00
REORGANIZACION DE SOCIEDADES