Marco teorico

Sociedades regulares

Sociedades Licitas

Son aquéllas que, en el proceso de su constitución, han observado los pasos necesarios para
considerarse que han quedado legalmente conformadas.

Dichos pasos se concretan fundamentalmente a lo siguiente:

Otorgamiento de la escritura publica de constitución, que, como mínimo, debe contener los
aspectos indicados en el art. 110 del C. de Co.

Inscripción en la cámara de comercio del domicilio social (22), de la escritura publica de

constitución.

En el evento de que se efectúen aportes en especie sujetos a inscripción, debe la escritura publica
de constitución de la sociedad registrarse en las oficinas de registro que correspondan, según la
modalidad de aporte en especie que se haya llevado al fondo social.

En consecuencia, si se trata de aporte en especie, consistente en un inmueble, deberá inscribirse

la escritura pública en la oficina de registro de instrumentos públicos en la que esté inscrito dicho
inmueble. Si se trata de un vehículo, en la respectiva oficina de tránsito. En el evento de que el
aporte sea de una aeronave, deberá la respectiva escritura inscribirse en la Aeronáutica Civil.
Tratándose de derechos sobre propiedad industrial o intelectual, deberá llevarse la escritura de
rigor a la Superintendencia de Industria y Comercio, y así respectivamente.

El ser considerada como regular implica para la sociedad, ipso iure, su reconocimiento como
persona jurídica (23) con la totalidad de beneficios que se derivan de dicha personificación jurídica

conforme a lo establecido para la sociedad en nombre colectivo en cuanto a su disolución

yliquidación.Sociedades de capital variable7. SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLEConcepto: son aquellas en
que puede alterarse el monto del capital social sin modificar la escrituraconstitutiva.Esto no contradice al
concepto de capital social su variabilidad. Dado que el capital social es igual ala suma de las obligaciones de
los socios. El capital social varia siempre por devolución deaportaciones a los socios o porque se hagan
nuevas aportaciones. En todo caso, subsiste laecuación capital social = suma de aportaciones de los
socios.La modalidad de capital variable puede adoptarla cualquier especie de sociedad.Aumento del capital:
el capital puede aumentarse por nuevas aportaciones de los socios, o por elingreso de nuevos socios.En el
primer caso, debe establecerse en la escritura constitutiva cual es el limite a la obligación delos socios de
hacer nuevas aportaciones, y la manera y términos de decretarlas y hacerlasefectivas. De otro modo, la
sociedad carecería de fundamento jurídico para reclamarlas, dado queni aun los socios colectivos que
responden ilimitadamente de las deudas sociales, se obliganilimitadamente a realizar nuevas
aportaciones.Claro es que los socios pueden ofrecer espontáneamente las nuevas aportaciones; pero
lasociedad debe fijar un límite a la posibilidad de que los socios le entreguen nuevos capitales, yaque el
exceso de ellos podría ser perjudicial para la empresa. En la escritura social se debedeterminar los requisitos
para su exhibición.Capital suscrito, capital exhibido, capital autorizado:En toda sociedad puede distinguirse
el capital suscrito, que es aquel que los socios se han obligadoa aportar, y el capital exhibido que es el
formado por las aportaciones efectivamente entregadas ala sociedad. En las sociedades de capital variable
puede señalarse aun otro concepto: el de capitalautorizado, que es la cifra máxima que puede alcanzar el
capital suscrito sin necesidad de que sereforme la escritura constitutiva.En este caso la ley no señala entre
los requisitos de la escritura constitutiva la indicación del capitalautorizado, de manera que este puede
resultar solo implícitamente del conjunto de reglas para elaumento del capital. Pero si en los estatutos no se
señalan estas, los aumentos del capital lodecidirá la junta de socios o de la asamblea de accionistas, y en
tales casos no habrá capitalautorizado.

Aumento mediante acciones de tesorería: uno de los procedimientos para realizar el aumento delcapital es
la creación de acciones de tesorería, llamadas así, por que se conservan en la caja otesorería de la sociedad,
hasta que el consejo de administración considere oportuno colocarlas enel mercado.La sociedad si habrá de
tener un capital autorizado cuya cifra se obtiene mediante la suma delcapital suscrito y la que representan
las acciones de tesorería.Las acciones de tesorería pueden emitirse sin conferir a sus tenedores el derecho
de retiro, demodo que la sociedad solo pueda variar su capital para aumentarlo.Reducción del capital social:
puede realizarse con la devolución total o parcial de algunasaportaciones.La ley no parece haber previsto
sino en caso de que la devolución de aportaciones se haga apetición del socio. Pero existe también la
posibilidad de que, ante un exceso de capitalesimproductivos, sea la propia sociedad la que pretenda
devolverlas; pero no puede hacerlo sinobservar la más rigurosa igualdad entre los socios; ya sea devolviendo
a todos ellos una parteproporcional de las aportaciones realizadas; o dejando al azar la designación de a
quienes, y porque cantidad, ha de hacerse el reembolso.

“No se podrá ejercer el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menosdel mínimo
el capital social”. Este capital mínimo l

o determinara la escritura constitutiva, sin quepueda ser menor de tres mil nuevos pesos en una limitada, o
a cincuenta mil nuevos pesos, en unaanónima o comandita por acciones. En la colectiva y en la comandita
simple el capital mínimo nopuede ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

Así como “el socio que se separa o fuere excluido de la sociedad, quedara responsable para con los

terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. Estaseparación

no produ

cirá efecto en perjuicio de tercero”.

Constitución y funcionamiento: a la razón social o denominación se le añadirán las palabras decapital

variable. Debemos entender por similitud con otras disposiciones de la las, que basta elempleo de las
iniciales de dichas palabras: de c. V., como casi siempre se hace en la practica. La leyno establece sanción
para el caso de que se omitan las palabras mencionadas; pero que losterceros están facultados para
considerar que la sociedad no es de capital variable, y, enconsecuencia, cualquier reducción del, que se
hiciera sin observar las formalidades necesarias paralas sociedades de capital fijo serian nulas, y los
administradores, personalmente responsables delas cantidades ilícitamente entregadas a los socios.Función
económica: en muy variadas circunstancias puede ser útil constituir una compañía con lamodalidad de ser
variable el capital.Puede aumentarse el capital a medida que lo exijan las necesidades de la empresa, sin las
trabasque significa la modificación de la escritura constitutiva.

En cierto tipo de negocios, en que existe una relación directa entre el volumen del capital social ylas
operaciones que puedan realizarse, también es conveniente la variabilidad del capital.También puede
recurrirse con provecho a la modalidad del capital variable, si la sociedad tiene unpropósito de cooperación,
de servicio de sus propios componentes, y no se quiere, o no se puede,constituir una cooperativa, bien por
no someterse a la tutela de la Secretaria de Comercio yFomento Industrial, bien porque sus componentes no
pertenezcan a la clase trabajadora, comopara las sociedades de dicho tipo exige la ley especial que las rige. (
Art. 1º.).Las sociedades en las que tal vez junto a un propósito de lucro, existe una finalidad de
serviciocolectivo, pueden adoptar la modalidad de capital variable, para dar cabida a todos aquellos
quequieren coadyuvar a la empresa.Las sociedades de capital variable se adaptan a las necesidades de
aquellas empresas cuyopatrimonio esta sujeto a una constante y progresiva disminución, como en las
concesionarias deservicios públicos, cuyos bienes han de pasar al estado una vez terminada la concesión.