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PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. Originador Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal

Originador Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú Entidad sujeta a las leyes de la República del Perú

Tercer Programa de Bonos de Titulización HOCP Hasta por un monto máximo de emisión de US$355’000,000 o su equivalente en Nuevos Soles

CREDITÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. Fiduciario y Emisor

Por encargo de Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú (el “Originador”), constituida de acuerdo con las leyes de la República de Perú y sucursal de Hunt Oil Company of Peru L.L.C., compañía de responsabilidad limitada, constituida y con existencia legal en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. (“Creditítulos”), una sociedad titulizadora autorizada para funcionar como tal por la SMV mediante la Resolución CONASEV No. 045-98-EF/94.10, con domicilio en Av. El Derby 055 Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33, Perú, con central telefónica (51-1) 313 2400 y con fax (51-1) 313 2556, ha convenido emitir “Bonos de Titulización – HOCP” mediante un programa de emisión de valores hasta por un monto máximo de emisión de US$355’000,000 (trescientos cincuenta y cinco millones de Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles (el “Programa”). El Programa tendrá una vigencia de dos Años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, con posibilidad de ser renovado por un plazo similar, a criterio de las personas facultadas para ello por el Originador y con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV No. 141- 98-EF/94.10 y demás disposiciones modificatorias y complementarias.

Ni los activos del Originador ni tampoco los de Creditítulos responderán por las obligaciones contraídas por el Patrimonio Fideicometido en el marco del Programa. Tales obligaciones, incluyendo las relativas a los Bonos de Titulización, serán pagadas exclusivamente con los activos del “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. No. 861, Título XI, mayo de 2013 Hunt Oil Company of Peru LLC, Sucursal del Perú”, (el “Patrimonio Fideicometido”), conforme se dispone en los artículos 312 y 314 de la Ley del Mercado de Valores y bajo los términos y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización, celebrado entre el Originador y Creditítulos con fecha 26 de junio de 2013 (“Contrato Marco”).

Los Bonos de Titulización serán emitidos con cargo al Patrimonio Fideicometido. El Patrimonio Fideicometido está conformado por los siguientes activos: (i) los Derechos del Contrato de Licencia, (ii) los Derechos del JOA, (iii) los Derechos sobre las Pólizas de Seguros, (iv) los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos, (v) los Derechos de Cobro por la Venta de la Participación, (vi)los flujos derivados de los derechos antes mencionados, y (vii) El monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte.

Los Bonos de Titulización son nominativos, indivisibles, libremente negociables y han sido inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Los Bonos de Titulización estarán

representados por anotaciones en cuenta y serán inscritos en Cavali ICLV S.A. u otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario. La tasa de interés de los Bonos de Titulización podrá ser fija, variable, vinculada a la evolución de un indicador o podrá ser cupón cero y será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión.

Véase la sección “Factores de riesgo” en la página 36, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos.

por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. BCP CAPITAL FINANCIAL SERVICES S.A. E NTIDAD E

BCP CAPITAL FINANCIAL SERVICES S.A.

ENTIDAD ESTRUCTURADORA SUBSIDIARIA DE BCP CAPITAL S.A.A.

E STRUCTURADORA S UBSIDIARIA DE BCP C APITAL S.A.A. CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A A

CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A

AGENTE COLOCADOR SUBSIDIARIA DE BCP CAPITAL S.A.A.

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de este Prospecto Marco es el 26 de Junio del 2013

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados de HOCP a diciembre 2011 y 2012 y los estados financieros de situación no auditados a marzo de 2013, como Originador, incluidos en el Anexo A y B del presente documento, respectivamente.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por HOCP, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores, Texto Único Ordenado aprobado por D.S. No. 093-2002-EF, y en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado mediante Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 y las normas que lo sustituyan o modifiquen.

Quien desee adquirir los Bonos de Titulización HOCP que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública o privada tal como aparecen en el presente Prospecto Marco.

El presente documento y los respectivos complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de la legislación peruana por lo que cualquier persona interesada en adquirir Bonos de Titulización HOCP, que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación.

Creditítulos se encuentra sujeta a las obligaciones de informar establecidas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en avenida Santa Cruz 315, Miraflores, Lima, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la BVL en la dirección de internet: www.bvl.com.pe.

El Originador es responsable, conforme a ley y dentro del ámbito de su competencia, por la veracidad de la información presentada a la SMV, la que será trasladada al público en general como consecuencia de la oferta pública de los Bonos de Titulización HOCP. El Originador confirma que la información consignada respecto de él en este Prospecto Marco es verdadera y correcta en todo aspecto sustancial y que no existen hechos u omisiones en este Prospecto Marco que puedan inducir a error o confundir a los potenciales inversionistas.

Creditítulos declara haber cumplido con lo dispuesto por la Legislación para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser ofrecidos en virtud del presente Prospecto Marco.

ÍNDICE DE CONTENIDO

GLOSARIO DE TÉRMINOS

7

I. RESUMEN EJECUTIVO

11

1.1. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

23

1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR

27

1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR

27

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

27

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR

27

1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

27

1.7. FACTORES DE RIESGO

27

1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR

27

II. RESUMEN FINANCIERO

33

III. FACTORES DE RIESGO

36

3.1. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ

36

3.2. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS

38

3.3. FACTORES RELATIVOS AL ORIGINADOR

41

3.4. FACTORES RELATIVOS AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

44

3.5. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA

49

IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

51

V. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

52

5.1. DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN

52

5.2. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

52

VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

62

6.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES

62

6.2. EL ORIGINADOR

63

6.3. EL FIDUCIARIO Y EL EMISOR

63

6.4. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

63

6.5. LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

63

6.6. EL AGENTE COLOCADOR

63

6.7. EL AGENTE DE PAGO

63

6.8. OPERATIVIDAD DEL PROCESO DE COBRANZA DEL SERVIDOR

63

6.9. FLUJO DE EFECTIVO ESPERADO GENERADO POR EL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

64

6.10. LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

68

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

69

7.1. CARACTERÍSTICAS DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN HOCP 69

7.2. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU

TRANSFERENCIA

81

7.3. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN

81

7.4. TRATAMIENTO TRIBUTARIO

81

VIII. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

83

8.1. DATOS GENERALES DEL EMISOR

83

8.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

88

8.3. ADMINISTRACIÓN

88

8.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

90

8.5. EXPERIENCIA EN ANTERIORES PROCESOS DE TITULIZACIÓN

90

8.6. OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO

91

IX. PRINCIPALES DOCUMENTOS RELATIVOS AL PROYECTO

92

9.1. CONTRATO DE LICENCIA

92

9.2. JOA

93

9.3. NATURAL GAS LIQUIDS TRANSPORTATION AGREEMENT (LTA)

94

X. INFORMACIÓN FINANCIERA

96

10.1. INFORMACIÓN FINANCIERA DE HOCP

96

10.2. INFORMACIÓN FINANCIERA DE HOCP LOTE 88

100

XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE

LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA

103

11.1.

ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE HOCP 103

11.1.

ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS Y NO AUDITADOS HOCP LOTE 88

104

11.2.

CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN

FINANCIERA

104

XII. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR

106

12.1. DATOS GENERALES DEL ORIGINADOR

106

12.2. MOTIVACIÓN PARA ESTRUCTURAR UNA TITULIZACIÓN

108

12.3.

DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO DEL LOTE 88

109

12.4. ADMINISTRACIÓN

116

12.5. PROCESOS LABORALES, JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

119

XIII.

SECTOR ENERGÍA E HIDROCARBUROS

121

13.1. GAS NATURAL

121

13.2. LÍQUIDOS DE GAS NATURAL

122

13.3. RÉGIMEN LEGAL

125

13.4. INSTITUCIONES SECTORIALES

126

13.5. DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS PRODUCIDOS

127

ANEXOS

Anexo A:

Estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de HOCP.

Anexo B:

Estados financieros no auditados al 31 de marzo de 2013 de HOCP.

Anexo C:

Contrato Marco

Anexo D:

“Informe de Valoración al 31 de diciembre de 2011 de las Reservas en el Área

Anexo E:

Contractual Bloque 88 en Perú” de fecha 20 de junio de 2012. Informes de Clasificación de Riesgo

Anexo F:

Informe de Tratamiento Tributario

Anexo G:

Contrato Marco de Derivados

Anexo H:

Cláusulas de Eventos de Incumplimiento y de Prepago del Contrato de Préstamo

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Barril o BBL

Unidad de medida de hidrocarburos líquidos que consiste en 42 galones de capacidad de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de 60º F, a presión del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).

BPD

Barriles diarios.

BTU (British Thermal Unit)

Cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit de una libra de agua, equivalente a 1055.056 joules.

BCF

Mil millones de Pies Cúbicos. Medida utilizada para estimar reservas de Gas Natural.

Downstream

Corresponde a las actividades “aguas abajo”, tales como transporte, distribución y refinación, entre otras.

EIA

Estudio de Impacto Ambiental.

Gaseoducto

Es el Gaseoducto de TGP que transporta el GN desde Planta Malvinas hasta la costa del Perú.

Gas Natural o GN Es una mezcla de hidrocarburos en estado gaseoso. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado. También se denominará Gas Natural al gas natural seco y a aquel que, después del proceso de separación de líquidos, por métodos criogénicos u otros que sólo le cambian su naturaleza física, se haya licuefactado.

Gas Natural Asociado

Gas Natural Fiscalizado

Es el Gas Natural producido con petróleo, que estuvo disuelto en el petróleo o formó una capa de gas en un reservorio de petróleo.

Es el Gas Natural producido en el Lote 88 y medido en el Punto de Fiscalización.

Gas Natural No Asociado Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un reservorio en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de hidrocarburos líquidos.

Gas Licuado de Petróleo o GLP

Hidrocarburo compuesto por propano, butano, propileno y butileno, o mezcla de los mismos en diferentes proporciones.

Grupo Hunt

Se refiere al grupo económico de los negocios de Ray L. Hunt y su familia.

Hidrocarburos

Ver definición del Resumen Ejecutivo del presente Prospecto.

Hidrocarburos Fiscalizados

Todos los Hidrocarburos producidos en el Lote 88 y medidos en el Punto de Fiscalización.

HP

Horse power, unidad de medida de potencia.

Líquidos de Gas Natural o LGN

Son los hidrocarburos líquidos obtenidos del Gas

Natural compuesto por mezclas de etano, propano, butano y otros hidrocarburos más pesados.

Líquidos de Gas Natural Fiscalizados

Son los Líquidos de Gas Natural producidos en el Lote 88 y medidos en el Punto de la Fiscalización.

Las Malvinas

Es la planta de procesamiento y separación de GN y LGN ubicada en la zona denominada Malvinas, a orillas del río Urubamba, Cuzco.

MBPD

Miles de Barriles diarios.

MDBS

Middle Distilate Blending Stock.

MMBBL

Millón de Barriles.

MMBTU

Millón de BTU.

MMPC

Millón de pies cúbicos.

MMPCD

Millón de pies cúbicos diarios.

MMTPA

Millón de toneladas métricas por año.

Precio Realizado

Es el precio en el Punto de Fiscalización de la Producción, expresado en Dólares por MMBTU, efectivamente pagado o a ser pagado por un comprador al Consorcio por el Gas Natural Fiscalizado, determinado de acuerdo con lo establecido en el subacápite 8.4.4 del Contrato de Licencia. Dicho Precio Realizado no incluye el impuesto general a las ventas, el impuesto selectivo al consumo, el impuesto de promoción municipal y cualquier otro impuesto de naturaleza similar.

Producción

Es todo tipo de actividades en el Lote 88 o fuera de él, de ser necesarias, cuya la finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos y que incluyen la operación y reacondicionamiento de pozos, instalación y operación de equipos, tuberías, sistema de transporte y almacenamiento, tratamiento y medición de hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.

Psia

Libra por pulgada cuadrada absoluta (pounds per square inch absolute).

Punto de Fiscalización

Área dentro del Lote 88 donde Perupetro realizará las mediciones correspondientes a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados.

Reservorios

Son los estratos bajo la superficie, que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo hidrocarburos o en los que se haya probado que son capaces de producir hidrocarburos y que tienen un sistema común de presión en toda su extensión.

Reservas Probables

Son cantidades estimadas a una fecha específica, para la cual el análisis de los datos de ingeniería y geología indican que podrían ser económicamente

recuperables de acumulaciones conocidas con un grado de probabilidad tal que sugiere su existencia pero no lo suficiente para ser clasificada como probada.

Reservas Probadas

Ver definición en el Resumen Ejecutivo del presente Prospecto.

Regalías

Es la retribución por los derechos de exploración y explotación y de propiedad de los Hidrocarburos, expresada como un porcentaje del valor de los Hidrocarburos Fiscalizados, que el Consorcio debe pagar a Perupetro.

Ship or Pay

Término empleado en el Natural Gas Liquids Transportation Agreement para definir las tarifas o ingresos que recibe TGP por el servicio de transporte de LGN.

Take or Pay

Término empleado en los contratos de venta de gas para definir la proporción de la cantidad diaria contractual que un Cliente debe pagar de forma obligatoria.

TPC

Tera pies cúbicos, equivalentes a un trillón de pies cúbicos (x 10 12 ).

Upstream

Corresponde a las actividades “aguas arriba” que comprenden exploración, explotación y actividades conexas.

US PPI

Índice de precios mayoristas de Estados Unidos de América.

Yacimiento

Es el área superficial debajo de la cual existe uno o más reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir hidrocarburos.

WTI

West Texas Intermediate o Texas Light Sweet. El WTI es un tipo de petróleo utilizado como referencia para precios de petróleo y cotizaciones de futuros de petróleo.

Glosario de entidades

DGH

Dirección General de Hidrocarburos del MINEM.

D&M

DeGolyer and MacNaughton.

Estado

El Estado peruano.

GNLC

Gas Natural de Lima y Callao S.R.L.

MINEM

Ministerio de Energía y Minas.

Perú LNG

Perú LNG S.R.L.

Perupetro

Perupetro S.A., una empresa estatal de derecho privado creada por Ley No. 26221.

Proyecto Camisea

El

Proyecto Camisea en

conjunto,

incluyendo los

 

módulos de explotación o Upstream, transporte distribución.

y

SBS

Superintendencia de Banca, Seguros Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

y

SPE

Society of Petroleum Engineers.

 

SUNAT

Superintendencia

Nacional

de

Administración

Tributaria.

TGP

Transportadora de Gas del Perú S.A.

 

WPC

World Petroleum Congress.

 

I. RESUMEN EJECUTIVO

En el presente Prospecto Marco, todos los términos en letras mayúsculas tienen las definiciones contenidas en el glosario de términos de dicho Prospecto Marco o a aquéllas que se detallan a continuación y que son sustancialmente similares a las contenidas en el glosario de términos de los Anexos I y II del Contrato Marco.

Definiciones del Programa:

Acreedores:

Es el prestamista en el Contrato de Préstamo, los Obligacionistas y la Contraparte del Patrimonio Fideicometido bajo el Contrato Marco de Derivados, según corresponda.

Activos:

Son los siguientes activos que conforman el Patrimonio Fideicometido:

(i)

Los Derechos del Contrato de Licencia.

(ii)

Los Derechos del JOA.

(iii)

Los Derechos sobre las Pólizas de Seguro.

(iv)

Los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos.

(v)

Los Derechos de Cobro por la Venta de la Participación.

(vi)

Los flujos derivados de los derechos antes mencionados.

(vii)

El monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte.

Los Activos incluyen todo tipo de pagos por concepto de intereses, penalidades, indemnizaciones y conceptos similares que eventualmente puedan generar o generarse por su no pago o pago tardío.

Afiliada:

Es con respecto a una Persona: (i) su matriz, sucursales o sus Subsidiarias; (ii) cualquier Persona que ejerce un Control Efectivo sobre ésta y las otras Personas sobre las cuales aquella ejerce también un Control Efectivo; y (iii) las Subsidiarias de éstas últimas.

Agente

Es la entidad designada como Agente Administrativo del Contrato de Préstamo, de acuerdo con los términos utilizados en este último convenio.

Administrativo del

Contrato de

 

Préstamo:

Agente de Pago:

El principal y los intereses devengados de las Obligaciones serán pagados por Cavali, cuyas oficinas se encuentran en Avenida Santo Toribio No. 143. oficina 501. San Isidro, Lima 27 y en Pasaje Acuña No. 106, Lima 1, Perú, o por cualquier entidad que la sustituya o que se establezca en el Contrato Complementario correspondiente. El número telefónico de Cavali es (511)

311-2200.

Agente Colocador

Es Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A.

Año:

Es el período de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

Aportes:

Son los aportes en efectivo realizados por el Originador en la Cuenta de Recaudación.

Asamblea:

Es la Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

11

Asamblea

Es el órgano de representación de los titulares de las Obligaciones en circulación de una emisión específica, realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Especial:

Asamblea

Es el órgano máximo de representación de los titulares de Obligaciones en circulación de todas las emisiones realizadas en el marco del Programa, que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

General:

Aviso de Oferta:

Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas emisiones y/o series que se vayan a colocar por oferta pública, que no hayan sido especificados en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes.

El aviso de oferta se publicará en: (i) en uno de los diarios de mayor circulación nacional, o, (ii) en cualquier otro medio autorizado por la SMV.

BCP:

Es el Banco de Crédito del Perú S.A.

Block 88 Gas Sales Agreement:

Es el contrato denominado Block 88 Gas Sales Agreement de fecha 28 de febrero de 2005 suscrito por las Partes del Consorcio y Perú LNG S.R.L.

Bonos de

Son los valores mobiliarios que emita el Originador con cargo al Patrimonio Fideicometido, de acuerdo con lo previsto en el Contrato Marco.

Titulización:

BVL:

Es la Bolsa de Valores de Lima.

CAPEX:

Es cualquier gasto o inversión de capital relacionado con la adquisición, mantenimiento, mejora o reposición de activos fijos o intangibles u otras operaciones similares correspondientes al Lote 88 que se registren bajo actividades de inversión en el estado de flujo de efectivo de HOCP preparados específicamente para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.

CAPEX Neto de Financiamiento:

Significa, para cualquier período, (i) el CAPEX para dicho período, menos (ii) los ingresos de caja que el HOCP registre en relación al Lote 88 durante el mismo período, producto de deuda con un plazo original mayor a un (1) año y que haya sido incurrida con el propósito de financiar dicho CAPEX. El monto de deuda antes indicado deberá ser sustentado mediante la documentación necesaria en una declaración jurada suscrita por el representante legal de HOCP.

Cambio

Es un evento o circunstancia ocurrida antes de la Fecha de Colocación que cambie o previsible y razonablemente vaya a cambiar de manera adversa y sustancial: (i) la condición (financiera o económica), actividades, propiedades, negocios o perspectivas (financieras o económicas) del Patrimonio Fideicometido; (ii) la legislación peruana o internacional relativa a condiciones financieras, monetarias, políticas o económicas de modo que puedan generar un cambio sustancial y adverso en las condiciones del Préstamo, de los Bonos de Titulización o del Patrimonio Fideicometido; o (iii) la posición gubernamental referida a las tasas de interés, tipo de cambio, o vencimiento de préstamos u obligaciones; en la medida que los aspectos referidos en los incisos (i) y (iii) precedentes: (a) impidan o disminuyan sustancialmente la capacidad del Patrimonio Fideicometido de cumplir sus obligaciones sustanciales bajo los Documentos del Financiamiento, (b) afecte negativamente la legalidad, vigencia, validez o sustancial y adversamente la ejecutabilidad de cualesquiera de los Documentos del Financiamiento, o de los derechos de los Acreedores bajo cualquiera de los Documentos del Financiamiento; (c) perjudiquen la capacidad de HOCP de cumplir sus obligaciones sustanciales bajo los Documentos del Financiamiento, los

Sustancialmente

Adverso:

12

 

Documentos del Proyecto, el Contrato Marco o sus obligaciones vinculadas con el Lote 88; o (d) afecte sustancial y adversamente los activos fijos o intangibles correspondientes al Lote 88 o los ingresos provenientes de dicho Lote que han sido cedidos al Patrimonio Fideicometido.

Cavali:

Es Cavali S.A.ICLV, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV.

Clasificadoras:

Son las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales. Las Obligaciones serán clasificadas por el número de Clasificadoras que la Legislación determine.

Clientes:

Son aquellas Personas que adquieren los Hidrocarburos.

A

la fecha del Contrato Marco, los Clientes son aquellas Personas listadas en

el

Anexo IV del Contrato Marco.

Conocimiento:

Es el efectivo conocimiento de la gerencia general, de la gerencia de finanzas, de la gerencia comercial, de la gerencia legal o del directorio del Originador o del factor fiduciario en el caso del Fiduciario adquirido o que debió ser adquirido en razón del desarrollo de sus negocios y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria para dichos negocios.

Consorcio:

Son las siguientes empresas que tienen participación en el Contrato de Licencia del Lote 88: HOCP, Pluspetrol Lote 88 S.A., Pluspetrol Peru Corporation S.A.C., SK Energy, Sucursal Peruana, Tecpetrol Bloque 88 S.A.C., Sonatrach Peru Corporation S.A.C. y Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú o sus cesionarias o aquellas empresas que puedan sucederlas total o parcialmente en el futuro.

Contraparte del Patrimonio Fideicometido bajo el Contrato Marco de Derivados:

La o las entidades financieras que actúan como contraparte del Patrimonio Fideicometido en el Contrato Marco de Derivados.

Contrato Marco:

Es el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización celebrado entre HOCP, en calidad de Originador y Servidor y Creditítulos como Fiduciario.

Contrato Marco

Es el (los) contrato(s) marco de derivados con fines de cobertura de moneda y/o tasa de interés que celebre el Patrimonio Fideicometido en relación con los Bonos de Titulización y/o Préstamo; así como las coberturas de moneda y/o tasa de interés específicas que se contraten al amparo de éste.

de Derivados:

Contrato de

Es el Contrato de Licencia para Explotación de Hidrocarburos - Lote 88 celebrado entre Perupetro y el Consorcio con fecha 9 de diciembre de 2000, tal como haya sido o sea modificado de tiempo en tiempo.

Licencia:

Contrato de

Es el contrato de préstamo que celebrará el Patrimonio Fideicometido por intermedio del Fiduciario, en calidad de prestatario, con el BCP o con los terceros que designe el BCP, en calidad de prestamistas, por una suma de hasta US$175‟000,000 (Ciento Setenta y Cinco millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Para determinar el monto en Nuevos Soles, se utilizará en la respectiva fecha de cálculo el Tipo de Cambio Contable SBS.

Préstamo:

Contratos

Son los Contratos Complementarios de la Emisión en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones que formarán parte del Programa.

Complementarios:

13

Control Efectivo:

Una Persona tiene Control Efectivo de otra persona jurídica cuando:

 

a) Es propietaria, de manera directa o indirecta, de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto en su junta general de accionistas;

b) Sin contar con más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto en su junta general de accionistas, puede designar o remover a la mayoría de los miembros del directorio u órgano equivalente;

c) Posee, de manera directa o indirecta, una representación en su directorio, u órgano equivalente, superior al cincuenta por ciento (50%) de sus integrantes; o,

d) Por cualquier medio no previsto anteriormente (sea contractual o no), controla el poder de decisión al interior de la otra Persona.

Cuenta de

Es la cuenta monetaria en Dólares abierta por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido en el BCP. Esta cuenta mantendrá los fondos que se transferirán al Operador que correspondan al mes siguiente según lo indicado en el Reporte de Requerimiento de Fondos.

Operaciones:

Cuentas:

Son la Cuenta de Operaciones, las Cuentas de Recaudación y las Cuentas de Servicio de Deuda del Patrimonio Fideicometido.

Cuentas de

Son las cuentas en las que los Clientes abonarán el 100% de los flujos futuros, así como el producto de la liquidación de cualquiera de los Activos.

Recaudación:

Cuentas de

Son las cuentas monetarias en Dólares o Nuevos Soles abiertas por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido.

Servicio

de Deuda:

 

Los fondos depositados en esta cuenta servirán para pagar el Servicio de Deuda.

Cuota del

Es cada amortización periódica de capital más intereses del Préstamo, que deberán ser pagados por el Patrimonio Fideicometido al Agente Administrativo de acuerdo con el cronograma de pagos del Contrato de Préstamo.

Préstamo:

Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos:

Es

el

derecho

a

recibir

pagos

de

los

Clientes

por

la

venta

de

los

Hidrocarburos.

 

Derechos de Cobro por la Venta de la Participación:

Es el derecho a recibir el producto de la transferencia de la Participación, independientemente del mecanismo utilizado para la venta o la forma en la que ésta se realiza.

Derechos del

Son los derechos de cobro derivados del Contrato de Licencia que el Originador tiene o tenga derecho a percibir en virtud de dicho contrato.

Contrato de

Licencia:

 

Derechos del

Son los siguientes derechos, y sus correspondientes flujos dinerarios de ser el caso, de los que es titular el Originador y que se integran al Patrimonio Fideicometido, de conformidad con lo establecido en el Contrato Marco:

JOA:

(i)

Derecho a retirarse del Consorcio (Right of Withdrawal), previsto en el artículo XIII del JOA.

(ii)

Derecho a percibir un mayor ingreso por los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos cuando otro miembro del Consorcio incumpla con las obligaciones del JOA, de acuerdo con lo establecido en el

14

   

mismo.

(iii)

Derecho de votar en el Comité de Operaciones (Operating Committee), previsto en el artículo V del JOA.

(iv)

Derechos a solicitar la remoción del Operador, previsto en el artículo 4.10 del JOA.

(v)

Derecho a aceptar su parte de la producción, previsto en el artículo IX del JOA.

(vi)

Derecho de negociar la transferencia de la participación del Originador en el Contrato de Licencia en caso se haya incurrido en una causal de resolución del Contrato de Licencia por un hecho vinculado con el Originador.

Derechos sobre

Es el derecho a recibir el producto de la ejecución de las Pólizas de Seguros.

las Pólizas

de Seguros:

Destinatario del

Es HOCP o, siempre que medie el consentimiento previo del Agente Administrativo, la persona que HOCP designe, a quien corresponderá el derecho al Remanente y cualquier saldo existente en las Cuentas luego de la liquidación del Patrimonio Fideicometido, en las condiciones de subordinación que se señalan en el Contrato Marco.

Remanente:

Día:

Es un día calendario, el mismo que comprende un período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil:

Es cada uno de los (5) cinco días de la semana, que comienzan el lunes y terminan el viernes, salvo feriados o días no laborables en la ciudad de Lima según sean declarados por la Legislación o la autoridad gubernamental competente, en que los bancos que operan en el Cercado de Lima se encuentren abiertos con atención al público en general en sus oficinas principales.

Documentos del

Son los siguientes documentos en su conjunto:

Financiamiento:

(1) Los Documentos del Préstamo.

(2) Los Documentos del Programa.

(3) El Contrato Marco de Derivados.

Documentos del

Son los siguientes documentos en su conjunto:

Préstamo:

(1) El Contrato de Préstamo.

(2) El o los pagarés a ser emitidos en el marco del Contrato de Préstamo,

(3) Los anexos de cada uno de los anteriores y cualquier otro acuerdo que haya sido suscrito y que esté relacionado con los mismos, así como cualquier título valor y/o contrato celebrado entre el Patrimonio Fideicometido y el BCP en relación al Contrato de Préstamo para representar, ejecutar, asegurar o garantizar el Préstamo. Asimismo, será considerado dentro de la presente definición cualquier documento privado suscrito por cualquiera de las Partes con relación al Contrato de Préstamo.

Documentos del

Son los siguientes documentos en su conjunto:

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Programa:

(1)

El Contrato Marco.

(2)

Los Contratos Complementarios.

(3)

El Prospecto Marco.

(4)

Los Prospectos Complementarios.

(5)

El o los contratos de colocación respectivos.

(6)

Los documentos en los que consten las cesiones o transferencias de los Activos al Patrimonio Fideicometido, así como las comunicaciones de dichas cesiones y transferencias.

Documentos del

Son los siguientes documentos en su conjunto:

Proyecto:

(1)

El Contrato de Licencia.

(2)

El JOA.

(3)

El Natural Gas Liquids Transportation Agreement.

(4)

Otros documentos que puedan ser determinados por el Originador y el Fiduciario de manera conjunta.

Dólares o US$:

Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

EBITDA

Es, para cualquier período, (i) la Utilidad Operativa más (ii) los cargos correspondientes a la depreciación y la amortización según consten en el estado de ganancias y pérdidas del Originador preparados específicamente para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.

Efecto

Es cualquier acto, hecho o circunstancia que tenga un efecto sustancialmente adverso en (i) la condición (financiera o económica), resultados, actividades, propiedades o negocios del Patrimonio Fideicometido o de HOCP con respecto al Lote 88; (ii) la capacidad del Patrimonio Fideicometido de cumplir sus obligaciones sustanciales bajo los Documentos del Financiamiento; (iii) en la capacidad del Originador de cumplir sus obligaciones sustanciales bajo los Documentos del Proyecto; o (iv) en la validez o ejecutabilidad de cualesquiera de los Documentos del Financiamiento o de los derechos de los Acreedores bajo cualquiera de los Documentos del Financiamiento.

Sustancialmente

Adverso:

Eventos de

Son aquellos eventos señalados en la cláusula Novena del Contrato Marco y los identificados como tales en los Documentos del Financiamiento.

Incumplimiento:

Factor Fiduciario:

Es la persona natural que administrará el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo previsto en el Contrato Marco.

Fechas de

Son las fechas en que se llevará a cabo el cálculo de las Obligaciones Financieras, lo que se realizará en forma semestral, por los períodos terminados el 30 de junio y 31 de diciembre de cada año, salvo en el caso del Ratio de Valor Presente de Reservas que se medirá en forma anual. Para este último se utilizarán los estados financieros auditados.

El responsable de realizar la medición de las obligaciones financieras será el Originador.

Medición:

Fecha de

Son según corresponda, para el Contrato de Préstamo las Fechas de Pago (tal como se define dicho término en el referido documento) o para las

Vencimiento:

16

 

Obligaciones, las que se establezcan en los Contratos Complementarios o, respecto del Contrato Marco de Derivados, las fechas en las que corresponda efectuar o recibir los pagos por las coberturas contratadas. En dichas fechas se deberá cumplir con atender el Servicio de Deuda.

En caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que se computen intereses adicionales por dicho diferimiento.

Flujo de Caja de Servicio de Deuda:

EBITDA más (i) Aportes menos (ii) CAPEX Neto de Financiamiento, menos (iii) Impuestos a la Renta.

Flujo para

Es, respecto del Originador, EBITDA menos: (i) CAPEX Neto de Financiamiento menos (ii) Impuesto a la Renta. Esta proyección será estimada en base al Modelo y utilizando la Producción Proyectada de Reservas Probadas indicadas en el Reporte de Reservas.

Para el cálculo y proyección del EBITDA en una determinada Fecha de Medición del Ratio de Valor Presente de Reservas se utilizará lo siguiente:

Cobertura de

Reservas:

(i)

Precios: Los precios del Petróleo WTI (West Texas Intermediate o Texas Light Sweet) y del Gas Natural Henry-Hub indicados por la curva de futuros publicada por The New York Mercantile Exchange (NYMEX) en los cinco (5) días calendario previos a la Fecha de Medición.

Para determinar el precio aplicable al año en que se realiza la medición, se utilizará un promedio mensual de los futuros comprendidos entre la Fecha de Medición y el último mes del año en que se lleva a cabo la medición.

Para determinar el precio aplicable a cada uno de los dos años siguientes al año en que se realiza la medición, se utilizará el promedio mensual de los futuros que tengan vencimiento dentro de cada uno de estos años.

Para determinar el precio aplicable a los años posteriores al segundo año siguiente al año en que se realiza la medición, se utilizará el promedio mensual de los futuros con vencimiento en el tercer año siguiente a la Fecha de Medición.

(ii)

Regalías: Calculadas sobre la base de lo indicado en el Contrato de Licencia. Formarán parte del Costo de Ventas.

(iii)

Costo de Ventas y Gastos Administrativos: Estimados en función a los costos y gastos del Consorcio, utilizando solo la proporción correspondiente al Originador.

(iv)

Depreciación y Amortización: Estimados en base a los activos fijos e intangibles del Originador relacionados al Lote 88 y utilizando los PCGA y la Legislación.

Para el cálculo y proyección del CAPEX, en una determinada Fecha de Medición del Ratio de Valor Presente de Reservas se utilizará la proporción asignada al Originador de las inversiones en capital a ser desarrolladas por el Consorcio.

El cálculo y proyección del Impuesto se realizará en base a la Legislación y los

17

 

PCGA.

Hidrocarburos:

Es todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido que consiste principalmente de carbono e hidrógeno, de acuerdo con lo dispuesto por el Contrato de Licencia.

Impuesto a la Renta:

Es el impuesto regulado por el Texto Único Ordenado del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo No. 179-2004-EF y sus normas reglamentarias o aquéllas que los sustituyan.

Para efectos del cálculo del Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda y el Ratio de Valor Presente de Reservas se considerará el Impuesto a la Renta corriente del Originador según los estados financieros preparados específicamente para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.

Indemnizaciones

Son los derechos del Originador a recibir de TGP pagos indemnizatorios derivados de daños o pérdidas vinculados con el transporte de hidrocarburos del Lote 88, de acuerdo con lo dispuesto en el literal (b) del numeral 3.1 del Natural Gas Liquids Transportation Agreement.

por Transporte:

Inversiones

Son aquellas inversiones que el Fiduciario está autorizado a realizar con los fondos existentes en la Cuentas del Patrimonio Fideicometido. Estas inversiones estarán restringidas a: (i) cuentas de ahorro y depósitos a plazo en instituciones bancarias con una clasificación de riesgo de solidez financiera mínima de “A” o su equivalente, de acuerdo con lo establecido en la Resolución SBS No. 672-97 o la norma que la modifique o sustituya; y/o, (ii) Certificados de Depósito del Banco Central de Reserva del Perú.

Permitidas:

JOA:

Es el contrato denominado Joint Operating Agreement firmado entre las partes del Consorcio para la explotación del Lote 88 bajo el Contrato de Licencia con fecha 28 de febrero de 2006, tal como haya sido o sea modificado de tiempo en tiempo. El JOA: (1) establece los términos de la operación del Lote 88; (2) designa un operador entre los miembros del Consorcio; (3) establece los procedimientos de toma de decisiones; y, (4) establece los derechos y obligaciones para cada miembro del Consorcio, entre otros.

Legislación:

Es la Constitución Política del Perú, cualquier ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto legislativo, decreto supremo, resolución, directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.

Ley:

Es el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo No. 093-2002-EF o la norma que la sustituya o modifique.

Ley del Impuesto a la Renta:

Es la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo Texto Único Ordenado fuera aprobado por el Decreto Supremo No. 179-2004-EF y modificado por la Ley No. 26855.

(LIR)

Ley General:

Es la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887 o la norma que la sustituya o modifique.

Libor:

Es la tasa de interés a ciento ochenta (180) días a la cual se ofrece por el mismo plazo eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente aproximadamente a las 11:00 horas (hora de Londres, Inglaterra) conforme aparece en la página LIBO del monitor del sistema informático de Reuters dos (2) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses, quedando establecido, sin embargo, que si más de una tasa aparece en la página LIBO de la Pantalla de Reuters, la tasa aplicable será la media aritmética de todas esas tasas (redondeada hacia arriba si es necesario, al número más cercado al 1/100 de uno por ciento (1%)).

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Si una tasa no pudiera calcularse conforme con lo especificado anteriormente, la tasa aplicable será la tasa de interés que resulte del promedio (redondeada hacia arriba, si es necesario, al número más cercano al 1/100 de uno por ciento (1%)) de la tasa de treinta (30) días a la que las respectivas oficinas principales de tres bancos en Londres, Inglaterra, que los Bancos seleccionen de acuerdo con un criterio de razonabilidad, ofrezcan por depósitos en Dólares, a los principales bancos del mercado interbancario de Londres aproximadamente las 11:00 a.m. (hora de Londres, Inglaterra) dos (2) Días Hábiles antes al inicio de cada período de intereses.

Únicamente para los efectos de esta definición se entenderá “Día Hábil” al día en que los bancos en Londres, Inglaterra ofrecen depósitos en Dólares, a los principales bancos del mercado interbancario de Londres.

Lote 56

Es el área que se define en el contrato de licencia para explotación de hidrocarburos Lote 56 celebrado entre Perupetro y el Consorcio y sobre la que el Consorcio realiza las actividades de explotación de hidrocarburos.

Lote 88:

Es el área que se define en el Contrato de Licencia y sobre la que el Consorcio realiza las actividades de explotación de Hidrocarburos.

Mayoría

Es el voto a favor de los Obligacionistas que representen al menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal total de las Obligaciones, en circulación al momento de la votación, conforme a lo previsto en el numeral 35.7 del Contrato Marco.

Calificada:

Mes:

Es un mes calendario, período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Modelo:

Hoja de cálculo de Microsoft Excel que será utilizada por el Originador para el cálculo del Ratio de Valor Presente de Reservas.

Monto Pendiente

Es la suma de (i) el importe del monto desembolsado por los Bancos y pendiente de amortización de acuerdo con el Contrato de Préstamo, y (ii) el importe de los Bonos de Titulización que se encuentre pendiente de pago. De emitirse Bonos de Titulización en Nuevos Soles, el importe será expresado en Dólares de acuerdo con el tipo de cambio utilizado en la fecha en que se contrate la cobertura de moneda para los respectivos Bonos de Titulización bajo el Contrato Marco de Derivados.

de Amortización:

Natural Gas

Es el contrato para el transporte de líquidos de gas natural de fecha 30 de diciembre de 2003, suscrito por TGP y el Consorcio, tal como haya sido o sea modificado de tiempo en tiempo.

Liquids

Transportation

Agreement:

 

NIIFs:

Son las Normas Internacionales de Información Financiera, también conocidas por sus siglas en inglés como IFRS (International Financial Reporting Standard), normas contables adoptadas por el IASB (International Accounting Standards Board), institución privada con sede en Londres.

Nuevos Soles:

Es la moneda de curso legal en la República del Perú.

Obligaciones:

Son los valores mobiliarios representativos de deuda que se emitirán con el respaldo de los Activos en el marco del Programa.

Obligacionistas:

Son los titulares de Obligaciones.

Operador:

Es la empresa designada como operador del Consorcio en el Lote 88, de acuerdo con el JOA.

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Orden de

Tendrá el significado establecido en el Anexo II del Contrato Marco.

 

Prelación:

Partes del

Son las entidades detalladas en la definición de Consorcio en este documento, cualquiera de sus sucesores o cualquier entidad cesionaria permitida.

Consorcio:

Participación:

Es la participación del Originador en el Contrato de Licencia, de acuerdo con lo dispuesto en este último documento.

Patrimonio

Es el patrimonio fideicometido de titulización denominado [“Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, 2013 Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú”] creado mediante el Contrato Marco con el propósito de respaldar los Bonos de Titulización y el Préstamo, así como las demás obligaciones que prevé la Ley.

Fideicometido:

PCGA:

Son los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, los mismos que a partir del 1 de enero de 2012 se refieren a las NIIFs.

Periodo de Cura:

Son los períodos establecidos (en caso de haberlos) en el Numeral 9.2 de la cláusula novena del Contrato Marco para subsanar o para que se configuren los Eventos de Incumplimiento.

Persona:

Es

cualquier

persona

natural,

persona

jurídica,

consorcio

o

patrimonio

fideicometido.

 

Perupetro:

Es Perupetro S.A., una empresa estatal de derecho privado creada por Ley No. 26221.

Pólizas de

Son las siguientes pólizas de seguros vinculadas con el Proyecto y sus

Seguros:

correspondientes renovaciones, modificaciones y sustituciones en términos razonablemente satisfactorios para el Fiduciario, cuyo endoso a favor del Patrimonio Fideicometido se efectuará en el modo que se indica:

 

1) Póliza Multiriesgo No. 1301-525326, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013. El Patrimonio Fideicometido pasará a ser “beneficiario único”. 2) Póliza de Control de Pozos (Well Control) No. BO509EI146512, BO509EI146612, contratada con Lloyds of London y otras compañías. Vigencia del 30 de setiembre de 2012 al 30 de setiembre de 2013. El Patrimonio Fideicometido pasará a ser “asegurado adicional”. 3) Póliza de Responsabilidad Civil No. 1201-516652, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de

2013. El Patrimonio Fideicometido pasará a ser “asegurado adicional”. 4) Póliza de Cascos Marítimos No.3101-503616, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013. El Patrimonio Fideicometido pasará a ser “asegurado adicional”.

5)

Póliza de Aviación No. 3201-500291, contratada con Rímac Seguros.

Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 31 de julio de 2013 El Patrimonio Fideicometido pasará a ser “asegurado adicional”. 6) Póliza de Transportes No.3003-503393, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 31 de agosto de 2013. El Patrimonio Fideicometido pasará a ser “beneficiario único”.

Préstamo:

Es el préstamo otorgado por el BCP o los terceros designados por el BCP a favor del Patrimonio Fideicometido, conforme a los términos del Contrato de Préstamo.

Préstamo Hunt

Es la facilidad crediticia que los Bancos otorgaron a HOCP por hasta US$

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Lote 88:

150‟000,000.00 (ciento cincuenta y 00/100 Dólares) en virtud del Contrato de Préstamo de Mediano Plazo celebrado con fecha 25 de febrero de 2013 entre el BCP y HOCP, con intervención del Banco de Crédito del Perú como agente administrativo, con intervención del BCP como agente administrativo; y con cargo al cual se desembolsó únicamente US$ 83‟500,000.00 (ochenta y tres millones quinientos mil y 00/100 Dólares).

Programa:

Es el “Programa de Emisión de los Bonos Titulizados a realizarse bajo el Contrato Marco”.

Prospecto

Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a cada emisión efectuada bajo el Programa, de ser el caso.

Complementario:

Prospecto Marco:

Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado.

Proyecto:

Se refiere a las operaciones del Consorcio en el Lote 88, bajo las regulaciones del Contrato de Licencia y el JOA.

Producción

Es la proyección de la producción de Reservas Probadas del Lote 88, según se determine en el Reporte de Reservas.

Proyectada de

Reservas

 

Probadas:

Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda:

Es el cociente que se calculará dividiendo: (i) el Flujo de Caja de Servicio de Deuda entre (ii) el Servicio de Deuda.

Para efectos del cálculo del Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda, el mismo se basará en la suma de los doce (12) meses consecutivos inmediatamente anteriores a la Fecha de Medición (Periodo de Medición).

Ratio de Valor Presente de Reservas:

Es el cociente que se calculará dividiendo: (i) Valor presente del Flujo para Cobertura de Reservas; y (ii) el Monto Pendiente de Amortización.

El Ratio de Valor Presente de Reservas será medido una vez por año.

Reglamento:

Es el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos aprobado por Resolución CONASEV No. 001-97-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Remanente:

Son los flujos dinerarios remanentes o en exceso luego de haberse abonado los fondos suficientes en las Cuentas para el pago del Servicio de Deuda y cualquier otra deuda con los Acreedores, los cuales serán transferidos al Destinatario del Remanente.

Reporte de

Es el reporte que mensualmente emite el Operador del Lote 88 donde se indica los niveles de producción obtenidos en un periodo en particular detallado por tipo de Hidrocarburo. Este reporte puede incluir, entre otros, información del gas procesado, estado de los pozos y estadística de inyección de gas.

Producción:

Reporte de

Es el documento que el Operador mensualmente envía al Originador, en el que detalla los montos que éste le deberá proporcionar por concepto de inversiones, gastos operativos y gastos comerciales vinculados a su participación en el Proyecto, correspondientes al mes siguiente; así como el estimado de los dos meses subsiguientes.

Requerimiento

de Fondos:

Reporte de

Es el reporte de reservas del Lote 88 realizado por un tercero independiente de reconocido prestigio internacional. Cabe precisar que este reporte deberá incluir la Producción Proyectada de Reservas Probadas durante el plazo

Reservas:

21

 

restante del Contrato de Licencia.

Reservas

Son las reservas que han sido estimadas por un auditor independiente a partir del análisis de información geológica y de ingeniería, el cual ha demostrado que son económicamente recuperables en años futuros de reservorios conocidos. Son las indicadas en el Reporte de Reservas.

Probadas:

Obligaciones

Son las siguientes:

Financieras:

(i)

El Ratio de Valor Presente de Reservas que deberá ser mayor a 1.75.

(ii)

El Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda que deberá ser mayor a 1.50.

La medición de estos ratios se realizará en las Fechas de Medición.

RPMV:

Es el Registro Público del Mercado de Valores, administrado por la SMV, o el órgano, entidad o mecanismo que lo sustituya.

SBS:

Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones o la entidad que la sustituya en sus funciones.

Servicio de

Es, para un periodo determinado, la suma de (a) la amortización total o parcial de (i) los Bonos de Titulización, incluyendo los Cupones que pudieran resultar aplicables, a ser pagada a los titulares de Bonos de Titulización, más (ii) los pagos que corresponda realizar a los Bancos de acuerdo con el Contrato de Préstamo; más (b) el importe neto que el Patrimonio Fideicometido deba pagar o recibir de acuerdo con el Contrato Marco de Derivados y las coberturas de moneda y de tasa de interés específicas que se contraten bajo su amparo.

Deuda:

Servidor:

Es la entidad encargada de gestionar la cobranza de las Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos en caso el correspondiente pago no haya sido o vaya a ser realizado directamente por el Cliente a favor del Patrimonio Fideicometido y llevar a cabo en nombre y representación del Fiduciario cualquier acto administrativo, judicial, extrajudicial o de cualquier índole, destinado a dichas cobranzas. Dichas gestiones no implican la recepción de los flujos derivados de dichos derechos.

SMV:

Es la Superintendencia del Mercado de Valores o la entidad que la sustituya en sus funciones.

Tasa de Interés Compensatorio:

Es la tasa variable de interés compensatorio aplicable al Préstamo y que equivale a:

- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las primeras cuatro (4) Cuotas;

- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las siguientes seis (6) Cuotas;

- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las siguientes y últimas diez (10) Cuotas;

TGP

Es Transportadora de Gas del Perú S.A.

Tipo de Cambio Contable SBS:

Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria No. 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir

22

 

publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior.

Utilidad

Es el monto que figura como utilidad operativa en el estado de pérdidas y ganancias del Originador elaborado específicamente para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.

Operativa:

Valor Presente del Flujo para Cobertura de Reservas:

Se calculará descontando los flujos futuros del Flujo para Cobertura de Reservas a la tasa de interés ponderada del Monto Pendiente de Amortización. La tasa de interés ponderada del Monto Pendiente de Amortización será calculada utilizando la Tasa de Interés Compensatorio en base a la cual se devengó la última cuota del Préstamo para los saldos correspondientes al Préstamo y, la(s) tasa(s) de interés nominal correspondiente(s) al último Cupón para los saldos correspondientes a cada una de las emisiones de los Bonos de Titulización.

De emitirse Bonos Titulizados en Nuevos Soles, se utilizará, en reemplazo de la tasa de interés de dicha emisión de Bonos Titulizados, la tasa de interés en Dólares aplicable de acuerdo con la cobertura de moneda que se haya contratado para dichos efectos bajo el Contrato Marco de Derivados.

1.1. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

Por acuerdo de fecha 30 de abril de 2013, el Comité de Gestión (Management Committee) de Hunt Oil Company of Peru L.L.C. resolvió, entre otros, (i) la constitución del Patrimonio Fideicometido, y (ii) la transferencia de los Activos al Patrimonio Fideicometido.

A su vez se acordó otorgar a Bárbara Bruce Ventura, Jorge Paulino La Torre y Rosanna Brigneti Barbis poderes para, entre otros y actuando individualmente: (i) negociar y convenir en los términos, condiciones y características del proceso de titulización así como de las Emisiones, y (ii) determinar los activos y/o derechos que deban transferirse en fideicomiso al Patrimonio Fideicometido y formalizar dicha transferencia fiduciaria.

Se ha considerado igualmente la posibilidad de contratar cobertura de tasa de interés y/o de moneda respecto a las Obligaciones.

A continuación se detallan los términos y condiciones del Programa:

Denominación:

Tercer Programa de Bonos de Titulización - HOCP.

Tipo de Instrumento:

Instrumento representativo de deuda, bono de titulización, nominativo y representado por anotaciones en cuenta.

Monto del Programa:

Hasta por un importe máximo de emisión de US$ 355‟000,000.00 (Trescientos Cincuenta y Cinco Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles.

Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión o de una Serie, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS.

Vigencia del

Dos (2) años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse de acuerdo con las Leyes Aplicables y a solo criterio de las personas facultadas por el Originador.

Programa:

Tipo de Oferta:

Oferta pública o privada.

En el caso de que se mantengan vigentes en simultáneo una oferta pública

23

 

y

una oferta privada, se cumplirá con informar a la SMV sobre los

siguientes aspectos de la oferta privada: (i) monto; (ii) plazo; (iii) tope máximo para la tasa; (iv) perfil de amortización; (v) moneda; y, (vi) garantías.

Moneda:

Dólares o Nuevos Soles. La moneda será determinada en los Contratos Complementarios.

Emisiones:

Una o más emisiones. El importe de cada Emisión así como sus términos y

condiciones específicas serán determinados por el Originador e informados

la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y/o Avisos de Oferta.

a

Series:

Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más series. El importe de cada Serie será establecido por el Originador, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión.

Originador:

HOCP.

 

Emisor:

Creditítulos.

 

Servidor:

HOCP.

 

Fiduciario:

Creditítulos.

 

Representante de los Obligacionistas:

En tanto los Obligacionistas no designen a una persona como tal, el Fiduciario deberá cumplir las funciones y obligaciones del Representante de los Obligacionistas.

Entidad

BCP Capital Financial Services S.A.

 

Estructuradora:

 

Agente Colocador:

Credibolsa S.A.B. S.A.

 

Agente de Pago:

Cavali u otra entidad de compensación y liquidación de valores, según se defina en cada Prospecto Complementario y Contrato Complementario, encargada de efectuar el pago de los intereses y principal de las Obligaciones.

Valor Nominal Inicial:

El

valor

nominal

será

determinado

en

los

respectivos

Contratos

Complementarios.

 

Valor

Nominal

Es en cualquier momento, el Valor Nominal de las Obligaciones al Día siguiente de la Fecha de Vencimiento inmediata anterior, luego de haber sido reducido por concepto de Amortización, de ser el caso.

Vigente:

Cupón:

Es el monto de los intereses a ser pagados a los Obligacionistas en las respectivas Fechas de Vencimiento.

Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de

la

respectiva Serie o Emisión, según sea el caso, y se pagarán de acuerdo

con lo señalado en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.

El

Cupón será equivalente a una tasa de interés nominal anual aplicable

sobre el Valor Nominal Vigente, por el tiempo transcurrido entre la Fecha

de Vencimiento correspondiente y la Fecha de Vencimiento inmediata anterior.

24

 

La Tasa de Interés será establecida por las personas designadas por el Originador antes de la adjudicación de cada Serie o Emisión, según corresponda, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario, e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.

Fecha

de

Es la fecha en la que el Agente Colocador de las Obligaciones realiza la oferta y posterior adjudicación de los mismos de acuerdo con el Procedimiento de Colocación.

Colocación:

Procedimiento

de

La colocación de las Obligaciones se realizará bajo un procedimiento de colocación que se detallará en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario.

Colocación:

Fecha

de Emisión:

Es la fecha de emisión de las Obligaciones la misma que será informada a través del Aviso de Oferta.

Tasa de Interés:

 

La Tasa de Interés será establecida por el Originador antes de la adjudicación de las Obligaciones que conforman cada una de las Series, con arreglo al Procedimiento de Colocación.

 

La Tasa de Interés podrá ser: fija, variable, vinculada a la evolución de un indicador, o podrá ser “cupón cero”.

Fecha de Redención

La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la

y

Fechas de

respectiva Emisión o Serie.

Vencimiento:

 
 

Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagará el Servicio de Deuda.

Las distintas Series y Emisiones correspondientes al Programa tendrán las mismas Fechas de Vencimiento, con independencia de la Fecha de Emisión de las mismas.

En caso la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso, sin que los Obligacionistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Interés Moratorio:

 

En caso de retraso de las obligaciones asumidas, el Patrimonio Fideicometido se obliga a pagar un interés moratorio cuya tasa será definida en los Prospectos Complementarios y los Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta correspondientes. Los fondos necesarios para el pago del Interés Moratorio serán de cargo del Patrimonio Fideicometido.

Orden

de Prelación:

Las Obligaciones tendrán la misma Fecha de Vencimiento y no existirá preferencia entre las Emisiones o las Series emitidas en el marco del Programa, por lo que el pago entre ellas será a prorrata (pari passu), entre todos los Obligacionistas de las emisiones en circulación, en proporción al saldo del principal de las Obligaciones.

 

Tampoco existirá preferencia entre las Emisiones o las Series de Obligaciones emitidas en el marco del Programa, el Contrato Marco de Derivados y el Préstamo, por lo que el pago entre ellos será a prorrata (pari passu), entre todos los Acreedores, en proporción al saldo del principal respectivo.

25

Amortización:

 

El principal podrá ser amortizado parcialmente en las Fechas de Vencimiento, según se establecerá en los Prospectos Complementarios, los Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta correspondientes.

 

Luego de cada Amortización, el valor nominal de cada Obligación se reducirá según se establecerá en los Prospectos Complementarios, los Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta correspondientes.

Opción de Rescate:

A propuesta del Originador, el Emisor podrá rescatar las Obligaciones en los casos establecidos en los numerales 1, 2, 3 y 4 del artículo 330 de la Ley General, y siempre que cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley. El Contrato Complementario y el Prospecto Complementario establecerán, de ser el caso, las condiciones para el rescate de las Obligaciones.

Destino

de

los

Los recursos del Programa serán transferidos al Originador, con la finalidad que los utilice del modo siguiente: (i) para la refinanciación de pasivos relacionados al Lote 88, y/o (ii) para el desarrollo de actividades relacionadas al Lote 88 o propias de su objeto social.

Recursos Captados:

Mercado Secundario:

Las Obligaciones podrán ser negociadas en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación definido por el Originador, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario.

Los costos de inscripción de las Obligaciones en tales mecanismos centralizados de negociación serán asumidos por el Originador. Los tenedores de las Obligaciones asumirán directamente los costos de cualquier registro de los mismos, derivados de transferencias u otros conceptos tales como embargos y garantías mobiliarias, realizados con posterioridad a la emisión respectiva de las Obligaciones, así como los tributos que se devengarán en esas transferencias.

Régimen

de

Libremente negociables.

Transferencia:

Clasificación:

 

Las Obligaciones que se emitan en el marco del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por el número de Clasificadoras que determine la Legislación.

Leyes Aplicables:

 

La Legislación.

Copropiedad:

 

En caso de copropiedad de las Obligaciones, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de los mismos deberán designar ante el Originador, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola Persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Originador de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de las Obligaciones.

Destino del Principal e Intereses No Cobrados:

El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, incrementarán las reservas de libre disponibilidad del Originador. Dichos fondos devengarán un interés equivalente a la tasa de interés aplicable a depósitos de ahorro en el BCP.

Costos

de

las

Todos los costos relacionados con la emisión de las Obligaciones en el marco del Programa serán asumidos por el Patrimonio Fideicometido.

Emisiones:

26

1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR

El Originador se denomina Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú y tiene su domicilio en Víctor Andrés Belaunde 147, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503, distrito de San Isidro, Lima 27, Perú. Su central telefónica es (51-1) 707-4000 y su fax es (51-1)

707-4199.

1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR

El Fiduciario y Emisor se denomina Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. y tiene su domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33, Perú. Su central telefónica es (51-1) 313-2400 y su fax es (51-1) 313-2556.

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Entidad Estructuradora del Programa se denomina BCP Capital Financial Services y tiene su domicilio en Av. El Derby 055, Torre 3, Piso 7, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33, Perú. Su central telefónica es (51-1) 416-3333.

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador de las Obligaciones se denomina Credibolsa S.A.B. S.A. Credibolsa tiene su domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33, Perú. Su central telefónica es (51-1) 313-2908 y su fax es (51-1) 313-2915.

1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

El Agente de Pago se denomina Cavali. Sin embargo, el Agente de Pago puede ser otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario. Cavali tiene su domicilio en Santo Toribio 143 Oficina 501, San Isidro, Lima 27, Perú y Pasaje Acuña 106, Cercado de Lima, Lima 1, Perú. Su central telefónica es (51-1) 311-2200.

1.7. FACTORES DE RIESGO

Véase la sección “Factores de riesgo” en la página 36, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de las Obligaciones, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión.

1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR

Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú (en adelante “HOCP”) es la sucursal peruana de Hunt Oil Company of Perú, L.L.C., compañía de responsabilidad limitada constituida y con existencia legal en el estado de Delaware, Estados Unidos, en 1999. HOCP tiene por objeto la exploración y explotación de hidrocarburos, así como cualquier otra actividad relacionada, incluyendo la compra y venta de hidrocarburos, transporte y distribución de petróleo y/o gas y cualquier otra finalidad y actividad de cualquier otra naturaleza, tal y como se estipula en la Legislación y en los Documentos del Proyecto.

1.8.1 Antecedentes

En febrero de 2000, el Gobierno Peruano adjudicó la licencia de explotación del Lote 88 del Proyecto Camisea al Consorcio integrado por Pluspetrol Peru Corporation S.A., HOCP y SK Corporation, Sucursal Peruana. Tecpetrol del Perú S.A.C. y Sonatrach Peru Corporation S.A.C. se incorporaron al referido consorcio posteriormente.

El Proyecto Camisea es un proyecto energético que se desarrolla en tres etapas: (i) la explotación de los Yacimientos de GN de Camisea cuya licencia fue adjudicada a un consorcio liderado por Pluspetrol Peru Corporation S.A., y en el que participaban Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Peru, SK Corporation (ahora SK Innovation), Sucursal Peruana, Tecpetrol del Perú S.A.C. y Sonatrach Peru Corporation S.A.C.; (ii) la construcción, propiedad y

27

operación de dos ductos, uno para el transporte de GN y otro para LGN; cuya licencia fue adjudicada al grupo conformado por Tecgas NV, Hunt Pipeline Company of Peru L.L.C., Pluspetrol Resources Corporation, SK Corporation, L‟Entreprise Nationale Sonatrach y Graña y Montero S.A.A. quien posteriormente cedió la casi totalidad de su participación a Suez - Tractebel S.A. (quien ingresó como accionista de TGP en el año 2002). Estas compañías constituyeron Transportadora del Gas del Perú S.A. (TGP) con el fin de ser la adjudicataria y desarrolladora del sistema de transporte; y, (iii) la construcción, propiedad y operación de una red de distribución para GN en Lima y Callao, la cual estuvo a cargo de Calidda GNLC, inicialmente una subsidiaria de Suez - Tractebel S.A. quien desarrolló el proyecto de distribución mediante su subsidiaria, y una subsidiaria de Ashmore Energy Internacional y de Promigas ESP. En febrero de 2011 Grupo Energía de Bogotá adquirió el 60% de las acciones, quedando Promigas con las acciones restantes de TGP.

Sistema de reinyección Gas Seco Gas Seco Gas Seco Yacimientos Gas Seco Sistema de Sistema
Sistema de
reinyección
Gas Seco
Gas Seco
Gas Seco
Yacimientos
Gas Seco
Sistema de
Sistema de Transporte
separación
de Gas al City Gate
Gas Seco + Líquidos
Sistema de Transporte
de Líquidos de Gas
Líquidos
Planta de
Fraccionamiento
Líquidos
(Pisco)
Sistema de Distribución de Gas de Lima y Callao

Sistema de

Distribución de Gas

de Lima y Callao

Gas Seco

de Gas de Lima y Callao G a s S e c o En conjunto, las

En conjunto, las tres etapas del Proyecto Camisea requirieron una inversión inicial de aproximadamente de US$1,735 millones.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Consorcio, respecto del Lote 88, se encuentra conformado de la siguiente manera:

Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú Pluspetrol Camisea S.A. Pluspetrol Peru Corporation S.A. SK Innovation, Sucursal Peruana Tecpetrol del Perú S.A.C. Sonatrach Peru Corporation S.A.C. Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú.

Peruana Tecpetrol del Perú S.A.C. Sonatrach Peru Corporation S.A.C. Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú.
Peruana Tecpetrol del Perú S.A.C. Sonatrach Peru Corporation S.A.C. Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú.
Peruana Tecpetrol del Perú S.A.C. Sonatrach Peru Corporation S.A.C. Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú.
Peruana Tecpetrol del Perú S.A.C. Sonatrach Peru Corporation S.A.C. Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú.
Peruana Tecpetrol del Perú S.A.C. Sonatrach Peru Corporation S.A.C. Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú.
Peruana Tecpetrol del Perú S.A.C. Sonatrach Peru Corporation S.A.C. Repsol Exploración Perú, Sucursal del Perú.

25.2%

25.0%

2.2%

17.6%

10.0%

10.0%

10.0%

De acuerdo con el referido Contrato de Licencia, el plazo para la explotación de petróleo es de 30 años y el plazo para la fase de explotación de GN y LGN es de 40 años.

Los Yacimientos de gas del Lote 88 están conformados por los campos de San Martin y Cashiriari, los que se encuentran en estructuras anticlinales ubicadas en la selva de la provincia de La Convención, Cuzco, a 431 Km. al este de Lima. Estos yacimientos fueron descubiertos en la década del 80 y se encuentran entre los más importantes de Sudamérica.

Las Partes del Consorcio son responsables de la fase de explotación del gas del Lote 88. El proceso se inicia con la captación y transporte de los gases provenientes de los campos San Martin y Cashiriari hacia la planta de tratamiento ubicada en la zona denominada Malvinas, a orillas del río Urubamba. En Malvinas se separan los líquidos contenidos en el GN y el gas seco resultante es enviado a un sistema de compresión el cual comprime el gas destinado a la

28

venta hacia el Gaseoducto operado por TGP, para su posterior distribución al mercado interno a través de Cálidda. El gas excedente (es decir aquella cantidad por encima de la demanda) es inyectado nuevamente en los reservorios.

En cuanto a los hidrocarburos líquidos obtenidos del procesamiento, éstos son derivados al poliducto, también operado por TGP, que transporta los líquidos hasta la localidad de Pisco a la planta de fraccionamiento del Consorcio. La capacidad de producción de Malvinas (ambos Lotes 88 y 56) es de 1,580MM PCD de GN seco y de 120,000 BPD de LGN.

De acuerdo con el “Informe de Valoración al 31 de diciembre de 2011 de las Reservas en el Área Contractual Lote 88 y Lote 56 en Perú” elaborado con fecha 20 de junio de 2012 y preparado por D&M a solicitud de HOCP, las Reservas Probadas de LGN del Lote 88 ascienden a 544 MMBBL.

En lo que respecta a las Reservas Probadas de GN, éstas ascienden a 8,854 MMPC.

Finalmente, D&M estima que el Lote 88 contiene 132 MMPC de reservas de GN que han sido clasificadas como Reservas Probables. En resumen, las Reservas Probadas y Probables de GN correspondientes al Lote 88 ascienden aproximadamente a 8,986 MMPC.

- Experiencia de las Partes del Consorcio

Hunt Oil Company Hunt Oil Company of Peru L.L.C. es una subsidiaria de Hunt Oil Company. Fundada en 1934, Hunt Oil Company es una de las empresas privadas de hidrocarburos más grandes de EE.UU., en lo que a petróleo y gas concierne. Domiciliada en Dallas, Texas, la empresa desarrolla sus operaciones en EE.UU. (Texas, Louisiana y Dakota del Norte), Canadá, Yemen y Perú. Además, mantiene licencias de exploración en Australia, Italia, Iraq (Kurdistán) y Rumania.

Hunt Oil Company es el principal negocio de Hunt Consolidated, Inc., empresa holding de los negocios de Ray L. Hunt y familia. Las compañías del grupo cuentan con una amplia experiencia en el sector hidrocarburos, complementando los negocios de exploración y producción de petróleo y gas con actividades de refinación, bienes raíces, generación eléctrica, comercialización, agroindustria y venture capital.

Hunt Oil Company planifica sus operaciones bajo una perspectiva de largo plazo, manteniendo una posición financiera sólida y un balance conservador. La empresa mantiene clasificaciones de riesgo de largo plazo de BBB y Baa2 con Standard & Poor‟s y Moody‟s Investors Service, respectivamente. Cabe señalar que Hunt Oil Company mantiene clasificación de grado de inversión desde julio de 1986, fecha de su primera clasificación.

Las actividades de Hunt Oil Company en el Perú se iniciaron en el año 2000 y actualmente posee una participación de 25.2% en el Lote 88 y en el Lote 56. Hunt Oil Exploration and Production Company of Peru (HOEP) tendrá una participación de 35% en el lote 76 (actualmente en etapa exploratoria). Adicionalmente, el grupo económico de Hunt Oil Company (Grupo Hunt) cuenta con una participación neta de 12.38% en TGP.

Adicionalmente, la empresa tiene una participación de 50% de Perú LNG, es un proyecto de licuefacción de GN de clase mundial que viene operando desde Junio de 2010. Sus socios son SK Innovation de Corea del Sur, Repsol YPF de España y Marubeni de Japón. Actualmente, Perú LNG cuenta con una planta de LNG con un terminal marítimo desde donde se embarca el LNG y un Gaseoducto de 408 Km. conectado al ya existente de TGP, que transporta el GN del Lote 56 desde un punto de conexión en los andes de Ayacucho hasta la Planta de LNG ubicada en la costa en el kilómetro 170 de la Panamericana Sur. La capacidad de la planta de LNG es de 4.45 MMTPA. Perú LNG y Repsol Comercializadora de Gas S.A. (“Repsol CG”) como intermediario (Offtaker) suscribieron un contrato de take-or-pay, por medio del cual Repsol CG se obliga a adquirir y/o pagar el 100% de la cantidad anual de 218‟000,000 MMBTU por año, volumen que es equivalente a la producción anual total de LNG.

29

Repsol ha alcanzado un acuerdo con Shell para la venta de activos de GNL (GN Licuado) en el que se incluyen las participaciones minoritarias en Atlantic LNG (Trinidad y Tobago), Perú LNG y Bahía de Bizkaia Electricidad (BBE), junto con los contratos de comercialización de GNL y de fletamento de los buques metaneros, con sus créditos y deuda vinculados. Repsol y Shell se proponen cerrar el acuerdo antes de finalizar el ejercicio actual, tras la obtención de las autorizaciones necesarias y el cumplimiento de las condiciones pactadas. Repsol seguirá operando los activos objeto de la venta hasta el cierre del acuerdo.

Hunt Oil Company mantiene una participación de 17.22% en Yemen LNG Company (“YLNG”), un proyecto de licuefacción de GN con una capacidad de producción total de 6.77 MMTPA. El proyecto incluye una planta de GN licuado (“LNG”) de dos trenes, además de los ductos, e instalaciones portuarias y de almacenaje asociadas. YLNG ha suscrito con KOGAS, Total Gas y Suez, tres contratos de compraventa de LNG bajo la modalidad de “take-or-pay” con un plazo de 20 Años cada uno, representando el 100% de la capacidad garantizada de la planta de LNG. YLNG inició las operaciones comerciales en noviembre de 2009.

Pluspetrol Pluspetrol Resources Corporation es un grupo empresarial de origen argentino orientado a la explotación y transporte de hidrocarburos en la región. La empresa fue fundada en 1976. Hacia fines de la década del setenta, Pluspetrol inició su expansión internacional. Actualmente opera en Argentina, Perú, Bolivia, Colombia, Venezuela y Angola.

Pluspetrol, a través de Pluspetrol Perú Corporation S.A.C. y Pluspetrol Camisea S.A., participa en el desarrollo de los Yacimientos de Camisea como inversionista y como Operador del Contrato de Licencia, que incluye las instalaciones de Las Malvinas y la planta de fraccionamiento de Pisco ubicada en la costa peruana.

Tecpetrol Tecpetrol es una empresa argentina de exploración y producción de petróleo y gas que forma parte de la división de energía del grupo Techint.

Techint es una multinacional líder con más de 65 años de experiencia en manufactura, construcción, energía y servicios. Techint tiene operaciones en más de 45 países alrededor del mundo y ha construido más de 60,000 Km. de tuberías.

Tecpetrol del Peru S.A.C. y Tecpetrol S.A.C. participan en el desarrollo de los Yacimientos de Camisea como inversionistas.

En Argentina, Tecpetrol realiza operaciones de exploración y producción desde 1980 en las cuencas del noreste, Neuquina y San José. La capacidad de producción anual de la empresa es de 31.7 millones de barriles de petróleo equivalentes. También posee operaciones en Ecuador, Venezuela, Bolivia, Colombia, México y Estados Unidos.

Tecpetrol participa como socio no operador en los Lotes 88 y 56 en Perú.

Cabe señalar que el grupo Techint participa en TGP a través de Tecgas.

Sonatrach Sonatrach Perú Corporation S.A.C. es una subsidiaria de Sonatrach International Holding Corporation (“SIHC”). SIHC pertenece a la empresa estatal de hidrocarburos de Argelia, Sonatrach SPA. SIHC se dedica a la extracción, distribución y comercialización de hidrocarburos y opera a nivel global. De acuerdo a la publicación Petroleum Intelligence, Sonatrach Group es la décimo segunda compañía productora de gas y petróleo del mundo, la tercera exportadora de GN y la segunda exportadora de GN licuado.

Sonatrach Group participa activamente en la exploración, producción, transporte, licuefacción y procesamiento de hidrocarburos. También participa en la industria petroquímica a través de sus subsidiarias y mantiene importantes reservas en distintas cuencas de Argelia.

SK Innovation (SK)

30

SK Innovation es la compañía que actualmente maneja los principales activos en Perú, anteriormente controlados por SK Corporation y luego por SK Energy.

SK es la compañía integrada de energía y productos químicos más grande de Corea del Sur y

también la empresa refinadora de petróleo más grande de ese país, controlando aproximadamente el 35% del mercado de refinación y el 21% del mercado de GLP.

Desde el año 1983, SK ha participado en un total de 80 concesiones de exploración y producción de petróleo y gas en 32 países y actualmente participa en 34 concesiones en 19 países.

Las actividades de SK en el Perú se iniciaron en el año 1996 con la adquisición de una participación de 8.3% en el lote 8. Desde entonces, SK ha participado activamente en la

exploración y producción de petróleo y gas en el Perú y actualmente participa en cuatro lotes

de exploración y producción: mantiene una participación del 17.6% en el Lote 56 y en el Lote

88, respectivamente, y una participación de 8.3% en el lote 8, de 100% en el Lote Z-46 y de 20% en Perú LNG.

Repsol Repsol es la empresa petrolera de origen español. Repsol es una empresa petrolera y de gas totalmente integrada con reservas probadas en América Latina, el Medio Oriente y África del Norte. Sus actividades comprenden el Upstream, el Downstream y la comercialización de productos químicos. Repsol opera en más de 30 países, opera cinco refinerías en España y cuatro en América Latina y produce productos químicos, plásticos y polímeros. Es una de las empresas comercializadoras de GLP más grandes de España.

Actualmente mantiene una participación de 10% en los Lotes 56 y 88, una participación indirecta de 10% en TGP, una participación de 53.84% en el lote 57 y 35% en el lote 76.

En el último semestre de 2012, la empresa realizó un nuevo descubrimiento en el campo Sagari, en el lote 57, que podría contener unos recursos de gas de 1 y 2 trillones de pies cúbicos. Esto equivaldría a unos 14 meses de consumo de gas en España.

Repsol es el líder en el mercado peruano de Gas Licuado de Petróleo a través de las marcas Repsolgas y Solgas Repsol para granel y envasado respectivamente. La compañía cuenta con una planta de almacenamiento, 8 plantas de envasado y un amplio sistema de distribución que permite poner a disposición del consumidor un producto de calidad.

- Contrato de Licencia

A

Hidrocarburos:

continuación

se

detallan

las

principales

características

para

la

explotación

de

los

Perupetro autoriza al Consorcio a realizar operaciones de exploración y explotación de Hidrocarburos, a cambio de ello el Consorcio debe pagar a Perupetro como contraprestación la Regalía establecida en el Contrato de Licencia. El Consorcio tiene el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos.

- El Contrato de Licencia es un contrato-ley y como tal no puede ser modificado unilateralmente por el Estado ni por norma con rango de ley. Adicionalmente confiere a las empresas que conforman el Consorcio estabilidad jurídica en materia tributaria y cambiaria.

- El plazo para la fase de explotación de petróleo es de treinta años, contados a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Licencia.

- El plazo para la fase de explotación de GN No Asociado y GN Asociado y LGN, es de cuarenta años contados a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Licencia.

- Joint Operating Agreement (JOA)

31

Los derechos y las obligaciones de las Partes del Consorcio en las operaciones vinculadas con el Contrato de Licencia son reguladas por el JOA firmado el 28 de febrero del 2006 y sus respectivas adendas. A tal efecto, el JOA (1) establece los términos de la operación del Lote 88; (2) designa a Pluspetrol Peru Corporation S.A. como operador entre las Partes del Consorcio; (3) establece los procedimientos de toma de decisiones; y, (4) establece los derechos y obligaciones entre el operador y cada Parte del Consorcio, entre otros.

Entre las obligaciones más importantes del JOA, cada Parte del Consorcio debe pagar los montos que le corresponden de acuerdo con los cash calls (Reportes de Requerimiento de Fondos), por concepto de inversiones, gastos operativos y gastos comerciales vinculados a su participación en el Proyecto.

En el caso de GN y LGN (tal como han sido definidos en el JOA), las ventas y las cobranzas son hechas por cada Parte del Consorcio a pro-rata, mientras que los esfuerzos comerciales son realizadas a través del Operador. Alternativamente, cada Parte del Consorcio tiene el derecho de disponer, en especie, de su parte proporcional de la producción del Lote 88 y celebrar contratos de compraventa separados con terceros.

El comité de operaciones, designado de acuerdo al JOA, realiza la supervisión general y dirección de las operaciones conjuntas y está compuesto por representantes de cada una de las Partes del Consorcio. Las decisiones del comité de operaciones se deciden con el voto afirmativo de por lo menos el 51% de las participaciones, salvo que se trate de asuntos relevantes en cuyo caso se requerirá la unanimidad o en el caso de existir más de dos partes en el JOA, al menos 2/3 del voto afirmativo de las participaciones de partes no afiliadas, salvo en el caso de modificaciones a los programas de desarrollo especificados en el Contrato de Licencia, en los que se requerirá una mayoría de al menos 75%.

32

II. RESUMEN FINANCIERO

Los potenciales compradores de las Obligaciones deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en los anexos relativa a los estados financieros, notas que los acompañan y el “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera” del Originador.

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de HOCP para los años 2012 y 2011, así como de los estados financieros no auditados a marzo de 2013. Los estados financieros que se presentan a continuación están expresados en miles de Dólares. El Originador se encuentra facultado a llevar su contabilidad en Dólares Americanos según se detalla en la cláusula novena del Contrato de Licencia.

La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2012 y de situación no auditados de HOCP al 31 de marzo de 2013 y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que incorporan información del Lote 88 y del Lote 56 y que están incluidos en los Anexos A y B del presente Prospecto Marco. Los estados financieros de HOCP han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financieras – NIIF‟s y han sido auditados por la firma Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG Internacional para los años 2012 y 2011. En ambos informes los auditores independientes emitieron su opinión sin salvedades.

Es importante señalar que el Lote 88 entró en operaciones en junio de 2004.

33

Balance General de HOCP (Montos expresados en miles de Dólares)

HOCP

 

Al 31 de Mar. 2013

Al 31 de Dic. 2012

Al 31 de Dic. 2011

Activo

Activo Corriente

Efectivo y equivalentes de efectivo

118,194

188,087

195,189

Cuentas por cobrar comerciales

78,021

70,312

48,200

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

26

20

2,281

Otras cuentas por cobrar

3,593

1,798

26,854

Inventarios

9,095

8,824

9,028

Gastos pagados por anticipado

872

1,004

915

Total Activo Corriente

209,801

270,045

282,467

Activo No Corriente

Propiedad, planta y equipo

696,894

692,977

621,707

Activos intangibles

180

199

-

Total Activo No Corriente

697,074

693,176

621,707

Total Activo

906,875

963,221

904,174

Pasivo y Patrimonio

Pasivo Corriente

Cuentas por pagar comerciales

250

342

328

Cuentas por pagar a entidades relacionadas

1,072

567

388

Otras cuentas por pagar

17,770

24,234

45,925

Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas

8,561

23,700

19,333

Parte corriente de pasivos financieros

228,113

160,058

9,691

Total Pasivo Corriente

255,766

208,901

75,665

Pasivo No Corriente

Pasivos financieros

258,648

254,281

278,454

Impuesto a las ganancias diferido

115,747

112,798

100,605

Total Pasivo No Corriente

374,395

367,079

379,059

Total Pasivo

630,161

575,980

454,724

Patrimonio Asignado

Capital asignado

5

5

5

Capital adicional asignado

17,347

17,318

15,221

Resultados acumulados

259,362

369,918

434,224

Total Patrinomio Asignado

276,714

387,241

449,450

Total Pasivo y Patrinomio Asignado

906,875

963,221

904,174

34

Estados de Ganancias y Pérdidas de HOCP (Montos expresado en miles de Dólares)

Estado de Resultados Integrales

(Montos expresados en miles de dólares)

HOCP

 

Al 31 de Mar. 2013

Al 31 de Dic. 2012

Al 31 de Dic. 2011

Ventas netas

288,795

918,525

937,592

Costo de ventas

(127,082)

(438,986)

(433,911)

Utilidad Bruta

161,713

479,539

503,681

Gastos de administración

(1,063)

(6,499)

(8,251)

Gastos de exploración

(7)

(5,343)

(733)

Utilidad Operativa

160,643

467,697

494,697

Otros ingresos (egresos):

Ingresos financieros

930

2,995

1,447

Gastos financieros

(7,194)

(14,085)

(13,086)

Ganancia (Pérdida) por diferencia de cambio

(8)

3,126

383

Otros gastos, neto

8

430

(470)

Utilidad Antes de Impuesto a las Ganancias

154,379

460,163

482,971

Impuesto a las ganancias

(34,628)

(141,120)

(132,488)

Utilidad del Periodo

119,751

319,043

350,483

Utilidad (Pérdida) del año procedente de

-

1

(1,631)

operaciones discontinuadas

Total Resultados Integrales

119,751

319,044

348,852

Otros Resultados Integrales

-

-

-

Total Resultados Integrales

119,751

319,044

348,852

La información financiera auditada de HOCP al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encuentra en el Anexo A del presente Prospecto Marco.

La información financiera no auditada de HOCP al 31 de marzo de 2013 se encuentra en el Anexo B del presente Prospecto Marco.

En la Sección XI se presenta en detalle un análisis y discusión de la administración de HOCP acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera.

35

III. FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de las Obligaciones deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión.

Los Prospectos Complementarios podrán contener factores de riesgo adicionales a los aquí mencionados, dependiendo de los factores específicos que afecten cada Emisión.

3.1.

FACTORES RELATIVOS AL PERÚ

3.1.1

Riesgo país

El Perú mantiene una clasificación de grado de inversión por las tres principales agencias clasificadoras del mundo: Moodys Investor Service, Standard & Poors y Fitch Ratings con ratings de Baa2, BBB y BBB, respectivamente. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos años. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en las Obligaciones incluye la posibilidad que el gobierno actual o un gobierno futuro modifique el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Originador se vean perjudicadas.

El actual presidente del Perú, Ollanta Humala, fue elegido democráticamente a través de un sistema de votación universal directa y asumió el mando el 28 de julio de 2011. El presidente está manteniendo los lineamientos económicos aplicados por el Perú en las últimas dos décadas, y ha desarrollado nuevos y diversos programas sociales que hasta el momento no han tenido mayor impacto en la balanza fiscal.

El presidente Humala ha mantenido la política económica, la responsabilidad fiscal y la autonomía monetaria que ha tenido Perú en los veinte últimos años. Sin embargo, no se puede asegurar que esta administración o alguna administración futura mantendrá la misma política de libre mercado y responsabilidad fiscal que ha incentivado el crecimiento del país.

Asimismo, el Originador y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico tales como inestabilidad de precios, inflación, tasas de interés, regulación, impuestos, inestabilidad social, entre otros. En los últimos 20 años no se han producido cambios fundamentales en el orden político y económico. Los posibles compradores de las Obligaciones deben evaluar el posible impacto de estos hechos en las operaciones del Originador.

3.1.2 Riesgo macroeconómico

Los resultados del Originador, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados del Originador. En los últimos 10 años la economía del Perú ha crecido en promedio 6.4% anual, manteniendo sólidos fundamentos macroeconómicos.

Un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados del Originador.

3.1.3 Riesgos de devaluación o depreciación de la moneda y control cambiario

En décadas pasadas, el Estado peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado

36

cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado.

Asimismo, en décadas pasadas, la moneda peruana experimentó un número significativo de fuertes devaluaciones. No se puede asegurar que en el futuro se produzca situaciones similares debido, fundamentalmente, a factores exógenos a la política económica. Durante el periodo 2004 al 2012 la moneda peruana se ha apreciado en promedio 2.8% anual. Sin embargo, cabe destacar que este riesgo se encuentra mitigado dado que los ingresos del Originador están denominados en Dólares y el 99.7% de sus costos se encuentran denominados en Dólares.

En caso de emisiones en Nuevos Soles y con el objeto de mitigar cualquier riesgo de descalce de monedas, el Patrimonio Fideicometido podrá obtener cobertura de moneda, de acuerdo con el Contrato Marco de Derivados.

3.1.4 Riesgos sociales

La pobreza en el Perú se redujo de un 54,7% en el 2001 a 31,3% en el año 2010, y para el

2011 a 27,8%. Los beneficiarios de la política económica han sido en su mayoría los

habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el impacto para el habitante rural

andino ha sido menor.

En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los „80 e inicios de la década de los „90. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe garantía de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede asegurar que dichas actividades no impacten negativamente en las actividades y operaciones del Originador.

Asimismo, el Perú ha experimentado en el pasado la ocurrencia de reclamos por reivindicaciones sociales, económicas y de otra índole por parte de algunos sectores de la sociedad peruana que han llevado a brotes de violencia y vandalismo contra la propiedad pública y privada, por lo que no puede garantizarse que ello no vuelva a ocurrir y, de ser el caso, cómo podría afectar en las operaciones y resultados del Originador.

Los seguros tomados por el Consorcio no incluyen una póliza de daños por terrorismo, dado que la posibilidad de un ataque terrorista a la planta de Las Malvinas es reducida debido a su remota ubicación, considerando que el acceso sólo puede darse vía aérea o fluvial. Además existen fuerzas militares y policiales destacadas en esta planta que proporcionan protección adicional. De forma similar, las instalaciones de Pisco cuentan con una adecuada protección para prevenir ataques terroristas.

Para mitigar estos riesgos, HOCP y las otras Partes del Consorcio se han comprometido a contribuir de manera positiva con el desarrollo de las poblaciones ubicadas en el área de influencia de sus operaciones. Este compromiso involucra el desarrollo de programas de responsabilidad e inversión social que permitan crear oportunidades de crecimiento sostenible en las distintas comunidades involucradas. Es importante mencionar que el Lote 88 ha generado desde el inicio de sus operaciones US$ 3,147 MM en Regalías.

3.1.5 Riesgo regulatorio

No se puede garantizar que no habrá eventuales cambios en la Legislación, incluyendo la legislación laboral, contable y medio ambiental que afecten la forma en la que se viene desarrollando sus actividades del Lote 88 y que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el Originador.

Al respecto, cabe indicar que el Contrato de Licencia tiene naturaleza de contrato-ley, su modificación sólo es posible mediante acuerdo entre las partes y no puede ser modificado unilateralmente por el Estado ni por norma con rango de ley.

37

3.1.6 Riesgo de expropiación

En la década de los setenta y ochenta, el Perú experimentó procesos políticos orientados a la estatización de empresas dedicadas a actividades claves para la economía, entre ellas la explotación de hidrocarburos. Desde 1990, la política económica favoreció los procesos de privatización en el Perú de las empresas públicas; y posteriormente, procesos de concesión de infraestructura al sector privado. Sin embargo, no se puede garantizar que en el futuro no se presente nuevos procesos de estatización o nacionalización que puedan involucrar la expropiación por parte del Estado de activos importantes del Consorcio o el incumplimiento por parte del Estado de sus obligaciones en el Contrato de Licencia.

3.2.

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA INDUSTRIA DE HIDROCARBUROS

3.2.1

Volatilidad de los precios de los Líquidos de Gas Natural

El precio de los derivados de LGN dependen fuertemente de una diversidad de factores, entre ellos la oferta y la demanda internacional, el nivel de demanda de productos por parte de los consumidores locales, las condiciones climáticas, el precio y la disponibilidad de combustibles alternativos, las medidas adoptadas por gobiernos y carteles internacionales y acontecimientos económicos y políticos de orden mundial. Los precios internacionales de los derivados de LGN han fluctuado mucho en los últimos años y es probable que continúen fluctuando importantemente en el futuro. Las fluctuaciones en el precio de los derivados de LGN pueden tener un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Originador.

Cabe señalar que si bien los precios de cada derivado varían dependiendo de condiciones específicas e inherentes a cada uno de ellos, históricamente ha existido una marcada correlación con la evolución del precio del WTI, que se muestra a continuación:

Evolución del precio de WTI VS. LGN (US$ / BBL)

92 100 90 79 72 90.8 66 81.1 62 81.1 70.2 67.4 54.4 52.0 2006
92
100
90
79
72
90.8
66
81.1 62
81.1
70.2
67.4
54.4
52.0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
LGN (US$ / Bbl)
WTI (US$ /Bbl)

Fuente: Elaboración propia

3.2.2 Volatilidad de los precios del GN

De acuerdo con el Contrato de Licencia, el precio del GN del Lote 88 se encuentra regulado, estableciendo precios máximos para diferentes tipos de consumidores (generadores eléctricos y otros usuarios).

Para el caso de los generadores eléctricos el precio máximo del 2013 es de US$ 1.8256 por MMBTU, mientras que para los demás usuarios es de US$ 3.2878 por MMBTU.

38

Adicionalmente, cada Año el referido precio se ajustará por un factor de actualización de acuerdo con la fórmula señalada en la cláusula octava del Contrato de Licencia.

En ambos casos el precio base se calculará utilizando tres factores de descuento en función a las capacidades contratadas, el volumen del Take or Pay suscrito con cada Cliente y un descuento comercial.

3.2.3 Intervención y regulación estatal

La industria de hidrocarburos se encuentra sujeta a regulación e intervención por parte del Estado en cuestiones tales como la adjudicación de participaciones en la exploración y la producción, restricciones a la producción, imposición de tasas sobre la producción bruta y otros impuestos, y obligaciones específicas de inversión relacionadas con trabajos de perforación y otra índole y controles ambientales.

Sin embargo, como se mencionó anteriormente, el Consorcio mediante el Contrato de Licencia obtiene derechos de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos. Además dicho contrato fija las tasas impositivas y Regalías que el Consorcio deberá pagar al estado por los Hidrocarburos extraídos. Adicionalmente, el Contrato de Licencia es un contrato-ley y como tal no puede ser modificado unilateralmente por el Estado ni por una norma con rango de ley.

3.2.4 Incertidumbre de las estimaciones de reservas de hidrocarburos

Este riesgo consiste en la posibilidad de que el GN o los LGN no se encuentren disponibles en los volúmenes o calidades estimadas o se agoten prematuramente, dificultando o imposibilitando el pago de las obligaciones del Patrimonio Fideicometido.

Las estimaciones de las reservas se prepararon conforme a las definiciones de reservas consistentes con las aprobadas en marzo 1997 por la SPE y el WPC. Las reservas están clasificadas por grado de certeza como probadas, probables o posibles. Se considera que las reservas probadas son económicamente producibles en el futuro de reservorios conocidos bajo las condiciones económicas y de operación existentes y se asume la continuación de las actuales prácticas reglamentarias usando métodos y equipos convencionales de producción. Se consideran reservas probadas las que han sido comprobadas con un alto grado de certidumbre (90% de probabilidad de ocurrencia) por análisis del historial de producción de los reservorios y/o por análisis volumétrico de geología e ingeniería adecuados. Se consideran reservas probables las que son susceptibles de ser probadas, que están basadas en la evidencia razonable de hidrocarburos producibles dentro de los límites de la estructura o reservorio pero definidas en un grado menor de certidumbre (50% de probabilidad de ocurrencia) debido a un control de pozo más limitado y/o la falta de pruebas de producción definitivas.

De acuerdo con el “Informe de Valoración al 31 de diciembre de 2011 de las Reservas en el Área Contractual Lote 88 y Lote 56 en Perú” elaborado con fecha 20 de junio de 2012 y preparado por D&M, las Reservas del Lote 88 ascienden a:

 

Unidades

Reservas

Reservas

 

Probadas

Probadas y

 

Probables

Gas Natural

Tcf

8.9

9.0

LGN

MMbbl

543.7

545.4

GLP

MMbbl

300.0

301.4

C5+

MMbbl

243.7

244.0

Fuente: DeGolyer and MacNaughton

39

Es importante indicar que el análisis de los flujos futuros generados a partir del Patrimonio Fideicometido descrito en el punto 6.9 del presente Prospecto Marco ha sido elaborado tomando como base los volúmenes validados por D&M.

Se debe señalar que el Contrato Marco establece resguardos relacionados a las reservas tanto de GN como de LGN. Dichos resguardos permitirán asegurar la existencia de recursos en volúmenes suficientes para cubrir el Servicio de Deuda.

3.2.5 Riesgos de las operaciones

Las actividades de exploración y producción de Hidrocarburos se encuentran sujetas a riesgos e incertidumbres naturales, incluidas las que se relacionan con las características físicas de los Yacimientos de Hidrocarburos. Cabe destacar que -- de acuerdo con el Contrato Marco -- el Originador deberá entregar al Fiduciario, con una periodicidad semestral, el Reporte de Producción del Lote 88, con lo cual se podrá validar que la producción esperada se esté cumpliendo de acuerdo con las expectativas de producción.

Las operaciones del Consorcio están sujetas a todos los riesgos generalmente relacionados con la exploración y producción de Hidrocarburos, incluyendo estallidos, incendios, fallas de equipos y otros riesgos que pueden tener por consecuencia lesiones personales, pérdida de vidas y bienes, y daño ambiental. Si bien el Originador considera que el Consorcio mantiene seguros adecuados respecto de sus operaciones de acuerdo con la práctica de la industria, en ciertas circunstancias puede ocurrir que los seguros del Originador o del Consorcio no cubran o no resulten adecuados para cubrir las consecuencias de tales acontecimientos. La ocurrencia de un siniestro que no se encuentre plenamente cubierto por el seguro podría tener un efecto sustancialmente adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Originador. Por otra parte, no es posible formular ninguna garantía de que el Consorcio será capaz de mantener pólizas de seguro adecuadas en el futuro a tarifas que considere razonables. Ver sección: “12.3.12 Seguros.

Los seguros tomados por el Consorcio no incluyen una póliza de daños por terrorismo, dado que la posibilidad de un ataque terrorista a la planta de Las Malvinas es reducida debido a su remota ubicación, considerando que el acceso sólo puede darse vía aérea o fluvial. Además existen fuerzas militares y policiales destacadas en esta planta que proporcionan protección adicional. De forma similar, las instalaciones de Pisco cuentan con una adecuada protección para prevenir ataques terroristas.

3.2.6 Reglamentación ambiental y riesgos ambientales

El Consorcio se encuentra sujeto a la potencial generación de pasivos ambientales originados, durante la operación de las instalaciones, entre las que se encuentran los Yacimientos así como las plantas de separación, de fraccionamiento y las instalaciones del terminal marítimo. Adicionalmente, cabe señalar que el Originador no es el Operador, por lo que no está en control de la operación diaria llevada a cabo por este último con relación a cuestiones ambientales y otras.

No obstante que, en opinión del Originador, el diseño, la ingeniería, la construcción y la operación de las instalaciones cumple con las normas de manejo ambiental del país y los lineamientos ambientales establecidos en el Plan de Manejo Ambiental y Social, sin embargo, no se puede garantizar que no se genere pasivos ambientales que originen sanciones tales como multas, indemnizaciones, o haya necesidad de realizar inversiones en reparación de daños ambientales en el futuro con relación a su porcentaje de participación en el Lote 88.

Cabe señalar que el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) del Lote 88 fue aprobado en forma definitiva por la Resolución Directoral N° 121-2002-EM/DGAA, con fecha 24 de abril de 2002. De acuerdo con el EIA aprobado, el Consorcio se compromete a presentar un informe periódico sobre las actividades realizadas en el Lote 88, los resultados del monitoreo y las acciones correspondientes al Plan de Manejo Ambiental y Social y al Plan de Relaciones Comunitarias.

40

Asimismo, el EIA para la Construcción y Operación de la Planta de Fraccionamiento de LGN fue aprobado con Resolución Directoral Nº 173-2003-EM/DGAA con fecha 2 de abril de 2003. El EIA para las Instalaciones de Carga y Tubería Submarina fue aprobado con Resolución Directoral Nº 284-2003-EM-DGAA con fecha 11 de julio de 2003.

Recientemente se ha expedido el Decreto Supremo Nº 002-2013-MINEM, en virtud del cual se aprobó estándares de calidad ambiental para suelos y se dispuso la actualización de los instrumentos de gestión ambiental de acuerdo con dichos estándares en un plazo de doce meses. Asimismo, se dispuso la realización de muestreos exploratorios dentro de las áreas de actividad con el propósito de detectar suelos contaminados, debiendo presentarse a la autoridad competente en un plazo no mayor de doce meses un plan de descontaminación de suelos. Como resultado de dicha norma, el Consorcio deberá cumplir con estas obligaciones, existiendo el riesgo de que deba realizar labores de remediación.

3.2.7 Riesgo de sustitución por fuentes alternativas de energía

Una reducción en los costos y/o precios de fuentes alternativa de energía podría afectar la demanda del GN y/o los LGN. El carbón, residuales, diésel y/o energía renovable podrían reemplazar al GN en las industrias, plantas termoeléctricas o consumo residencial. Adicionalmente, la gasolina, el diésel y la energía eléctrica (proveniente de fuentes renovables) podrían sustituir -en alguna medida- la demanda por alguno de los LGN. Adicionalmente se prevé que en el futuro se produzca un incremento de fuentes de energía renovable no convencionales que competirán con el GN como fuente de energía en algunas industrias. Es importante mencionar que el precio del GN del Lote 88 está regulado en el Contrato de Licencia tal como ha sido mencionado anteriormente.

3.3.

FACTORES RELATIVOS AL ORIGINADOR

3.3.1

Riesgo comercial

El riesgo comercial se relaciona con la posible dificultad del Consorcio en vender sus productos

a clientes solventes a un precio rentable. Para el caso del GN, existe una importante demanda, producto del precio establecido para el Lote 88, el incremento de la capacidad instalada de termoeléctricas de GN, desarrollo del mercado residencial, comercial y GN vehicular.

Para el GN, el Consorcio cuenta con contratos Take or Pay con las generadoras y los otros usuarios, por el cual los compradores deberán pagar por una cantidad específica sea entregada o no por el Consorcio. Por otro lado, con la distribuidora GNLC, encargada de comercializar el gas a clientes residenciales y estaciones de servicio, sólo paga por su cantidad consumida. Todos los contratos de GN son de largo plazo y las ventas se hacen en boca de pozo, siendo responsabilidad del cliente la contratación del transporte.

El riesgo de demanda de la venta de LGN está definido por la naturaleza de éstos commodities. La volatilidad de precios de los LGN es un riesgo intrínseco del sector. Existe una fuerte correlación entre el precio del LGN y el WTI. La creciente demanda del mercado para este tipo de combustibles y la calidad crediticia de los principales clientes del Consorcio mitigan este riesgo.

A diferencia del GN, el Lote 88 mantiene varios contratos de venta de corto plazo para los LGN

producidos, dirigidos a clientes en el mercado local y externo.

El Originador tiene un contrato de venta de GN a largo plazo suscrito con Perú LNG para suministrar dicho producto a favor de esta última en el supuesto que se agoten las reservas del Lote 56 (las cuales se encuentran comprometidas en favor de Perú LNG). No se puede asegurar la cantidad de GN que el Lote 88 deba suministrar a Perú LNG de acuerdo con el contrato de venta de GN existente. Hasta la fecha el Lote 88 no ha suministrado GN a favor de Perú LNG. Además, el Lote 88 puede optar por modificar los términos del contrato antes señalado, siempre que se cuente con las aprobaciones necesarias. En el supuesto que no se suministre GN del Lote 88 a Perú LNG en el futuro, el impacto económico al Originador no sería materialmente adverso porque la venta se destinaría al mercado local.

41

A la fecha, es importante destacar la buena calidad crediticia de los clientes tanto del GN como

de LGN; no habiéndose registrado mayores problemas en las cobranzas.

Actualmente, las ventas y las cobranzas son hechas por cada Parte del Consorcio a pro-rata, mientras que los esfuerzos comerciales son realizados a través del Operador. No obstante el JOA establece la posibilidad de que cada una de las Partes del Consorcio pueda aprobar acuerdos comerciales individuales. Sin embargo, esto último se encuentra sujeto a acuerdos complementarios entre los miembros del Consorcio.

3.3.2 Riesgo de modificación o resolución del Contrato de Licencia

El Contrato de Licencia puede ser modificado por acuerdo entre el Consorcio y el Estado, a

través de Perupetro. En el caso del Consorcio, de acuerdo con la cláusula 5.9 (B) (8) del JOA, para dicha modificación, se requiere del acuerdo unánime de todas las Partes del Consorcio.

Sin perjuicio de ello, de acuerdo con la cláusula 21.23 del Contrato Marco, HOCP está obligado

a no apoyar modificaciones al Contrato de Licencia que puedan resultar en un Efecto

Sustancialmente Adverso (tal como se define en el Contrato Marco). El incumplimiento de dicha

obligación constituye un Evento de Incumplimiento.

Asimismo, el Contrato de Licencia establece en su cláusula vigésimo segunda causales de resolución. Estas incluyen, pero no se limitan, a la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de alguna de las Partes del Consorcio, siempre y cuando las otras Partes del Consorcio o un tercero debidamente calificado por Perupetro no asuma en un plazo de sesenta Días la participación en el Contrato de Licencia de la empresa disuelta, liquidada o quebrada, según corresponda. A fin de mitigar el riesgo de resolución del Contrato de Licencia por causas imputables al Originador, se ha diseñado una serie de mecanismos de protección que se activan ante un Evento de Incumplimiento conforme con lo detallado en las cláusulas novena y décima del Contrato Marco.

Cabe indicar que el numeral 22.5 del Contrato de Licencia faculta también a Perupetro a resolver dicho contrato en caso que alguna de las Partes del Consorcio o sus garantes corporativos soliciten judicialmente protección contra acciones de sus acreedores y Perupetro considere que sus derechos bajo el Contrato de Licencia no se encuentran debidamente protegidos, salvo que alguna de las Partes del Consorcio asuma a satisfacción de Perupetro, y dentro de un plazo de sesenta (60) Días, las obligaciones y garantías de la empresa cuestionada.

Adicionalmente, el Contrato de Licencia es un contrato-ley y como tal no puede ser modificado unilateralmente por el Estado ni por una norma con rango de ley.

3.3.3 Riesgo de incumplimiento en los requerimientos de fondos

De acuerdo con el JOA, ante un incumplimiento de los pagos solicitados por el Operador a

través del Reporte de Requerimiento de Fondos, las demás Partes del Consorcio pueden exigir

a la parte en incumplimiento su retiro del Consorcio después de 60 Días de notificado dicho incumplimiento.

En el caso de HOCP y de las demás Partes del Consorcio dicho riesgo se encuentra mitigado por la solidez de los flujos esperados. Adicionalmente y dada la importancia de cumplir oportunamente con el pago de los requerimientos de fondos que corresponden a HOCP, el Fiduciario será el encargado de realizar dichos desembolsos, para lo cual, los flujos que se depositen en la Cuenta de Recaudación, luego del pago de los tributos, comisiones, gastos y costos a cargo del Patrimonio Fideicometido, serán aplicados en primer lugar a cubrir estos pagos, de acuerdo con lo señalado en la cláusula décimo tercera del Contrato Marco (“Asignación de los Fondos de las Cuentas”).

Sin embargo, no existe la garantía que los flujos alcancen para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de fondos.

42

3.3.4 Riesgo en el transporte de los Hidrocarburos

Tanto el GN como los LGN son transportados a través de un sistema de ductos perteneciente a TGP. En caso no fuera posible transportar el GN o los LGN por cualquier motivo, incluyendo una falla mecánica o una fuga en el sistema de transportes, las ventas y sus flujos de caja podrían verse afectados.

El presente riesgo es atenuado por el hecho que la venta de GN se realiza en boca de pozo y que todo riesgo asociado con el transporte de GN es transferido al comprador del GN previo al ingreso de éste al sistema de transporte de TGP. Sin embargo, la posibilidad de que el Originador pueda realizar nuevas ventas de GN dependerá de la disponibilidad de un transporte por ducto estable y fiable.

El sistema de transporte de GN de Camisea a la costa en Lurín, Lima, de propiedad de TGP (el Gaseoducto”) no ha sufrido falla ni daño conocido por el Originador desde que inició su operación en agosto de 2004. Sin embargo, y como resultado de los seis primeros incidentes ocurridos en el periodo 2005 2007 en el ducto de LGN que corre paralelo al Gaseoducto, TGP ha adoptado las medidas correctivas y preventivas necesarias a lo largo del recorrido del Gaseoducto en ciertas áreas, a fin de evitar potenciales incidentes.

Debido al mayor tamaño y a la mayor presión de diseño del Gaseoducto, su fuerza mecánica es significativamente mayor que la del ducto de LGN por lo que es menos probable que éste registre fallas. De hecho, ninguno de los incidentes ocurridos en el ducto de LGN afectó al Gaseoducto. No obstante, una falla prolongada en el ducto de LGN ocasionaría la suspensión del transporte de GN. No puede descartarse que pese a las medidas de mitigación adoptadas y que se describen más adelante, eventos en el ducto de LGN puedan afectar el Gaseoducto.

Siete de los nueve incidentes en total que afectaron el ducto de LGN se produjeron en el segmento de la selva tropical, mientras que uno de los incidentes se produjo en el segmento inicial de la zona montañosa de los Andes. Dichos incidentes fueron causados principalmente por deslizamientos de tierra, deslizamientos de rocas, deslizamientos de lodo o una combinación de éstos. El tiempo promedio de reparación de las instalaciones dañadas fue de menos de una semana en promedio y el tiempo de reparación de los últimos tres incidentes fue menor a tres Días en promedio.

Los incidentes antes descritos, así como el desempeño del sistema hasta inicios del año 2006, hicieron que TGP pusiera en marcha un agresivo programa de estabilización geotécnica que empezó hacia abril de 2006. En el contexto de dicho programa se evaluaron y remediaron más de 100 áreas del derecho de vía, para lo cual se adoptaron medidas de estabilización geotécnica. Igualmente TGP ha iniciado un programa de manejo de integridad de los ductos el cual cubre otras áreas de especial interés como daños por corrosión, afectación por terceros y defectos de materiales. Dicho programa sigue los lineamientos y requisitos tanto de estándares internacionales como de la regulación peruana.

Los resultados de las inspecciones en curso de los derechos de vía, incluyendo inspecciones internas y auditorías realizadas por consultores independientes, sirven de base para un programa continuo de mitigación que establece el plan a seguir con respecto al nuevo programa de remediación a implementarse cada año, todo lo cual debería reducir la probabilidad de ocurrencia de incidentes en el sistema de transporte de LGN.

El Consorcio también cuenta con un seguro de lucro cesante durante un periodo de dos años. Adicionalmente, el Consorcio cuenta con existencias de LGN en almacenamiento equivalentes a 20 Días de producción en promedio, mientras que el tiempo estimado de reparación del ducto es de 14 Días. Asimismo, otra medida para mitigar el riesgo de transporte es que se encuentra previsto implementar un sistema de redundancia para dotar al ducto de mayor confiabilidad.

3.3.5 El Originador no es el operador en el Contrato de Licencia ni en el JOA

Si bien el Originador es una de las Partes del Consorcio, no es el Operador de acuerdo con el Contrato de Licencia o el JOA, por lo que no conduce las operaciones del Proyecto.

43

Para la toma de decisiones en asuntos generales, se deberá contar con el voto afirmativo de dos o más empresas que en dicha fecha tengan conjuntamente 51% de participación en el Consorcio. Por otro lado, para asuntos de proyectos y presupuestos relacionados a perforación se requerirá el 66.7% de aprobación

Para un mayor detalle se sugiere revisar el Contrato de Licencia y el JOA, los cuales se encuentran en la SMV a disposición de los potenciales compradores de las Obligaciones.

3.3.6. Moneda de los ingresos del Originador

Considerando que los ingresos del Originador cedidos o transferidos al Patrimonio Fideicometido son en Dólares, en caso se emita Obligaciones en Nuevos Soles, podría generarse un descalce de moneda en el Servicio de Deuda correspondiente a dichas Obligaciones. Para mitigar este riesgo, el Patrimonio Fideicometido podrá contratar cobertura de moneda de acuerdo con el Contrato Marco de Derivados.

3.4.

FACTORES RELATIVOS AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

3.4.1

Limitación de la cobertura otorgada por los Activos transferidos al Patrimonio Fideicometido

El Patrimonio Fideicometido no contará con activos o recursos diferentes a los Activos. El pago del Servicio de Deuda se efectuará únicamente con los flujos generados por los Activos.

La capacidad de pago se podrá medir periódicamente a través de dos ratios: 1) el Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda, que indica la capacidad de pago del fideicomiso para hacer frente al servicio de deuda de un periodo específico, y el 2) el Ratio de Valor Presente Neto de Reservas, que indica el valor de las reservas para hacer frente al saldo pendiente de pago del endeudamiento.

3.4.2 Ausencia de recurso contra el Originador y/o el Fiduciario

No existirá recurso contra el Originador ni contra el Fiduciario, así como contra ninguno de sus funcionarios y/o representantes, respecto de las obligaciones de pago del Servicio de Deuda; ello, sin perjuicio de las obligaciones que asumen el Originador y el Fiduciario en virtud del Contrato Marco. En tal sentido, la evaluación del riesgo crediticio es de exclusiva responsabilidad del inversionista

3.4.3 Riesgo de insolvencia del Patrimonio Fideicometido

Los Activos serán la única fuente de pago para el Servicio de Deuda. Por lo tanto, los Obligacionistas asumen los riesgos asociados con una eventual insolvencia del Patrimonio Fideicometido, así como con la eventualidad que los recursos del mismo no sean suficientes para atender el Servicio de Deuda. Los Obligacionistas asumirán el riesgo de incumplimiento de pago del principal e intereses de los flujos que se generan a partir de los Activos que respaldarán el pago del Servicio de Deuda.

Como toda operación de titulización, y en especial tratándose de flujos futuros, la eventual insolvencia del Originador podría ocasionar la insolvencia del Patrimonio Fideicometido. Sin embargo, en caso se haya incurrido en un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Licencia o el JOA por un hecho vinculado con el Originador, la existencia de la cesión de los Derechos sobre el JOA permite la negociación de la transferencia de la participación de HOCP en el Consorcio (ver Anexo C), lo que permitiría acoger a un nuevo participante y continuar percibiendo los flujos o acelerar el pago de las Obligaciones con los fondos provenientes de dicha transferencia.

3.4.4 Cambios en la Legislación que pudieran afectar a las titulizaciones

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Como parte del proceso de evaluación y estructuración del presente Programa, se ha realizado una evaluación de los factores legales y tributarios que pudieran representar contingencias en el futuro desenvolvimiento del presente proceso de titulización. A la fecha de la presentación de este prospecto no se ha encontrado ninguna contingencia relevante o asociada a cambios en la Legislación. Sin embargo, no puede asegurarse que futuros cambios en la Legislación puedan causar contingencias no registradas a la fecha.

3.4.5 Vinculaciones y relaciones entre las partes que ejercen funciones con relación a la estructura de titulización

Creditítulos, Credibolsa, BCP Capital Financial Services y el BCP son empresas vinculadas, dado que forman parte del Grupo Credicorp, las mismas que han intervenido en el diseño de la estructura sobre la cual se efectúa la emisión de los Bonos de Titulización. Para mayor detalle, se sugiere revisar la sección VIII del presente Prospecto. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, dichas empresas son entidades autónomas con altos estándares de gobierno corporativo y cuyas decisiones se realizan de manera autónoma e independiente.

Las partes firmantes en el Contrato de Préstamo son el Originador, Creditítulos, como Fiduciario del Patrimonio Fideicometido y el BCP. Las partes firmantes en el Contrato Marco de Derivados son Creditítulos,como Fiduciario del Patrimonio Fideicometido y el BCP.

En lo que respecta a la vinculación entre el Originador y el Fiduciario, cabe mencionar que no existe vinculación alguna entre los mismos.

.

3.4.6

Contrato de Préstamo

En virtud del Contrato de Préstamo, el BCP ha asumido un compromiso para desembolsar un préstamo al Patrimonio Fideicometido hasta por US$ 175‟000,000 (ciento setenta y cinco millones de Dólares). Como consecuencia de dicho desembolso, el BCP será Acreedor del

Patrimonio Fideicometido y como tal tendrá derecho a participar en ciertas decisiones respecto del Patrimonio Fideicometido en los términos establecidos en el Contrato Marco, y aquellas que requieran ser adoptadas por unanimidad de los acreedores requerirán del consentimiento del

BCP.

En el Anexo H del presente Prospecto Marco se presentan las cláusulas de eventos de incumplimiento y de prepago del Contrato de Préstamo.

3.4.6.1 Incremento de costos o reajuste de tasas de interés bajo el Contrato de Préstamo

Los potenciales compradores de las Obligaciones deberán tener en cuenta que cualquiera de los acreedores en el Contrato de Préstamo se reserva el derecho de incrementar los costos (a modo de ejemplo un incremento en los costos podría derivarse de un aumento en el encaje bancario o en la creación de nuevos tributos que podrían ser trasladadas al cliente y/o que podrían aplicarse a las tasas de interés) o reajustar la tasa de interés compensatorio y/o la penalidad por incumplimiento del préstamo, como consecuencia de: (a) cualquier incremento en los costos del dinero que afecten al mismo, o (b) una reducción de la tasa efectiva de retorno sobre el capital de los bancos Acreedores de efectuar o mantener vigente el Préstamo, ambos a causa de:

(i)

un cambio sustancialmente adverso en el régimen tributario;

(ii)

incremento o modificación del régimen de encajes o cambios en la interpretación de la ley Peruana aplicable por alguna corte o autoridad gubernamental;

(iii)

cambios en las regulaciones bancarias que afecten de manera sustancialmente adversa el régimen legal vigente; o

(iv)

disposiciones del Banco Central de Reserva del Perú u otra autoridad gubernamental.

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3.4.7 Posibilidad de modificación de las cláusulas del Contrato Marco

El Contrato Marco prevé mecanismos de modificación de las condiciones iniciales de la titulización, entre otras: (i) causales y procedimiento de reemplazo del Fiduciario; (ii) mecanismo de sustitución del Servidor; (iii) facultades de las Asambleas Especiales para modificar de mutuo acuerdo con el Emisor y el Originador, según fuese el caso, los términos y las condiciones de la Emisión de las Obligaciones establecidos en el Contrato Complementario respectivo; y, (iv) facultades de la Asamblea General para modificar de mutuo acuerdo con el Originador, la Asamblea Especial y el Emisor, según fuese necesario, los términos y condiciones de las Emisiones de todo el Programa.

Por otro lado, una eventual sustitución del Servidor podría llevar a modificaciones en el funcionamiento de la estructura mencionada, aunque esto no necesariamente implicaría un desmejoramiento de la calidad de los flujos futuros.

Adicionalmente, debe tomarse en cuenta que la mayoría de las condiciones podrían estar sujetas a modificación, no obstante lo remota de esta posibilidad, partiendo del principio de que las Asambleas siempre por acuerdo con el Fiduciario y el Originador están facultadas para ello. En este sentido, un inversionista podría verse obligado a aceptar acuerdos vinculantes adoptados por la mayoría de los Obligacionistas sin que necesariamente esté de acuerdo con estas modificaciones.

Finalmente, es preciso indicar que la modificación del Contrato Marco sin el consentimiento previo del BCP configura un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Préstamo y se aplicarán las consecuencias que se describen en el numeral 9.4 del Contrato Marco.

3.4.8 Aspectos relativos a la transferencia de los derechos y activos y su oponibilidad frente a terceros

De acuerdo a lo establecido en la cláusula cuarta del Contrato Marco, la transferencia fiduciaria de los Activos incluye:

- Los Derechos del Contrato de Licencia son transferidos al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco. Sin perjuicio de ello, la referida transferencia de los Derechos del Contrato de Licencia deberá ser comunicada por el Originador a Perupetro S.A. El modelo de dicha comunicación aparece en el Anexo XII del Contrato Marco.

- Los Derechos sobre el JOA se han transferido en concordancia con el artículo 12.1 (F) del JOA, al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.

Sin perjuicio de lo anterior, la efectividad de la transferencia de los Derechos del JOA estará sujeta a la condición suspensiva consistente en la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato Marco.

Se deja expresamente establecido que el Originador no podrá ejercer el derecho a retirarse del Consorcio (Right of Withdrawal) previsto en el artículo XIII del JOA, sin el consentimiento previo y por escrito del Fiduciario el mismo que será otorgado con aplicación del mecanismo de asesoría y recepción de instrucciones previsto en la Cláusula 10.2 (i) del Contrato Marco. La transferencia irrevocable de los Derechos del JOA ha sido comunicada fehacientemente por el Originador a las otras Partes del Consorcio, de acuerdo con lo señalado en el Numeral 21.1 del Contrato Marco, con el fin que tengan conocimiento de la misma y que dicha transferencia se encuentra sujeta a la condición suspensiva referida. El modelo de dicha comunicación aparece en el Anexo VI del Contrato Marco. Tal comunicación debe efectuarse hasta antes de la realización de la colocación de la Primera Emisión o Serie.

De ocurrir un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato Marco, el Fiduciario podrá enviar a los miembros del Consorcio una comunicación en la

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forma que aparece en el Anexo VII del Contrato Marco comunicando fehacientemente la existencia de dicho evento y el hecho que el Fiduciario ejercerá todos los Derechos del JOA sin limitaciones.

Con la finalidad de garantizar los Derechos sobre el JOA, el Originador ha otorgado un poder irrevocable a favor del Fiduciario, que le permitirá ejercer los Derechos del JOA a partir de la fecha y para beneficio de los Acreedores, de acuerdo con lo siguiente:

(i)

En forma previa a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, que no haya sido subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo establecido en la Cláusula novena del Contrato Marco, el Fiduciario sólo estará autorizado a ejercer los Derechos del JOA con el consentimiento escrito del Originador.

(ii)

Con posterioridad a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato Marco, el Fiduciario podrá ejercer los Derechos del JOA sin necesidad de obtener el consentimiento del Originador y el Originador acuerda que, respecto de los Derechos del JOA no tomará acciones en contrario.

El poder irrevocable que se otorga de acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior tendrá un plazo de doce (12) Meses y deberá renovarse un (1) mes antes de su vencimiento, de acuerdo con el modelo incluido en el Anexo VIII del Contrato Marco.

En el Anexo XIII del Contrato Marco se incluyen las cláusulas más relevantes vinculadas con lo señalado en el presente numeral.

-

Los Derechos sobre las Pólizas de Seguros han sido transferidos al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco. Para tal efecto, se ha iniciado el trámite de endoso de las Pólizas de Seguros de conformidad con lo siguiente y de acuerdo con lo señalado en el Numeral 4.3 del Contrato Marco:

- Póliza Multiriesgo No. 1301-525326, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.

- Póliza de Control de Pozos (Well Control) No. BO509EI146512, BO509EI146612, contratada con Lloyds of London y otras compañías. Vigencia del 30 de setiembre de 2012 al 30 de setiembre de 2013.

- Póliza de Responsabilidad Civil No. 1201-516652, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.

- Póliza de Cascos Marítimos No.3101-503616, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.

- Póliza de Aviación No. 3201-500291, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 31 de julio de 2013.

- Póliza de Transportes No.3003-503393, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 31 de agosto de 2013.

- Los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos se han transferido al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco. El Originador deberá causar que los Clientes y el Operador depositen directamente en las Cuentas de Recaudación los flujos derivados de los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos a más tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de haberse generado la obligación de pago de los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos. El respectivo comprobante de pago deberá evidenciar la transferencia fiduciaria.

La referida transferencia de los Derechos de Cobro por la Venta de Hidrocarburos deberá ser comunicada por el Originador a los Clientes y el Operador. El modelo de dicha comunicación aparece en el Anexo V del Contrato Marco.

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- Los Derechos de Cobro por la Venta de la Participación se han transferido al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco. En caso el Originador desee transferir total o parcialmente la Participación aplicará lo dispuesto en la cláusula trigésimo sexta del Contrato Marco.

- El monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte que sea efectivamente recibido por el Originador es transferido al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.

El Originador se obliga a depositar en las Cuentas de Recaudación el referido monto a más tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de haberlo recibido de TGP de conformidad con el Natural Gas Liquids Transportation Agreement y por lo señalado en el Numeral 21.1 del Contrato Marco.

3.4.9 Riesgos de los sistemas de Cavali o del Agente de Pago que se defina en los Contratos Complementarios

De acuerdo con lo establecido en el numeral 9.1.1 del Contrato Marco, el incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de las Obligaciones o la redención de los mismos, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas imputables a Cavali o al Agente de Pago que se defina en los Contratos Complementarios.

3.4.10. Contrato Marco de Derivados

En virtud del Contrato Marco de Derivados, el Patrimonio Fideicometido puede obtener coberturas de moneda y/o de tasa de interés.

En este sentido, el referido Contrato Marco de Derivados le permitiría al Patrimonio Fideicometido obtener cobertura para mitigar el riesgo de descalce de monedas, considerando que sus ingresos son en Dólares y las Obligaciones a emitir podrían estar denominadas en Nuevos Soles; así como obtener cobertura de tasa de interés para el caso que se emita Obligaciones a una tasa de interés que no sea fija.

3.4.10.1 Incremento de los costos o reajuste en la tasa de interés compensatorio bajo el Contrato Marco de Derivados

Los potenciales compradores de las Obligaciones deberán tener en cuenta que la Contraparte del Patrimonio Fideicometido bajo el Contrato Marco de Derivados tiene la facultad de incrementar los costos (a modo de ejemplo un incremento en los costos podría derivarse de un aumento en el encaje bancario o en la creación de nuevos tributos que podrían ser trasladadas al cliente y/o que podrían aplicarse a las tasas de interés) o reajustar la tasa de interés compensatorio de las operaciones bajo dicho contrato, como consecuencia de: (a) cualquier incremento en los costos del dinero que afecten al mismo, o (b) una reducción de la tasa efectiva de retorno sobre el capital de dicha contraparte de efectuar o mantener vigente las mencionadas operaciones, ambos a causa de:

(i)

un cambio sustancialmente adverso en el régimen tributario;

(ii)

incremento o modificación del régimen de encajes o cambios en la interpretación de la ley Peruana aplicable por alguna corte o autoridad gubernamental;

(iii)

cambios en las regulaciones bancarias que afecten de manera sustancialmente adversa el régimen legal vigente; o

(iv)

disposiciones del Banco Central de Reserva del Perú u otra autoridad gubernamental.

3.4.10.2 Posibilidad de cesión parcial o total de la posición en el Contrato Marco de Derivados

Los potenciales compradores de las Obligaciones deben considerar que la Contraparte del Patrimonio Fideicometido bajo el Contrato Marco de Derivados tiene el derecho de

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ceder, en forma parcial o total, su posición en dicho contrato, a cualquier otra entidad financiera, sin que resulten aplicables requerimientos mínimos con relación a esta última.

Sin perjuicio de lo anterior, durante el primer año de la suscripción del Contrato Marco de Derivados, para poder llevar a cabo dicha cesión, se deberá considerar a una lista de entidades financieras de primer nivel tanto local como internacional, siempre y cuando la realización de transacciones con dicha institución financiera internacional no se encuentre prohibida de acuerdo a las regulaciones de OFAC (Office of Foreign Asset Control) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América. El Originador podrá proponer las entidades y el cesionario no podrá rechazar en forma irrazonable a las entidades propuestas

3.5.

FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA

3.5.1

Volatilidad del rendimiento

Debido a la volatilidad de ciertos factores de mercado ajenos al control del Emisor, tales como niveles de las tasas de interés, de la tasa de inflación, entre otros factores inherentes al mercado de capitales del Perú, podría generarse una disminución en la cotización de las Obligaciones a niveles que podrían afectar su rentabilidad.

3.5.2 Mercado secundario para el Programa

Actualmente, no existe mercado secundario desarrollado de bonos en el Perú por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda y no existe certeza de que se vaya a desarrollar un mercado secundario para ninguna Emisión o Serie de las Obligaciones. En ese sentido, existe el riesgo de que el inversionista no pueda encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares, incluso si se desarrollara tal mercado.

3.5.3 Experiencia de la Sociedad Titulizadora, del Servidor y del Originador

Creditítulos a la fecha ha participado en doce procesos de titulización:

1. “Patrimonio Autónomo Edificios San Isidro, Patrimonio en Fideicomiso, D. Leg. N° 861, Título XI”. Este patrimonio sirve de respaldo a los “Bonos de Titulización Edificios San Isidro” colocados en febrero de 1999 por US$10.15 millones y con vencimiento en febrero del 2006.

2. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Titulo XI, Flujos Futuros – alicorp”. Respaldó la “Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – alicorp” colocada en setiembre de 2001 por S/. 125 millones, redimido a la fecha.

3. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Titulo XI, Flujos Futuros – Ransa”. Patrimonio que respalda a la “Primera Emisión de Bonos de Titulización – Ransa” colocada en octubre y noviembre de 2002, en dos series, por un total de US$ 7 millones; redimido a la fecha.

4. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, LEAP FUND”. Patrimonio que respaldó la “Primera Emisión de Bonos de Titulización Estructurados - LEAP FUND” colocada en mayo de 2002 por US$ 10 millones; redimido a la fecha.

5. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Tarjetas 2005 Financiera CMR”. Patrimonio que respalda la “Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Bonos de Titulización CMR” colocadas en junio y octubre de 2005, enero de 2007, la Tercera Emisión y agosto 2009 la Cuarta Emisión.

6. Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, 2005 Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera Emisión de Bonos de Titulización - HOCP colocada en diciembre de 2005 por US$ 150 millones.

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7. Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, 2006 Inmuebles Panamericana. Patrimonio que respalda la Segunda, Cuarta y Quinta Emisión de Bonos de Titulización Inmuebles Panamericana. Se han colocado la Segunda y Cuarta Emisión en febrero de 2006; y Quinta Emisión en Octubre 2007 por un total de US$ 30 millones, redimido a la fecha.

8. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, Certificados de Participación Incatrack”. Patrimonio que respalda a la “Primera Emisión de Certificados de Participación – Incatrack” colocada en noviembre de 2007, en una serie única, por un total de 6‟462,051 certificados; redimido a la fecha.

9. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, 2010 - Hunt Oil Company of Perú L.L.C. Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera Emisión de Bonos de Titulización HOCP, colocadas en abril de 2011 por US$ 200 millones.

10. Patrimonio en Fideicomiso - D. S. N° 093-2002-EF, Título XI, 2009 TPUSD E-1, habiéndose emitido los Bonos Preferentes denominados TP USD A E-1 y los Bonos Subordinados TP USD B E-1, el 24 de febrero de 2010.

11. Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, Inmuebles Panamericana. Patrimonio que respalda la Primera Emisión Pública; así como, a la Primera y Segunda Emisión Privada de Bonos de Titulización; todas ellas colocadas en enero del 2012 por US$ 80 millones en total.

12. Patrimonio en Fideicomiso D. S. 093-2002-EF, Pacífico Renta 1. Patrimonio Privado que respalda la Primera Emisión Privada; colocada en diciembre de 2012

13. Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, TIANA. Patrimonio que respalde la Primera Emisión Publica; colocada en febrero de 2013

3.5.4 Régimen tributario

En el Anexo F del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados (hoy Payet, Rey, Cauvi, Pérez & Mur Abogados), asesor peruano en materia tributaria. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha del presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones.

Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular y su país de residencia, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Tercer Programa de Bonos de Titulización