CONTRATO ARRENDAMIENTO 1

COMPAÑÍA MINERA LINCUNA SA - ITRADE SAC

CONTRATO ARRENDAMIENTO

Conste por el presente documento el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO que celebran de una parte

 ITRADE S.A.C, identificada con RUC N° 20518448235, representada por su Gerente General señor
José Antonio Ipinza Girbau con DNI N° 10268984, según poderes inscritos en la partida electrónica
N° 12120252, del Registro de Personas Jurídicas de Lima, ambos con domicilio real para estos
efectos en la Asociación Viv Campoy, Etapa I, Mz 01, Lot 11 (Alt. Cdra. 10 Av. Campoy), distrito San
Juan de Lurigancho, provincia y departamento de Lima, en adelante “EL ARRENDADOR”; y, por otra
parte
 COMPAÑÍA MINERA LINCUNA S.A. con RUC N°20458538701, debidamente representado por su
Gerente General señor Miguel Ángel Sánchez Valdez con DNI N° 40582065, y; su Apoderado señor
Víctor Enrique Romero Casuso con DNI N°10631965 según poder inscrito en la Partida Electrónica
N° 11136985 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, ambos con domicilio real para estos
efectos en la Av. República de Colombia N° 791 Piso 8 Of. 804, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima, en adelante denominada “LA ARRENDATARIA”,

Cuando EL ARRENDADOR en conjunto sea nombrada con LA ARRENDATARIA se les denominará LAS
PARTES en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES
1.1 EL ARRENDADOR es una persona jurídica, dedicada al arrendamiento de equipos para la
actividad minera, entre otras; declara tener la capacidad, experiencia en su rubro.
1.2 LINCUNA es titular, de las distintas concesiones mineras, tres de las cuales conforman la UEA
LINCUNA, ubicadas en el paraje de Huancapetí, departamento de Ancash.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

El objeto del presente contrato es establecer las Condiciones Generales para el servicio de Alquiler de
Equipos de propiedad de EL ARRENDADOR, según las especificaciones contenidas en la Propuesta
Técnica - Económica contenida en el Anexo 1 el cual forma parte integrante del presente contrato, para
ser usados por LA ARRENDATARIA en sus instalaciones de la UEA HUANCAPETI de la provincia de Aija –
Recuay, departamento de Ancash.

TERCERA: ENTREGA DE LA MÁQUINA

La máquina será entregada en las instalaciones de EL ARRENDADOR, lugar donde deberá ser restituida.
La entrega constará en el documento denominado “Acta de entrega de la máquina” que firmará LA
ARRENDATARIA. A la sola firma, se acepta las condiciones establecidas en las cotizaciones que han
generado las Condiciones Generales y Particulares aquí establecidas. La fecha de entrega establecida en
el Acta de Entrega dará inicio a los cobros de arrendamiento a LA ARRENDATARIA.

CUARTA: LUGAR DE TRABAJO

LA ARRENDATARIA usará la máquina únicamente en el lugar indicado en las Condiciones Particulares. La
máquina sólo podrá destinarse a trabajos propios de su diseño. EL ARRENDADOR no garantiza que la
máquina sea útil para los fines de LA ARRENDATARIA, quien declara que conoce la máquina y sus
especificaciones por lo que asume la completa y total responsabilidad respecto de la aptitud de ella para
el fin que se propone. Asimismo, LA ARRENDATARIA se obliga a operar el equipo con personal idóneo y
calificado, con todos sus documentos al día.

QUINTA: PLAZO
El contrato tendrá un plazo de Setenta y Cinco (75) días, pudiendo prorrogarse a solicitud de LA
ARRENDATARIA con quince (15) días de anticipación a su vencimiento.
El plazo del presente contrato se iniciará una vez se haga entrega de la posesión de los equipos mediante
el acta indicada en la cláusula tercera del presente contrato.

SEXTA: RENTA Y FORMA DE PAGO

La renta y todos los pagos a que esté obligada LA ARRENDATARIA es por la suma total de US$784,675.81
(Setecientos Ochenta y Cuatro Ml Seiscientos Setenta y Cinco con 81/100 Dólares Americanos) incluido
el IGV, según Orden de Servicio N° 807230007 que mediante Anexo II forma parte integrante del
presente contrato; suma que será cancelada de la siguiente manera:
6.1 La Valorización del 31/6 será cancelada a los sesenta (60) días de su presentación, conteniendo la
aprobación por parte de LA ARRRENDATARIA y previa presentación de la factura por parte de EL
ARRENDAROR.
6.2 La Valorización 22/09 será cancelada a los cuarenta y cinco (45) días de su presentación,
conteniendo la aprobación por parte de LA ARRRENDATARIA y previa presentación de la factura por
parte de EL ARRENDAROR.
La presente Valorización podrá ser cancelada a los sesenta (60) días de su presentación, previo acuerdo
entre LAS PARTES.
6.3 LA ARRENDATARIA efectuara los pagos mediante depósito bancario en la cuenta de EL ARRENDADOR o
mediante cheque.
No se efectuará ningún pago en efectivo o en cuentas de terceros y la sola constancia del depósito o la
entrega del cheque a quien presente la factura a cobro, constituye cumplimiento efectivo del pago de la
contraprestación pactada.
6.4 Asimismo LAS PARTES acuerdan que LA ARRENDATARIA quedará facultada para deducir de los pagos a
efectuarse, cualquier suma de dinero que EL ARRENDADOR pudiera adeudarle por cualquier concepto
derivado de la ejecución del presente contrato, de ser el caso.

SETIMA: MANTENIMIENTO Y REPARACIONES

Los trabajos de mantenimiento preventivo o por fallas de fábrica del equipo serán realizados por EL
ARRENDADOR según lo indicado en el Anexo 1.
Para gestionar cualquier permiso, EL ARRENDADOR deberá proveer de la información de carácter social y
laboral que pueda ser requerida respecto a su personal. Asimismo, el personal de EL ARRENDADOR
deberá pasar los exámenes médicos y asistir a las charlas de seguridad establecidas para el proyecto.
LA ARRENDATARIA arrienda el equipo en buen estado de funcionamiento Cualquier mantenimiento
correctivo o reparación por motivos de falla de operación deberá ser asumido por LA ARRENDATARIA y
deberá ser presupuestado anticipadamente por EL ARRENDADOR.
Las reparaciones motivadas por cambio de piezas, necesarias para el mantenimiento preventivo serán
asumidas por cuenta de EL ARRENDADOR.
LA ARRENDATARIA no podrá efectuar ajustes o reparaciones al equipo por sí o por medio de terceros.
También debe abstenerse de continuar usando el equipo al observarle cualquier falla, debiendo notificar
de inmediato a EL ARRENDADOR. En caso de cualquier daño, desperfecto o falla en la operación normal
del equipo, éste deberá ser asistido y/o reemplazado de inmediato a costo de EL ARRENDADOR, a fin de
no afectar las actividades de LA ARRENDATARIA.

OCTAVA: SEGUROS Y SINIESTROS

El ARRENDADOR ha tomado un seguro que cubre los daños propios de la máquina. En caso que la
máquina sufra algún siniestro de los que estén cubiertos por el seguro referido, LA ARRENDATARIA se
obliga a pagar a EL ARRENDADOR el importe del deducible referido en la póliza TREC vigente, siempre y
cuando el evento sea atribuible a responsabilidad de LA ARRENDATARIA; el referido valor del deducible
está sujeto a la renovación anual de la póliza de seguros. En consecuencia, EL ARRENDADOR tenga
responsabilidad por los daños causados y el ejercicio de cualquier acción en contra de LA ARRENDATARIA
podrá retener el equipo. En el evento de ser retenida la máquina por la autoridad o cualquier tercero,
todo el tiempo de retención no podrá ser considerado como usado por LA ARRENDATARIA, salvo que
exista negligencia acreditada y atribuible a esta. En caso de siniestro, daño o pérdida de la máquina,
cualquiera sea su causa y gravedad, LA ARRENDATARIA deberá informar a EL ARRENDADOR de inmediato
a más tardar el día siguiente hábil del accidente sobrevenido, indicando su fecha, lugar y circunstancias,
así como la naturaleza y monto estimado de los daños. Igualmente, LA ARRENDATARIA deberá dejar la
constancia en la correspondiente comisaría de su jurisdicción.

NOVENA: LUCRO CESANTE

Si por cualquier causa LA ARRENDATARIA no pudiese hacer el uso esperado de la máquina por cualquier
circunstancia, aún por caso fortuito o fuerza mayor, cubierta o no por el seguro correspondiente, LAS
PARTES desde ya acuerdan que EL ARRENDADOR no tendrá responsabilidad alguna respecto al lucro
cesante sufrido por LA ARRENDATARIA. Sin perjuicio a ello, si LA ARRENDATARIA no pudiese hacer uso
esperado por circunstancias propias de la máquina o atribuibles a EL ARRENDADOR, LA ARRENDATARIA
no se encuentra obligada al pago del arrendamiento por el tiempo en desuso, la cual se calculará por
treintavos.

DÉCIMA: CESION
LA ARRENDATARIA no podrá ceder, enajenar o transferir total o parcialmente y en ninguna forma a
terceros, los derechos de este contrato.

DÉCIMA PRIMERA: PROPIEDAD

LA ARRENDATARIA reconoce que el dominio de la máquina pertenece a EL ARRENDADOR, por lo que se
obliga: (a) conservarla en buen estado de uso, funcionamiento y adecuado resguardo. (b) comunicarle
por escrito cualquier hecho o acción mediante la cual se impugnare, desconociere o turbare, dicho
derecho, inmediatamente que de ello tenga conocimiento. LA ARRENDATARIA no podrá; (a) introducir
modificaciones, mejoras o alteraciones de cualquier clase en la estructura o funcionamiento de la
máquina, (b) subarrendar, dar en comodato y en general ceder, de cualquier forma, el uso o goce de la
máquina y (c) constituir gravámenes, o derechos a favor de terceros. Cualquier costo derivado del
incumplimiento de esta cláusula será de cargo de LA ARRENDATARIA.

DÉCIMA SEGUNDA: RESOLUCION

12.1 Para que opere la suspensión, bastará la remisión de una carta notarial por parte de LA ARRENDATARIA,
entendiéndose que la suspensión será efectiva desde el mismo día de notificada la carta notarial.
En los casos de suspensión, LA ARRENDADORA no está obligada asumir el pago del arrendamiento.
Asimismo, en los casos que la suspensión esté condicionada a que EL ARRENDADOR ejecute la corrección
respectiva a los equipos para su debido funcionamiento, de no efectuarse la corrección dentro del plazo
otorgado, quedará expedito el derecho a LA ARRENDATARIA de proceder a la resolución de pleno derecho.
12.2 El incumplimiento por LAS PARTES de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud del presente
contrato, otorgarán el derecho de proceder a la resolución del mismo, bastando para ello el envío de una
carta notarial a la otra parte indicándole la causal de resolución y otorgándole un plazo de siete (07) días
calendarios perentorios para que proceda a subsanarla. Si transcurridos los siete (07) días, no hubieren
cumplido con subsanar, corregir o enmendar el incumplimiento a satisfacción de la contra parte, el
presente contrato quedará resuelto automáticamente y de pleno derecho sin que para esto sea necesario
el envío de una nueva carta notarial.
12.3 El procedimiento señalado en el numeral precedente no será necesario y procederá la resolución
automática y de pleno derecho, en caso se verifique cualquiera de los siguientes supuestos:
12.3.1 En caso EL ARRENDADOR incumpla con el traslado oportuno de los equipos.
12.3.2 En caso que cualquiera de LAS PARTES cediera en todo o en parte los derechos que para él
derivan del presente contrato, sin aprobación previa de la contra parte.
12.3.3 En caso EL ARRENDADOR se viera incursa en algún procedimiento concursal, de insolvencia,
quiebra o similar.
13.3.4 En general, en cualquier otro supuesto establecido en el presente contrato, en donde se
señale que procede la resolución automática.

DÉCIMA TERCERA: RESTITUCIÓN

A la terminación del contrato, por cualquier causa que sea, LA ARRENDATARIA deberá entregar la
máquina arrendada en el domicilio de EL ARRENDADOR. La máquina deberá restituirse en el estado en
que se encontraba al momento de su entrega, salvo el desgaste natural de su uso. El Acta de Recepción
la suscribirá la persona previamente autorizada por LA ARRENDATARIA.

DÉCIMA CUARTA: JURISDICCIÓN

Cualesquiera disputas y controversias, serán resueltas mediante arbitraje de derecho por un Árbitro
Único elegido de común acuerdo por las partes en un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles contados
a partir de la fecha, en que una de las partes comunique notarialmente a la otra su intención de someter
a arbitraje. A falta de acuerdo entre las partes en el plazo previsto, cualquiera de las partes puede
recurrir al Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. El laudo
arbitral será inapelable y definitivo

DÉCIMA QUINTA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

La falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones o condiciones estipuladas en el presente
contrato por cualquiera de LAS PARTES será dispensada durante el tiempo y en la medida en que dicho
cumplimiento se vea impedido por causas de caso fortuito o fuerza mayor.
Cualquiera de las partes que se base en motivos de caso fortuito o fuerza mayor para suspender la
ejecución del presente contrato, dará a la otra parte aviso efectivo inmediato y, a la brevedad posible,
mediante escrito formal especificando en detalle la causa del caso fortuito o fuerza mayor sobre la que se
basa y la fecha efectiva de suspensión.
De acuerdo a lo señalado por el artículo 1315º del Código Civil, caso fortuito o fuerza mayor es la causa
no imputable, consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, que impide la ejecución
de El Servicio o determina su cumplimiento parcial, tardío y defectuoso.
En ningún caso y bajo ninguna circunstancia, se considera como caso fortuito o fuerza mayor el mal
tiempo que sea común en el área donde se llevarán a cabo El Servicio.
Transcurrido siete (07) días consecutivos sin que se supere la causal de caso fortuito o fuerza mayor
invocada, el presente contrato podrá ser resuelto.

DÉCIMA SEXTA: RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD

EL ARRENDADOR, a título individual y en representación de su personal, agentes y subcontratistas, se
compromete a guardar estricta reserva y confidencialidad y en calidad de información restringida y por
tanto no revelar a terceros, salvo que cuente con la autorización previa, expresa y por escrito de LA
ARRENDATARIA, toda información que se le entregue relacionada con el presente contrato y de El
Servicio, cualquiera que fuera su forma de transmisión y medio de difusión, procedencia o ámbito de
aplicación y que de manera general (entre otros) corresponda a documentos, registros, contratos,
procesos, diseños organizacionales, diagramas de procesos, manuales, información sobre tecnologías en
aplicación, planos, u otros que hayan sido proporcionados por el representante autorizado o no de LA
ARRENDATARIA. Esta información sólo deberá ser utilizada a la exclusiva finalidad de cumplir con la
ejecución del presente contrato y si estuviera contenida en medios escritos o magnéticos deberá ser
devuelta al término de vigencia del presente contrato. Esta obligación se mantendrá vigente durante la
vigencia del contrato y luego de su terminación.
Así mismo, se entiende que el uso y/o divulgación y/o revelación, directa y/o indirecta, parcial y/o total,
de la información que tenga y/o obtenga EL ARRENDADOR, conforme a lo indicado precedentemente, no
podrá realizarla ni revelarla ni comunicarla ni informarla, parcial y/o totalmente, a favor de ningún
terceros ni a otra persona distinta al suscribiente del presente contrato, y/o que no hubieran sido
autorizados previamente y por escrito y bajo responsabilidad por LA ARRENDATARIA, incluyendo en esos
terceros, sean éstos, personas naturales y/o jurídicas, trabajadores y/o empleados y/o obreros y/o
funcionarios y/o asesores con vínculo laboral o contractual o no con LA ARRENDATARIA, aun cuando
éstos sean familiares directos y/o indirectos, amigos y/o conocidos y/o de cualquier índole del mismo;
sea que esta divulgación y/o revelación realizada incumpliendo lo antes indicado sea en provecho o no,
propio y/o de cualquier tercero y/o persona ajena a las indicadas u ostenten algún cargo y/o puesto y/o
se desempeñen y/o tengan relación de negocios y/o contractual con empresas o no de la competencia u
de cualquier otra.
El incumplimiento de la obligación contenida en esta cláusula, dará lugar a la resolución automática
total del presente contrato.
La obligación de confidencialidad contenida en esta cláusula subsistirá después de la conclusión del
presente contrato. En caso que EL ARRENDADOR incumpla la obligación de reserva y confidencialidad, se
encontrará obligado al pago de una penalidad equivalente a US$5,000.00 (Cinco Mil Y 00/100 Dólares
Americanos) sin perjuicio de la posibilidad que LA ARRENDATARIA solicite una indemnización por el daño
ulterior ocasionado. EL ARRENDADOR señala su conformidad con el monto establecido como penalidad
en el presente clausula, renunciando a iniciar cualquier proceso o procedimiento destinado a discutir
dicho monto.
La inobservancia o trasgresión a la presente clausula, igualmente dará lugar a las acciones Civiles y
Penales que deriven de ella.

DÉCIMA SEPTIMA: DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES

Los domicilios de LAS PARTES serán los que se indican en la introducción de este instrumento,
acordándose que estos sólo podrán variarse, previa comunicación notarial cursada a la otra parte con
una anticipación de tres (03) días útiles, a la fecha de la variación efectiva. Al domicilio indicado
deberán cursarse todas las comunicaciones relacionadas al presente contrato. Si no se observaran estas
formalidades, aquellas notificaciones cursadas a un domicilio diferente o al nuevo domicilio, no surtirán
efecto a menos que la otra parte manifieste haber tomado conocimiento de las mismas.
DÉCIMA OCTAVA: DE LAS NORMAS APLICABLES
LAS PARTES expresan que, para todo aquello no previsto expresamente por este contrato, resulta de
plena aplicación las normas contenidas en el Código Civil, de sus modificatorias y/o reglamentarias, así
como cualquier otra norma vigente en el Perú que sea aplicable y vigente.

El presente contrato se firma en señal de conformidad, en dos (02) ejemplares de igual tenor y valor, a
los 03 días del mes de julio del 2018.

EL ARRENDADOR LA ARRENDATARIA
ITRADE S.A.C. COMPAÑÍA MINERA LINCUNA S.A.
José Antonio Ipinza Girbau Miguel Ángel Sánchez Valdez
Gerente General Gerente General

Víctor Enrique Romero Casuso

Apoderado
 ANEXO 1
PROPUESTA TECNICA - ECÓNOMICA
 ANEXO 2

ORDEN DE SERVICIO N° 807230007