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SISTEMA DE COMPLIANCE

INDICE

1. INTRODUÇÃO
2. ORGANIZAÇÃO, RESPONSABILIDADES E AUTORIDADES DO SISTEMA DE COMPLIANCE
3. POLÍTICA DE GESTÃO DE COMPLIANCE
4. CÓDIGO DE ÉTICA
5. ANÁLISE DE RISCOS E MEDIDAS DE CONTROLE
6. POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS
6.1. Relacionamentos Com Agentes Públicos, Privados E Procedimentos Competitivos
6.2. Relacionamentos com Terceiros
6.3. Política de Defesa da Concorrência
6.4. Política de Brindes
6.5. Política de Doação e Patrocínio
7. REGISTROS CONTÁBEIS
8. TREINAMENTO E COMUNICAÇÃO
9. AUDITORIAS INTERNAS
10. MEDIDAS CORRETIVAS E DISCIPLINARES
10.1. Política de Não Retalhação - Proteção a Denunciantes
10.2. Investigação e Remediação
11. MONITORAMENTO CONTÍNUO
12. CANAIS DE OUVIDORIA
13. DISPOSIÇÕES GERAIS

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COMPROMETIMENTO DA ALTA DIREÇÃO

“Ética, seriedade e integridade são princípios determinantes para a contínua caminhada

da EPC Engenharia.

Neste Documento “Sistema de Compliance”, reforçamos o compromisso da EPC

em atuar com transparência, em conformidade com nossos princípios e valores,
com as melhores práticas de governança e com a legislação vigente.

Nossa meta é continuar os nossos trabalhos focados nestes princípios para alcan-
çarmos, cada vez mais, o respeito com os públicos com que interagimos”.

Nunziato José Schettino

Diretor Executivo

“Para garantir que todos respeitem os valores e obrigações enunciados no Sistema de Com-
pliance, a Direção da EPC Engenharia se compromete a:

Dar o exemplo, agindo sempre de acordo com os padrões do éticos mais elevados;
Manter a cultura de integridade na empresa;
Assegurar que o Sistema de Compliance seja conhecido por todos, em todos os níveis hie-
rárquicos da empresa”.

André Martins Schettino

Diretor Financeiro

A EPC vem se adequando às melhores práticas de governança corporativa a fim de pre-

servar e otimizar o seu valor; assim, a EPC iniciou a implantação do seu Sistema de
Compliance.

Comprometimento é a palavra chave para monitorar a conformidade do Sistema den-

tro da Empresa e com esta missão, asseguro disponibilizar em conjunto com a Alta Di-
reção, todos os recursos necessários para que este Sistema seja maduro e disseminado
entre todos os colaboradores e Terceiros da Empresa.

Daniela Soriano Correa

Gerente Corporativa da Qualidade, Meio Ambiente e
Administradora de Compliance

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1. INTRODUÇÃO

O Sistema de Compliance da EPC Engenharia Projeto e Consultoria visa prevenir, detectar e sanar quais-
quer desvios de normas legais e regulamentares, políticas e diretrizes estabelecidas para o negócio e para
as atividades da organização. Seu compromisso é atuar em conformidade com princípios e valores, com
as melhores práticas de governança e com a legislação vigente.
O Sistema de Compliance da EPC conta com o comprometimento da Alta Direção da empresa e é disse-
minado por todos os níveis hierárquicos da Empresa.

2. ORGANIZAÇÃO, RESPONSABILIDADES E AUTORIDADES DO SISTEMA DE COMPLIANCE

A Alta Direção da EPC supervisiona e monitora a gestão do Sistema de Compliance através do Comitê
Executivo de Compliance e envolve a Diretoria Executiva, as Gerências da Engenharia e outras Gerências,
conforme o organograma abaixo:

Presidência: Estabelece as diretrizes e monitora o Sistema de Compliance da empresa através do

Comitê Executivo de Compliance.
Diretorias: Conduz suas práticas de negócio atendendo à legislação vigente, normas, regras, proce-
dimentos e políticas internas aplicáveis à EPC e apoia o Administrador de Compliance na dissemina-
ção do Sistema de Compliance.
Comitê de Auditorias Compliance: Formado pelos Setores da Qualidade, Subcontratação, Recursos
Humanos e Departamento Pessoal. Responsável pela correta aplicação da Matriz de Riscos e condu-
ção de auditorias do Sistema Compliance.
Comitê Executivo de Compliance: Formado pelo Comitê de Auditorias Compliance e pelo Adminis-
trador do Sistema de Compliance. Acompanha e sugere aprimoramento das políticas de Compliance,
treinamentos e regras de ética e conduta. É responsável pelos planos de ações de mitigação de ris-
cos, validação de investigações de denúncias e medidas corretivas.

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Administrador de Compliance: É a Gerência Corporativa da Qualidade. Monitora o cumprimento e a

disseminação do Sistema de Compliance. Coordena o plano de treinamento no Sistema de Complian-
ce para os colaboradores e terceiros. Realiza revisões periódicas no Sistema de Compliance a fim de
assegurar seu cumprimento das leis aplicáveis e políticas da EPC.
Agentes de Compliance: Grupo de colaboradores da EPC que além de executarem suas atividades
fins, são responsáveis por apoiar na disseminação da cultura ética e compromissada em todos os ní-
veis da empresa. Tais colaboradores também auxiliam na identificação de riscos e de melhorias nos
processos de prevenção e detecção de desvios de conduta.
Colaboradores e Terceiros da EPC: Responsáveis por conhecer e cumprir as obrigações e preceitos
previstos no Sistema de Compliance e no Código de Ética e Conduta da EPC.

3. POLÍTICA DE GESTÃO DE COMPLIANCE

A EPC afirma o compromisso em melhorar continuamente seus processos na gestão de Compliance e dis-
seminar a prática de Compliance em todos os seus níveis.
A EPC assegura o cumprimento do Sistema de Compliance, do Código de Ética e Conduta, das normas,
regras e procedimentos internos e todas as leis e regulamentações aplicáveis, tendo o Administrador do
Programa de Compliance autonomia e independência para agir:
Quanto à Gestão - Melhorar continuamente os processos com responsabilidade para relatar as ques-
tões de Compliance e disseminar a prática do Sistema Compliance na Organização.
Quanto à Partes Interessadas - Manter um Sistema de Compliance que seja instrumento para um ge-
renciamento das relações nos padrões requeridos e afins.
Quanto às Pessoas - Disseminar a prática do Sistema de Compliance em todos os níveis da organiza-
ção, incorporando-a em procedimentos e processos.
De forma sucinta, clara e objetiva, ressalta a obrigação de todos os nossos colaboradores e terceiros, em
conduzir suas atividades de maneira ética, confiável e íntegra.

4. CÓDIGO DE ÉTICA

O Código de Ética e Conduta é um documento fundamental do Programa Compliance, pois, abrange, de

forma geral, os valores da organização e as principais regras e políticas adotadas pela empresa. Em con-
sonância com os requisitos da Lei Anti Corrupção, ele:
Determina os princípios adotados pela EPC relacionados a questões de Ética e Compliance;
Menciona as políticas da EPC para prevenir fraudes e atos ilícitos;
Estabelece medidas disciplinares aos atos de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, van-
tagem indevida;
Determina a utilização de canais de denúncias e de orientações sobre questões de Compliance;
Promove a integridade e a transparência na condução dos negócios;
Regula o exercício das atividades profissionais da EPC, sobretudo no que diz respeito à integridade e
legalidade.
O Código de Ética da Empresa foi aprovado pela Alta Direção da EPC. É divulgado a todos os colaborado-
res e terceiros através do canal oficial da Empresa. Todos os colaboradores recebem cópia impressa do
Código e devem assinar o Termo de Ciência e Compromisso pelo qual o colaborador se compromete ao
cumprimento do Código, sob pena de se sujeitar às medidas disciplinares cabíveis.
Maiores informações, acesse o Código de Ética e Conduta da EPC.

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5. ANÁLISE DE RISCOS E MEDIDAS DE CONTROLE

Para realizar a análise de riscos, a EPC relacionou as suas obrigações de Compliance às suas atividades
e demais aspectos pertinentes à execução de seus serviços, através da:
Identificação de situações riscos: Realizado o mapeamento e identificação dos riscos gerais da EPC.
Avaliação dos riscos identificados: Após a identificação dos riscos, foi criada a “Matriz de Riscos de
Compliance” - documento que relaciona os principais riscos aos quais a EPC está exposta, bem como
o impacto e a probabilidade de suas ocorrências.
Ações para mitigar os riscos: com base na identificação das situações de risco, a EPC desenvolveu
procedimentos, normas e políticas com o objetivo de aumentar o controle sobre as situações de risco
e diminuir as chances de ocorrência de atos lesivos.
Análise periódica dos riscos: Anualmente a EPC revisa seus riscos de Compliance, a fim de identificar
eventuais novos riscos, e a necessidade de adaptações e, até mesmo, reformulações nas políticas e
controles estabelecidos pela empresa.

6. POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS

A EPC possui regras e procedimentos internos para prevenir a ocorrência de irregularidades, com funda-
mento nos riscos identificados. Estas políticas e procedimentos auxiliam a correta aplicação dos preceitos
do Sistema de Compliance, regulando de forma mais específica temas pontuais e formas de conduta.
6.1. Relacionamentos Com Agentes Públicos, Privados E Procedimentos Competitivos

De forma geral, interações com agentes públicos podem gerar situações propensas à ocorrência de cor-
rupção e outros atos ilícitos contra a administração pública. Por essa razão, todos os colaboradores devem
agir em conformidade com os padrões éticos em toda a interação com o Poder Público.
No código de Ética e Conduta foi inserida a Política de Relacionamento com agentes públicos, privados e
procedimentos competitivos com o objetivo de prevenir a ocorrência de atos ilícitos previstos nas Leis e
Regulamentos aplicáveis.
6.2. Relacionamentos com Terceiros

O relacionamento da Empresa com Terceiros representa potenciais riscos de fraude e corrupção, tendo em
vista que o não cumprimento das leis e regulamentações por parte de terceiros poderá trazer implicações à
Empresa, além de gerar possíveis danos à reputação.
No código de Ética e Conduta foi inserida a Política de Relacionamento com Terceiros com o objetivo de
garantir a ética e integridade e transparência dos negócios realizados.
6.3. Política de Defesa da Concorrência

O relacionamento da Empresa com seus concorrentes e demais empresas representa potencial risco para
ocorrência de práticas anticoncorrenciais tais como combinação de preços ou qualquer outra prática que
impeça um mercado livre e justo.
No código de Ética e Conduta foi inserida a Política de Relacionamento de Defesa da Concorrência.
6.4. Política de Brindes

O oferecimento de brindes com o objetivo de iniciar ou estreitar relações comerciais é uma prática comum
no mundo corporativo.
No código de Ética e Conduta foi inserida a Política de Brindes com o objetivo de garantir ética e transpa-
rência nas relações comerciais com clientes, terceiros e fornecedores, a partir do estabelecimento de re-
gras acerca do oferecimento e recebimento de brindes, presentes e entretenimento.

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6.5. Política de Doação e Patrocínio

A fim de evitar que doações e patrocínios possam ser eventualmente utilizados para camuflar pagamentos
de vantagem indevida para agentes públicos, foi inserida a Política de Doação e Patrocínio no Código de
Ética e Conduta da EPC.

7. REGISTROS CONTÁBEIS

Os registros contábeis e financeiros da EPC devem ser realizados de forma precisa e clara, de acordo com
as normas e regulamentos aplicáveis.
Todos os pagamentos e os compromissos assumidos devem estar autorizados pelo nível hierárquico com-
petente e respaldados por documentação legal.
A EPC contrata anualmente uma auditoria externa do balanço patrimonial, revisão fiscal e controles inter-
nos da empresa, a fim de identificar possíveis pendências na apuração dos resultados e controles da EPC.

8. TREINAMENTO E COMUNICAÇÃO

Todas as ações de treinamento e comunicação do Sistema de Compliance que ocorrem na EPC seguem
diretrizes estabelecidas que visam assegurar o conhecimento e promover o compromisso de todos com
uma atuação ética, íntegra e transparente.
Nossos colaboradores e terceiros são submetidos a treinamentos (eletrônicos e presenciais) sobre o Sis-
tema de Compliance, desde o momento em que são admitidos / contratados na empresa.
Adicionalmente, são disponibilizados no site e nas redes sociais da empresa, versões mais sintéticas que
favorecem a plena comunicação da Política de Gestão de Compliance, do Código de Ética e Conduta.

9. AUDITORIAS INTERNAS

Uma das formas de monitorar e melhorar a efetividade das ações previstas no Sistema de Compliance da
EPC é através de auditorias internas, que avaliam se o mesmo está em conformidade com:
Os requisitos estabelecidos no Sistema de Compliance da EPC (ISO19600).
A legislação vigente.
Os resultados das auditorias são relatados pelo Administrador do Sistema de Compliance da EPC à Alta
Direção e ao Comitê de Auditorias Compliance.

10. MEDIDAS CORRETIVAS E DISCIPLINARES

Na EPC são adotadas medidas corretivas em decorrência de desvios de atuação ética, íntegra e transpa-
rente por parte de nossos colaboradores e terceiros.
As medidas corretivas são proporcionais ao tipo de violação e o grau de responsabilidade dos envolvidos e
são definidas pelo Comitê Executivo de Compliance.
Colaboradores que descumprirem as determinações da Política de Compliance, Código de Ética e demais
Políticas correlatas estarão sujeitos às sanções e medidas corretivas internas, além de eventuais respon-
sabilidades perante a justiça brasileira.
Após o término do Processo investigatório e do julgamento do caso pelo Comitê, que garantirão o direito
de defesa aos infratores, poderão ser aplicadas sanções e medidas corretivas aos envolvidos por delibera-
ção do Comitê de Ética, classificadas por sua gravidade:
Desconformidade Leve: Aplicação de advertência verbal pelo superior imediato ou pelo Administra-
dor de Compliance.

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Desconformidade Média: Advertência escrita pelo superior imediato ou pelo Administrador de Com-
pliance.
Desconformidade Grave: Advertência escrita junto da Aplicação de Treinamento corretivo pelo Ad-
ministrador de Compliance.
Desconformidade Gravíssima: Demissão por justa causa e eventual formalização de denúncia a ór-
gão competentes, quando cabível.

Na hipótese de reincidência de desconformidades, serão aplicadas:

Reincidência de desconformidades Leve e Média: Realização das respectivas advertências junto
da aplicação de treinamento corretivo.
Reincidência de desconformidade Grave: Demissão por justa causa.
10.1. Política de Não Retalhação - Proteção a Denunciantes

Diretores e demais colaboradores não podem praticar atos de Retaliação contra aquele que, de boa-fé:
Denunciar ou manifestar queixa, suspeita, dúvida ou preocupação relativas a possíveis violações às
diretrizes desta Política;
Fornecer informações ou assistência nas apurações relativas a tais possíveis violações.
Diretores e demais colaboradores devem preservar a confidencialidade das informações relativas às apu-
rações de possíveis violações às diretrizes desta Política.
Manifestações anônimas devem ser aceitas pelos Canais de Denúncia e o anonimato deve ser preservado.
Medidas disciplinares devem ser aplicadas a todos os colaboradores que tentarem ou praticarem retalia-
ção contra quem, de boa-fé, comunicar possíveis violações às diretrizes desta Política.
10.2. Investigação e Remediação

As irregularidades e violações poderão ser conhecidas tanto através do canal de ouvidoria, como também
em auditorias periódicas ou resultado da análise crítica dos processos.
Após o recebimento do relato, será iniciado o processo de investigação a fim de apurar e tomar ações
apropriadas a fim de interrompê-las e remediá-las.

11. MONITORAMENTO CONTÍNUO

Para verificar sua eficácia e conformidade, o Sistema de Compliance da EPC é monitorado periodicamente
através:
Resultados das auditorias internas
Análise Crítica da Alta Direção, etc.

12. CANAIS DE OUVIDORIA

A EPC conta com Canais de Ouvidoria destinados ao recebimento de denúncias de qualquer pessoa que
se sinta afetada pela empresa, devido à violação do Código de Ética e Conduta ou dos nossos valores.
Todas as denúncias recebidas na EPC são tratadas conforme previsto no Item “Política de Não Retalhação
- Proteção a Denunciantes”.
As denúncias podem ser realizadas pessoalmente ao Administrador de Compliance, Sra. Daniela Soriano,
ou através do e-mail ouvidoria@epc.com.br.

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13. DISPOSIÇÕES GERAIS

O Sistema de Complice da EPC entra em vigor na data de sua aprovação, ficando revogadas todas e
quaisquer disposições em contrário.
Esse Código é válido por tempo indeterminado e será atualizado sempre que for necessário. Deve estar
disponível para consulta em nosso Site (www.epc.com.br) e distribuído a todos os Colaboradores sob a
forma de cartilha, e que deverão assinar o termo de recebimento e compromisso anexo à esta.

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