Processos de reorganização e reestruturação societária: incorporação, fusão, cisão e seus aspectos contábeis e fiscais

Aula 04
Contabilidade Avançada p/ ICMS/SP

Professores: Gabriel Rabelo, Luciano Rosa
Contabilidade Avançada e Pronunciamentos Contábeis para o ICMS/SP
Teoria e exercícios comentados
Profs. Gabriel Rabe/o e Luciano Rosa -Aula 04
AULA 04: REORGANIZAÇÃO E REESTRUTURAÇÃO DE EMPRESAS:

PROCESSOS DE INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E EXTINÇÃO DE
EMPRESAS. ASPECTOS CONTÁBEIS, FISCAIS E LEGAIS DA
REESTRUTURAÇÃO SOCIAL. PARTES, AJUSTE E VALOR PRESENTE:
OBJETIVO, ALCANCE, DEFINIÇÕES, PROCEDIMENTOS, DIVULGAÇÃO E
DEMAIS ASPECTOS OBJETO DA RESOLUÇÃO N° 1.151/2009 DO CFC.
SUMÁRIO
BEM-VINDO .................................................................................................................... 2
REORGAN I ZAÇÃO E REESTRUTURAÇÃO DE EMPRESAS ........................................................ 3
DEFINIÇÕES ................................................................................................................... 4
INCORPORAÇÃO ............................................................................................................. 4
FUSÃ0 ........................................................................................................................... 4
CISÃO ........................................................................................................................... 4
COMPETÊNCIA PARA I NCORPORAÇÃO, FUSÃO E CI SÃO ....................................................... 5
PROTOCOLO ................................................................................................................... 5
JUSTIFICAÇÃO ................................................................................................................ 6
CAPITAL SOCI AL ............................................................................................................. 6
DIREITOS NOS PROCESSOS DE REORGAN I ZAÇÃO SOCIETÁRIA ............................................ 7
DIREITO DOS ACI ONI STAS .............................................................................................. 7
DIREITOS DOS DEBENTURISTAS ...................................................................................... 7
DIREITO DOS CREDORES ................................................................................................. 7
ASPECTOS CONTÁBEIS .................................................................................................... 8
INCORPORAÇÃO ............................................................................................................. 8
FUSÃO ........................................................................................................................... 9
CISÃO ......................................................................................................................... 11
COMBI NAÇÃO DE NEGÓCI OS CON FORM E O CPC 15 .......................................................... 12
I DE NTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE ................................................................................... 13
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUI RENTE- APLICAÇÃO DOS ITENS 6 E 7 ...................................... 13
DETERMI NAÇÃO DA DATA DE AQUI SI ÇÃO ........................................................................ 14
RECON HECI MENTO E MENSU RAÇÃO DE ATIVO IDENTIFICÁVEL ADQUIRIDO, DE PASSIVO
ASSUMIDO E DE PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADOR NA ADQUIRIDA ............................ 15
MENSURAÇÃO ............................................................................................................... 17
EXCEÇÕ ES NO RECON HECI MENTO OU NA MENSURAÇÃO ................................................... 17
CÁLCU LO E ALOCAÇÃO DO GOODWILL ............................................................................ 18
COMPRA VANTAJOSA ..................................................................................................... 18
ASPECTOS FISCAIS DA REESTRUTURAÇÃO SOCIAL. .......................................................... 19
PREJUÍZOS FISCAIS NA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO : ................................................ 27
CPC 12 - AJ USTE A VALOR PRESENTE ............................................................................. 28
OBJETI VO .................................................................................................................... 29
ALCANCE ..................................................................................................................... 29
MENSURAÇÃO ............................................................................................................... 30
RISCO E I NCERTEZA : TAXA DE DESCONTO ...................................................................... 32
RELEVÂNCI A E CON FIABILIDADE .................................................................................... 33
EFEITOS FISCAI S .......................................................................................................... 33
DIRETRIZES MAI S ESPECÍFICAS ..................................................................................... 33
DIVU LGAÇÃO ................................................................................................................ 39
QUESTÕES COM ENTADAS .............................................................................................. 40
QUESTÕES COM ENTADAS NESTA AULA ............................................................................ 63
GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ..................................................... 7 1
Prof. Gabriel Rabelo e Luciano Rosa www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 71

Profs. Gabriel Rabelo e Luciano Rosa Aula 04
BEM-VINDO
Olá, meus amigos. Como estão?!
Sejam bem-vindos a mais uma aula do curso de Contabilidade Avançada

para o ICMS SP. Nesta aula, trataremos basicamente dos itens seguintes do
edital.
Aula 04 (Disponível): Reorganização e reestruturação de empresas:

processos de incorporação, fusão, cisão e extinção de empresas. Aspectos
contábeis, fiscais e legais da reestruturação social. Partes, ajuste e valor
presente: objetivo, alcance, definições, procedimentos, divulgação e demais
aspectos objeto da Resolução nº 1.151/2009 do CFC.
Precisando, já sabem que estamos à disposição total.
Vamos em frente!
Um forte abraço e excelentes estudos.
Gabriel Rabelo/Luciano Rosa

gabrielrabelo@estrategiaconcursos.com.br
lucianorosa@estrategiaconcursos.com.br

REORGANIZAÇÃO E REESTRUTURAÇÃO DE EMPRESAS
Sabe-se que no Brasil temos diversos tipos societários que permitem o exercício
do empreendedorismo.
Embora a quase que totalidade dos empreendimentos sejam tomados sob a

forma de sociedade limitada e sociedade anônima, é possível a adoção de
outros tipos (como sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita
simples).
Imagine-se que ALFA constitua determinado tipo societário e, decidindo

expandir sua área negocial, resolve juntamente de BETA realizar determinado
empreendimento. Todavia, os sócios pretendem trabalhar juntos, formalizando
toda a operação na Junta Comercial, para que dividam os riscos e benefícios
inerentes ao mercado.
Assim, para que se evite a extinção de ALFA e BETA, processo que pode ser
extremamente burocrático e moroso, a legislação prevê caminhos alternativos,
passos estes que colimam no mesmo fim, através de outros passos, como pro
exemplo, a fusão.
Além da fusão, existem outros tipos de processos de reorganização e

reestruturação de empresas, como a incorporação ou, ainda, a cisão.
Essas operações podem se dar entre os diversos tipos societários,

conforme preconiza o artigo 223 da Lei das Sociedades por Ações:
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades
de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
O artigo supra ainda destaca que o quórum deve ser aquele previsto no
estatuto ou contrato social.
Se a fusão, incorporação ou cisão envolverem companhia aberta, a companhia

que lhe suceder também será aberta.
Art. 223. § 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta,

as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o
respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das
novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias,
contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as
normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído
pela Lei nº 9.457, de 1997).

DEFINIÇÕES
INCORPORAÇÃO
Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Com efeito, imagine-se a sociedade ALFA e BETA. Há incorporação se, por

exemplo, BETA deixa de existir, sendo incorporada a ALFA, passando apenas
essa a existir, sucedendo BETA em todos os direitos e obrigações.
A sociedade incorporada é extinta, independentemente de sua liquidação ou

dissolução.
Alfa
Alfa
Beta
FUSÃO
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações.
Assim, duas ou mais sociedades se juntam para a formação de uma nova. As

antigas desaparecem.
Alfa
Celta
Beta
CISÃO
Segundo a Lei das Sociedades por Ações:
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Assim, temos cisão se a empresa ALFA transfere seu patrimônio total ou
parcialmente para a empresa BETA (já existente) ou CELTA (criada para esse
fim específico).
Essa transferência de patrimônio pode ser total ou parcial, quando a cindida

transfere todo seu patrimônio ou apenas parte dele.
Ilustramos um dos exemplos da fusão, para empresa não existente, de 50% do

patrimônio.
ANTES
Cindida (Patrimônio: 100)
DEPOIS
Cindida (Patrimônio: 50) Cindenda (Patrimônio: 50)
COMPETÊNCIA PARA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
As operações societárias de incorporação, fusão ou cisão devem se submeter ao

crivo da Assembléia Geral, nos termos do artigo 122, da Lei 6.404/76:
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: (Redação dada pela Lei
nº 12.431, de 2011).
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia,

sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
PROTOCOLO
O protocolo é nada mais do que um documento preparado pelas sociedades

envolvidas, contendo informações relevantes sobre o processo de operação
societária.
Segundo o artigo 224:
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em

sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de
administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:

I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição
dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para
determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio,
no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a
avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das
sociedades possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou
redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que
deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por

estimativa.
JUSTIFICAÇÃO
A justificação é uma explanação dos motivos pelos quais se está realizando a

operação societária. Está prevista no artigo 225 da LSA, com a seguinte
redação:
JUSTIFICAÇÃO
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à

deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante
justificação, na qual serão expostos:
I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua

realização;
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a
modificação dos seus direitos, se prevista;
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do
capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se
deverão extinguir;
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas
dissidentes.
CAPITAL SOCIAL
As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas

nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do
patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital
social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar (LSA, art. 226).

As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de

propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o
protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria
da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal
(LSA, art. 226, parágrafo primeiro).
DIREITOS NOS PROCESSOS DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
DIREITO DOS ACIONISTAS
Os acionistas que discordarem dos processos de incorporação, fusão ou cisão

terão o direito de retirada.
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no

mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em
bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela

Lei nº 9.457, de 1997)
IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
DIREITO DE RETIRADA
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136
dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante
reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas
(...): (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
DIREITOS DOS DEBENTURISTAS
Se a companhia objeto da operação societária for emissora de debêntures, a

incorporação, fusão ou cisão dependerá de prévia autorização destes
debenturistas, reunidos em assembléia específica.
Essa obrigatoriedade, contudo, deixa de existir quando a companhia assegurar

o resgate das debêntures em um prazo mínimo de seis meses.
DIREITO DOS CREDORES
Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou

à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a
anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver
exercido (LSA, art. 232).

Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem
parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da
companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem
parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da
primeira anteriores à cisão (LSA, art. 233).
O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem

parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas
obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a
companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à
estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no
prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão
(LSA, art. 233, parágrafo único).
ASPECTOS CONTÁBEIS
INCORPORAÇÃO
Imagine-se que as empresas ALFA e BETA possuem os seguintes balanços

patrimoniais:
CONTA ALFA BETA

Caixa 500 1.000
Bancos 3.000 6.000
Veículos 11.500 3000
ATIVO TOTAL 15000 10000
Impostos a pagar 1000 0
Fornecedores 3000 5000
Capital Social 8000 3000
Reservas de lucros 3000 2000
PASSIVO TOTAL 15000 10000
Então, em um processo de reorganização, para competirem juntas no mercado,

ALFA decide incorporar BETA.
Como BETA deixará de existir, devemos dar baixa em seus ativos e passivos,
pelos lançamentos que se seguem (suponha-se que os valores registrados são
todos equivalentes ao valor contábil):
Inicialmente, façamos a baixa do ativo da incorporada.
D – Conta de incorporação 10.000

C – Caixa 1.000
C – Bancos 6.000
C – Veículos 3.000
Agora, a baixa do passivo exigível:

D – Fornecedores 5.000
C – Conta de incorporação 5.000
O patrimônio líquido deve ser acrescido totalmente ao capital social da

incorporadora, independentemente de na incorporada haver subdivisão.
Assim, o capital social da incorporadora, que era de R$ 8.000, passará para R$

13.000 (8.000 + 5.000 + 2.000).
Os ativos serão assim registrados na incorporadora:
D – Caixa 1.000
D – Bancos 6.000
D – Veículos 3.000
C – Conta de incorporação 10.000
Os passivos serão assim registrados na incorporadora:
D – Conta de incorporação 5.000

C – Fornecedores 5.000
Deste modo, o patrimônio da empresa incorporadora, que é a que subsiste ao

final, ficará assim registrado:
CONTA ALFA
Caixa 1500
Bancos 9000
Veículos 14500
ATIVO TOTAL 25000
Impostos a pagar 1000
Fornecedores 8000
Capital Social 13000
Reservas de lucros 3000
PASSIVO TOTAL 25000
FUSÃO
Imagine-se que as empresas ALFA e BETA possuem os seguintes balanços

patrimoniais:
CONTA ALFA BETA

Caixa 500 1.000
Bancos 3.000 6.000
Veículos 11.500 3000

ATIVO TOTAL 15000 10000
Impostos a pagar 1000 0
Fornecedores 3000 5000
Capital Social 8000 3000
Reservas de lucros 3000 2000
PASSIVO TOTAL 15000 10000
Então, em um processo de reorganização, para competirem juntas no mercado,

ALFA e BETA decidem se fundir.
Ambas deixarão de existir, dando-se início a uma pessoa jurídica, chamada

CELTA:
Inicialmente, façamos a baixa do ativo de BETA.
D – Conta de fusão 10.000

C – Caixa 1.000
C – Bancos 6.000
Agora, a baixa do passivo exigível de BETA:
D – Capital Social 2.000
D – Reservas de lucros 3.000
C – Conta de fusão 10.000
Façamos, também, a baixa de ALFA:
D – Conta de fusão 15.000

C – Caixa 500
C – Bancos 3.000
Igualmente, a baixa do passivo exigível de ALFA:
D – Impostos a pagar 1.000

D – Capital social 8.000
D – Reservas de lucros 3.000
C – Conta de fusão 15.000
Zeramos, deste modo, todos os saldos de ALFA e todos os saldos de BETA.
Agora é só “jogar” todos esses valores para a sociedade CELTA.

EXTINTAS
CONTA ALFA BETA CELTA
Caixa 500 1.000 1500
Bancos 3.000 6.000 9000
Veículos 11.500 3000 14500
ATIVO TOTAL 15000 10000 25000
Impostos a pagar 1000 0 1000
Fornecedores 3000 5000 8000
Capital Social 8000 3000 16000
Reservas de lucros 3000 2000 -
PASSIVO TOTAL 15000 10000 25000
O PL de ALFA e de BETA formarão o Capital Social de CELTA.
CISÃO
Imagine-se que a empresa ALFA possua o seguinte balanço patrimonial:
CONTA ALFA
Caixa 5.000
Bancos 3.000
Veículos 7.000
ATIVO TOTAL 15000
Impostos a pagar 1000
Fornecedores 3000
Capital Social 10.000
Reservas de lucros 1.000
PASSIVO TOTAL 15000
A empresa resolve então cindir-se, originando-se a empresa BETA, para receber

o veículo e 50% do saldo da conta bancos de ALFA.
Assim, BETA receberia: 7.000 (veículo) + 1.500 (50% bancos).
A baixa se dá assim:
D – Conta de cisão 8.500,00

C – Veículos 7.000,00
C – Bancos 1.500,00
Deve haver também baixa no mesmo valor sobre o patrimônio líquido da

cindida:
D – Capital social 8.500,00

C – Conta de cisão 8.500,00

Agora, por fim, é só registrar os valores na empresa cindenda, BETA.
CONTA BETA
Bancos 1.500
Veículos 7.000
ATIVO TOTAL 8500
Capital Social 8.500
PASSIVO TOTAL 8500
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS CONFORME O CPC 15
Segundo o CPC 15, uma combinação de negócios é uma transação ou qualquer

evento em que um adquirente obtém controle de um ou mais negócios. Esse
procedimentos são válidos para o processo de incorporação, fusão e cisão de
empresas.
O Pronunciamento CPC 15 refere-se ao “Método de Aquisição”. Essa é a

terminologia atual do IRFS (“Acquisition method”). Na norma anterior, válida
até 2004, esse método era chamado de “Purchase method” (Método da
Compra). Houve apenas mudança de nome, o método permanece o mesmo.
Usaremos a denominação atual (Método de aquisição).
4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do

método de aquisição.
5. A aplicação do método de aquisição exige:
(a) identificação do adquirente;

(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos
passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na
adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou
do ganho proveniente de compra vantajosa.
Até 2004, as normas internacionais permitiam a utilização de dois métodos para

avaliação das operações de combinações de negócios: o método da comunhão
de interesse (pooling of interests method) e o método de compra (purchase
method).
A principal diferença entre os dois é que, no método da comunhão de

interesse, os ativos e passivos são reconhecidos pelos seus valores
contábeis, como fizemos nos exemplos da aula, enquanto que, no método de
compra, os ativos adquiridos e os passivos assumidos são avaliados pelo valor

justo, sendo a diferença entre o valor contábil e o valor justo registrado como
goodwill. O regulamento do IR permite os dois métodos.
A partir de 2004, a IFRS 3 tornou obrigatório o uso do método de compras

(agora com o nome de método de aquisição). Isto vale contabilmente
falando. Porém, o IR permite a utilização dos dois métodos.
Estudaremos, agora, o método da compra. Este método consiste nos quatro

passos definidos acima:
1) identificar o adquirente;
2) determinar a data de aquisição;
3) reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos
assumidos pelo valor justo na data da aquisição; e
4) mensurar o goodwill ou a compra vantajosa.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
6. Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na

combinação deve ser identificada como o adquirente.
7. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações

Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a
entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação
de negócios e essas orientações não indicarem claramente qual das entidades
da combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem
ser considerados nessa determinação.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE – APLICAÇÃO DOS ITENS 6 E 7
Quando ocorrer uma combinação de negócios e não houver uma indicação clara
sobre qual das entidades da combinação é o adquirente, devem ser
considerados seguintes fatores indicativos:
1) Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência

de dinheiro ou outros ativos ou assunção de passivos, o adquirente
normalmente é a entidade que transfere dinheiro ou outros ativos ou
incorre em passivos.
2) Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de
participações de capital, o adquirente normalmente é a entidade que
emite instrumentos de participação societária.
Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na

identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela troca de
participações societárias, os quais incluem:

(a) direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação.
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de
proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na
entidade combinada. Na determinação de qual grupo de proprietários retém
ou recebe a maior parte dos direitos de voto, deve-se considerar a existência de
algum acordo de votos especial ou atípico, bem como opções, warrants ou
títulos conversíveis.
(b) existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade
combinada, quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de
proprietários tiver participação significativa no poder de voto. Normalmente, o
adquirente é a entidade da combinação cujo único proprietário ou
grupo organizado de proprietários é detentor da maior parte do direito
de voto minoritário na entidade combinada.
(c) composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da
entidade combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da
combinação cujos proprietários têm a capacidade ou poder para eleger
ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou
órgão equivalente) da entidade combinada.
(d) composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade
combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja
alta administração (anterior à combinação) comanda a gestão da
entidade combinada.
(e) termos da troca de instrumentos de participação societária. Normalmente, o
adquirente é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor justo
pré-combinação das ações (participação de capital) das demais entidades da
combinação.
O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho

relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é
significativamente maior em relação às demais entidades da combinação.
Em combinação de negócios envolvendo mais do que duas entidades, na

determinação do adquirente, deve-se considerar, entre outras coisas, qual das
entidades da combinação iniciou a combinação e o tamanho relativo das
entidades da combinação.
DETERMINAÇÃO DA DATA DE AQUISIÇÃO
8. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o

controle da adquirida é obtido.
9. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a

data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo
controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da
adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode
obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por
exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato

escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em
data anterior à data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os
fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.
RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO DE ATIVO IDENTIFICÁVEL

ADQUIRIDO, DE PASSIVO ASSUMIDO E DE PARTICIPAÇÃO DE NÃO
CONTROLADOR NA ADQUIRIDA.
10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer,

separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os
ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer
participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos
identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições
especificadas nos itens 11 e 12.
Condições de reconhecimento
11. Para se qualificar para reconhecimento como parte da aplicação do método

de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de
passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura
Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por
exemplo, os custos que o adquirente espera – porém não está obrigado a
incorrer no futuro para efetivar um plano para encerrar uma atividade da
adquirida ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida – não
constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não
reconhece tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez
disso, o adquirente reconhece tais custos em suas demonstrações contábeis
pós-combinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos,
Interpretações e Orientações.
12. Adicionalmente, para fins de reconhecimento como parte da aplicação do

método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos
assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou
seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios,
em vez de ser resultado de operações separadas. O adquirente deve aplicar as
orientações dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e
passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do
controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se
houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os
Pronunciamentos, Interpretações e Orientações aplicáveis.
As definições de Ativo e Passivo que contam no Pronunciamento Conceitual

Básico são:

Ativo é um recurso controlado pela entidade como resultado de eventos
passados e do qual se espera que resultem futuros benefícios econômicos para
a entidade;
Passivo é uma obrigação presente da entidade, derivada de eventos já

ocorridos, cuja liquidação se espera que resulte em saída de recursos capazes
de gerar benefícios econômicos.
O que não atender às definições de ativo e passivo na data da aquisição não

será reconhecido como parte do método de aquisição, com algumas poucas
exceções. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está
obrigado a incorrer no futuro para encerrar alguma atividade da adquirida, não
atendem à definição de passivo e não são reconhecidos (contabilizados).
Além disso, apenas os ativos e passivos que fazem parte da operação devem
ser mensurados pelo valor justo. As operações separadas, que não foram
incluídas na combinação de negócios, devem ser contabilizadas de acordo com
suas naturezas e com os pronunciamentos aplicáveis.
13. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente

podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham
sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da
adquirida. Por exemplo, o adquirente reconhece os ativos intangíveis
identificáveis adquiridos como uma marca ou uma patente ou um
relacionamento com clientes, os quais podem não ter sido reconhecidos como
ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos
internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.
Alguns ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos serão reconhecidos

como parte da aplicação do método de aquisição, ainda que não tenham sido
reconhecidos anteriormente. Isto significa que mesmo ativos que não tenham
sido reconhecidos pela adquirida, como marcas, patentes, projetos de pesquisa,
serão reconhecidos quando da combinação de negócios, ainda que tenham sido
contabilizados como despesa no momento da sua ocorrência.
15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos

identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para
aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e
Orientações. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com
base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis
ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da
aquisição.
17. Este Pronunciamento prevê duas exceções ao princípio do item 15:

(a) classificação de um contrato de arrendamento como arrendamento
operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 06 -
Operações de Arrendamento Mercantil; e
(b) classificação de um contrato como contrato de seguro, conforme o

Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro.
O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas

contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da
alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas
cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação).
MENSURAÇÃO
18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os

passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.
19. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar qualquer

participação de não controladores na adquirida pelo valor justo dessa
participação ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis
líquidos da adquirida.
EXCEÇÕES NO RECONHECIMENTO OU NA MENSURAÇÃO
21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de

reconhecimento e de mensuração. Os itens 22 a 31 determinam os itens
específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas
exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das
exigências dispostas nos itens 22 a 31, o que vai resultar em alguns itens
sendo:
(a) reconhecidos pela aplicação de condições de reconhecimento adicionais,

além daquelas previstas nos itens 11 e 12, ou pela aplicação das exigências de
outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações, com resultados
diferentes dos que seriam obtidos mediante aplicação do princípio e condições
de reconhecimento;
(b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisição.
Os itens para os quais o pronunciamento prevê tratamento de exceção são os

seguintes:
Exceção no reconhecimento
Passivo contingente
Exceções no reconhecimento e na mensuração

Tributos sobre o lucro
Benefício a empregado

Ativo de indenização
Exceções na mensuração
Direito readquirido
Plano com pagamento baseado em ações
Ativo mantido para venda
CÁLCULO E ALOCAÇÃO DO GOODWILL
A empresa adquirente deverá calcular o custo da aquisição através do

reconhecimento dos ativos e passivos ao seu valor justo, na data em que a
aquisição se efetivar.
Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura

(goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa
32. O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na

data da aquisição, mensurado como o valor em que (a) exceder (b) abaixo:
(a) a soma:
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida,
mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se
exige o valor justo na data da aquisição (veja item 37);
(ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas
de acordo com este Pronunciamento; e
(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (veja itens 41 e
42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na
adquirida imediatamente antes da combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e
dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.
COMPRA VANTAJOSA.
34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim

entendida uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b)
é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso
de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o
adquirente deve reconhecer o ganho resultante no resultado do período, na
data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.
35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de

negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor foi movido por
algum tipo de compulsão. Contudo, as exceções de reconhecimento e
mensuração para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31, também
podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho
reconhecido) em compra vantajosa.

36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente
deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos
e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto,
reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O
adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os
valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por este
Pronunciamento, para todos os itens abaixo:
(a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;
(b) participação de não controladores na adquirida, se houver;
(c) no caso de combinação realizada em estágios, qualquer participação
societária anterior do adquirente na adquirida; e
(d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.
O objetivo da revisão é garantir que as mensurações reflitam adequadamente
todas as informações disponíveis na data da aquisição.
A Compra Vantajosa (anteriormente chamada de “Deságio”) ocorre quando o

adquirente paga menos que o valor justo dos ativos identificáveis e passivos
assumidos.
Essa é uma alteração importante. O “Ágio” e “Deságio” eram calculados sobre o

valor patrimonial da participação, agora são calculados em relação ao valor
justo.
Atualmente, o deságio deve ser reconhecido como um ganho no resultado do

exercício.
O que vimos acima é o procedimento contábil. Vamos examinar agora os

aspectos fiscais. Os pontos conflitantes deverão ser controlados pelo LALUR
(Livro de Apuração do Lucro Real).
ASPECTOS FISCAIS DA REESTRUTURAÇÃO SOCIAL
Segundo o regulamento do Imposto de Renda:
RESPONSABILIDADE DOS SUCESSORES
Art. 207. Respondem pelo imposto devido pelas pessoas jurídicas

transformadas, extintas ou cindidas (Lei nº 5.172, de 1966, art. 132, e
Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 5º):
I - a pessoa jurídica resultante da transformação de outra;

II - a pessoa jurídica constituída pela fusão de outras, ou em decorrência de
cisão de sociedade;
III - a pessoa jurídica que incorporar outra ou parcela do patrimônio de
sociedade cindida;
Portanto, respondem pelos impostos devidos:

1 - Na incorporação: a incorporadora
2 – Na fusão: a pessoa jurídica resultante da fusão
3 – Na cisão: a(s) pessoa(s) jurídica(s) resultante da cisão.
Quanto à extinção de pessoas jurídicas, responde pelos tributos
IV - a pessoa física sócia da pessoa jurídica extinta mediante liquidação, ou seu

espólio, que continuar a exploração da atividade social, sob a mesma ou outra
razão social, ou sob firma individual;
V - os sócios, com poderes de administração, da pessoa jurídica que deixar de
funcionar sem proceder à liquidação, ou sem apresentar a declaração de
rendimentos no encerramento da liquidação.
Ainda de acordo com o regulamento do IR:
Parágrafo único. Respondem solidariamente pelo imposto devido pela pessoa

jurídica (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 5º, § 1º):
I - as sociedades que receberem parcelas do patrimônio da pessoa jurídica

extinta por cisão;
II - a sociedade cindida e a sociedade que absorver parcela do seu patrimônio,
no caso de cisão parcial;
III - os sócios com poderes de administração da pessoa jurídica extinta, no caso
do inciso V.
Comentário:
Quando há solidariedade, o tributo devido pode ser cobrado do responsável

ou do solidário. O instituto da solidariedade pode ser estudado com maiores
detalhes na disciplina Direito Tributário.
Art. 208. A pessoa física ou jurídica que adquirir de outra, por qualquer título,
fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e
continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob
firma ou nome individual, responde pelo imposto, relativo ao fundo ou
estabelecimento adquirido, devido até a data do ato (Lei nº 5.172, de 1966,
art. 133):
I - integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou

atividade;
II - subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou
iniciar dentro de seis meses, a contar da data da alienação, nova atividade no
mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão.
Art. 209. O disposto neste Capítulo aplica-se por igual aos créditos tributários
definitivamente constituídos ou em curso de constituição à data dos atos nele

referidos, e aos constituídos posteriormente aos mesmos atos, desde que
relativos a obrigações tributárias surgidas até a referida data (Lei nº 5.172, de
1966, art. 129).
Comentário:
O comprador de estabelecimento comercial que continuar as atividades

responde pelos impostos:
--- integralmente, se o vendedor cessar as atividades

--- subsidiariamente, se o vendedor continuar a exploração ou iniciar nova
atividade dentro de seis meses
----aplica-se aos créditos tributários definitivamente constituídos ou em curso
de constituição, e aos constituídos posteriormente, desde que relativos a
obrigações surgidas até a data da alienação.
Regulamento do IR:
Art. 235. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio
absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar
balanço específico na data desse evento (Lei nº 9.249, de 1995, art. 21, e
Lei nº 9.430, de 1996, art. 1º, § 1º).
§ 1º Considera-se data do evento a data da deliberação que aprovar a

incorporação, fusão ou cisão.
§ 2º No balanço específico de que trata o caput deste artigo, a pessoa jurídica

que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de incorporação,
fusão ou cisão, poderá avaliar os bens e direitos pelo valor contábil ou de
mercado (Lei nº 9.249, de 1995, art. 21).
§ 3º O balanço a que se refere este artigo deverá ser levantado até trinta
dias antes do evento (Lei nº 9.249, de 1995, art. 21, § 1º, e Lei nº 9.430, de
1996, arts. 1º, § 1º, e 2º, § 3º).
§ 4º No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou

arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre
este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação,
amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá
ser adicionado à base de cálculo do imposto devido e da contribuição social
sobre o lucro líquido (Lei nº 9.249, de 1995, art. 21, § 2º).
§ 5º Para efeito do disposto no parágrafo anterior, os encargos serão

considerados incorridos, ainda que não tenham sido registrados contabilmente
(Lei nº 9.249, de 1995, art. 21, § 3º).

§ 6º O imposto deverá ser pago no prazo estabelecido no art. 861 (Lei nº
9.430, de 1996, art. 5º, § 4º).
§ 7º A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar

declaração de rendimentos correspondente ao período transcorrido durante
o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês
subseqüente ao do evento, com observância do disposto no art. 810 (Lei nº
9.249, de 1995, art. 21, § 4º).
Comentário:
O Art. 861 estabelece que o pagamento do imposto correspondente a período

de apuração encerrado em virtude de incorporação, fusão ou cisão e de
extinção da pessoa jurídica pelo encerramento da liquidação deverá ser
efetuado até o último dia útil do mês subseqüente ao da ocorrência do
evento.
Vamos resumir as orientações acima:
A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude
de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço específico na data da
deliberação que aprovar a incorporação, fusão ou cisão.
O balanço específico deverá ser levantado até 30 dias antes da data da

deliberação, e poderá avaliar os bens e direitos a valor contábil ou valor de
mercado.
O critério de avaliação (contábil ou mercado) deverá ser observado igualmente

por todas as empresas envolvidas na operação. Vale dizer, ou todas usam o
valor contábil ou todas usam o valor de mercado.
A pessoa jurídica tributada pelo lucro presumido ou arbitrado que utilizar

avaliação pelo valor de mercado, deverá considerar a diferença entre este e o
custo de aquisição como ganho de capital, adicionando-o à base de cálculo do
imposto.
Subseção VII
Participação Extinta em Fusão, Incorporação ou Cisão
Art. 430. Na fusão, incorporação ou cisão de sociedades com extinção de ações

ou quotas de capital de uma possuída por outra, a diferença entre o valor
contábil das ações ou quotas extintas e o valor de acervo líquido que as
substituir será computada na determinação do lucro real de acordo com as
seguintes normas (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 34):

I - somente será dedutível como perda de capital a diferença entre o valor
contábil e o valor do acervo líquido avaliado a preços de mercado, e o
contribuinte poderá, para efeito de determinar o lucro real, optar pelo
tratamento da diferença como ativo diferido, amortizável no prazo máximo
de dez anos;
II - será computado como ganho de capital o valor pelo qual tiver sido
recebido o acervo líquido que exceder ao valor contábil das ações ou quotas
extintas, mas o contribuinte poderá, observado o disposto nos §§ 1º e 2º,
diferir a tributação sobre a parte do ganho de capital em bens do ativo
permanente, até que esse seja realizado.
§ 1º O contribuinte somente poderá diferir a tributação da parte do ganho

de capital correspondente a bens do ativo permanente se (Decreto-Lei nº
1.598, de 1977, art. 34, § 1º):
I - discriminar os bens do acervo líquido recebido a que corresponder o
ganho de capital diferido, de modo a permitir a determinação do valor realizado
em cada período de apuração; e
II - mantiver, no LALUR, controle do ganho de capital ainda não tributado,
cujo saldo ficará sujeito à atualização monetária até 31 de dezembro de 1995
(Lei nº 9.249, de 1995, art. 6º, e parágrafo único).
§ 2º O contribuinte deve computar no lucro real de cada período de
apuração a parte do ganho de capital realizada mediante alienação ou
liquidação, ou através de quotas de depreciação, amortização ou exaustão e
respectiva atualização monetária até 31 de dezembro de 1995, quando for o
caso, deduzidas como custo ou despesa operacional (Decreto-Lei nº 1.598, de
1977, art. 34, § 2º, e Lei nº 9.249, de 1995, art. 6º, e parágrafo único).
Comentário:
No caso de pessoa jurídica tributada pelo lucro real, que optar pela avaliação a
valor de mercado, o procedimento será o seguinte:
1) se o valor contábil for maior que o acervo líquido avaliado a preço de

mercado, a diferença será considerada perda de capital, sendo dedutível, e o
contribuinte poderá amortizá-la no prazo máximo de 10 anos.
2) se o valor a mercado do acervo líquido exceder o valor contábil, a diferença

será considerada ganho de capital mas o contribuinte poderá diferir a
tributação sobre a parte do ganho de capital em bens do ativo permanente, até
que esse seja realizado, desde que discrimine os bens que compõe o acervo
líquido e mantenha, no LALUR (Livro de Apuração do Lucro Real) controle do
ganho de capital ainda não tributado.
3) O contribuinte deve computar no lucro real a parcela do ganho de capital

realizada. Considera-se realizado o ganho de capital quando o ativo for vendido
ou depreciado.

Subseção III - Reavaliação na Fusão, Incorporação ou Cisão
Art. 440. A contrapartida do aumento do valor de bens do ativo em virtude de

reavaliação na fusão, incorporação ou cisão não será computada para
determinar o lucro real enquanto mantida em reserva de reavaliação na
sociedade resultante da fusão ou incorporação, na sociedade cindida ou em
uma ou mais das sociedades resultantes da cisão (Decreto-Lei nº 1.598, de
1977, art. 37).
Parágrafo único. O valor da reserva deverá ser computado na determinação do

lucro real de acordo com o disposto no § 2º do art. 434 e no art. 435 (Decreto-
Lei nº 1.598, de 1977, art. 37, parágrafo único).
Art. 441. As reservas de reavaliação transferidas por ocasião da

incorporação, fusão ou cisão terão, na sucessora, o mesmo tratamento
tributário que teriam na sucedida.
Comentário:
A reavaliação de ativos foi extinta no Brasil. Entretanto, as empresa que tinha

saldo na conta Reserva de Reavaliação puderam optar entre dar baixa do saldo
de imediato ou continuar realizando normalmente, na medida em que os bens
reavaliados sejam baixados, através da depreciação ou da venda. Assim a conta
Reserva de Reavaliação, embora não possa mais receber novos valores, ainda
pode aparecer no balanço das empresas por um longo tempo.
Para efeitos de IR, no caso de reorganização societária, valem as regras acima.

O valor da reserva de reavaliação será computado na determinação do lucro
real
I - no período de apuração em que for utilizado para aumento do capital social,

no montante capitalizado, ressalvado o disposto no artigo seguinte;
II - em cada período de apuração, no montante do aumento do valor dos bens
reavaliados que tenha sido realizado no período, mediante alienação, sob
qualquer forma; depreciação, amortização ou exaustão; e baixa por
perecimento.
Finalmente, as reservas de reavaliação transferidas terão, na sucessora, o

mesmo tratamento tributário que teriam na sucedida.
Tratamento Tributário do Ágio ou Deságio nos Casos de Incorporação,

Fusão ou Cisão
Antes de verificarmos o tratamento tributário, é necessário esclarecer que o

Regulamento do IR lista três possíveis razões para a existência do ágio ou
deságio:

I - valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou

inferior ao custo registrado na sua contabilidade;
II - valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos
resultados nos exercícios futuros;
III - fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.
Os itens II e III acima deveriam ser um só. Afinal, fundo de comércio,

intangível e outras razões econômicas só justificam o ágio se houver
expectativa de lucro futuro, em função destes fatores. Mesmo assim, o
regulamento lista esses três motivos.
Para facilitar o entendimento, vamos chamá-los de
I – valor de mercado
II – rentabilidade futura
III – outras razões econômicas.
A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de

incorporação, fusão ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida
com ágio ou deságio:
I - deverá registrar o valor do ágio ou deságio, cujo fundamento seja o valor de

mercado dos ativos, em contrapartida à conta que registre o bem ou direito que
lhe deu causa;
II - deverá registrar o valor do ágio, cujo fundamento seja o de outras razões
econômicas, em contrapartida a conta de ativo permanente, não sujeita a
amortização;
III - poderá amortizar o valor do ágio, cujo fundamento seja o de rentabilidade
futura, nos balanços correspondentes à apuração de lucro real, levantados
posteriormente à incorporação, fusão ou cisão, à razão de um sessenta avos,
no máximo, para cada mês do período de apuração;
IV - deverá amortizar o valor do deságio, cujo fundamento seja o de
rentabilidade futura, nos balanços correspondentes à apuração do lucro real,
levantados durante os cinco anos-calendário subseqüentes à incorporação,
fusão ou cisão, à razão de um sessenta avos, no mínimo, para cada mês do
período de apuração.
§ 1º O valor registrado na forma do inciso I (valor de mercado dos ativos)

integrará o custo do bem ou direito para efeito de apuração de ganho ou perda
de capital e de depreciação, amortização ou exaustão (Lei nº 9.532, de 1997,
art. 7º, § 1º).
§ 2º Se o bem que deu causa ao ágio ou deságio não houver sido transferido,
na hipótese de cisão, para o patrimônio da sucessora, esta deverá registrar (Lei
nº 9.532, de 1997, art. 7º, § 2º):
I - o ágio em conta de ativo diferido, para amortização na forma prevista no
inciso III;

II - o deságio em conta de receita diferida, para amortização na forma prevista
no inciso IV.
§ 3º O valor registrado na forma do inciso II (rentabilidade futura):
I - será considerado custo de aquisição, para efeito de apuração de ganho ou
perda de capital na alienação do direito que lhe deu causa ou na sua
transferência para sócio ou acionista, na hipótese de devolução de capital;
II - poderá ser deduzido como perda, no encerramento das atividades da
empresa, se comprovada, nessa data, a inexistência do fundo de comércio ou
do intangível que lhe deu causa.
§ 4º Na hipótese do inciso II do parágrafo anterior, a posterior utilização
econômica do fundo de comércio ou intangível sujeitará a pessoa física ou
jurídica usuária ao pagamento dos tributos ou contribuições que deixaram de
ser pagos, acrescidos de juros de mora e multa, calculados de conformidade
com a legislação vigente (Lei nº 9.532, de 1997, art. 7º, § 4º).
§ 5º O valor que servir de base de cálculo dos tributos e contribuições a que se
refere o parágrafo anterior poderá ser registrado em conta do ativo, como custo
do direito (Lei nº 9.532, de 1997, art. 7º, § 5º).
§ 6º O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, quando (Lei nº 9.532, de
1997, art. 8º):
I - o investimento não for, obrigatoriamente, avaliado pelo valor do patrimônio
líquido;
II - a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a
propriedade da participação societária.
§ 7º Sem prejuízo do disposto nos incisos III e IV, a pessoa jurídica sucessora
poderá classificar, no patrimônio líquido, alternativamente ao disposto no § 2º
deste artigo, a conta que registrar o ágio ou deságio nele mencionado (Lei nº
9.718, de 1998, art. 11).
Comentários:
O tratamento fiscal é o seguinte:
Ágio/deságio baseado no valor de mercado do ativo: o valor do ágio/deságio

integrará o custo do bem ou direito para efeito de apuração de ganho ou perda
de capital e de depreciação, amortização ou exaustão.
Ágio baseado em expectativa de resultado futuro: o ágio poderá ser

amortizado á razão de 1/60 (um sessenta avos) por mês (portanto, amortiza no
prazo de 5 anos). Já o deságio deverá ser amortizado à razão de 1/60 avos (um
sessenta avos) por mês, ou seja, pelo prazo de 5 anos.
O controle deverá ser feito no LALUR (Livro de apuração do lucro real).

PREJUÍZOS FISCAIS NA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO:
A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá

compensar prejuízos fiscais da sucedida, o mesmo ocorrendo com a base de
cálculo negativa da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL).
No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus

próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio
líquido.

RESOLUÇÃO Nº 1.151/2009 DO CFC/CPC 12 – AJUSTE A VALOR

PRESENTE
Antes de começarmos a trabalhar com a norma que versa sobre o ajuste a valor
presente devemos nos perguntar: o que é ajuste a valor presente?
Ajustar algo a valor presente é, em lição comezinha, trazer um valor que está
previsto para se realizar em data futura a termos monetários de hoje.
Valor presente também pode ser definido como o montante ajustado em função
do tempo a transcorrer entre as datas da operação e do vencimento, de crédito
ou obrigação de financiamento, ou de outra transação usual da entidade,
mediante dedução dos encargos financeiros respectivos, com base na taxa
contratada ou na taxa média de encargos financeiros, praticada no mercado.
O ajuste a valor presente (AVP) não foi inovação da Lei 11.638/07. Na verdade,
a Instrução CVM 64 (hoje sem eficácia) já previa a sua utilização para
companhias abertas. A 11.638/07 trouxe o tema da seguinte forma:
Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os

seguintes critérios:
VIII – os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão

ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito
relevante. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 184. No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com
os seguintes critérios:
III – as obrigações, os encargos e os riscos classificados no passivo não
circulante serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados
quando houver efeito relevante. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
As vendas e as compras, quando feitas a prazo, inserem no valor da operação,

juros e encargos financeiros referentes à remuneração de um capital no futuro.
Assim, a contabilização pelo valor nominal faz com que essas operações sejam
demonstradas de forma superavaliada no Balanço Patrimonial. Fica difícil,
também, diferenciar o resultado financeiro do resultado realmente apurado com
operações da atividade empresarial. O ajuste a valor presente (AVP) veio para
que possamos dirimir esse problema.
Assim, se determinada empresa compra mercadorias para pagar daqui a três

anos, no montante de R$ 150.000,00, com encargos de R$ 25.000,00, qual o
seu valor presente, isto é, hoje? Resposta: R$ 150.000,00 – R$ 25.000,00 = R$
125.000,00. Lógico que não é tão simples assim, mas segue esta linha.
Passemos à análise da norma.

OBJETIVO
1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer os requisitos básicos a serem

observados quando da apuração do Ajuste a Valor Presente de elementos do
ativo e do passivo quando da elaboração de demonstrações contábeis,
dirimindo algumas questões controversas advindas de tal procedimento.
2. A utilização de informações com base no valor presente concorre para o

incremento do valor preditivo da Contabilidade; permite a correção de
julgamentos acerca de eventos passados já registrados; e traz melhoria na
forma pela qual eventos presentes são reconhecidos. Se ditas informações são
registradas de modo oportuno, (...), obtêm-se demonstrações contábeis com
maior grau de relevância – característica qualitativa imprescindível.
ALCANCE
4. Este Pronunciamento trata essencialmente de questões de mensuração, não

alcançando com detalhes questões de reconhecimento. É importante esclarecer
que a dimensão contábil do “reconhecimento” envolve a decisão de “quando
registrar” ao passo que a dimensão contábil da “mensuração” envolve a decisão
de “por quanto registrar”.
IMPORTANTE: MENSURAÇÃO DIFERE DE RECONHECIMENTO (AVP 

RECONHECIMENTO)
Reconhecimento é o processo que consiste em incorporar ao balanço

patrimonial ou à demonstração do resultado um item que se enquadre na
definição de um elemento e que satisfaça os critérios de reconhecimento.
Envolve a descrição do item, a atribuição do seu valor e a sua inclusão no

balanço patrimonial ou na demonstração do resultado. Os itens que satisfazem
os critérios de reconhecimento devem ser registrados no balanço ou na
demonstração do resultado. A falta de reconhecimento de tais itens não é
corrigida pela divulgação das práticas contábeis adotadas nem pelas notas ou
material explicativo.
5. Nesse sentido, no presente Pronunciamento determina-se que a

mensuração contábil a valor presente seja aplicada no reconhecimento
inicial de ativos e passivos. Apenas em certas situações excepcionais, como
a que é adotada numa renegociação de dívida em que novos termos são
estabelecidos, o ajuste a valor presente deve ser aplicado como se fosse nova
medição de ativos e passivos. É de se ressaltar que essas situações de nova
medição de ativos e passivos são raras e são matéria para julgamento daqueles
que preparam e auditam demonstrações contábeis, vis-à-vis normas
específicas.

IMPORTANTE: MENSURAÇÃO A VP -+ FEITA NO RECONHECIMENTO
INICIAL
Faz-se necessano observar que a aplicação do conceito de ajuste a va lor

presente nem sempre equipara o ativo ou o passivo a seu va lor justo . Por isso,
valor presente e valor justo não são sinônimos.
Por exemplo, a compra financiada de um veículo por um cliente especial que,

por causa dessa situação, obtenha taxa não de mercado para esse
f inanciamento, faz com que a aplicação do conceito de va lor presente com a
taxa característica da transação e do risco desse cliente leve o ativo, no
comprador, a um valor inferior ao seu va lor justo; nesse caso prevalece
contabilmente o valor ca lcu lado a va lor presente, inferior ao va lor justo, por
representar melhor o efetivo custo de aquisição para o comprador. Em
contrapartida o vendedor reconhece a contrapartida do ajuste a va lor presente
do seu recebível como redução da receita, evidenciando que, nesse caso, terá
obtido um va lor de venda inferior ao praticado no mercado.
Lembram - se do conceito de va lor justo que há muito estamos traba lhando?

Vamos lá : Valor justo é va lor pelo qual um ativo pode ser negociado entre
partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com
ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que
caracterizem uma transação compulsória .
MENSURAçAO
8 . Em termos de meta a ser alcançada, ao se aplicar o conceito de va lor

presente deve-se associar ta l procedimento à mensuração de ativos e passivos
levando- se em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a
eles associados. Desse modo, as informações prestadas possibilitam a aná lise
e a tomada de decisões econômicas que resultam na melhor avaliação e
alocação de recursos escassos. Para tanto, diferenças econômicas entre ativos e
passivos precisam ser refletidas adequadamente pela Contabi lidade a fim de
que os agentes econômicos possam definir com menor margem de erro os
prêmios requeridos em contrapartida aos riscos assumidos.
Em síntese : o ajuste a valor presente auxilia na tomada de decisões na gestão

de uma empresa . Através dele os usuários, administradores, entre outros,
podem analisar a melhor forma de se investir o capita l, qua l a verdadeira
situação de uma empresa, líquida de encargos financeiros .
9 . Ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos

devem ser mensurados pelo seu valor presente quando do seu

reconhecimento inicial, por ser este o valor de custo original dentro da
filosofia de valor justo (fair value). Por isso, quando aplicável, o custo de ativos
não monetários deve ser ajustado em contrapartida; ou então a conta de
receita, despesa ou outra conforme a situação. A esse respeito, uma vez
ajustado o item não monetário, não deve mais ser submetido a ajustes
subseqüentes no que respeita à figura de juros embutidos. Ressalte-se que nem
todo ativo ou passivo não-monetário está sujeito ao efeito do ajuste a valor
presente; por exemplo, um item não monetário que, pela sua natureza, não
está sujeito ao ajuste a valor presente é o adiantamento em dinheiro para
recebimento ou pagamento em bens e serviços.
Ativo monetário é aquele representado por dinheiro ou por direitos a serem

recebidos em dinheiro. Ora, interpretando a contrario sensu, ativo não
monetário é aquele que não é representado por dinheiro ou direito a ser
recebido em dinheiro. Uma máquina é representada por dinheiro ou direito a
ser recebido em dinheiro? Não! Logo, é um ativo não monetário.
10. Quando houver Pronunciamento Específico do CPC que discipline a forma

pela qual um ativo ou passivo em particular deva ser mensurado com base no
ajuste a valor presente de seus fluxos de caixa, referido Pronunciamento
específico deve ser observada. A regra específica sempre prevalece à regra
geral. Caso especial é o relativo à figura do Imposto de Renda Diferido Ativo e à
do Imposto de Renda Diferido Passivo, objeto de norma específica, mas que,
conforme previsto nas Normas Internacionais de Contabilidade, não são
passíveis de ajuste a valor presente, o que deve ser observado desde a
implementação desta Norma.
Pode ocorrer que determinados custos ou despesas, que já foram apropriados

contabilmente no exercício, sejam dedutíveis para fins de Imposto de Renda
somente em exercícios seguintes, quando forem efetivamente pagos ou
incorridos. Neste caso, o Imposto de Renda pago ou a pagar deve ser
apropriado como despesa, no período em que a despesa está contabilizada,
apesar de ainda não ser dedutível, mediante a redução do valor correspondente
na contabilização da despesa do Imposto de Renda, cuja contrapartida será
uma conta intitulada Imposto de Renda Diferido no grupo Realizável a Longo
Prazo. O mesmo vale para Imposto de Renda a Pagar Diferido. Para eles não se
aplica o AVP.
Quando as despesas se tornarem dedutíveis nos exercícios seguintes, essa

conta de ativo é baixada a débito de despesa de Imposto de Renda.
11. Com relação aos empréstimos e aos financiamentos subsidiados, cabem as

considerações a seguir. Por questões das mais variadas naturezas, não há
mercado consolidado de dívidas de longo prazo no Brasil, ficando a oferta de
crédito ao mercado em geral com essa característica de longo prazo
normalmente limitada a um único ente governamental. Assim,
excepcionalmente, até que surja um efetivo mercado competitivo de crédito de

longo prazo no Brasil, passivos dessa natureza (e ativos correspondentes no
credor) não estão contemplados por esta Norma como sujeitos à aplicação do
conceito de valor presente por taxas diversas daquelas a que tais empréstimos
e financiamentos já estão sujeitos. Não estão abrangidas nessa exceção
operações de longo prazo, mesmo que financiadas por entes governamentais
que tenham características de subvenção ou auxílio governamental, tratadas na
NBC T 19.4 – Subvenção e Assistência Governamentais.
Esse item diz respeito aos empréstimos concedidos pelo BNDES. Os

empréstimos por ele feitos, por contarem com taxa de juros menor do que a
concedida usualmente no mercado por outras instituições financeiras, não estão
sujeitos ao AVP.
Outra questão relevante para fins de mensuração diz respeito à forma pela qual
devem ser alocados em resultado os descontos advindos do ajuste a valor
presente de ativos e passivos (juros). A abordagem corrente deve ser eleita
como método de alocação de descontos por apresentar uma informação de
qualidade a um custo desprezível para sua obtenção. Por essa sistemática, vale
dizer, deve ser utilizada para desconto a taxa contratual ou implícita (para o
caso de fluxos de caixa não contratuais) e, uma vez aplicada, deve ser adotada
consistentemente até a realização do ativo ou liquidação do passivo.
RISCO E INCERTEZA: TAXA DE DESCONTO
Em geral os participantes de mercado são qualificados como tendo aversão a

riscos ou aversão a perdas e procuram compensações para assunção desses
riscos. Em última análise, o objetivo de se incluir incerteza e risco na
mensuração contábil é replicar, na extensão e na medida possível, o
comportamento do mercado no que concerne a ativos e passivos com fluxos de
caixa incertos. Por hipótese, um ativo com fluxo de caixa certo para 5 anos de $
10.000 (título público emitido pelo Tesouro de país desenvolvido, por exemplo)
e outro título com fluxo de caixa incerto para 5 anos de $ 10.000 teriam
avaliações distintas por parte do mercado. Um participante racional estaria
disposto a pagar, no máximo, $ 6.806 pelo primeiro título, caso a
21600511287
taxa de juros livre de risco fosse de 8% a.a., ao passo que para o segundo
pagaria um preço bem inferior (ajustado por incertezas na realização do fluxo e
pelo prêmio requerido para compensar tais incertezas).
A tarefa de calcular riscos não é das mais simples. Por outro lado, a teoria das
finanças oferece alguns modelos que, apesar de suas limitações (todo modelo
tem a sua), podem ser utilizados para tal fim. Modelos econométricos
parcimoniosos puramente estatísticos podem ser do mesmo modo adotados,
desde que suportados por premissas economicamente válidas e reconhecidos
no mercado. Equipe multidisciplinar de profissionais pode ser requerida em
determinadas circunstâncias na execução dessa tarefa.

RELEVÂNCIA E CONFIABILIDADE
18. Objetivamente, sob determinadas circunstâncias, a mensuração de um

ativo ou um passivo a valor presente pode ser obtida sem maiores dificuldades,
caso se disponha de fluxos contratuais com razoável grau de certeza e de taxas
de desconto observáveis no mercado. Por outro lado, pode ser que em alguns
casos os fluxos de caixa tenham que ser estimados com alto grau de incerteza,
e as taxas de desconto tenham que ser obtidas por modelos voltados a tal fim.
O peso dado para a relevância nesse segundo caso é maior que o dado para a
confiabilidade, uma vez que não seria apropriado apresentar informações com
base em fluxos nominais. Conforme seja o caso, a abordagem tradicional ou
de fluxo de caixa esperado deve ser eleita como técnica para cômputo do
ajuste a valor presente.
EFEITOS FISCAIS
Para fins de desconto a valor presente de ativos e passivos, a taxa a ser

aplicada não deve ser líquida de efeitos fiscais e, sim, antes dos impostos.
No tocante às diferenças temporárias observadas entre a base contábil e fiscal

de ativos e passivos ajustados a valor presente, essas diferenças temporárias
devem receber o tratamento requerido pelas regras contábeis vigentes para
reconhecimento e mensuração de imposto de renda e contribuição social
diferidos.
DIRETRIZES MAIS ESPECÍFICAS
21. Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações

de longo prazo, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, devem ser
ajustados a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as
melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os
riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas originais.
22. A quantificação do ajuste a valor presente deve ser realizada em base

exponencial "pro rata die", a partir da origem de cada transação, sendo os seus
efeitos apropriados nas contas a que se vinculam.
23. As reversões dos ajustes a valor presente dos ativos e passivos monetários
qualificáveis devem ser apropriadas como receitas ou despesas financeiras, a
não ser que a entidade possa devidamente fundamentar que o financiamento
feito a seus clientes faça parte de suas atividades operacionais, quando então
as reversões serão apropriadas como receita operacional. Esse é o caso, por
exemplo, quando a entidade opera em dois segmentos distintos: (i) venda de
produtos e serviços e (ii) financiamento das vendas a prazo, e desde que sejam
relevantes esse ajuste e os efeitos de sua evidenciação.

Aprenderemos a fazer essa contabilização e a entender esses itens através de
um pequeno exemplo. Vejamos:
Exemplo 1:
Venda a prazo: A empresa KLS vendeu mercadorias para receber após 24

meses, no valor de 50.000,00.
Informações adicionais:
Taxa de juros: 2% ao mês = 1,02 ^24 = 1,6084

Valor presente: 50.000/1,6084 = 31.086
Observação: 1,02^24  leia-se “um virgula zero dois elevado à vigésima

quarta potência”.
Contabilização:
No momento inicial(Ver item 5)
D – Contas a Receber (RLP) 50.000

D – Despesa com ajuste a valor presente (resultado) 18.914
C – Provisão para Ajuste a VP (ANC – Realizável a LP) 18.914
C – Receita de Vendas (resultado) 50.000
Passado um mês, há a contabilização de uma receita financeira, apropriada por

competência, e seguindo o método exponencial:
D - Provisão para Ajuste a Valor presente (RLP) 622

C – Receita Financiamento de vendas (resultado) 622
E assim mês a mês, até o recebimento.
Mês Principal Juros Total

1 31.086 622 31.708
2 31.708 634 32.342
3 32.342 647 32.989
Podemos calcular estes juros, para reconhecê-los mês a mês, da seguinte

forma:
No mês 1: 31.086,00 x 0,02 = 622.

No mês 2: 31.708 x 0,02 = 634.
E assim por diante, até reconhecer toda a receita. Essa tabela, ou pelo menos
os dados para seu cálculo, tem que ser fornecida em prova, não se preocupem.

Vamos supor que, após um ano, as condições de mercado se alterem e a taxa
de juros passe para 1% ao mês.
Nesse caso, devemos alterar a taxa de juros que será utilizado no restante
desta operação? NÃO. A taxa de juros é definida no início da operação, e não
mais se altera, a não ser que haja uma renegociação. Naturalmente, as novas
operações serão calculadas pela taxa de juros mais adequada na época do seu
reconhecimento.
Exemplo 2:
Compra a prazo: A empresa KLS comprou mercadorias para pagar após 24

meses, no valor de R$ 50.000,00.
Informações adicionais:
Taxa de juros: 2% ao mês = 1,02 ^24 = 1,6084

Valor presente: 50.000/1,6084 = 31.086
Contabilização:
No momento inicial (Ver item 5)
D – Mercadoria (AC) 31.086

D – Provisão para ajuste a valor presente (PNC - ELP) 18.914
C – Fornecedores (PNC - ELP) 50.000
Após um mês, apropriamos os encargos financeiros:
D – Despesa Financeira – financiamento de compras (resultado) 622

C - Provisão para ajuste a valor presente (PNC - ELP) 622
Ao final dos 24 meses, a conta “Provisão para ajuste a valor presente” estará
zerada, e todo o seu valor terá sido transferido para resultado.
Notem que não podemos calcular 18.914/24 = R$ 788, e apropriar este valor
para todos os meses. Devemos usar o método exponencial. Pois o mercado
dificilmente utilizará juros simples para uma operação de financiamento.
Se alguma banca cobrar este assunto, deverá fornecer a tabela de controle, ou

pedir uma informação que possa ser calculada facilmente (por exemplo, qual o
valor apropriado como receita financeira no segundo mês? Segundo a tabela
acima, será 634. Cálculo: 31.086 x 1,02 = 31.708; 31.708 x 0,02 = 634).
Continuando os exemplos.
Exemplo 3:

Valor contábil de um ativo de vida útil de 5 anos R$ 400.000,00
Taxa de juros anual de mercado 5%
Valor presente do ativo  Para calcular o valor presente, devemos utilizar a

fórmula: Valor nominal/(1+i)^n
Onde,
i = taxa de juros
n = tempo
R$ 400.000,00/(1 + 0,05)^5
Tem-se, então, o valor de $ 313.410,50 (Valor presente do ativo)
Para fazer a contabilização devemos criar a conta redutora do ativo,

denominada Ajuste a Valor Presente (credora), sendo que a contrapartida será
uma conta devedora de resultado.
Conforme o transcorrer do prazo para vencimento do ativo, será feito um

reajuste no valor presente.
No exemplo citado, quando faltar 4 anos para o vencimento do ativo, o fator de

valor atual é menor, ou seja, (1 + 0,05)^4, que é igual a 1,215. O valor
presente passará a ser R$ 400.000,00/1,215 = R$ 329.218,00. Logo, será feito
um ajuste positivo no valor do ativo correspondente à diferença, ou seja, R$
329.218,00 - R$ 313.410,50 = R$ 15.807,50. A contrapartida credora será feita
na conta de Resultado de Ajustes a Valor Presente.
Exemplo 4
Os arts. 183 e 184 da Lei das Sociedades por Ações, alterados pela Lei nº.
11.638/07 e a Lei 11.941/09 fazem referência a elementos de ativos e passivos
da entidade. Como esses artigos interagem com a apuração do resultado de
uma entidade?
Embora a nova redação da Lei mencione claramente os ajustes para saldos de

ativos e passivos, esses ajustes têm relação direta com as transações de
compra e venda que envolvem, preponderantemente, as contas do resultado do
exercício (por exemplo, AVP de transação de vendas e o respectivo saldo das
contas a receber). Nesse caso, considerando que o reflexo do AVP de
determinado saldo ativo ou passivo tenha contrapartida direta em conta do
resultado do exercício, o AVP também afeta essas linhas do resultado (que é o
caso específico da receita bruta versus o registro do saldo de contas a receber).
Para ilustrar essa questão, veja-se o cenário a seguir:
Cenário: operação de venda com prazo de seis meses para recebimento, com
as seguintes características:

Venda com prazo de seis meses = $ 100, com ICMS de 10% = $ 10

Venda a vista = $ 80, com ICMS de 10% = $ 8
Observe-se que o AVP guarda relação com a operação de financiamento das

contas a receber em seu todo ($ 100) e não somente sobre o saldo, depois de
deduzidos os impostos a recuperar. A entidade, ao conceder prazo para o
recebimento, está financiando o cliente. Nesse caso, a base para o cálculo do
AVP é o valor que está sendo financiado, ou seja, o valor total da nota fiscal ($
100).
No exemplo anterior, assumindo que uma boa referência do valor presente da

transação seja o valor de venda a vista, a contabilização da transação a prazo
ficaria da seguinte forma:
(a) No vendedor:
Débito - Contas a receber $ 80

Crédito - Receita de vendas $ 80
Débito - Despesa com ICMS $ 10

Crédito - ICMS a pagar $ 10
Com o passar do tempo, a diferença ($ 20) entre o valor presente das contas a
receber ($ 80) e o valor que será recebido no final de seis meses ($ 100) é
apropriada ao resultado do período como receita financeira, utilizando o método
da taxa efetiva de juros.
(b) No comprador:
No lado do comprador, ao contrário do vendedor, a taxa de juros imputada

pelos seus fornecedores não é conhecida e a tarefa de determinação de qual
taxa utilizar se torna mais complexa, mas deve ser estimada tomando-se por
base a carteira de fornecedores como um todo.
Débito – Estoques $ 70
Débito - ICMS a recuperar $ 10
Crédito - Contas a pagar – Fornecedores $ 80
A diferença ($ 20) entre o valor presente das contas a pagar ($ 80) e o valor
que será pago no final de seis meses ($ 100) é apropriada ao resultado do
período como despesa financeira, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
ICMS – há discussão quanto à necessidade de reclassificar, no caso do
vendedor, a parcela do ICMS calculada sobre os juros embutidos na operação
para o resultado financeiro comercial. Se, por um lado, a justificativa de não
efetuar o desconto a valor presente para o ICMS decorre do fato de este ser
utilizado para apuração já no próprio mês da transação, por outro, essa

reclassificação parte do pressuposto de que o ICMS incide também sobre os
juros embutidos em uma operação de venda financiada. Esse aspecto também
deve ser avaliado, levando-se em consideração a materialidade dos montantes
envolvidos.
Essa questão da reclassificação da parcela do ICMS calculada sobre os juros

embutidos na operação para o resultado financeiro comercial altera o lucro
bruto, o resultado financeiro e também o LAJIDA (ou EBITDA, na sigla em
inglês, se a entidade faz uso dessa medida não contábil). Dessa forma, essa
questão pode ser relevante para algumas entidades. Qualquer que seja o
método utilizado, ele deve ser divulgado em nota explicativa para melhor
entendimento do usuário das demonstrações contábeis e aplicado de maneira
uniforme ao longo dos exercícios.
O quadro a seguir ilustra esses efeitos, depois de decorrido todo o período

desde a venda até o recebimento, com apropriação dos juros no prazo da
transação:
ICMS com segregação entre a parcela sobre venda

ICMS sem segregação
e a parcela sobre receita financeira
Receita de vendas 80 Receita de vendas 80
Deduções de vendas - (10) Deduções de vendas – ICMS (8)
ICMS (50) CPV (50)
CPV 20 Lucro bruto 22
Lucro bruto
20 Receita financeira 20
Receita financeira ICMS sobre receita financeira (2)
40
Lucro antes do IR/CS Lucro antes do IR/CS 40
Esse mesmo conceito é aplicável para os demais tributos incidentes sobre

venda, tais como IPI, PIS e COFINS.
Para algumas entidades, a diferença ($20) entre o valor presente das contas a
receber ($80) e o valor que será recebido no final de seis meses ($100) poderá
ser apropriada como receita financeira comercial, no mesmo grupo que as
receitas de vendas, em lugar de receita financeira, desde que a entidade
demonstre que o financiamento feito a seus clientes faça parte de seus
negócios e que opera com, por exemplo, dois segmentos: (i) venda de produtos
e serviços e (ii) financiamento das vendas a prazo. Essa demonstração poderá
ser evidenciada por meio da combinação de algumas das seguintes
circunstâncias (na entidade e/ou por ocasião da preparação das demonstrações
contábeis): a atividade financeira é parte de seus negócios; previsão da
atividade de financiamento no estatuto da entidade; organização e condução da
atividade de financiamento como um segmento operacional distinto; portfólio
de serviços como oferta de crédito pessoal e outros serviços correlatos a todos
os seus clientes; etc. Observada essa situação, os custos financeiros com
terceiros, decorrentes dos passivos (tais como fornecedores e financiamentos)

utilizados como funding para sustentar a carteira de valores a receber de
clientes, deverão também compor o custo das receitas com vendas, para uma
adequada apuração da margem bruta. Nesses casos, tanto a receita, quanto o
custo, devem ser apresentados por segmento de negócios.
DIVULGAÇÃO
33. Em se tratando de evidenciação em nota explicativa, devem ser prestadas

informações mínimas que permitam que os usuários das demonstrações
contábeis obtenham entendimento inequívoco das mensurações a valor
presente levadas a efeito para ativos e passivos, compreendendo o seguinte rol
não exaustivo:
(a) descrição pormenorizada do item objeto da mensuração a valor presente,

natureza de seus fluxos de caixa (contratuais ou não) e, se aplicável, o seu
valor de entrada cotado a mercado;
(b) premissas utilizadas pela administração, taxas de juros decompostas por
prêmios incorporados e por fatores de risco (risk-free, risco de crédito, etc.),
montantes dos fluxos de caixa estimados ou séries de montantes dos fluxos de
caixa estimados, horizonte temporal estimado ou esperado, expectativas em
termos de montante e temporalidade dos fluxos (probabilidades associadas);
(c) modelos utilizados para cálculo de riscos e inputs dos modelos;
(d) breve descrição do método de alocação dos descontos e do procedimento
adotado para acomodar mudanças de premissas da administração;
(e) propósito da mensuração a valor presente, se para reconhecimento inicial
ounova medição e motivação da administração para levar a efeito tal
procedimento;
(f) outras informações consideradas relevantes.

QUESTÕES COMENTADAS
1. (FCC/TRF-5ª Região/Analista Contábil/2008) A Cia. A possui ações da Cia. B

e as assembléias gerais das duas sociedades aprovaram a incorporação da Cia.
B pela Cia. A, com base nos seguintes balanços patrimoniais:
No decorrer do exercício, a Cia. B vendeu R$ 80.000,00 de mercadorias para a

Cia. A pelo preço de custo, cujo pagamento não tinha sido efetuado pela
investidora até o final do exercício. Após a operação de incorporação, que foi
feita com base nos valores contábeis, o valor total do Ativo da Cia. A passou a
ser
A) 2.290.000,00
B) 2.210.000,00
C) 2.130.000,00
D) 2.090.000,00
E) 2010.000,00
Comentários:
A incorporação é semelhante à consolidação de balanços. Devemos somar as

contas de ativo, passivo e PL das duas entidades e excluir o que estiver em
dobro, e as operações inter-companhias. O quadro completo da incorporação
fica assim:
Ativo CIA A CIA B Soma Débito Crédito Total
Disponível 200.000 140.000 340.000 340.000
Clientes 350.000 200.000 550.000 80.000 470.000

Estoques 140.000 60.000 200.000 200.000

Investimentos na Cia
B 120.000 - 120.000 120.000 -
Imobilizado 700.000 300.000 1.000.000 1.000.000
TOTAL DO ATIVO 1.510.000 700.000 2.210.000 2.010.000
Passivo
Fornecedores 350.000 120.000 470.000 80.000 390.000
Outras contas a pagar 100.000 110.000 210.000 210.000

Empréstimos de longo
prazo 450.000 230.000 680.000 680.000
Capital 410.000 100.000 510.000 50.000 460.000
Reservas 200.000 140.000 340.000 70.000 270.000
TOTAL DO PASSIVO 1.510.000 700.000 2.210.000 2.010.000
Os ajustes são os seguintes:
1) Cia. B vendeu R$ 80.000,00 de mercadorias para a Cia. A pelo preço de

custo, cujo pagamento não tinha sido efetuado pela investidora até o final do
exercício. Portanto, este valor está na conta de clientes, na Cia B, e em
fornecedores, na Cia A. Com a incorporação, esse valor deve ser eliminado, pois
não tem sentido uma entidade dever a si mesma.
Ajuste:
C – Clientes 80.000
2) Investimento na Cia B: 120.000
O valor no ativo da Cia A deve ser ajustado contra o PL da Cia B, de forma

proporcional às contas do PL. Assim:
C – Investimento na Cia B 120.000

D – Capital Social 50.000
D – Reservas 70.000
Mas, na prova, não precisa fazer o quadro completo. Identifique o que a

questão está pedindo e efetue os ajustes necessários.

Total do Ativo:
Ativo Cia A 1.510.000

(+) Ativo Cia B 700.000
Sub-total 2.210.000
(-) Clientes (venda Cia B) (80.000)

(-) Investimento Cia B (120.000)
Total ativo 2.010.000
Gabarito  E
2. (FCC/Metro-SP/Analista Trainee/Contabilidade/2008) Fusão é a operação na

qual
A) duas ou mais companhias se juntam com o objetivo de submeterem-se à

concorrência para execução de um bem ou serviço público, ficando cada uma
responsável por determinada parcela da obra a ser executada.
B) uma sociedade absorve o patrimônio de outra, sucedendo-lhe os direitos e
obrigações.
C) uma sociedade realiza seus ativos, paga seus passivos e restitui o capital a
seus sócios ou acionistas.
D) uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para outra que lhe
sucederá em todos os direitos e obrigações.
E) duas ou mais companhias se unem para formar uma sociedade nova, que
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Comentários:
Conforme a Lei 6404/76 (Lei das S.A.s):
Incorporação
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Fusão
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Cisão

Vamos analisar as alternativas:

Errada. Essa é a definição de consórcio de empresas.

obrigações.
Errada. Esta é a definição de Incorporação.
Errada. Trata-se de dissolução da entidade
Errada. Trata-se de Cisão.
Alternativo correta. É a definição de Fusão.
Gabarito  E
3. (FCC/TRF-2ª Região/Analista Contábil/2008) De acordo com a Lei no

6404/76, a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu
existentes, é denominada de
A) incorporação.
B) fusão.
C) cisão.
D) dissolução.
E) encampação.

Comentários
Esta é a definição de cisão, confira:
Cisão
Gabarito  C
4. (FCC/CEAL/Contador/2005) A fusão é uma operação em que
A) uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais

companhias, já existentes ou criadas para tal fim.
B) duas ou mais companhias se unem para formar uma nova que lhes sucederá
em todos os direitos e obrigações.
C) a companhia muda seu objeto social com a finalidade de obtenção de
créditos incentivados.
D) uma companhia absorve o patrimônio de outra, sucedendo-lhe em todos
seus direitos e obrigações.
E) uma companhia se une a uma ou mais companhias com a finalidade de
participar da concorrência em uma obra pública.
Comentários
A definição de fusão é:
Fusão
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Letra B.
Alternativa A  Cisão
Alternativa D  Incorporação
Alternativa E  Consórcio
Gabarito  B

5. (FCC/CEAL/Contador/2005)A Cia. Alpha incorporou a Cia. Beta, da qual
detinha 30% das ações. Os balanços patrimoniais das duas companhias estão
reproduzidos abaixo.
Supondo-se que a incorporação seja feita pelos valores contábeis, o patrimônio

líquido da Cia. Alpha, após a operação, corresponderá (em R$) a
A) 500 000,00
B) 600 000,00
C) 605 000,00
D) 705 000,00
E) 750 000,00
Comentários:
Vamos usar a resolução rápida, que é a que devemos levar para a prova.
Vamos somar os valores do PL das duas empresas e diminuir o investimento de
uma na outra. Assim:
PL de Alpha: 400.000 + 200.000 = 600.000

PL de Beta: 100.000 + 50.000 = 150.000
PL total: 600.000 + 150.000 = 750.000
(-) Investimento Beta.............(45.000)
PL após incorporação...............705.000
Gabarito  D

6. (FCC/ISS-SP/Auditor/2007) Em relação aos aspectos fiscais dos processos de
reorganização e reestruturação de empresas, é correto afirmar que
A) apenas as sociedades extintas nos processos de incorporação, fusão e cisão

terão que apresentar declaração de informações da pessoa jurídica e tributar o
lucro correspondente.
B) a incorporadora poderá compensar os prejuízos fiscais da incorporada,
observando o limite de redução de 30% do lucro real, antes de tal
compensação. Há uma exceção, que veremos a seguir.
C) a sociedade cindida parcialmente não mais terá direito a compensar seus
prejuízos fiscais, devendo dar baixa dos mesmos na parte B do LALUR.
D) as sociedades resultantes da cisão total de uma companhia terão direito de
compensar os prejuízos fiscais da sucedida na proporção do acervo líquido
recebido por cada uma.
E) a reserva de reavaliação terá na sucessora o mesmo tratamento tributário
que teria na sucedida.
Comentários:

Errada. Conforme o regulamento do IR, Art. 235:
§ 7º A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar

declaração de rendimentos correspondente ao período transcorrido durante
o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês
subseqüente ao do evento.
Portanto, não são apenas as sociedades extintas.

compensação.
Errada. A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não

poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida, o mesmo ocorrendo com a
base de cálculo negativa da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL). Há
uma exceção, que veremos a seguir.


Errada. No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar
os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do
patrimônio líquido.

Errada. Apenas no caso de cisão parcial é possível a compensação, conforme

resposta à alternativa C.

Correta. Conforme o Regulamento do IR:
Art. 441. As reservas de reavaliação transferidas por ocasião da

incorporação, fusão ou cisão terão, na sucessora, o mesmo tratamento
tributário que teriam na sucedida.
Gabarito  E
7. (CESGRANRIO/EPE/AGC-Contabilidade/2010) Sobre os conceitos de

transformações societárias, analise as afirmações a seguir.
I - Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações.
II - Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas
sucede em todos os direitos e obrigações, ocorre a cisão total.
III - A incorporação é a operação pela qual a sociedade passa, independente de
dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Está correto o que se afirma em
A) I, apenas.
B) II, apenas.
C) III, apenas.
D) II e III, apenas.
E) I, II e III.
Comentários:

Correta. Esta é a definição de fusão.
Errada. A alternativa descreve a incorporação, e não a cisão.

Errada. Leia na alternativa anterior a definição de incorporação.
Gabarito  A
8. (CESGRANRIO/PETROBRAS/Auditor Jr./2010) De acordo com a legislação

societária atual, existem três tipos de operação que possibilitam a
reorganização da estrutura de uma empresa, seja por crescimento, mudança de
ramo, planejamento fiscal, ou necessidade de caixa, entre outros. Essas
operações são: incorporação, cisão e fusão.
A incorporação é caracterizada por ser a operação pela qual
A) duas ou mais Sociedades se unem para formar uma Sociedade nova que a
elas sucederá em todos os direitos e obrigações.
B) duas ou mais Companhias se unem para combinação dos preços de seus
produtos e domínio do mercado consumidor.
C) uma ou mais Sociedades são absorvidas por outra, que a elas sucede em
todos os direitos e obrigações.
D) uma Companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
Sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes.
E) uma empresa familiar resolve abrir capital, colocando parte de seu
patrimônio para ser negociado na bolsa de valores.
Comentário: Vamos analisar as alternativas:
Errada, esta é a descrição da Fusão.

Errada, a situação acima caracteriza o Cartel.
Correta, a alternativa descreve a Incorporação.

Errada, isto é a cisão.

Errada, trata-se de situação de abertura do capital.
Gabarito C
9. (INSTITUTO MOVENS/DNPM/Contabilidade/2010) Os balanços a seguir apresentam

a situação patrimonial das Companhias A e B.
Considerando que a Companhia C resultará do processo de fusão entre os

saldos contábeis das empresas A e B, apresentados acima, assinale a opção
correta.
A) O valor inicial do patrimônio líquido da Companhia C será de R$10.700,00.

B) O saldo inicial da conta Depreciação acumulada, na contabilidade da nova
companhia, será de R$3.100,00.
C) O valor inicial do passivo circulante da Companhia C será de R$400,00.
D) Os saldos contábeis iniciais da nova empresa serão idênticos ao da empresa
com maior patrimônio líquido.
E) O valor inicial do ativo não circulante da nova companhia será de
R$2.900,00.
Comentários:
No caso de fusão, devemos eliminar os saldos de transações entre as empresa,

inclusive lucros não realizados e a participação de uma empresa na outra.
Mas a questão não informa nenhuma participação ou saldos inter-companhias.

Portanto, vamos simplesmente somar os saldos de mesma natureza.

Errada, o valor inicial do patrimônio líquido da Cia C será a soma dos PLs de A
e B. 10.700 + 2.700 = 13.400.

Errada. Depreciação Acumulada de A + B = 3.600 + 500 = 4.100
Errada. Passivo circulante de A + Passivo de B = 1.500 + 400 = 1.900

Errada, os saldos contábeis de mesma natureza serão somados, para a criação

da nova empresa.

R$2.900,00.
Certa, ativo não circulante de A + B = 2.400 + 500 = 2.900.
Gabarito  E
10. (Exame de suficiência do CFC/2009) Considerando a Resolução CFC n.º

1.151, que aprovou a NBC T 19.17 – Ajuste a Valor Presente, assinale a opção
CORRETA:
a) A aplicação do conceito de ajuste a valor presente a um ativo equipara o

valor apurado desse ativo ao valor justo.
b) Ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos
devem ser mensurados pelo seu valor presente a qualquer momento dentro do
exercício social, não podendo exceder a data de término do exercício social para
esse reconhecimento.
c) O valor do imposto de renda diferido não deve ser trazido a valor presente.
d) Todos os ativos e passivos não monetários estão sujeitos à aplicação do
conceito de ajuste a valor presente com apuração e registro do ajuste no
resultado do exercício.
Comentários

A) INCORRETO. Segundo a norma (item 6) é necessário observar que a
aplicação do conceito de ajuste a valor presente nem sempre equipara o ativo
ou o passivo a seu valor justo. Por isso, valor presente e valor justo não são
sinônimos. Por exemplo, a compra financiada de um veículo por um cliente
especial que, por causa dessa situação, obtenha taxa não de mercado para esse
financiamento, faz com que a aplicação do conceito de valor presente com a
taxa característica da transação e do risco desse cliente leve o ativo, no
comprador, a um valor inferior ao seu valor justo; nesse caso prevalece
contabilmente o valor calculado a valor presente, inferior ao valor justo, por
representar melhor o efetivo custo de aquisição para o comprador. Em
contrapartida o vendedor reconhece a contrapartida do ajuste a valor presente
do seu recebível como redução da receita, evidenciando que, nesse caso, terá
obtido um valor de venda inferior ao praticado no mercado.
B) INCORRETO. Segundo a norma: 9. Ativos e passivos monetários com juros

implícitos ou explícitos embutidos devem ser mensurados pelo seu valor
presente quando do seu reconhecimento inicial, por ser este o valor de custo
original dentro da filosofia de valor justo (fair value). Por isso, quando aplicável,
o custo de ativos não monetários deve ser ajustado em contrapartida; ou então
a conta de receita, despesa ou outra conforme a situação. A esse respeito, uma
vez ajustado o item não monetário, não deve mais ser submetido a ajustes
C) CORRETO. Segundo a norma (item 10) quando houver norma específica do

CFC que discipline a forma pela qual um ativo ou passivo em particular deva ser
mensurado com base no ajuste a valor presente de seus fluxos de caixa,
referida norma específica deve ser observada. A regra específica sempre
prevalece à regra geral. Caso especial é o relativo à figura do Imposto de Renda
Diferido Ativo e à do Imposto de Renda Diferido Passivo, objeto de norma
específica, mas que, conforme previsto nas Normas Internacionais de
Contabilidade, não são passíveis de ajuste a valor presente.
D) INCORRETO. Segundo a norma (item 9) ativos e passivos monetários com

juros implícitos ou explícitos embutidos devem ser mensurados pelo seu valor
presente quando do seu reconhecimento inicial, por ser este o valor de custo
original dentro da filosofia de valor justo (fair value). Por isso, quando aplicável,
o custo de ativos não monetários deve ser ajustado em contrapartida; ou então
a conta de receita, despesa ou outra conforme a situação. A esse respeito, uma
vez ajustado o item não monetário, não deve mais ser submetido a ajustes
subseqüentes no que respeita à figura de juros embutidos. Ressalte-se que
nem todo ativo ou passivo não-monetário está sujeito ao efeito do
ajuste a valor presente; por exemplo, um item não monetário que, pela sua

natureza, não está sujeito ao ajuste a valor presente é o adiantamento em
dinheiro para recebimento ou pagamento em bens e serviços.
Gabarito  C
11. (Exame de suficiência/CFC/2009) A Resolução CFC n.º 1.151, que aprovou

a NBC T 19.17 – Ajuste a Valor Presente, tem como objetivo estabelecer os
requisitos básicos a serem observados quando da apuração do Ajuste a Valor
Presente de elementos do ativo e do passivo na elaboração de demonstrações
contábeis. Com relação a esse assunto, assinale a opção CORRETA.
a) Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de

longo prazo devem ser ajustados a valor presente com base em taxas de
desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao valor do
dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas
originais.
b) As reversões dos ajustes a valor presente dos ativos e passivos monetários
qualificáveis devem ser apropriadas em conta específica do patrimônio líquido.
c) A quantificação do ajuste a valor presente deve ser realizada em base a taxa
de juros simples "pro rata die", a partir da origem de cada transação, sendo os
seus efeitos apropriados nas contas a que se vinculam.
d) Para fins de desconto a valor presente de ativos e passivos, a taxa a ser
aplicada deve ser líquida de efeitos fiscais.
Comentários
a) CORRETO. Segundo a norma: 21. Os elementos integrantes do ativo e do

passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo quando
houver efeito relevante, devem ser ajustados a valor presente com base em
taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao
valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo em suas
datas originais.
b) INCORRETO. Dispõe o CFC que: 23. As reversões dos ajustes a valor

presente dos ativos e passivos monetários qualificáveis devem ser
apropriadas como receitas ou despesas financeiras, a não ser que a
entidade possa devidamente fundamentar que o financiamento feito a
seus clientes faça parte de suas atividades operacionais, quando então
as reversões serão apropriadas como receita operacional. Esse é o caso,
por exemplo, quando a entidade opera em dois segmentos distintos: (i) venda
de produtos e serviços e (ii) financiamento das vendas a prazo, e desde que
sejam relevantes esse ajuste e os efeitos de sua evidenciação.
c) INCORRETO. 22. A quantificação do ajuste a valor presente deve ser

realizada em base exponencial "pro rata die", a partir da origem de cada
transação, sendo os seus efeitos apropriados nas contas a que se vinculam.

Vejam que a norma consagrou a base exponencial, não se utilizou dos juros
simples. Assim, para apropriar um ajuste a valor presente no valor de R$
10.000 ao longo de 10 anos, não podemos dizer que teremos o valor de R$
1.000 por ano. Faremos conforme já visto no decorrer do capítulo.
d) INCORRETO. Para fins de desconto a valor presente de ativos e passivos, a

taxa a ser aplicada não deve ser líquida de efeitos fiscais e, sim, antes dos
impostos.
Gabarito  A
12. (ICMS SP/2009/FCC) Uma empresa tem inscrito um saldo relevante em

seus ativos, na conta valores a receber. Nesse caso, a empresa deverá
(A) ajustar os recebíveis a valor presente, lançando os ajustes a valor presente

em conta de despesa financeira.
(B) provisionar o ajuste a valor presente, criando uma retificadora da conta que
originou a operação inicial.
(C) ajustar os recebíveis pela taxa Selic, lançando o valor do ajuste em conta
de Patrimônio Líquido.
(D) calcular proporcionalmente o valor do desconto a valor presente mediante
aplicação de taxa média anual praticada pela empresa e creditar direto no saldo
de recebíveis.
(E) ajustar os recebíveis, calculando seu valor presente e registrando-o em
conta de receita financeira.
Comentários
Questão polêmica. O gabarito apresentado pela banca foi a letra A, porém,

discordamos de tal posicionamento. Senão vejamos...
A alternativa dada como gabarito (letra A) não se encontra de acordo com a

resolução CFC n° 1.151/09 que aprovou a NBC T 19.17 – Ajuste a Valor
Presente.
Aparentemente, o examinador baseou-se no entendimento anterior a tal

resolução.
A resolução CFC n° 1.151/09 e NBC T 19.17 determinam que a mensuração

contábil a valor presente seja aplicada no reconhecimento inicial de ativos e
passivos.
Segue abaixo trecho da referida norma:

“Ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos
devem ser mensurados pelo seu valor presente quando do seu reconhecimento
inicial, por ser este o valor de custo original dentro da filosofia de valor justo
(fair value).”
A questão em análise dispõe sobre a conta valores a receber, obviamente de

natureza monetária, devendo seguir ao comando do parágrafo anterior.
Segue abaixo um exemplo de lançamento que reflete a situação exposta:
Débito: Valores a receber = 1.500,00

Crédito: Receita de Vendas = 1.000,00
Crédito: Juros Ativos a apropriar = 500,00 (conta retificadora da conta valores
a receber)
Nos exercícios sociais seguintes, obedecendo ao princípio da competência, é

debitada a conta “Juros Ativos a apropriar” e creditada a conta “Receitas
Financeiras”.
Ainda de acordo com a norma:
“Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de

longo prazo, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, devem ser
A quantificação do ajuste a valor presente deve ser realizada em base

exponencial “pro rata die”, a partir da origem de cada transação, sendo os seus
efeitos apropriados nas contas a que se vinculam.”
Observa-se na parte final do parágrafo que os efeitos do ajuste a valor presente

devem ser apropriados nas contas a que se vinculam.
No anexo da referida norma, no exemplo 12, é exemplificado a forma correta

do ajuste a valor presente, conforme segue abaixo:
“Por exemplo, suponha-se uma venda de imóvel por $ 10.000 mil, pago com
entrada de $ 4.000 mil em dinheiro e 3 (três) notas promissórias anuais de $
2.000 mil cada uma, sem juros, efetuada num momento em que a taxa de
juros, para o tipo de vendedor e comprador, seja, para ambos, de 18% ao ano
(essas taxas podem ser diferentes para eles).
O vendedor, na transação, registra:
D – Caixa $ 4.000.000
D – Notas Promissórias a Receber $ 6.000.000

C – Juros a Apropriar $ 1.651.454
C – Receita de Venda de Imóveis $ 8.348.546
O valor destes Juros a Apropriar é obtido através da utilização de tabelas

financeiras, ou da fórmula Valor Nominal/(1+i)^n.
Desta forma, reiteramos nossa discordância com a questão apresentada pela

FCC. A nosso ver, a assertivas mais correta seria a letra B. Todavia, a banca
manteve o gabarito inicial.
Gabarito  A
Enunciado para as questões 13 e 14.
Considere que todas as operações seguintes tenham efeito relevante.
Em 01/07/X0, a empresa Compra e Vende Ltda, para adquirir mercadorias para

revenda, deparou-se com as seguintes propostas junto ao seu fornecedor:
Opção 1 – 1000 unidades de X, à vista por 1000,00
Opção 2 - 1000 unidades de X, a prazo de 6 meses por 1060,00
A empresa optou pela compra de 1.000 unidades de X a prazo de 12 meses e

passou a oferecer, por sua vez, as seguintes opções a seus clientes:

Sabendo que, em 01/10/X0, um cliente da Compra e Vende comprou 500

unidades de X a prazo de 6 meses, determine, com base nessas operações:
13 - O lucro líquido da empresa Compra e Vende em 31/12/X0 (desconsidere

qualquer tributação):
A) 290,00
B) 410,00
C) 440,00
D) 470,00
E) 500,00
14 - O lucro líquido da empresa Compra e Vende em 31/12/X0, considerando

tributação apenas do ICMS à alíquota de 10% sobre compras e vendas e que
todos os financiamento são feitos pelos próprios vendedores:

A) 360,00
B) 390,00
C) 417,00
D) 420,00
E) 450,00
Comentários – Questão 13
Em 01/07/X0 – compra
D mercadorias (AC) 1000

D juros a apropriar (RPC) 120
C fornecedores (PC) 1120
Em 01/10/X0 – venda
D clientes (AC)
C receita (resultado) 1060
D CMV (resultado)
C mercadorias (AC) 500
D juros (resultado)
C juros a apropriar (RAC) 60
Em 31/12/X0 (contas que afetam resultado)
D despesa com juros (resultado)

C juros a apropriar (RPC) 60
D juros a apropriar (RAC)

C receita com juros (resultado) 30
DRE
Vendas 1060
Juros (60)
VL 1000
CMV (500)
LB 500
Receita com juros 30
Despesa com juros (60)
LL 470
Gabarito  D
Comentários – Questão 14

Em 01/07/X0 – compra
D mercadorias (AC) 888

D ICMS a recuperar (AC) 112
D juros a apropriar (RPC) 120
C fornecedores (PC) 1120
Em 01/10/X0 – venda
D clientes (AC)
C receita (resultado) 1060
D CMV (resultado)
C mercadorias (AC) 444
D ICMS s/ vendas (resultado)

C ICMS a recolher (PC) 106
D juros (resultado)
C juros a apropriar (RAC) 60
Em 31/12/X0 (contas que afetam resultado)
D despesa com juros (resultado)

C juros a apropriar ( RPC) 60
D juros a apropriar (RAC)

C receita com juros (resultado) 30
DRE
Vendas 1060
Juros (60)
ICMS s/ vendas (106)
VL 894
CMV (444)
LB 450
Receita com juros 30
Despesa com juros (60)
LL 420
Gabarito  D

15. (Autoria própria) Devem ser ajustados a valor presente:
a) Os ativos e passivos de longo prazo. Os de curto prazo não, pelo fato de não
serem relevantes.
b) Ativos de longo prazo, exceto investimentos.
c) Apenas os passivos de longo prazo e os de curto quando houver efeito
relevante.
d) Ativos e Passivos de Longo Prazo e os de curto quando houver efeito
relevante.
e) Os ativos e passivos de curto ou longo prazo, sempre.
Comentários
Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de

longo prazo, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, devem ser
Gabarito D.
16. (Autoria própria) A Loja Utilar, situada em Campo Grande/MS, reconhece,

no dia 01.01.2009, a venda a prazo de um produto no valor de R$ 8.400,00,
com data para recebimento prevista para o dia 30.04.2010. Sabe-se que este
mesmo produto podia ter sido vendido a vista por R$ 3.600,00. Considerando
essa situação hipotética, e a aplicação de juros simples, assinale a alternativa
que indica o valor presente do direito no dia 31.03.2009:
a) 3.600,00
b) 8.400,00
c) 5.700,00
d) 4.200,00
e) 4.500,00
Comentários
Quando da venda:
D – Clientes 8.400
D – Despesa com ajuste a valor presente 4.800 (8.400 – 3.600)
C – Receita de Vendas 8.400,00
C – Ajuste a Valor Presente 4.800
Mensalmente, reconheceremos o valor de 300 ( = 4.800/16 meses). Como a

questão quer o valor presente após três meses, faremos o seguinte lançamento

D – Ajuste a Valor Presente 900 (3 meses x 300)

C – Receita Financeiras 900
Teremos, portanto, o ativo contabilizado da seguinte forma:
Clientes 8.400
Ajuste a valor presente (4.800 – 900) 3.900
Valor Presente 4.500
Gabarito  Letra E.
17. (FGV/AFR ICMS RJ 2009) A Cia. Esmeralda apresenta os seguintes saldos

referentes ao ano de 2008:
Considerando que a Cia. Esmeralda não é contribuinte do IPI, mas é

contribuinte dos impostos estaduais e municipais, e considerando que a Cia.
Esmeralda adota o CPC 12, aprovado pelo CFC, assinale a alternativa que
indique o valor da Receita Líquida apurada em 2008.
(A) $ 70.000.
(B) $ 56.000.
(C) $ 68.000.
(D) $ 64.000.
(E) $ 60.000.
Comentários
Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os

seguintes critérios:

VIII – os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão
ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito
relevante.
Ajustar algo a valor presente é, em lição comezinha, trazer um valor que está
previsto para se realizar em data futura a termos monetários de hoje.
Valor presente também pode ser definido como o montante ajustado em função
do tempo a transcorrer entre as datas da operação e do vencimento, de crédito
ou obrigação de financiamento, ou de outra transação usual da entidade,
mediante dedução dos encargos financeiros respectivos, com base na taxa
contratada ou na taxa média de encargos financeiros, praticada no mercado.
As vendas e as compras, quando feitas a prazo, inserem no valor da operação,

juros e encargos financeiros referentes à remuneração de um capital no futuro.
Assim, a contabilização pelo valor nominal faz com que essas operações sejam
demonstradas de forma superavaliada no Balanço Patrimonial. Fica difícil,
também, diferenciar o resultado financeiro do resultado realmente apurado com
operações da atividade empresarial. O ajuste a valor presente (AVP) veio para
que possamos dirimir esse problema.
Assim, se determinada empresa vende mercadorias para receber daqui a três

anos, no montante de R$ 150.000,00, com encargos de R$ 25.000,00, qual o
seu valor presente, isto é, hoje? Resposta: R$ 150.000,00 – R$ 25.000,00 = R$
125.000,00. O lançamento nesta ocasião é o seguinte:
D – Clientes 150.000 (Afinal, receberemos o valor principal + juros)

C – Receita de vendas 125.000 (+ Resultado)
C – Ajuste a valor presente 25.000 (Redutora do ANC – RLP)
No ativo ficará assim:
Ativo não circulante realizável a longo prazo
Clientes 150.000
(-) ajuste a valor presente de contas a receber (25.000)
Valor presente da conta clientes 125.000,00.
Grave-se a regra: o longo prazo deve ser sempre ajustado. Já o curto prazo,
apenas quando houver efeito relevante.
Na nossa questão, a venda foi efetivada num valor bruto de R$ 90.000,00

(inclui juros e principal). Os juros equivalem a R$ 8.000,00 nesta operação.
Vamos ver como fica o lançamento de ajuste:
D – Duplicatas a receber 90.000 (Ativo Circulante)

C – Receita de vendas 82.000 (Resultado)
C – Ajuste a valor presente de clientes 8.000 (Ret. da conta duplicatas)
Alternativamente, pode ser feito o seguinte, o resultado é o mesmo:
D - Duplicatas a Receber 90.000 (AC)

D - Redução de Vendas (AVP) 8.000 (Dedução de Receita Bruta)
C - Receita Bruta de Vendas 90.000 (Receita)
C - AVP de Dup. a Receber 8.000 (Dedutora do AC)
Sendo assim, na nossa questão:
(=) Receita Bruta de Vendas 90.000

(-) Devoluções (2.000)
(-) ICMS s/ Vendas (20.000)
(-) Red. de RBV (AVP) (8.000)
(=) Receita Líquida de Vendas (60.000)
Gabarito  Letra E.
18. (UEL/Auditor Fiscal ICMS PR/2012) À luz do Comitê de Pronunciamentos

Contábeis, os ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos
embutidos, quando do seu reconhecimento inicial, devem ser mensurados pelo
seu valor
a) de compra.
b) de mercado.
c) de venda.
d) justo.
e) presente.
Comentários
O ajuste a valor presente auxilia na tomada de decisões na gestão de uma

empresa. Através dele os usuários, administradores, entre outros, podem
analisar a melhor forma de se investir o capital, qual a verdadeira situação de
uma empresa, líquida de encargos financeiros.
9. Ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos

devem ser mensurados pelo seu valor presente quando do seu
reconhecimento inicial, por ser este o valor de custo original dentro da
filosofia de valor justo (fair value). Por isso, quando aplicável, o custo de ativos
não monetários deve ser ajustado em contrapartida; ou então a conta de
receita, despesa ou outra conforme a situação. A esse respeito, uma vez
ajustado o item não monetário, não deve mais ser submetido a ajustes

Gabarito  E.

QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA
1. (FCC/TRF-5ª Região/Analista Contábil/2008) A Cia. A possui ações da Cia. B

e as assembléias gerais das duas sociedades aprovaram a incorporação da Cia.
B pela Cia. A, com base nos seguintes balanços patrimoniais:
No decorrer do exercício, a Cia. B vendeu R$ 80.000,00 de mercadorias para a

Cia. A pelo preço de custo, cujo pagamento não tinha sido efetuado pela
investidora até o final do exercício. Após a operação de incorporação, que foi
feita com base nos valores contábeis, o valor total do Ativo da Cia. A passou a
ser
A) 2.290.000,00
B) 2.210.000,00
C) 2.130.000,00
D) 2.090.000,00
E) 2010.000,00
2. (FCC/Metro-SP/Analista Trainee – Contabilidade/2008) Fusão é a operação

na qual

obrigações.

3. (FCC/TRF-2ª Região/Analista Contábil/2008) De acordo com a Lei no

6404/76, a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu
existentes, é denominada de
A) incorporação.
B) fusão.
C) cisão.
D) dissolução.
E) encampação.
4. (FCC/CEAL/Contador/2005) A fusão é uma operação em que
A) uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais

companhias, já existentes ou criadas para tal fim.
B) duas ou mais companhias se unem para formar uma nova que lhes sucederá
em todos os direitos e obrigações.
C) a companhia muda seu objeto social com a finalidade de obtenção de
créditos incentivados.
D) uma companhia absorve o patrimônio de outra, sucedendo-lhe em todos
seus direitos e obrigações.
E) uma companhia se une a uma ou mais companhias com a finalidade de
participar da concorrência em uma obra pública.
5. (FCC/CEAL/Contador/2005)A Cia. Alpha incorporou a Cia. Beta, da qual

detinha 30% das ações. Os balanços patrimoniais das duas companhias estão
reproduzidos abaixo.
Supondo-se que a incorporação seja feita pelos valores contábeis, o patrimônio

líquido da Cia. Alpha, após a operação, corresponderá (em R$) a

A) 500 000,00
B) 600 000,00
C) 605 000,00
D) 705 000,00
E) 750 000,00
6. (FCC/ISS-SP/Auditor/2007) Em relação aos aspectos fiscais dos processos de

reorganização e reestruturação de empresas, é correto afirmar que

compensação. Há uma exceção, que veremos a seguir.
7. (CESGRANRIO/EPE/AGC-Contabilidade/2010) Sobre os conceitos de

transformações societárias, analise as afirmações a seguir.
Está correto o que se afirma em
A) I, apenas.
B) II, apenas.
C) III, apenas.
D) II e III, apenas.
E) I, II e III.

8. (CESGRANRIO/PETROBRAS/Auditor Jr./2010) De acordo com a legislação
societária atual, existem três tipos de operação que possibilitam a
reorganização da estrutura de uma empresa, seja por crescimento, mudança de
ramo, planejamento fiscal, ou necessidade de caixa, entre outros. Essas
operações são: incorporação, cisão e fusão.
A incorporação é caracterizada por ser a operação pela qual
9. (INSTITUTO MOVENS/DNPM/Contabilidade/2010) Os balanços a seguir

apresentam a situação patrimonial das Companhias A e B.
Considerando que a Companhia C resultará do processo de fusão entre os

saldos contábeis das empresas A e B, apresentados acima, assinale a opção
correta.

R$2.900,00.

10. (Exame de suficiência do CFC/2009) Considerando a Resolução CFC n.º

1.151, que aprovou a NBC T 19.17 – Ajuste a Valor Presente, assinale a opção
CORRETA:
a) A aplicação do conceito de ajuste a valor presente a um ativo equipara o

valor apurado desse ativo ao valor justo.
b) Ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos
devem ser mensurados pelo seu valor presente a qualquer momento dentro do
exercício social, não podendo exceder a data de término do exercício social para
esse reconhecimento.
c) O valor do imposto de renda diferido não deve ser trazido a valor presente.
d) Todos os ativos e passivos não monetários estão sujeitos à aplicação do
conceito de ajuste a valor presente com apuração e registro do ajuste no
resultado do exercício.
11. (Exame de suficiência/CFC/2009) A Resolução CFC n.º 1.151, que aprovou

a NBC T 19.17 – Ajuste a Valor Presente, tem como objetivo estabelecer os
requisitos básicos a serem observados quando da apuração do Ajuste a Valor
Presente de elementos do ativo e do passivo na elaboração de demonstrações
contábeis. Com relação a esse assunto, assinale a opção CORRETA.
a) Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de

longo prazo devem ser ajustados a valor presente com base em taxas de
desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao valor do
dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas
originais.
b) As reversões dos ajustes a valor presente dos ativos e passivos monetários
qualificáveis devem ser apropriadas em conta específica do patrimônio líquido.
c) A quantificação do ajuste a valor presente deve ser realizada em base a taxa
de juros simples "pro rata die", a partir da origem de cada transação, sendo os
seus efeitos apropriados nas contas a que se vinculam.
d) Para fins de desconto a valor presente de ativos e passivos, a taxa a ser
aplicada deve ser líquida de efeitos fiscais.
12. (ICMS SP/2009/FCC) Uma empresa tem inscrito um saldo relevante em

seus ativos, na conta valores a receber. Nesse caso, a empresa deverá
(A) ajustar os recebíveis a valor presente, lançando os ajustes a valor presente

em conta de despesa financeira.
(B) provisionar o ajuste a valor presente, criando uma retificadora da conta que
originou a operação inicial.
(C) ajustar os recebíveis pela taxa Selic, lançando o valor do ajuste em conta
de Patrimônio Líquido.

(D) calcular proporcionalmente o valor do desconto a valor presente mediante
aplicação de taxa média anual praticada pela empresa e creditar direto no saldo
de recebíveis.
(E) ajustar os recebíveis, calculando seu valor presente e registrando-o em
conta de receita financeira.
Enunciado para as questões 13 e 14.
Considere que todas as operações seguintes tenham efeito relevante.
Em 01/07/X0, a empresa Compra e Vende Ltda, para adquirir mercadorias para

revenda, deparou-se com as seguintes propostas junto ao seu fornecedor:
A empresa optou pela compra de 1.000 unidades de X a prazo de 12 meses e

passou a oferecer, por sua vez, as seguintes opções a seus clientes:

Sabendo que, em 01/10/X0, um cliente da Compra e Vende comprou 500

unidades de X a prazo de 6 meses, determine, com base nessas operações:
13 - O lucro líquido da empresa Compra e Vende em 31/12/X0 (desconsidere

qualquer tributação):
A) 290,00
B) 410,00
C) 440,00
D) 470,00
E) 500,00
14 - O lucro líquido da empresa Compra e Vende em 31/12/X0, considerando

tributação apenas do ICMS à alíquota de 10% sobre compras e vendas e que
todos os financiamento são feitos pelos próprios vendedores:
A) 360,00
B) 390,00
C) 417,00
D) 420,00
E) 450,00
15. (Autoria própria) Devem ser ajustados a valor presente:

a) Os ativos e passivos de longo prazo. Os de curto prazo não, pelo fato de não
serem relevantes.
b) Ativos de longo prazo, exceto investimentos.
c) Apenas os passivos de longo prazo e os de curto quando houver efeito
relevante.
d) Ativos e Passivos de Longo Prazo e os de curto quando houver efeito
relevante.
e) Os ativos e passivos de curto ou longo prazo, sempre.
16. (Autoria própria) A Loja Utilar, situada em Campo Grande/MS, reconhece,

no dia 01.01.2009, a venda a prazo de um produto no valor de R$ 8.400,00,
com data para recebimento prevista para o dia 30.04.2010. Sabe-se que este
mesmo produto podia ter sido vendido a vista por R$ 3.600,00. Considerando
essa situação hipotética, e a aplicação de juros simples, assinale a alternativa
que indica o valor presente do direito no dia 31.03.2009:
a) 3.600,00
b) 8.400,00
c) 5.700,00
d) 4.200,00
e) 4.500,00

17. (FGV/AFR ICMS RJ 2009) A Cia. Esmeralda apresenta os seguintes saldos

referentes ao ano de 2008:
Considerando que a Cia. Esmeralda não é contribuinte do IPI, mas é

contribuinte dos impostos estaduais e municipais, e considerando que a Cia.
Esmeralda adota o CPC 12, aprovado pelo CFC, assinale a alternativa que
indique o valor da Receita Líquida apurada em 2008.
(A) $ 70.000.
(B) $ 56.000.
(C) $ 68.000.
(D) $ 64.000.
(E) $ 60.000.
18. (UEL/Auditor Fiscal ICMS PR/2012) À luz do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis, os ativos e passivos monetários com juros
implícitos ou explícitos embutidos, quando do seu reconhecimento inicial,
devem ser mensurados pelo seu valor
a) de compra.
b) de mercado.
c) de venda.
d) justo.
e) presente.

GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NES

;:;;.T
. :..:A
...:...:..;
A:.U ;:;;-=L=A-:......_ _ _ _ _____,
QUESTÃO GABARITO
1 E
2 E
3 c
4 B
5 D
6 E
7 A
8 A
9 E
10 c
11 A
12 A
13 D
14 D
15 D
16 E
17 E
18 E

Processos de reorganização e reestruturação societária: incorporação, fusão, cisão e seus aspectos contábeis e fiscais

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Aula 04

Contabilidade Avançada p/ ICMS/SP

AULA 04: REORGANIZAÇÃO E REESTRUTURAÇÃO DE EMPRESAS:

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Olá, meus amigos. Como estão?!

Sejam bem-vindos a mais uma aula do curso de Contabilidade Avançada

Aula 04 (Disponível): Reorganização e reestruturação de empresas:

Precisando, já sabem que estamos à disposição total.

Um forte abraço e excelentes estudos.

Gabriel Rabelo/Luciano Rosa

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REORGANIZAÇÃO E REESTRUTURAÇÃO DE EMPRESAS

Embora a quase que totalidade dos empreendimentos sejam tomados sob a

Imagine-se que ALFA constitua determinado tipo societário e, decidindo

Além da fusão, existem outros tipos de processos de reorganização e

Essas operações podem se dar entre os diversos tipos societários,

Se a fusão, incorporação ou cisão envolverem companhia aberta, a companhia

Art. 223. § 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta,

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Segundo a Lei 6.404/76:

Com efeito, imagine-se a sociedade ALFA e BETA. Há incorporação se, por

A sociedade incorporada é extinta, independentemente de sua liquidação ou

Assim, duas ou mais sociedades se juntam para a formação de uma nova. As

Segundo a Lei das Sociedades por Ações:

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Essa transferência de patrimônio pode ser total ou parcial, quando a cindida

Ilustramos um dos exemplos da fusão, para empresa não existente, de 50% do

Cindida (Patrimônio: 100)

Cindida (Patrimônio: 50) Cindenda (Patrimônio: 50)

COMPETÊNCIA PARA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

As operações societárias de incorporação, fusão ou cisão devem se submeter ao

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia,

O protocolo é nada mais do que um documento preparado pelas sociedades

Segundo o artigo 224:

Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em

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Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por

A justificação é uma explanação dos motivos pelos quais se está realizando a

Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à

I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua

As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas

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As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de

DIREITOS NOS PROCESSOS DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

DIREITO DOS ACIONISTAS

Os acionistas que discordarem dos processos de incorporação, fusão ou cisão

Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela

DIREITOS DOS DEBENTURISTAS

Se a companhia objeto da operação societária for emissora de debêntures, a

Essa obrigatoriedade, contudo, deixa de existir quando a companhia assegurar

DIREITO DOS CREDORES

Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou

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O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem

Imagine-se que as empresas ALFA e BETA possuem os seguintes balanços

CONTA ALFA BETA

Então, em um processo de reorganização, para competirem juntas no mercado,

Inicialmente, façamos a baixa do ativo da incorporada.

D – Conta de incorporação 10.000

Agora, a baixa do passivo exigível:

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