COMENTARIO 371.

Según el art. 371 de la Ley, el proyecto de escisión debe ser aprobado por el directorio de
cada una de las sociedades mediante el voto favorable de la mayoría absoluta de sus
miembros.

Así mismo, para el caso de las sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión
será aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración
de la sociedad.

COMENTARIO 372.

Al igual que en la fusión, para la escisión se necesita un proyecto a desarrollar y es en ese

sentido que el art. 372 de la Ley establece su contenido, teniéndose entonces:

a) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las

sociedades participantes;
b) La forma de escisión elegida y la función de cada sociedad participante;
c) La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos
y los criterios de valorización
empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la escisión;
d) La relación detallada de los bloques patrimoniales;
e) La relación del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
f) Las compensaciones complementarias;
g) Detalle de los movimientos del capital social;
h) El procedimiento para el canje de títulos;
i) La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
j) Hechos especiales;
k) Los informes legales, económicos y contables;
l) Las modalidades a las que la escisión queda sujeta;
m) Informaciones adicionales.

COMENTARIO 373.

Una vez aprobado el proyecto de escisión por sus administradores, se pone en marcha el
procedimiento legal de escisión, naciendo la obligación de abstenerse a la realización de
cualquier acto o contrato (por parte de las sociedades participantes), que pueda
comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje.

COMENTARIO 374.

El Directorio o de ser el caso sus administradores, están obligados a convocar a

Junta o Asamblea de socios para cuya consideración será sometido el proyecto de
escisión.

La convocatoria debe hacerse mediante aviso publicado con no menos de 10 días

de anticipación a la fecha de celebración de la junta o asamblea.

De no ser tratado y aprobado en las Juntas Generales o Asambleas de las

sociedades participantes, dentro de los plazos previstos, se extinguirá de pleno
derecho, así como también perderá vigencia, si en defecto del plazo previsto por
las partes, transcurren tres meses desde que fue acordado por el Directorio.
COMENTARIO 375.

Los requisitos de la convocatoria son:

1. El proyecto de escisión;

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.

3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida;

el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria;

4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores

de las sociedades participantes.

COMENTARIO 376.

La Junta General o Asamblea de cada sociedad participante debe aprobar el proyecto de

escisión, en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, fijándose
entre todas las sociedades, una fecha común de entrada en vigencia de la escisión.

A su vez, si existieran variaciones significativas en el patrimonio de las sociedades

participantes, desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de
escisión, los administradores o directores están en la obligación de comunicarlo a la
sociedad antes de la toma del acuerdo.

COMENTARIO 377.

El proyecto de escision se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
de escisión en todo caso a los tres meses de inicio de la fecha del proyecto.

Esta norma también debe estar incluida en el convenio que se ha sugerido y al que hizo
referencia al comentar el art. 348, relativo ala fusión