REORGANIZACIÓN

SOCIETARIA
Reorganización de sociedades

●
https://www.youtube.com/watch?v=bGtfqyCF9dw
Formas de crecimiento de
empresas
Reorganización de sociedades


¿Qué es una reorganización societaria?

¿Qué es una fusión?

¿ Qué es una adquisición?

¿Cuales son las diferencias?

¿Nuestra legislación reconoce los conceptos esbozados?

¿Qué es una transformación? ¿Qué es una escisión?

¿Cuáles son las consideraciones para optar por uno u
otro proceso?
Reorganización de sociedades


REORGANIZACIÓN

Según el Diccionario de la lengua española (Real
Academia Española, 2017), el término
reorganización es definido como “Acción y efecto de
reorganizar”.

El mismo diccionario contempla dos definiciones
para el vocablo reorganizar: “Volver a organizar
algo” y “Organizar algo de manera distinta y que
resulte más eficaz”.

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Según Enrique Elías Laroza:

[...] es un término que comprende mejor a la integridad de
operaciones societarias que nos ocupan, pues se refiere a
la adopción de organizaciones integradas y muchas veces
múltiples, que resulten las más eficaces, y no solamente a
cambios de estructura, de forma, de especie, de modelo
o de sustancia. Son mutaciones que comprenden todo ello y
no solamente uno o más de estos aspectos (1998, p. 665).

LGS
Reorganización de sociedades

Modalidades de reorganización de Ley General de Sociedades- Ley

sociedades 26887- Libro IV

Transformación Título I, artículos 333 al 343

Fusión Título II, artículos 344 al 366

Escisión Título III, artículos 367 al 390

Otras formas de reorganización Título IV, artículos 391 al 395

Transformación
Transformación


Proceso por el cual las
sociedades tienen la opción de
cambiar sus formas societarias.

La transformación consiste en la
adopción de un tipo jurídico
distinto al adoptado inicialmente.
Transformación
Transformación y
responsabilidad

La sociedad mantiene los activos y pasivos, pero se
encontrarán regulados por el régimen correspondiente en
la LGS.

Los socios que por nueva forma asumen responsabilidad
ilimitada por deudas sociales, responden en la misma
forma por deudas contraídas antes de la transformación.

Los socios que por nueva forma tienen responsabilidad
limitada, mantienen la responsabilidad ilimitada por
deudas sociales anteriores a la transformación (salvo
aceptación de acreedor).
Transformación - requisitos


Acuerdo de socios según lo establecido
en la Ley o en el estatuto para la
modificación de su pacto social y
estatuto.

Publicación del acuerdo por tres veces,
con 5 (cinco) días de intervalo entre
cada aviso.
Transformación- derecho de
separación

El derecho a separarse de la sociedad (art. 200
LGS) se origina por el acuerdo de transformación.

El plazo para ejercer el derecho de separación
empieza a contarse a partir del último aviso.

El que ejercite el derecho de separación no
queda libre de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones contraídas
antes de la transformación.
Transformación - formalización

Luego de la verificación de socios o transcurrido el plazo para
hacer uso del derecho de separación, la transformación deberá
ser formalizada a través de escritura pública.

La escritura pública deberá contener la constancia de
publicación de los avisos de acuerdo de transformación.

La sociedad se obliga a formular un balance de transformación
al día anterior a la fecha de la escritura pública antes indicada.
Dicho balance deberá mantenerse a disposición de los socios
por un plazo de hasta 30 días en el domicilio social,
contabilizados a partir de la fecha de la escritura pública.

Transformación: Vigencia y
eficacia

La transformación entra en vigencia
al día siguiente de la fecha de la
escritura pública.

La eficacia se encuentra supeditada
a la inscripción de la transformación
en Registros Públicos.
Fusión
Fusión


Fusión.-

Modalidad de reorganización empresarial, donde
dos o más sociedades se reúnen para formar una
sola.

Los socios o accionistas de sociedades que se
extinguen reciben acciones y/o participaciones
como accionistas y/o socios de la sociedad
formada.
Tipos de fusión

Fusión pura:


 Tipos de fusión
●
Fusión pura o por incorporación es aquella
fusión de dos o más sociedades para constituir
una nueva sociedad.
●
Origina la extinción de la personalidad jurídica
de las sociedades incorporadas y la transmisión
del bloque, y a título universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
 Tipos de fusión
●
Fusión por absorción:
 Tipos de fusión
●
La absorción de una o mas sociedades por otra
sociedad existente.
●
Origina la extinción de la personalidad jurídica
de las absorbidas.
●
La sociedad absorbente asume a titulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
 Fusión-requisitos
●
Acuerdo de socios según lo establecido en la Ley o en el
estatuto para la modificación de su pacto social y estatuto.
●
Aprobación del texto de proyecto de fusión por parte de los
directorios de cada sociedad (mayoría absoluta).
●
En caso no se tenga directorio, el proyecto se aprueba por
mayoría absoluta de los administradores.
●
Obligación de abstenerse a realizar actos significativos que
comprometa la aprobación de proyecto o alterar el canje
de acciones/participaciones hasta la fecha de asamblea
general.
 Fusión-requisitos
●
Se debe convocar a la asamblea general para someter a
aprobación de la misma el proyecto de fusión.
●
Dicha convocatoria se realiza aviso publicado por cada
sociedad interviniente con no menos de 10 días de
anticipación a la fecha de celebración de la junta o
asamblea.
●
Desde publicación de aviso se deberá poner a disposición
de los interesados, en el domicilio social: Proyecto de
fusión, Estados financieros, pacto social y estatuto, y
relación de principales accionistas, directores y
administradores.
 Fusión-requisitos
●
La junta general de cada sociedad participante debe aprobar el
proyecto de fusión y fija fecha común de entrada en vigencia.
●
En caso de de no aprobarse dentro de los plazos previstos en el
proyecto y en todo caso a los tres meses de la fecha de proyecto,
el proceso de fusión se extingue.
●
Los acuerdos de fusión se publican por tres veces, con cinco días
de intervalo entre avisos. Los avisos se pueden publicarse
independientemente o en forma conjunta por sociedades
participantes.
●
La escritura pública se otorga una vez vencido el plazo de 30 días,
contados desde la última publicación. Salvo que haya oposición
dentro del plazo señalado.
Fusión-Requisitos
●
Las sociedades que se extinguen formulan un balance al
día anterior de entrada en vigencia. La subsistente,
formula un balance de apertura al día de entrada de
vigencia de la fusión.
●
El Balance debe ser formulado dentro de un plazo de 30
días. Y debe permanecer en el domicilio social por un
plazo de 60 días después del plazo máximo de
preparación para los interesados.
Fusión-vigencia y
eficacia
●
Fusión entra en vigencia en la fecha fijada en
los acuerdos de fusión. Es decir cesan las
operaciones y los derechos y obligaciones se
extinguen, los cuales serán asumidos por el
incorporante o absorbente.
●
La fusión se encuentra supeditada a la
inscripción. Se extinguen las sociedades
absorbidas e incorporadas.
Fusión-Responsabilidad

●
Los socios que por nueva forma asumen
responsabilidad ilimitada por deudas sociales,
responden en la misma forma por deudas
contraídas antes de la transformación.
●
Los socios que por nueva forma tienen
responsabilidad limitada, mantienen la
responsabilidad ilimitada por deudas sociales
anteriores a la transformación (salvo
aceptación de acreedor).
ESCISIÓN
Escisión

●
En la escisión una sociedad divide su
patrimonio en dos o mas bloques para
transferirlos a otras sociedades o para
conservar uno de ellos.
●
Los socios o accionistas de la escindida reciben
acciones o participaciones de las nuevas
sociedades.
●
Escisión total
Escisión

●
En esta escisión se da la división de la totalidad
del patrimonio en dos o más bloques
patrimoniales que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por sociedades
existentes.
●
La escisión produce la extinción de la sociedad
escindida.
Escisión
●
Escisión parcial
Escisión
●
La segregación de una o más bloques
patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o mas
sociedades nuevas, o son absorbidos por
existentes.
●
La sociedad escindida ajusta su capital en el
monto correspondiente.
Escisión

Bloque patrimonial:
●
Un activo o conjunto de activos.
●
Uno o más activos y uno o más pasivos.
●
Fondo empresarial
Escisión- requisitos
●
Los mismos contemplados para la modificación del
pacto social y el estatuto.
●
Aprobación del texto de proyecto de escisión por parte de
los directorios de cada sociedad (mayoría absoluta).
●
En caso no se tenga directorio, el proyecto se aprueba por
mayoría absoluta de los administradores.
●
Obligación de abstenerse a realizar actos significativos que
comprometa la aprobación de proyecto o alterar el canje
de acciones/participaciones hasta la fecha de asamblea
general.
Escisión
●
Se debe convocar a la asamblea general para someter a
aprobación de la misma el proyecto de escisión.
●
Dicha convocatoria se realiza aviso publicado por cada
sociedad interviniente con no menos de 10 días de
anticipación a la fecha de celebración de la junta o
asamblea.
●
Desde publicación de aviso se deberá poner a disposición
de los interesados, en el domicilio social: Proyecto de
escisión, Estados financieros, pacto social y estatuto, y
relación de principales accionistas, directores y
administradores
Escisión
●
La junta general de cada sociedad participante debe aprobar el
proyecto de escisión y fija fecha común de entrada en vigencia.
●
En caso de de no aprobarse dentro de los plazos previstos en el
proyecto y en todo caso a los tres meses de la fecha de proyecto,
el proceso de escisión se extingue.
●
Los acuerdos de escisión se publican por tres veces, con cinco
días de intervalo entre avisos. Los avisos se pueden publicarse
independientemente o en forma conjunta por sociedades
participantes.
●
La escritura pública se otorga una vez vencido el plazo de 30 días,
contados desde la última publicación. Salvo que haya oposición
dentro del plazo señalado
Escisión
●
Las sociedades que se extinguen formulan un balance al
día anterior de entrada en vigencia. La subsistente,
formula un balance de apertura al día de entrada de
vigencia de la escisión .
●
El Balance debe ser formulado dentro de un plazo de 30
días. Y debe permanecer en el domicilio social por un
plazo de 60 días después del plazo máximo de
preparación para los interesados
Escisión
●
La Escisión entra en vigencia en la fecha fijada
en los acuerdos de fusión. Es decir cesan las
operaciones y los derechos y obligaciones se
extinguen, los cuales serán asumidos por el
incorporante o absorbente.
●
La escisión se encuentra supeditada a la
inscripción. Se extinguen las sociedades
escindidas.
Escisión- responsabilidad

●
Los socios que por nueva forma asumen
responsabilidad ilimitada por deudas sociales,
responden en la misma forma por deudas
contraídas antes de la transformación.
●
Los socios que por nueva forma tienen
responsabilidad limitada, mantienen la
responsabilidad ilimitada por deudas sociales
anteriores a la transformación (salvo
aceptación de acreedor)
Reorganización simple
Reorganización simple
●
Acto por el cual una sociedad segrega uno o
más bloques patrimoniales y los aporta a una o
más sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su
activo las acciones y participaciones
correspondientes a dichos aportes.
Reorganización simple