UOL Prospecto

Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações Preferenciais de Emissão do

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a esse respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a
Universo Online S.A.

Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/MF n.º 01.109.184/0001-95
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 6º andar
São Paulo – SP
complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período da distribuição.
Código ISIN [•]

25.707.020 Ações Preferenciais
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$13,50 e R$16,50, ressalvado, no entanto,
que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa
Universo Online S.A. ("Companhia") e seus acionistas Folhapar S.A. e Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (respectivamente, “Folhapar”, “PT”, e, considerados conjuntamente, "Acionistas
Vendedores") estão realizando uma oferta que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de 15.424.212 ações preferenciais e a distribuição pública secundária de 10.282.808
ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia ("Ações" ou "Ações Preferenciais"), a ser realizada no Brasil por meio de distribuição pública
em mercado de balcão não-organizado, sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme o procedimento previsto na Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003
(“Instrução CVM 400”), e com esforços de venda nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela Securities and
Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 (o "Securities Act") e nos regulamentos editados ao amparo do
Securities Act e, nos demais países, para investidores institucionais de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela
SEC (a "Oferta"). A Oferta será coordenada conjuntamente pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ("Coordenador Líder") e pelo Banco Pactual S.A. (“Pactual” e, em conjunto com o
Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”).
A Oferta foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 23 de novembro de 2005 e pelos acionistas da Folhapar em assembléia geral extraordinária realizada em 23
de novembro de 2005, cujas atas estão em processo de arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, após o que serão devidamente publicadas. A Oferta foi ainda
aprovada pelos órgãos competentes da PT. As Ações e Ações Suplementares objeto da distribuição secundária poderão ser transferidas para os acionistas dos Acionistas Vendedores entre a data
deste Prospecto Preliminar e a do Prospecto Definitivo.
O montante de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até 3.856.053 Ações, de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição e/ou aquisição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelos
Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta (a “Opção de Ações Suplementares”) sendo 2.518.700 novas ações a serem emitidas pela Companhia, 668.676 ações de titularidade da Folhapar e
668.677 ações de titularidade da PT. Na emissão de Ações Suplementares pela Companhia, haverá exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172,
inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia. A Opção de Ações Suplementares poderá
ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive.
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá ainda ser aumentada em até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas
excluídas as Ações Suplementares, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Ações Adicionais”).
O preço de emissão ou venda das Ações Preferenciais será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), a ser conduzido no Brasil pelos
Coordenadores da Oferta.
Preço em R$ Comissões em R$ Recursos Líquidos(2)
Por Ação Preferencial [•] [•]
Total (1) [•] [•]
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
(2)
Sem dedução das Despesas da Oferta Pública.
Registro da presente distribuição pública primária e secundária na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/[●], em [●] e Distribuição Secundária: CVM/SRE/SEC/[●], em [●].
"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora,
bem como sobre as ações a serem distribuídas."
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores devem realizar
sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os potenciais investidores devem ler a Seção
“Fatores de Risco”, nas páginas 49 a 60, para uma discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.
"A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores
Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação
contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes
e dos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta."
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Coordenador Global
Coordenadores Contratados
A data deste Prospecto Preliminar é 28 de novembro de 2005.

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ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
• Definições ................................................................................................................................................... 2
• Fontes de Informações............................................................................................................................... 14
• Informações Sobre a Oferta....................................................................................................................... 15
• Identificação da Companhia, Coordenadores da Oferta, Consultores e Auditores.................................... 27
• Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras.......................................................................... 29
• Apresentação das Informações Financeiras............................................................................................... 30
• Informações Cadastrais da Companhia ..................................................................................................... 31
• Sumário da Companhia ............................................................................................................................. 32
• Estrutura da Oferta .................................................................................................................................... 37
• Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais ..................................................... 43
• Fatores de Risco ........................................................................................................................................ 49
• Destinação dos Recursos ........................................................................................................................... 61
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Capitalização ............................................................................................................................................. 63
• Diluição ..................................................................................................................................................... 64
• Informações Sobre Nossos Títulos e Valores Mobiliários e Mercado de Negociação .............................. 65
• Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ............................................................................. 67
• Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ............. 72
• Visão Geral do Setor no Brasil................................................................................................................ 100
• Atividades da Companhia ....................................................................................................................... 107
• Administração ......................................................................................................................................... 134
• Principais Acionistas e Acionistas Vendedores....................................................................................... 139
• Operações com Partes Relacionadas ....................................................................................................... 142
• Descrição do Capital Social .................................................................................................................... 143
• Dividendos .............................................................................................................................................. 156
3. ANEXOS
• Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 23 de novembro de 2005 que aprova o
novo Estatuto Social da Companhia........................................................................................................ 162
• Estatuto Social Consolidado.................................................................................................................... 164
• Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 23 de novembro de 2005 que
aprova a Oferta ........................................................................................................................................ 175
• Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder de que trata o
artigo 56 da Instrução CVM 400 ............................................................................................................. 178
• Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2004 (apenas as informações
não constantes neste Prospecto Preliminar)............................................................................................. 186
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
• Demonstrações Financeiras da Companhia consolidadas relativas aos exercícios sociais findos em
31.12.2004, 31.12.2003 e 31.12.2002 e respectivo parecer dos auditores independentes ....................... 245
• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses findos em
30.09.2005 e 30.09.2004, objeto de revisão especial pelos auditores independentes ............................. 273
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1. INTRODUÇÃO
• Definições
• Fontes de Informações
• Informações sobre a Oferta
• Identificação de Administradores, Coordenadores da Oferta, Consultores e Auditores
• Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras
• Apresentação das Informações Financeiras
• Informações Cadastrais da Companhia
• Sumário da Companhia
• Estrututa da Oferta
• Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais
• Fatores de Risco
• Destinação dos Recursos
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DEFINIÇÕES
Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Prospecto Preliminar, seja no singular ou no
plural, terão o significado a eles atribuídos nesta seção, salvo referência diversa:
AcessoNet AcessoNet Ltda., antiga controlada da Companhia, responsável pela operação

das suas redes de acesso à Internet, vendida à Embratel em dezembro de 2000.
ABRANET Associação Brasileira dos Provedores de Acesso, Serviços e Informações

da Rede Internet.
Acionistas PT Empresas do Grupo Portugal Telecom que são acionistas diretas de nossa
Companhia, a saber: Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., Portugal Telecom
Brasil S.A.
Acionistas Vendedores Folhapar e PT.
Ações Adicionais Ações que representam o aumento de até 20% da Oferta, excluídas as
Ações Suplementares, nos termos do art. 14, §2º, da Instrução CVM 400.
Ações ou Ações Preferenciais Ações preferenciais, escriturais, nominativas, sem valor nominal de
emissão da Companhia, objeto desta Oferta.
Ações Suplementares Lote suplementar de até 3.856.053 Ações Preferenciais de emissão da

Companhia, conforme opção outorgada pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos
Coordenadores da Oferta, nos termos do caput do artigo 24, da Instrução CVM
400, sendo (a) 2.518.700 novas Ações a serem emitidas pela Companhia,
dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, com a
exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do
artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, (b) 668.676 Ações de
titularidade da Folhapar e (c) 668.677 Ações de titularidade da PT.
Ações Objeto da Oferta Não- O montante mínimo de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar
Institucional as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
Agentes de Colocação Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. e Pactual Capital Corporation.
Internacionais
ANATEL Agência Nacional de Telecomunicações.
ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária

de Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A.
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Anúncio de Início Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A.
Anúncio de Retificação Anúncio público de revogação ou qualquer modificação da Oferta.
BACEN Banco Central do Brasil.
Bookbuilding ou Procedimento Procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido

de Bookbuilding junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta.
BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Brasil Telecom Brasil Telecom S.A., concessionária de STFC na Região II do PGO.
CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
Churn Termo utilizado para descrever a rotatividade da clientela. No caso de

provedores de acesso à Internet, é o percentual de cancelamentos
ocorridos durante um determinado mês em relação à base de assinantes
do último dia do mês anterior ao do cancelamento.
CMN Conselho Monetário Nacional.
COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia, Universo Online Universo Online S.A. ou o conjunto de empresas formado pelo Universo
ou nós Online S.A. e suas controladas, se o contexto assim requerer.
Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.
Conteúdo O conjunto de todos os conteúdos jornalísticos, editoriais, de

entretenimento e os produtos e serviços online disponíveis em nosso
Portal UOL.
Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e

Colocação de Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A.,
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da
Oferta e a CBLC.
Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização de Preço das Ações Preferenciais de Emissão do Universo
Online S.A.
Coordenadores Contratados Banco Citibank S.A., Deutsche Bank S.A. e BES Investimento do Brasil
S.A. Banco de Investimento.
Coordenador Líder Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
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Coordenadores da Oferta Coordenador Líder e Pactual.
Corretoras Consorciadas Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA,

subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação 3 dias úteis contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início.
Deloitte Touche Tohmatsu ou Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Auditores da Companhia
Diretoria Diretoria da Companhia.
Distribuição Primária A distribuição pública primária de 15.424.212 novas Ações de emissão da

Companhia.
Distribuição Secundária A distribuição pública secundária de 10.282.808 Ações de titularidade

dos Acionistas Vendedores, sendo 2.698.946 Ações de titularidade da
Folhapar e 7.583.862 Ações de titularidade da PT.
E-consulting E-consulting corp., empresa de consultoria estratégica do setor digital.
EBITDA EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas

(despesas) financeiras líquidas, de depreciações e amortizações e da
amortização de ágio, conforme Ofício CVM 01/2005. O EBITDA não
é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou
nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os
períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma
alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso
desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na
qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um
significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser
comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por
outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com
as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da
América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa
administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional.
Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas
financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho
operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa.
Embratel Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., concessionária de STFC

na Região IV do PGO.
Estatuto Estatuto Social da Companhia.
FGV-Eaesp Fundação Getúlio Vargas - Escola de Administração de Empresas de

São Paulo.
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Folha Online Website do jornal Folha de S. Paulo.
Folhapar Folhapar S.A., acionista controlador da Companhia.
GAAP Brasileiro Vide Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Globalvest Globalvest Investment Fund LDC, acionista minoritário da Companhia.
Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.
Grupo Abril Grupo econômico de mídia atuante principalmente no ramo editorial, cujos
principais produtos incluem as revistas Veja, Superinteressante, Playboy,
Quatro Rodas, Exame, Caras etc., e a MTV e TVA, no setor de televisão.
Grupo Folha Grupo econômico de mídia que publica os jornais Folha de S.Paulo, o
diário de maior circulação no País, o “Agora”, possui o instituto de
pesquisa Datafolha, a editora Publifolha, e é sócio do jornal Valor
Econômico e da gráfica Plural.
Grupo Portugal Telecom Grupo econômico de nacionalidade portuguesa que atua no Brasil na
telefonia móvel com a operadora Vivo (parceria com o grupo espanhol
Telefônica) e é acionista da Companhia.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBOPE Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística, grupo brasileiro de

empresas multinacionais especializadas em pesquisa de mídia, mercado e
opinião em mais de 16 países.
IBOPE//NetRatings Joint-venture entre o IBOPE e a Nielsen//NetRatings que promove pesquisas

sobre o comportamento dos usuários do meio digital com o auxílio de um
software proprietário, instalado em um painel de internautas representativo da
população domiciliar brasileira com acesso à Internet.
ICMS Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e

Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação.
IDC Internet Data Corporation, empresa prestadora de consultoria e serviços

de marketing estratégico no setor de TI/Telecom.
IFRS International Financial Reporting Standard, padrões contábeis adotados

na Europa.
IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, publicado pela Fundação

Getúlio Vargas.
INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituições Participantes da Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as

Oferta Corretoras Consorciadas, conjuntamente.
5 Preliminar_UOL_e5
Instrução CVM 325 Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM.
Instrução CVM 400 Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM.
InterMeios Projeto Inter-Meios, iniciativa conjunta do jornal Meio & Mensagem e

dos principais meios de comunicação que tem por escopo avaliar, em
números reais, o volume de investimento publicitário em mídia no Brasil.
Internet World Stats Internet World Stats – Usage and Population Statistics, website
(www.internetworldstats.com) que oferece informações globais
atualizadas concernentes ao uso da Internet, além de estatísticas
populacionais e a respeito do mercado de Internet.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais residentes em países que não os Estados

Unidos da América ou o Brasil para os quais será realizada a Oferta de
acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e
em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S
editado pela SEC.
Investidores Institucionais Investidores institucionais qualificados dos Estados Unidos da América,

Qualificados conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC, em operações
isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e
nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act.
Investidores Institucionais Pessoas físicas, jurídicas, clubes de investimento e outras entidades que
coloquem ordens específicas em valores que excedam o limite de
aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência privada e de
capitalização, Investidores Institucionais Estrangeiros e outros
investidores institucionais
Investidores Institucionais Investidores Institucionais Qualificados e Investidores Estrangeiros

Estrangeiros considerados conjuntamente.
Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil que não
sejam consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento
que decidirem participar da Oferta Não Institucional.
ISS Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza.
ITU International Telecommunication Union, organização internacional ligada às

Nações Unidas, com sede em Geneva, Suiça, por meio da qual governos e o
setor privado coordenam as redes globais e os serviços de Telecom.
Lafis Lafis – Consultoria, Análises Setoriais e de Empresas, empresa de

consultoria, informações e pesquisas, atuante, principalmente, junto a
investidores institucionais no mercado de capitais.
6 Preliminar_UOL_e5
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei do Mercado de Valores Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Mobiliários
Lock-up Restrição à negociação ou qualquer outra forma de alienação das Ações

pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelo acionista
controlador, pelos Acionistas PT, pelos membros de nosso Conselho de
Administração e nossa Diretoria.
Marketing Ferramentas e processos utilizados para divulgação de um produto e

satisfação das necessidades e desejos dos clientes.
Nielsen//NetRatings NetRatings, Inc., empresa americana, também instalada na Inglaterra e

Austrália, atuante no setor estratégico da Internet, promovendo medições
de índices de mídia digital, bem como prestando serviços de consultoria
para possíveis investidores .
Oferta A presente distribuição pública primária e secundária de Ações

Preferenciais registrada junto à CVM.
Oferta Não-Institucional Oferta de Ações realizada junto a Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional Oferta de Ações junto a Investidores Institucionais.
Opção de Ações Suplementares Opção a ser concedida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao
Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos
Coordenadores da Oferta, para aquisição das Ações Suplementares, no
prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início,
exclusivamente para o atendimento de um excesso de demanda no
contexto da Oferta.
Pactual Banco Pactual S.A.
Pedido de Reserva Pedido de reserva de subscrição e/ou aquisição de Ações que pode ser
realizado por Investidores Não-Institucionais no Período de Reserva.
Período de Colocação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de celebração do
Contrato de Distribuição.
Período de Reserva Prazo de 7 dias úteis, iniciado em 5 de dezembro de 2005 e encerrado em

13 de dezembro de 2005, inclusive, para que Investidores Não-
Institucionais realizem reservas destinadas à subscrição e/ou aquisição de
Ações Preferenciais, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva
perante uma única Instituição Participante da Oferta.
7 Preliminar_UOL_e5
Pessoas Vinculadas Controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta
e da Companhia ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição,
bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes ou colaterais até o segundo grau.
PIB Produto Interno Bruto.
PIS Programa de Integração Social.
Placement Facilitation Contrato de Colocação Internacional celebrado entre Companhia, os

Agreement Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacionais.
Plano Geral de Outorgas Significa o plano geral aprovado pelo Decreto n° 2.534, de 2 de abril de
ou PGO 1998, que divide o território brasileiro em regiões (Região I, II, III e IV)
para efeito da prestação de STFC no Brasil.
PNAD Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios.
Podcasting Sistema de transmissão de arquivos de áudio pela Internet que permite,

para um ouvinte, receber automaticamente as novas edições de um
programa de rádio sem que ele tenha de visitar a todo o momento o
website em que o programa é produzido. Os podcasts podem ser ouvidos
no próprio computador ou em aparelhos do tipo MP3 players.
Portal Site que, por sua extensão ou especialidade, é usado pelo público como
porta de entrada à Internet.
Práticas Contábeis Adotadas no Práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas
Brasil ou GAAP Brasileiro instruções e deliberações da CVM e as práticas contábeis emitidas pelo
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
Prazo de Distribuição Prazo de até 6 meses, contado a partir da data de publicação do Anúncio
de Início ou que se encerra na data da publicação do Anúncio de
Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Região I Significa os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo,

Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte,
Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima.
Região II Significa o Distrito Federal e os Estados do Rio Grande do Sul, Santa

Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins,
Rondônia e Acre.
Região III Significa o Estado de São Paulo.
Região IV Significa todo o território nacional.
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Preço de Venda ou Preço por Preço de emissão/aquisição por Ação Preferencial.
Ação
PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Private Equity Participação societária em empresas de capital fechado ou empresas de

capital aberto com ações de pouca ou nenhuma liquidez.
Prospecto ou Prospecto Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária

Preliminar de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia.
Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de

Ações Preferenciais de Emissão da Companhia.
PT Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., um dos Acionistas Vendedores.
Real, real ou R$ A moeda corrente no Brasil, podendo ser também referida no plural.
Resolução 2.689 Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.
SEC Securities and Exchange Comission, dos Estados Unidos da América.
Securities Act Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América.
Stock Option Plan Plano através do qual uma companhia outorga opções de compra de ações
de sua emissão a seus administradores, empregados ou pessoas naturais
que prestem serviços a ela ou a sociedades sob seu controle.
STFC Serviço Telefônico Fixo Comutado. São modalidades de STFC destinado

ao uso público em geral o serviço local, o serviço de longa distância
nacional e o serviço de longa distância internacional, nos termos
definidos no Plano Geral de Outorgas.
Tag-along Direito de uma ação ser incluída em oferta pública de aquisição de ações
decorrente de alienação de controle.
Teleco Teleco – Informações em Telecomunicações, empresa brasileira formada

por grupo de profissionais da área de telecomunicações que promove o
levantamento e elaboração de dados estatísticos relacionados ao setor.
Telecom Ramo de telecomunicações.
Telemar Telemar Norte Leste S.A., concessionária de STFC na Região I do PGO.
Telesp Telecomunicações de São Paulo S.A., concessionária de STFC na Região III

do PGO.
TI Tecnologia da Informação.
9 Preliminar_UOL_e5
UNCITRAL United Nations Comission on International Trade Law, Comissão das
Nações Unidas para o Direito do Comércio Internacional.
UOL Abreviatura de Universo Online, designação do Website da Companhia

(www.uol.com.br).
US GAAP Práticas Contábeis Adotadas nos Estados Unidos da América.
Adicionalmente, este Prospecto Preliminar contém os termos relacionados abaixo para identificar
produtos, serviços, aplicativos, funções, ferramentas e quaisquer expressões relacionadas ao setor de Internet:
Assinantes Pagantes Pessoas que pagam assinatura mensal para utilizar nossos produtos e serviços
online. Representam o número de assinantes pagantes únicos no final de cada
período. Um assinante que possui uma assinatura de Conteúdo com uma ou
mais contas de produtos adicionais (ex. UOL Fone, antivírus e outros), é
contado uma única vez. Assinantes únicos que deixam de pagar duas faturas
consecutivas são cancelados e excluídos da base.
Back-Up Site Website alternativo em fase de implantação para garantia de

funcionamento ininterrupto de nossos serviços em caso de sinistro.
Backbone Conexão que funciona como a espinha dorsal de uma rede de

comunicação, transportando os dados reunidos pelas redes menores que
estão a ela conectados.
Banner Peça publicitária inserida em página de Internet.
Blog Diários virtuais interativos elaborados e mantidos pelo usuário.
Branding Ações que resultam da estratégia de criação, construção e manutenção de

uma marca.
Broadband Comunicação de dados em alta velocidade. Sinônimo de banda larga.
Bulletin Board Quadro de anúncios, mensagens ou recados.
Bundling Distribuição conjunta de um software junto a outro produto.
Call Center Nossa central de atendimento ao usuário, disponível 24 horas por dia, 365
dias por ano.
Canais Websites com conteúdo específico (assim, por exemplo, uma revista
online é um canal).
Computador desktop Designação genérica dos computadores de mesa.
10 Preliminar_UOL_e5
CPM Métrica utilizada na comercialização de banners e significa custo por mil
impressões. Uma impressão corresponde a cada vez que o banner é
exibido para um internauta.
CRM Customer Relationship Management, Programa de Gestão de

Relacionamento com Clientes.
Dial-Up Tipo de conexão de dados via Internet, realizada por um modem

conectado a uma linha telefônica comum.
Download Processo de capturar arquivos em geral na Internet.
E-mail Correio eletrônico.
Estação No UOL, estação é um conjunto de canais reunidos conforme uma

temática em comum. A estação UOL Jornais, por exemplo, reúne o
conjunto de canais (ou Websites) de jornais parceiros do UOL. A estação
UOL Humor reúne o conjunto de Websites de comediantes, cartum e
charges do portal.
Firewall Barreira de segurança baseada em hardware e software que protege a rede

corporativa contra acessos externos não autorizados.
Fotoblog Diário virtual de fotos, elaborado e mantido pelo usuário.
Hacker Originalmente, indicava alguém que cultivava conhecimentos avançados

de computação para sua própria satisfação. Com o tempo, o termo passou
a designar invasores de sistemas.
Hardware Parte física dos computadores: CPU, monitor, teclado, circuitos.
Home Page Página principal de um website.
Hosting Serviço de hospedagem de websites.
Internet Rede de computadores dispersos por todo o planeta que trocam dados e
mensagens utilizando um protocolo comum, unindo usuários particulares,
entidades de pesquisa, órgãos culturais, institutos militares, bibliotecas e
empresas de toda envergadura.
ISP Internet Service Provider, Provedores de Acesso à Internet.
IP Internet Protocol, Protocolo de Internet, tecnologia de comunicação

padronizada entre computadores.
Link Palavras-chave em páginas de sites Internet que, quando clicadas,

remetem a outros documentos na Internet. Também chamado de hiperlink.
NOC Network Operations Center, Centro Operacional de Rede.
Open Source Software Software que deixa seu código fonte desprotegido bem como permite que
qualquer interessado altere suas configurações.
Páginas Vistas Páginas solicitadas e efetivamente exibidas ao usuário.
Período de experiência Período de um mês grátis de experiência dos nossos serviços online e do
Conteúdo concedido a novos assinantes até 2002.
POP Point of Presence (Ponto de presença - ponto físico de uma determinada

rede de comunicação em um determinado local ou cidade).
Pop-up Pequena janela do navegador que se abre automaticamente sobre uma

página de Internet e contém mensagem publicitária.
Returning Browser ou Estatística que mede a quantidade de computadores (identificados pelo

Navegadores Recorrentes Browser, ou navegador) distintos utilizados para visitar um Website pelo
menos duas vezes no mesmo mês. Navegadores são os softwares
utilizados para navegação na Internet como o Microsoft Internet Explorer,
o Firefox, o Safari da Apple e o Opera, entre outros.
RUP Rational Unified Process, processo de desenvolvimento de software

desenvolvido pela empresa Rational (adquirida pela IBM) que
proporciona otimização da produtividade, padões, sistematização e
metodologias a serem seguidas por toda a equipe responsável por um
projeto, de forma que seja garantida a padronização e a retenção da
propriedade intelectual pela empresa que adota tal processo.
SAP Systemanalyse und Programmentwicklung (Sistemas, Aplicações e Produtos

para Processamento de Dados) - Pacote de softwares voltado para o
planejamento de recursos corporativos através de sistemas integrados de gestão.
Software Programa de computador. Qualquer conjunto de instruções que controle a

operação de um computador.
Spam Envio indiscriminado de mensagens não solicitadas a um grande número

de usuários.
Tempo de permanência online Quantidade de tempo despendida, por usuário, em média em um

determinado mês, em navegação na Internet.
Usuários Pessoas que acessam as páginas de quaisquer de nossos portais, sejam elas
assinantes pagantes de nossos serviços ou não.
Valor de Assinatura Valores mensais que recebemos dos nossos assinantes pagantes pela
utilização de nossos produtos e serviços online.
Visitantes Pessoas que acessam as páginas de quaisquer de nossos portais e que não
sejam assinantes pagantes de nossos serviços.
Visitantes Únicos Número de usuários (assinantes pagantes e visitantes) distintos que
visitaram determinado Website pelo menos uma vez durante um
determinado período.
VoIP Tecnologia para transmissão de sinais de voz de um ponto a outro por

meio da (i) conversão desses sinais em dados, (ii) transmissão dos dados
por meio de redes de dados (de Internet ou não) utilizando-se o Protocolo
de Internet, e (iii) reconversão dos dados em sinais de voz quando de seu
recebimento pelo destinatário.
Website Conjunto de páginas na Internet.
FONTES DE INFORMAÇÕES
As informações de mercado e sobre a posição competitiva no nosso setor de atuação, incluindo estimativas
de mercado, apresentadas ao longo deste Prospecto Preliminar, foram obtidas por meio de pesquisas internas,
pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Foram incluídas informações sobre o
mercado de Internet constantes de relatórios preparados por IBOPE//NetRatings, Internet Data Corporation - IDC,
Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, Escola
de Administração e Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - FGV-EAESP, Lafis, Projeto
InterMeios, Banco Central do Brasil – BACEN, Teleco, International Telecommunication Union – ITU, Internet
World Stats e Nielsen//NetRatings.
Os dados internos que verificamos dizem respeito tanto a usuários corporativos quanto a usuários pessoas
físicas, e são calculados com base nas informações disponíveis em nossos servidores.
O IBOPE//NetRatings faz aferições apenas do mercado domiciliar de Internet no Brasil com base em
pesquisas por amostragem e em estimativas, o que torna os resultados mais sujeitos a imprecisões. As publicações
do setor, incluindo as mencionadas neste Prospecto, geralmente declaram que as informações por elas apresentadas
são obtidas de fontes que reputam confiáveis, mas sobre as quais não podem assegurar a precisão e completude.
Analogamente, as pesquisas internas, estimativas e pesquisas de mercado da Companhia, embora reputadas
confiáveis, não foram objeto de verificação independente e tampouco a Companhia, seus administradores, os
Acionistas Vendedores ou os Coordenadores da Oferta podem assegurar a precisão de tais informações.
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição do Capital Social
Conforme o Estatuto Social vigente, a composição de nosso capital social é a seguinte:
Capital Social
Espécie e Classe Quantidade Valor (R$)(1)
Ordinárias 60.066.155 343.891.795,64
Preferenciais 42.123.243 241.164.723,68
Total 102.189.398 585.056.519,52
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte:
Capital Social
Espécie e Classe Quantidade Valor (R$)(1),(2)
Ordinárias 60.066.155 [●]
Preferenciais 57.547.455 [●]
Total 117.613.610 [●]
(1 )
As ações não têm valor nominal, assim sendo, o valor a elas atribuído é o valor proporcional do nosso capital social.
(2)
Considerando a colocação total das Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares
nem as Ações Adicionais.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por nossos acionistas titulares de mais de 5% de
nossas ações e outros acionistas relevantes, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta:
Ações Ordinárias Atuais Ações Preferenciais Atuais Ações Preferenciais Após a Oferta(1)
Ações (%) Ações (%) Ações (%)
Folhapar S.A.(2) 37.067.752 61,71 18.932.240 44,94 16.233.294 28,21
Portugal
Telecom,
S.G.P.S., S.A.(2) 14.795.768 24,63 22.998.399 54,6 15.414.537 26,79
Portugal Telecom
Brasil S.A. 8.202.635 13,66 0 0 0 0
Globalvest 0 0 192.593 0,46 192.593 0,33
Conselheiros 0 0 11 0 11 0
Outros 0 0 0 0 25.707.020 44,67
Total 60.066.155 100 42.123.243 100 57.547.455 100
(1)
Considerando a colocação total das Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais.
(2)
Acionistas Vendedores.
Para mais detalhes sobre a composição de nosso capital social, inclusive sobre nossos acionistas com
participações relevantes, vide Seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.
CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA
Descrição da Oferta
A Oferta compreenderá a distribuição pública de ações preferenciais de emissão da Companhia, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações” ou
“Ações Preferenciais”), composta por (i) uma distribuição pública primária de 15.424.212 (quinze milhões,
quatrocentas e vinte e quatro mil, duzentas e doze) novas Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite de capital
autorizado previsto no nosso Estatuto Social (a “Distribuição Primária”), e (ii) uma distribuição pública secundária de
10.282.808 (dez milhões, duzentas e oitenta e duas mil, oitocentas e oito) Ações de titularidade dos Acionistas
Vendedores, sendo 2.698.946 (dois milhões, seiscentas e noventa e oito mil, novecentas e quarenta e seis) Ações de
titularidade da Folhapar e 7.583.862 (sete milhões, quinhentas e oitenta e três mil, oitocentas e sessenta e duas) Ações
de titularidade da PT (a "Distribuição Secundária" e, em conjunto com a Distribuição Primária, a “Oferta”).
O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”) e o Banco Pactual S.A.
(“Pactual” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”) realizarão a Oferta no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, com a prestação de garantia firme, nos termos do Contrato de
Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e Colocação de Ações Preferenciais de Emissão do
Universo Online S.A. (“Contrato de Distribuição”) a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), em
conformidade com os termos da Instrução CVM 400.
Serão também realizados, simultaneamente, esforços de venda das Ações (i) nos Estados Unidos da
América, para investidores institucionais qualificados (“Investidores Institucionais Qualificados”), conforme
definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de
registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 (o "Securities Act") e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act, e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América ou o
Brasil, para investidores institucionais, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada
investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S editado pela SEC
(“Investidores Estrangeiros” e, juntamente com os Investidores Institucionais Qualificados, os “Investidores
Institucionais Estrangeiros”), desde que tais investidores invistam no Brasil e sejam registrados na CVM, nos
termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada
(“Resolução 2.689”), e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução
CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição e
colocação das Ações no exterior, inclusive perante a SEC.
A Companhia contratará a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. e a Pactual Capital Corporation (os
“Agentes de Colocação Internacionais”) para realizarem, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações
junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional
(Placement Facilitation Agreement), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes
de Colocação Internacionais. Estes esforços serão realizados somente por meio do Preliminary Offering
Memorandum, emitido na mesma data deste Prospecto Preliminar. Nenhuma oferta de Ações nos Estados Unidos
da América ou outro país que não o Brasil está sendo ou será realizada com base neste Prospecto Preliminar. As
Ações não poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons,
conforme definidas no Regulation S do Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma
isenção de registro do Securities Act. Este Prospecto Preliminar não deve ser enviado aos Estados Unidos da
América ou a uma pessoa residente ou domiciliada nos Estados Unidos da América. As Ações que forem objeto
de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacionais junto a Investidores Institucionais
Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, pagas e liquidadas no Brasil junto aos
Coordenadores da Oferta.
O montante de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 15% do total
das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até 3.856.053 (três milhões, oitocentas e cinqüenta e seis mil e
cinqüenta e três) Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações
Suplementares”), conforme opção para subscrição e/ou aquisição de Ações Suplementares outorgada pela
Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM
400, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta com a finalidade exclusiva de atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta sendo (a) 2.518.700 (dois milhões,
quinhentas e dezoito mil e setecentas) novas Ações a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital
autorizado previsto no seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos
termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, (b) 668.676 (seiscentas e sessenta e oito mil,
seiscentas e setenta e seis) Ações de titularidade da Folhapar e (c) 668.677 (seiscentas e sessenta e oito mil,
seiscentas e setenta e sete) Ações de titularidade da PT (a “Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações
Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data da publicação do Anúncio de
Início, inclusive.
Adicionalmente, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares,

poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400
(“Ações Adicionais”).
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares:
Ações Preferenciais Quantidade Preço Montante Comissões Recursos

por Ação (R$) (R$) (R$) Líquidos
(R$)1
Distribuição Primária
Universo Online S.A. 15.424.212 [●] [●] [●] [●]
Distribuição Secundária
Folhapar S.A. 2.698.946 [●] [●] [●] [●]
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. 7.583.862 [●] [●] [●] [●]
Total 25.707.020 [●] [●] [●] [●]
1
Sem dedução de despesas incorridas com a Oferta.
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares:
Ações Preferenciais Quantidade Preço Montante Comissões Recursos

por Ação (R$) (R$) (R$) Líquidos
(R$)1
Distribuição Primária
Universo Online S.A. 17.942.912 [●] [●] [●] [●]
Distribuição Secundária
Folhapar S.A. 3.367.622 [●] [●] [●] [●]
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. 8.252.539 [●] [●] [●] [●]
Total 29.563.073 [●] [●] [●] [●]
1
Sem dedução de despesas incorridas com a Oferta.
Preço de Distribuição
O Preço por Ação será fixado após (a) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva; e
(b) a finalização do Procedimento de Bookbuilding, a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em
consonância com o disposto no Artigo 170, § 1º, III, da Lei das Sociedades por Ações e conforme o disposto
no Artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). No contexto da Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$13,50 e R$16,50 podendo, no entanto, ser eventualmente fixado
acima ou abaixo desta faixa indicativa.
Nos termos do artigo 170, § 1º, III da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de
determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Ações serão distribuídas por meio de distribuição
pública primária e secundária, em que o valor de mercado das Ações a serem emitidas/alienadas será aferido
com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta. O Preço por Ação será aprovado
pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM.
Os Investidores Não-Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva não participarão do

Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
A seguir são apresentados o Preço por Ação e os montantes das comissões e dos recursos líquidos a
serem recebidos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores:
Preço Comissões1 Recursos Líquidos para a Recursos Líquidos para os Acionistas

(R$) (R$) Companhia1 Vendedores (1)
(R$) (R$)
Por Ação
Preferencial [●] [●] [●] [●]
(1)
Considerando a colocação integral da quantidade de Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares, nem as Ações Adicionais.
Custos de Distribuição
As comissões e despesas relacionadas com a Oferta serão suportadas pelos Acionistas Vendedores e
por nós, na proporção das ações emitidas/alienadas por parte de cada um. O quadro a seguir apresenta a
descrição dos custos de distribuição relativos à Oferta:
Comissões e taxas Valor % Em Relação ao

R$ Valor Total da Oferta
Comissão de Coordenação [●] [●]
Comissão de Garantia Firme [●] [●]
Comissão de Colocação [●] [●]
Total de Comissões [●] [●]
Despesa de registro na CVM [●] [●]
Outras Despesas1 [●] [●]
Total2 [●] [●]
1
Custos estimados com advogados, auditores, consultores e publicidade da Oferta.
2
Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais.
Aprovações Societárias
Nossa participação na Oferta, bem como o aumento do nosso capital social, com exclusão do direito de
preferência de nossos atuais acionistas para subscrição das Ações no contexto da Distribuição Primária, foram
aprovados em Reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 23 de novembro de 2005 cuja ata
está em processo de arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, após o que
será devidamente publicada e a fixação do Preço por Ação foi aprovada pela Reunião do nosso Conselho de
Administração realizada em [•] de [•] de 2005.
A Distribuição Secundária foi aprovada pelos acionistas da Folhapar em assembléia geral

extraordinária realizada em 23 de novembro de 2005 e pelos órgãos competentes da PT.
Público Alvo e Procedimentos da Oferta
Aspectos Gerais
Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a

concessão dos competentes registros pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, realizada conforme o
previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400 e a disponibilização do Prospecto Definitivo,
as Ações serão objeto (i) de distribuição pública primária e secundária no Brasil, em mercado de balcão não-
organizado, em regime de garantia firme de subscrição e aquisição, em conformidade com os termos da
Instrução CVM 400 e atendendo ao esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do
Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA; e, ainda, (ii) de esforços de venda no exterior, por
meio dos mecanismos de investimentos regulamentados pelo CMN, Banco Central e CVM e em
conformidade com isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do
Securities Act.
Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações (o "Período de Colocação"). A
liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada no último dia do Período de Colocação (a "Data
de Liquidação").
O prazo de distribuição das Ações é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início de Distribuição da Oferta ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento de
Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia, em
conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400 (o "Anúncio de Encerramento da Oferta"), o que
ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”), conforme previsto no Artigo 18 da Instrução CVM 400. Não serão
negociados recibos de subscrição de ações durante o Prazo de Distribuição.
Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas
Após o encerramento do Período de Reserva, conforme definido abaixo, a realização do Procedimento

de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo, conforme definido abaixo, os Coordenadores da Oferta e as
instituições financeiras que aderirem ao Contrato de Distribuição por meio da celebração de Termos de
Adesão ao Contrato de Distribuição com os Coordenadores da Oferta (os “Coordenadores Contratados”)
realizarão a colocação das Ações, em regime de garantia firme, não solidária, nos termos da Instrução CVM
400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta Não-Institucional (“Oferta Não-Institucional”) e
a oferta institucional (“Oferta Institucional”).
Adicionalmente, poderão participar da Oferta as sociedades corretoras membros da BOVESPA que

aderirem ao Contrato de Distribuição por meio da celebração de Termos de Adesão ao Contrato de
Distribuição com os Coordenadores da Oferta (“Corretoras Consorciadas”), exclusivamente para a colocação
de Ações junto a Investidores Não-Institucionais, sendo os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores
Contratados e as Corretoras Consorciadas conjuntamente denominados “Instituições Participantes da Oferta”.
Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia elaboraram plano de distribuição das
Ações, nos termos do § 3º do Artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, observado
que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes,
bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
Oferta Não-Institucional
A Oferta Não-Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e
domiciliados no Brasil que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo) e
clubes de investimento que decidirem participar da Oferta Não-Institucional (“Investidores Não-
Institucionais”) e que realizem solicitação de reserva mediante o preenchimento dos Pedidos de Reserva
(conforme definidos abaixo), destinados à aquisição de Ações, nas condições descritas no item “Pedido de
Reserva” abaixo.
Período de Reserva
De 5 de dezembro de 2005 até 13 de dezembro de 2005, inclusive, ou até data posterior, se assim determinado
e divulgado pelos Coordenadores da Oferta (“Período de Reserva”), os Investidores Não-Institucionais poderão
realizar pedidos de reserva, tendo como objetivo a subscrição e/ou a aquisição de Ações nas condições descritas abaixo
(“Pedidos de Reserva”) perante uma única Instituição Participante da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta
somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por investidores titulares de conta corrente ou de conta de
investimento nelas abertas ou mantidas pelo investidor interessado.
Os Investidores Não-Institucionais que forem Pessoas Vinculadas, nos termos do Artigo 55 da

Instrução CVM 400 (“Pessoas Vinculadas”), deverão efetuar os seus Pedidos de Reserva necessariamente no
dia 5 de dezembro de 2005 (o “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”).
Pedido de Reserva
O montante mínimo de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais (“Ações Objeto da Oferta Não-Institucional”), será destinado prioritariamente à colocação
pública junto a Investidores Não-Institucionais.
Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler

cuidadosamente os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que diz
respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes deste
Prospecto Preliminar.
Observadas as condições de eficácia indicadas no item (a) abaixo, os Pedidos de Reserva deverão ser
realizados pelos Investidores Não-Institucionais mediante o seu respectivo preenchimento, observadas as
condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, e deverão ser irrevogáveis e irretratáveis (exceto pelo
disposto no item (i) abaixo), nas seguintes condições:
(a) os Investidores Não-Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações mediante o

preenchimento de Pedidos de Reserva junto a apenas uma Instituição Participante da Oferta, sem
necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observado o valor mínimo de
investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00
(trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais poderão
estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação Preferencial como condição de eficácia
de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3.º do artigo 45 da Instrução CVM 400;
(b) os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que tenham estipulado como
condição de eficácia, um preço máximo por Ação Preferencial inferior ao Preço de Venda serão cancelados
pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(c) recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Participante da
Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de
recursos em conta de investimento junto a ela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de
Reserva efetuado;
(d) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada
após o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas será cancelado pela Instituição Participante da
Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de
demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, excluídas as Ações Suplementares,
nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400;
(e) após a concessão dos registros para a Oferta pela CVM, a quantidade de Ações a ser subscrita ou adquirida e
o respectivo valor de investimento serão informados a cada um dos Investidores Não-Institucionais até às
16:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição da Oferta pela
Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de
mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone
ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do respectivo Pedido de Reserva e ressalvada a
possibilidade de rateio, conforme previsto no item (h) abaixo;
(f) na Data de Liquidação da Oferta, cada um dos Investidores Não-Institucionais deverá efetuar o
pagamento do valor indicado no item (e) acima junto à Instituição Participante da Oferta que houver
recebido seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30
horas, e cada uma das Instituições Participantes da Oferta entregará a cada um dos Investidores Não-
Institucionais que com ela tiver efetuado Pedido de Reserva e que tiver efetuado o referido
pagamento a quantidade de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido
e o Preço por Ação, conforme abaixo definido – ressalvada a possibilidade de rateio, conforme o
previsto no item (h) abaixo, sendo que, caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do
investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;
(g) caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de Ações Objeto da Oferta Não-
Institucional, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente
atendidos em suas reservas, e eventuais sobras de Ações ofertadas a Investidores Não-Institucionais
serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;
(h) caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante de Ações Objeto da Oferta Não-
Institucional, será realizado o rateio das Ações Objeto da Oferta Não-Institucional entre todos os
Investidores Não-Institucionais; o critério de rateio para os Investidores Não-Institucionais será a
divisão igualitária e sucessiva das Ações Objeto da Oferta Não-Institucional, entre todos os
Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se
esgote a quantidade de Ações destinadas prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não
Institucionais. Opcionalmente, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, a quantidade
de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não-Institucionais poderá ser
aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou
parcialmente atendidos, observado o limite máximo de 20% da totalidade das Ações objeto da
Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais;
(i) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes
do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações Preferenciais de Emissão da Companhia (o “Prospecto Definitivo”) que altere
substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de
investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do seu respectivo Pedido de
Reserva após o início do Período de Colocação, sem nenhum ônus. Nesta hipótese, o Investidor Não-
Institucional deverá informar, por escrito, a desistência do seu Pedido de Reserva à Instituição
Participante da Oferta junto à qual tiver efetuado o respectivo Pedido de Reserva, até às 15:00 horas
do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição da Oferta. Caso o
Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua desistência do Pedido de Reserva no prazo
mencionado acima, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto
no respectivo Pedido de Reserva; e
(j) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de

Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições
Participantes da Oferta comunicará tal fato ao Investidor Não-Institucional que com ela houver
realizado Pedido de Reserva, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição de Ações mediante

pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.
Oferta Institucional
A Oferta Institucional será realizada junto a investidores institucionais, assim considerados, para os
fins da presente Oferta, pessoas físicas, jurídicas, clubes de investimento e outras entidades que coloquem
ordens específicas em valores que excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais),
fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência
privada e de capitalização, Investidores Institucionais Estrangeiros e outros investidores institucionais (os
“Investidores Institucionais”).
As Ações, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais tal como
descrito acima, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas
para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de
investimento.
Caso a quantidade de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de
Reserva, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a
critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, melhor atendam o objetivo desta Oferta de
criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de
avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição de Ações mediante

pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição.
Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada será cancelada pelo
Coordenador que tenha recebido tal ordem, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um
terço à quantidade de Ações ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, nos termos do Artigo 55 da
Instrução CVM 400.
Cronograma da Oferta
Cronograma Estimado da Oferta
Abaixo, encontra-se um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem dos
Eventos Eventos Data prevista (1)
1. Publicação do Aviso ao Mercado 28.11.2005
2. Disponibilização do Prospecto Preliminar 28.11.2005
3. Início das apresentações de roadshow 28.11.2005
4. Início do Procedimento de Bookbuilding 28.11.2005
5. Início e Encerramento do Período de Reserva para Pessoa Vinculada (2) 05.12.2005
6. Inicio do Período de Reserva 05.12.2005
7. Encerramento das apresentações de roadshow 13.12.2005
8. Encerramento do Período de Reserva 13.12.2005
9. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 14.12.2005
10. Fixação do Preço por Ação (pricing) 14.12.2005
11. Assinatura do Contrato de Distribuição 14.12.2005
12. Registros da Oferta 15.12.2005
13. Publicação do Anúncio de Início 15.12.2005
14. Disponibilização do Prospecto Definitivo 15.12.2005
15. Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 16.12.2005
16. Início de negociação das Ações objeto da Oferta 16.12.2005
17. Data de Liquidação 20.12.2005
18. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 14.01.2006
19. Publicação do Anúncio de Encerramento 23.01.2006
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.
(2)
Na eventualidade de haver excesso de demanda superior a um terço à quantidade de Ações ofertadas, os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas
Vinculadas serão cancelados, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400.
Contrato de Distribuição
De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição das Ações será realizada em regime de garantia
firme, não solidária. A garantia firme consiste na garantia de subscrição e aquisição das Ações, pelo preço de
emissão ou venda que será indicado no Prospecto Definitivo, concedida por cada um dos Coordenadores da Oferta
nas respectivas quantidades indicadas abaixo. Tal garantia é vinculante desde a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e a celebração do Contrato de Distribuição, sendo que a responsabilidade de cada Coordenador da
Oferta está limitada às garantias firmes individualmente estabelecidas.
Coordenadores da Oferta Ações

Merrill Lynch 12.853.510
Pactual 12.853.510
O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que as obrigações dos

Coordenadores da Oferta, dos Agentes de Distribuição Internacionais e dos Acionistas Vendedores estão sujeitas a
determinadas condições que visam atestar aos Coordenadores da Oferta a não ocorrência de eventos adversos em
relação à Companhia, a conformidade da Oferta com as legislações aplicáveis e a consistência das informações
financeiras da Companhia divulgadas nos prospectos da Oferta, imediatamente antes da realização, pelos
Coordenadores da Oferta, do pagamento pelas Ações.
O investidor que aderir à Oferta poderá obter cópia do Contrato de Distribuição junto aos
Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item "Informações Complementares" abaixo.
Garantia Firme de Subscrição e Aquisição
Caso as Ações alocadas não tenham sido totalmente liquidadas e/ou revendidas no Período de Colocação, os
Coordenadores da Oferta adquirirão e/ou subscreverão, pelo Preço por Ação, ao final do Período de Colocação, nos
termos do Contrato de Distribuição, a totalidade do saldo representado pela diferença entre a quantidade de Ações
objeto da garantia firme por eles prestada e a quantidade de Ações efetivamente colocadas no mercado e liquidadas
pelos investidores que as adquiriram e/ou subscreveram.
Em caso de exercício da garantia firme de subscrição e aquisição e posterior revenda das Ações junto ao
público pelos Coordenadores da Oferta durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de
mercado das ações preferenciais de emissão da Companhia, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a
atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de
Ações Preferenciais (“Contrato de Estabilização”).
Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)
Nossa Companhia, cada um dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria,
os nossos acionistas controladores e os Acionistas Vendedores celebrarão acordos de restrição à venda de
ações de emissão da nossa Companhia, por meio dos quais eles se comprometeram, sujeitos a algumas
exceções, a não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou
adquirir, dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer ação de
emissão da nossa Companhia, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de
receber ações de emissão da nossa Companhia, exceto as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
Estabilização do Preço das Ações
O Coordenador Líder, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários, poderá a seu exclusivo critério conduzir atividades de estabilização do preço das ações
preferenciais de emissão da Companhia durante o prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação
do Anúncio de Início. As atividades de estabilização serão regidas pelo Contrato de Estabilização, que será
previamente submetido à CVM e à BOVESPA para análise e aprovação, e consistirão em operações de
compra e venda em bolsa de ações preferenciais de emissão da Companhia, podendo ter o efeito de impedir
ou retardar uma queda no preço das ações preferenciais de emissão da nossa Companhia.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações conferem a seus titulares os direitos, vantagens e restrições previstas na Lei das Sociedades
por Ações, pelo Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2 e
por nosso Estatuto Social, dentre os quais destacamos os seguintes:
• direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações (tag-along) em decorrência da

alienação de nosso controle, nas mesmas condições das ações ordinárias do bloco de controle;
• prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da nossa Companhia; e
• direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às ações ordinárias.
Adicionalmente, as Ações farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados, inclusive ao
recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser distribuídos a
partir da data de sua subscrição ou aquisição.
A partir da alteração de nosso Estatuto Social em Assembléia Geral Extraordinária de 23 de novembro

de 2005, nossas ações preferenciais passaram a ter direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos
atribuídos às nossas ações ordinárias.
Além disso, enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 2 da BOVESPA, as Ações atribuirão a seus titulares direito de voto apenas com relação às
seguintes matérias:
• transformação, incorporação, cisão e fusão da nossa Companhia;

• aprovação de contratos entre a Companhia e nosso(s) acionista(s) controlador(es), diretamente
ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais nosso(s) acionista(s)
controlador(es) tenha(m) interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária,
sejam deliberados em assembléia geral;
• avaliação de bens destinados à integralização de aumento de nosso capital;
• nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da nossa
Companhia pelo seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição das
ações nos casos de: (i) saída do Nível 2; ou (ii) cancelamento do registro de companhia aberta; e
• alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no descumprimento, pela nossa
Companhia, das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2.
Admissão à Negociação das Ações
Anteriormente à presente Oferta, não havia mercado de bolsa ou de balcão organizado para as ações de
emissão da nossa Companhia. As Ações serão admitidas à negociação no segmento do Nível 2 da BOVESPA
sob o código “UOLL4”. Para mais informações sobre a negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma
sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
Poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações
posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de
registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente,
poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os
investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser
adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de
aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal
Folha de S.Paulo, veículo também utilizado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início de
Distribuição, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão

ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em
campo específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem
aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 dias
úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou
Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores
pretendem manter a adesão à Oferta.
Em qualquer hipótese a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou

posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400,
sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS AÇÕES PREFERENCIAIS
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Os Coordenadores da Oferta recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de

investimento relativa à Oferta, a leitura atenta deste Prospecto Preliminar, que estará à disposição dos
interessados, nos endereços da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da BOVESPA.
A leitura deste Prospecto Preliminar possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições
da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores
interessados deverão contatar a Companhia, quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, a CVM ou a
BOVESPA nos endereços indicados a seguir:
Companhia

São Paulo, São Paulo
(11) 3038-8161
A/C.: Paulo Narcélio Simões Amaral
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

(11) 2188-4000
A/C.: Marcelo Naigeborin
Banco Pactual S.A.

Av. Praia de Botafogo, n.º 501, 6º andar – Torre Corcovado
Rio de Janeiro, Rio de Janeiro
(21) 2514-9600
A/C:. Rodolfo Riechert
Coordenadores Contratados
Banco Citibank S.A.

Av. Paulista, 1.111, 18º andar
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
www.citibank.com.br
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão

Rua Alexandre Dumas, 2.200
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
www.deutsche-bank.com.br
BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8º andar
Cidade de São Paulo, São Paulo
www.besinvestimento.com.br
A pessoa designada pelo Coordenador Líder, para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400, é o Sr. Marcelo Naigeborin, managing director.
Corretoras Consorciadas
As dependências das Corretoras Consorciadas credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta.
Comissão de Valores Mobiliários

Rua Sete de Setembro, 111 – 5º andar
Rio de Janeiro, RJ
Rua Líbero Badaró, 471 - 7º andar

São Paulo, SP
www.cvm.gov.br
Bolsa de Valores de São Paulo

Rua XV de Novembro, 275
São Paulo, SP
www.bovespa.com.br
Os Coordenadores da Oferta recomendam aos Investidores Não-Institucionais interessados na

efetivação de reserva no decorrer do Período de Reserva que leiam, atenta e cuidadosamente, os termos
e condições estipulados no texto do instrumento de Pedido de Reserva, especialmente no que diz
respeito aos procedimentos relativos ao pagamento da subscrição ou aquisição de Ações, conforme
aplicável, e liquidação da Oferta, bem como as informações constantes do presente Prospecto
Preliminar.
Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No

entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em
ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos
riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da
tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E AUDITORES
Companhia

(11) 3038-8161
A/C.: Paulo Narcélio Simões Amaral
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

(11) 2188-4000
A/C.: Marcelo Naigeborin
Banco Pactual S.A.

Av. Praia de Botafogo, n.º 501, 6º andar – Torre Corcovado
Rio de Janeiro, Rio de Janeiro
(21) 2514-9600
A/C.: Rodolfo Riechert
Consultores Legais
Da Companhia e dos Acionistas Vendedores para Direito Brasileiro
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n° 447
(11) 3147-7600
A/C.: Carlos Barbosa Mello
Da Companhia e dos Acionistas Vendedores para Direito dos Estados Unidos da América
Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue
Nova York, Nova York, 10017-3954
Estados Unidos da América
(1-212) 455-2000
A/C.: S. Todd Crider
Dos Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro
Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados

Rua Funchal, n.º 263, 11º andar
(11) 3089-6506
A/C.: Ronald Herscovici
Dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos da América
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

One Liberty Plaza
Nova York, Nova York, 10006
Estados Unidos da América
(1-212) 225-2000
A/C: Francesca Lavin
Auditores Independentes da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Rua Alexandre Dumas, 1981
(11) 5186-1000
A/C: Marco Antônio Brandão Simurro
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na seção “Fatores de
Risco” e nas seções “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional”,
“Visão Geral do Setor no Brasil” e “Atividades da Companhia”. Nossas estimativas e declarações futuras têm por
embasamento, em grande parte, as nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e tendências, que afetam ou podem
afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras sejam baseadas
em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são baseadas em
informações de que atualmente dispomos.
Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo:
• a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e no restante da América Latina;

• as condições do mercado publicitário no Brasil;
• o crescimento do mercado de links patrocinados no Brasil;
• nossa capacidade de colocar em prática nossa estratégia;
• nossa habilidade em competir com êxito;
• nossa capacidade de manter os atuais e de atrair novos assinantes pagantes;
• as condições, qualidade e preço de serviços de telecomunicações e transmissão de dados;
• alterações nos preços cobrados por nossos serviços;
• alterações na legislação e regulamentação brasileira aplicáveis à prestação de serviços de
Internet, publicidade online e outros serviços e produtos que oferecemos;
• outros fatores que podem afetar nossa condição financeira, liquidez e resultados de nossas
operações; e
• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, "poderia", “pode”, “poderá”, "faria", “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,
“espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em
que foram emitidas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em
razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Nenhuma dessas estimativas
consiste em garantia de um desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas. Em vista dos riscos e incertezas
envolvidos, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e,
ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas
estimativas em razão de inúmeros fatores, inclusive mas não se limitando, aos mencionados acima, de forma que o
investidor não deve tomar nenhuma decisão de investimento baseado em tais estimativas ou declarações futuras.
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os princípios contábeis previstos na
Lei das Sociedades por Ações e os princípios e procedimentos prescritos pela CVM. Nossas demonstrações
financeiras consolidadas são elaboradas em cumprimento aos artigos 4º e 5º da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de
1995, que eliminou a correção monetária das demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 1996. Referimo-
nos a estas práticas contábeis, princípios e procedimentos como as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou BRGAAP.
As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto Preliminar:
• Demonstrações financeiras consolidadas da nossa Companhia, relativas aos exercícios sociais

findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, as quais foram auditadas pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil; e
• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses findos em 30 de
setembro de 2004 e 30 de setembro de 2005, objeto de revisão especial pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, utilizamos as informações financeiras do UOL
Inc. S.A. (“UOL Inc.”), antecessora de Universo Online S.A. Vide “Informações sobre incorporação na nota
explicativa 19 das Demonstrações Financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002”,
incluídas neste Prospecto.
A partir de 2002, optamos por concentrar nossas atividades operacionais no Brasil e Argentina e reduzimos
nossas atividades internacionais na América Latina através da (i) alienação, em dezembro de 2002, da participação
societária na UOL Internacional S.R.L., empresa constituída na Argentina; (ii) dissolução do UOL Chile em fevereiro
de 2003, a dissolução do UOL Colômbia em julho de 2003 e a alienação de nossa participação societária no UOL
Venezuela, em outubro de 2003; e (iii) a alienação de nossa participação societária no UOL México em dezembro de
2004. A única operação internacional remanescente em 31 de dezembro de 2004 era a operação da Argentina.
A tabela abaixo demonstra o cálculo do EBITDA:
Período de nove meses findo em Exercício social findo em 31 de dezembro de

(Em milhares de reais) 30 de setembro de
variação % variação % variação %
2004 2005 2004 x 2005 2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004
Lucro (prejuízo) operacional 0,9 91,3 9567% (316,9) (60,2) 27,2 81% n.a.
Receitas (Despesas)
financeiras líquidas 13,4 (22,4) n.a. 45,6 (11,0) (1,0) n.a. (91%)
Depreciações e amortizações 18,4 17,6 (4%) 31,9 25,6 24,7 (20%) (4%)
Amortização de ágio - - n.a. 104,7 10,9 - (90%) n.a.
EBITDA (1) 32,7 86,4 164% (134,6) (34,6) 50,9 74% n.a.
(1)
EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, de depreciações e amortizações e amortização de
ágio, conforme Ofício CVM 01/2005. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser
considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo
de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável
ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis
utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso
desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do
desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa.
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação Universo Online S.A., sociedade por ações inscrita no

CNPJ/MF sob n.º 01.109.184/0001-95, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de São Paulo – JUCESP sob NIRE n.º 35.300.198.107.
Sede A sede da Companhia está localizada na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, n.º 1384, 6º andar.
Diretoria de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia

está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 11º
andar. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Paulo
Narcélio Simões Amaral. O telefone do departamento de
relações com investidores da Companhia é (11) 3038-
8957, o fac-símile é (11) 3038-8477 e o endereço de
correio eletrônico é ri@uolinc.com.
Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Jornais nos quais Divulga Informações As informações referentes à Companhia são divulgadas
nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e
Folha de S. Paulo.
Website na Internet www.uol.com.br. As informações contidas em nosso

website na Internet não fazem parte deste Prospecto
Preliminar.
Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a

Companhia e a Oferta poderão ser obtidas junto (i) à
Companhia, em sua sede social; (ii) ao Coordenador
Líder, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3400, 18º andar
São Paulo, SP; (iii) ao Pactual, na Praia do Botafogo, n.º
501, 6º andar – Torre Corcovado, Rio de Janeiro, RJ; (iv)
à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo,
SP; e (v) à CVM, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar,
Rio de Janeiro, RJ, ou na Rua Formosa, 367, 20º andar,
São Paulo, SP.
Banco Escriturador de Ações Banco Itaú S.A.
SUMÁRIO DA COMPANHIA
O presente sumário apresenta uma visão geral de nossa Companhia e das ações objeto da Oferta. Ele
não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento em
nossas ações. Este sumário deve ser lido juntamente com as informações mais detalhadas constantes em
outras seções deste Prospecto Preliminar, incluindo as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco”,
“Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, e nas
nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto
Preliminar. Neste Prospecto Preliminar, os termos “UOL”, “Companhia”, “nós”, “nosso” e “nos” referem-
se ao Universo Online S.A e suas subsidiárias consolidadas.
Visão Geral
Somos o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil, com base em páginas vistas
por mês, tempo de permanência online por mês e número de assinantes pagantes. Somos pioneiros no
desenvolvimento da Internet no Brasil e desde nossa fundação em 1996, temos sido bem sucedidos na
manutenção de nossa liderança em audiência, proporcionando aos nossos usuários a melhor experiência de
Internet, com uma gama de serviços e conteúdo que julgamos ser a mais completa dentre aquelas disponíveis
e direcionadas ao mercado brasileiro. Nosso objetivo é auxiliar as pessoas em seu cotidiano, seja em casa, na
educação, no trabalho ou lazer, organizando a Internet para o universo das pessoas que usam o idioma
português, oferecendo:
• conteúdo de alta qualidade e relevância adequado às necessidades de nossos usuários, incluindo

notícias, entretenimento, canais de comunicação e ferramentas de comunidade; e
• produtos e serviços de Internet com tecnologia de ponta, tais como, para nossos usuários, UOL
Fone (VoIP) e caixas de correio UOL com 2Gb e 4Gb (gigabytes), email grátis BOL de 1Gb e,
para nossos anunciantes, UOL Links Patrocinados.
Em setembro de 2005, fomos o primeiro colocado no Brasil entre os portais, em tempo de permanência
online, com uma média de 1 hora e 22 minutos por visitante único por mês, o que equivale a quase o dobro do
tempo do segundo colocado, além de termos sido o terceiro colocado na categoria busca no Brasil.
A tabela abaixo indica alguns de nossos principais dados operacionais:

Período de 30 dias findo em
30 de setembro de 31 de dezembro de
2004 2005 2004 x 2005 2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004
Páginas vistas – medição interna
da Companhia (1) (3) 4.477 6.358 42% 2.830 3.288 4.697 16% 43%
Páginas vistas – medição do
IBOPE//NetRatings(2) (3) 1.115 1.177 6% n.a. 809 969 n.a. 20%
(2) (4)
Visitantes únicos 7.236 7.560 4% n.a. 5.113 6.478 n.a. 27%
Visitantes únicos em busca(2) (4) 1.373 3.002 119% n.a. 897 1.868 n.a. 108%
Alcance(2) (% de todos usuários
brasileiros de Internet) 60% 63% 3p.p. n.a. 59% 60% n.a. 1p.p.
Tempo Online(2) (horas:min:seg) 1:23:48 1:22:42 (1%) n.a. 1:18:34 1:26:39 n.a. 10%
Total assinantes(4) (5) 1.254 1.442 15% 1.088 1.108 1.309 2% 18%
Assinantes de Banda Larga(4) (5) 341 558 64% 126 191 405 52% 112%
Fonte:
(1)
Medição de páginas vistas conforme servidores do UOL. Inclui mercado domiciliar, escritórios, governo e escolas.
(2)
Ibope//NetRatings (audiência de portal, painel domiciliar, brand, excluindo aplicativos de Internet).
(3)
Em milhões
(4)
Em milhares
(5)
Número de assinantes pagantes informado pelo UOL para o último dia dos períodos acima.
Nossos valores são:
• simplicidade, relevância e facilidade de uso;

• respeito pela privacidade, proteção e segurança de nossos usuários; e
• comprometimento com a inovação, com o intuito de aprimorar a experiência de nossos usuários,
antecipando suas necessidades e criando ferramentas de publicidade eficazes e não-invasivas.
Acreditamos que esses valores e nosso Conteúdo, produtos e serviços proporcionam a nossos usuários
uma experiência de Internet de alta qualidade e criam uma audiência desejável e crescente para nossos
clientes anunciantes.
UOL, nosso portal principal no Brasil, está organizado em 42 estações temáticas, com mais de 1000
canais de notícias, informações, entretenimento e serviços, totalizando mais de sete milhões de páginas.
Oferecemos Conteúdo especialmente preparado para o público brasileiro o qual, segundo o
IBOPE//NetRatings (setembro 2005), atinge aproximadamente 63% de todos os usuários domiciliares da
Internet no Brasil - ou seja, a cada 100 pessoas que acessaram a Internet a partir de casa em setembro de
2005, 63 visitaram o nosso Portal. De acordo com o internetworldstats.com, em julho de 2005, o mercado
brasileiro de Internet era o segundo maior das Américas, com 22,3 milhões de usuários, depois dos Estados
Unidos e à frente do Canadá (terceiro lugar) com 20,5 milhões de usuários e do México (quarto lugar) com
14,9 milhões de usuários.
Estamos determinados a gerar receitas adicionais a partir de nossa grande audiência por meio de
publicidade, links patrocinados e serviços adicionais. Acreditamos que, tendo em vista nossa vasta audiência,
continuaremos a atrair e manter uma grande parcela do crescente número de anunciantes online no Brasil. Nossa
mais recente ferramenta de publicidade, UOL Links Patrocinados, lançada em maio de 2005, confere aos
anunciantes a capacidade de segmentar o mercado alvo com base em contexto e perfil dos usuários. Além disso,
nossa ferramenta baseada em perfil, que não é oferecida por nenhum de nossos concorrentes brasileiros ou
globais, permite que os anunciantes atinjam os clientes de acordo com idade, sexo e localização geográfica.
Nossa receita provém de assinaturas de Conteúdo, que representaram aproximadamente 87%, 84%,
82% e 83% da nossa receita bruta, em 2002, 2003, 2004 e no período de nove meses findo em 30 de setembro
de 2005, respectivamente e de publicidade online, links patrocinados e produtos e serviços adicionais, que
representaram 13%, 16%, 18% e 17% da nossa receita bruta em 2002, 2003, 2004 e no período de nove meses
findo em 30 de setembro de 2005, respectivamente. Nossa receita de assinaturas deve-se em grande medida ao
Conteúdo exclusivo e aos produtos e serviços, incluindo acesso à Internet. Com aproximadamente 1,4 milhão
de assinantes pagantes de Conteúdo, acreditamos ser o portal de maior base de assinantes pagantes dentre
todos os portais de Internet da América Latina.
Em 2004, nossa receita líquida foi de R$408,1 milhões, nosso lucro líquido foi de R$27,3 milhões e
nosso EBITDA foi de R$50,9 milhões. Para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, nossa
receita líquida foi de R$331,6 milhões, nosso lucro líquido foi de R$272,7 milhões e nosso EBITDA foi de
R$86,4 milhões, um crescimento de 9%,13.012% e 164%, respectivamente, em relação ao período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2004. Nosso EBITDA é positivo desde junho de 2003.
Acreditamos que nossos resultados operacionais são comparativamente superiores aos dos nossos
concorrentes. Por exemplo, de acordo com reportagem recentemente veiculada na Internet, a receita do
Google Brasil para o 3º trimestre de 2005 parece ter sido de R$223 mil enquanto nossa receita de links
patrocinados para o mesmo período foi de R$2.105 mil.
Nossos Pontos Fortes
Nossos principais pontos fortes são:
• Conteúdo. Oferecemos o mais amplo e completo conteúdo online do mundo em língua

portuguesa, continuamente atualizado, 24 horas por dia, 365 dias por ano. Disponibilizamos
mais de 1000 canais de notícias, informações, entretenimento e serviços a nossos assinantes
pagantes. Em média, cerca de 80% de nossa audiência, em termos de páginas vistas, provém de
Conteúdo desenvolvido pela própria Companhia, enquanto os 20% remanescentes são
procedentes de conteúdo desenvolvido por nossos mais de 500 parceiros locais e internacionais.
Nosso Conteúdo é especialmente desenvolvido para o público brasileiro, que continua a
demandar serviços online que se identifiquem aos seus interesses, cultura, idiomas e gostos.
Acreditamos que a qualidade e o diferencial de nosso Conteúdo são os principais fatores que nos
permitem manter a liderança de audiência em um ambiente altamente competitivo.
• Liderança. Nossa base de operações é o Brasil e somos atualmente o principal portal de mídia
online na América Latina, com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online
por mês e número de assinantes pagantes. Acreditamos que a liderança de mercado e o
reconhecimento da marca conferem vantagens na formação de uma audiência estável e fiel,
atraindo anunciantes e parceiros estratégicos em conteúdo, tecnologia e comércio eletrônico.
• Tecnologia Inovadora. Temos constantemente criado produtos e serviços inovadores para
nossos assinantes pagantes e visitantes, em muitos casos à frente de nossos principais
concorrentes locais e globais. Distinguimos-nos de nossos concorrentes locais por nosso
comprometimento com a inovação, e de nossos concorrentes globais pela customização dos
nossos produtos, adequando-os às necessidades específicas de nossos usuários em termos de
funcionalidade, opções de pagamento e serviços de atendimento. Nossas inovações incluem:
o 2005 - UOL Fone (VoIP), Discador UOL para Linux e Mac, UOL Fotoblog para telefones
celulares, um agregador de informações via RSS, conteúdo de podcasting, UOL Links
Patrocinados de Busca, por Perfil e por Contexto, UOL Antivírus, UOL Firewall, UOL
Proteção Familiar, Caixas de Correio UOL de 2Gb e 4Gb (gigabytes), UOL VideoBusca,
Barra de Ferramentas UOL para Microsoft Internet Explorer e Firefox e email grátis BOL
de 1Gb e Rede Social UOL, entre outros.
o 2004 - UOL Blog, UOL Fotoblog, Álbum de Fotos UOL, Aceleradores UOL para Correio e
Fotos, Barra de Ferramentas UOL, UOL VideoMail, UOL Videopapo, UOL AntiXereta
(ferramenta de privacidade), UOL AntiFraude, UOL Celular (canal de serviço de telefone
celular), UOL Busca de Comparação de Preços e o UOL Busca de Notícias em Tempo Real.
o 2003 - Acelerador UOL, UOL AntiPop-up e UOL AntiSpam.
A maior parte de nossa tecnologia é desenvolvida internamente a um baixo custo por uma equipe
dedicada exclusivamente a Pesquisa e Desenvolvimento. Além disso, em 2005 lançamos um programa
inovador de Pesquisa e Desenvolvimento que disponibiliza recursos a universidades brasileiras selecionadas
para desenvolver novas frentes de conhecimento no setor da Internet. Acreditamos que nosso enfoque em
tecnologia inovadora tem sido um fator essencial no estabelecimento e preservação de nossa liderança no
mercado.
• Capacidade de Gerenciar Ampla Base de Usuários e Assinantes Pagantes. Mantemos um
detalhado banco de dados com informações sobre nossos assinantes pagantes e usuários de
determinados serviços, o que nos permite compreender melhor suas necessidades, administrar
nosso churn, assim como direcionar eficientemente a publicidade para melhorar a experiência
de nossos usuários e o retorno sobre o investimento de nossos anunciantes. Acreditamos que as
receitas procedentes desse conhecimento tendem a aumentar com o tempo.
• Serviços Confiáveis. Nossos planos de investimentos e desenvolvimento de produtos são
projetados para proporcionar uma experiência de alta qualidade ao usuário. Temos prestado, de
forma consistente, serviços confiáveis a nossos assinantes pagantes e visitantes. Com base em
nossos indicadores de nível de serviço, medidos pela disponibilidade de rede, temos um sólido
histórico em termos de confiabilidade e qualidade de serviço.
• Barreira Natural (Idioma). Tendo em vista que o Brasil é de longe o maior mercado para a
comunidade de língua portuguesa, representando mais de 80% da população mundial que fala
português, a língua portuguesa cria uma barreira natural à entrada de competidores estrangeiros
(inclusive de língua hispânica).
Nossa Estratégia
Nosso principal objetivo é aproveitar o crescimento da Internet para vender nossos produtos e serviços
e expandir nossa liderança como o portal preferido pelos usuários e anunciantes da Internet por todo o Brasil.
Para atingir essa meta, adotamos o seguinte conjunto de estratégias:
• Manter e Ampliar nossa Audiência. Estamos empenhados em nos manter como o website
preferido em língua portuguesa para usuários da Internet e continuar a ampliar audiência
oferecendo conteúdo de qualidade e produtos e serviços com tecnologia de ponta. Temos
equipes de funcionários altamente especializados na produção de conteúdo de alta qualidade e
dedicados ao desenvolvimento de novos produtos e serviços sempre à frente ou reagindo
rapidamente aos movimentos de nossos competidores locais e globais.
• Aumentar as Receitas de Publicidade, Impulsionadas por nossa Grande Audiência.
Acreditamos que o mercado de publicidade de Internet no Brasil tem grande potencial de
crescimento. Em 2004, apenas 7,4% de nossa receita bruta foi gerado por publicidade excluindo
permutas de publicidade. Pretendemos dar enfoque a esta oportunidade por meio de duas
iniciativas:
o Expandir Publicidade de Marca na Internet. No Brasil, o índice de publicidade online em
relação ao mercado total de publicidade é inferior ao apresentado nos Estados Unidos e
outros países desenvolvidos. Receitas provenientes de publicidade de marca provêm da
venda de banners, button ads, pop-ups e patrocínios, a preços que variam de acordo com a
localização no portal, duração e formato. Pretendemos estimular a expansão da publicidade
de marca na Internet e acreditamos ter atingido posição privilegiada para obter uma
participação significativa deste mercado em ascensão, usando nossa liderança de mercado e
nosso acesso a uma audiência crescente com alto poder aquisitivo.
o Difundir Links Patrocinados. Lançamos recentemente uma ferramenta de publicidade
denominada UOL Links Patrocinados, a qual permite aos anunciantes atingir clientes na
Internet conforme os resultados de busca, o perfil do usuário ou seu interesse (contexto).
UOL Links Patrocinados têm obtido a adesão de anunciantes, que variam desde negócios
locais de pequeno ou médio porte até as grandes empresas multinacionais. Planejamos
aumentar a receita proveniente dos UOL Links Patrocinados (i) estimulando a expansão do
número de anunciantes por meio de seminários e workshops, (ii) aumentando a audiência de
busca com o objetivo de ampliar nosso êxito como um dos websites de busca preferidos,
(iii) oferecendo aos anunciantes as vantagens do grande número de visitantes ao nosso
portal, e (iv) fazendo vendas cruzadas aos mais de 75.000 negócios de pequeno e médio
porte em nossa base de assinantes pagantes através de nosso grupo de vendas.
• Manter e Expandir nossa Base de Assinantes Pagantes. Temos uma expressiva e fiel base de
assinantes pagantes, que, juntamente com nossos visitantes, fazem do UOL o principal portal de
mídia online e empresa de Internet no Brasil e América Latina. Quase 50% de nossos assinantes
pagantes estão conosco há mais de dois anos. Esperamos manter e expandir nossa base de
assinantes pagantes continuando a oferecer conteúdo relevante e produtos e serviços com
tecnologia de ponta, e comunicando a nossos assinantes pagantes, de modo eficiente, a
introdução de novidades em nosso portal.
• Explorar outras Fontes de Receitas. Nossa liderança de mercado no Brasil e nossa capacidade
de inovar e desenvolver novos produtos nos coloca em uma posição estratégica para buscar
novas oportunidades de geração de receita. Por exemplo, em 2005, lançamos um pacote de
proteção a computador pessoal (antivírus e firewall), uma caixa de e-mail com 4Gb (quatro
gigabytes) de capacidade de armazenamento e o UOL Fone (uma ferramenta de VoIP pré-paga).
Pretendemos continuar a explorar e implantar novas tecnologias e serviços.
• Enfoque Contínuo em Controles de Custo. Reconhecemos a importância de um rígido controle
de custos. Assim, desenvolvemos ao longo do tempo diversas arquiteturas de hardware e
software próprias, permitindo-nos escalonar e melhorar nossa plataforma tecnológica a um custo
reduzido. Além disso, em 2004, terceirizamos a operação de nosso call center, com uma
expressiva redução de custo. Pretendemos, sempre que possível, continuar a implementar
medidas para reduzir nossos custos.
Nossa Estrutura Organizacional
Folhapar Grupo PT Globalvest
54,80% 45,01% 0,19%
Universo
Online S.A.
100% 60% 100%
Netgratuita ZipSports Net+Phone

Brasil
100% 100% Exterior

88%
UOL UOL Nuggent
Argentina E-Corp Hall Ltd.
Holdings
100% 100%
UOL Perfil 6% Wieman
Sinetics América 6%
Informações sobre a Companhia
A sede do Universo Online S.A. está localizada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1384, São Paulo, SP,
Brasil 01452-002, e nosso telefone é 55-11-3038-8957. O endereço de nossa home page na Internet é
www.uol.com.br. As informações em nosso website da Internet não integram este Prospecto Preliminar e não
são a ele incorporadas por referência.
ESTRUTURA DA OFERTA
Companhia Universo Online S.A.
Acionistas Vendedores Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. e Folhapar S.A.
Coordenador Líder da Oferta Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Coordenadores Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

Banco Pactual S.A.
Agentes de Colocação Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc.

Internacionais Pactual Capital Corporation.
Oferta A Oferta compreenderá a distribuição pública de ações preferenciais de

emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal,
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações” ou “Ações
Preferenciais”), composta por (i) uma distribuição pública primária de
15.424.212 novas Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por
Ações, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da
Companhia (a “Distribuição Primária”), e (ii) uma distribuição pública
secundária de 10.282.808 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores,
sendo 2.698.946 Ações de titularidade da Folhapar e 7.583.862 Ações de
titularidade da PT (a "Distribuição Secundária" e, em conjunto com a
Distribuição Primária, a “Oferta”). Sem prejuízo do exercício da Opção de
Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá
ainda ser aumentada em até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas,
excluídas as Ações Suplementares conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º,
da Instrução CVM 400 (“Ações Adicionais”).
Serão também realizados, simultaneamente, esforços de venda das Ações (i)

nos Estados Unidos da América, visando à colocação junto a investidores
institucionais qualificados (“Investidores Institucionais Qualificados”),
conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange
Commission ("SEC"), em operações isentas de registro em conformidade
com o disposto no Securities Act of 1933 (o "Securities Act") e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e (ii) nos demais países
que não os Estados Unidos da América ou o Brasil, para investidores
institucionais, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de
cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulation S editado pela SEC (“Investidores Estrangeiros” e juntamente
com os Investidores Institucionais Qualificados, os “Investidores
Institucionais Estrangeiros”), desde que tais investidores invistam no Brasil
e sejam registrados na CVM, nos termos da Resolução do Conselho
Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada
(“Resolução 2.689”), e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000,
conforme alterada (“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da
solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição e colocação das
Ações no exterior, inclusive perante a SEC.
Opção de Ações O montante de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar
Suplementares de até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até 3.856.053
(três milhões, oitocentas e cinqüenta e seis mil e cinqüenta e três) Ações de emissão
da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações
Suplementares”) sendo (a) 2.518.700 (dois milhões, quinhentas e dezoito mil e
setecentas) novas Ações a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de
capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de
preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações, (b) 668.676 (seiscentas e sessenta e oito mil, seiscentas e
setenta e seis) Ações de titularidade da Folhapar e (c) 668.677 (seiscentas e sessenta
e oito mil, seiscentas e setenta e sete) Ações de titularidade da PT, conforme opção
para subscrição e/ou aquisição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia
e/ou pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão
conjunta dos Coordenadores da Oferta, com a finalidade exclusiva de atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (a
“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser
exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data da publicação do Anúncio
de Início, inclusive.
Ações Adicionais Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de
Ações inicialmente ofertadas poderá ainda ser aumentada em até 20% do total das
Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares conforme dispõe o
artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Preço por Ação R$[●]
Valor Total da Oferta R$[●]
Capital Social Nosso capital social atualmente se divide em 60.066.155 ações ordinárias e
42.123.243 ações preferenciais. Após a Oferta, nosso capital social será dividido em
60.066.155 ações ordinárias e 57.547.455 ações preferenciais, sem levar em conta o
exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
Destinação dos Recursos Com base em um preço por Ação de R$15,00, que é o ponto médio da faixa de
preços indicada na capa deste Prospecto Preliminar, sem considerar o exercício da
Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais e sem considerar a dedução
das comissões e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, os recursos
líquidos provenientes da emissão primária da Oferta serão da ordem de R$231,4
milhões. Pretendemos utilizar estes recursos principalmente para (i) atualização do
nosso parque tecnológico; (ii) aquisição e desenvolvimento de novas tecnologias
visando o crescimento em participação de mercado; e (iii) reforço de nossa
capitalização.
Previamente à liquidação da Oferta, a Companhia distribuirá parte de seu caixa
disponível aos acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa
distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações e preferenciais resgatáveis da
classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas
por desdobramento das ações ordinárias da Companhia realizado em 1º de novembro
de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º
de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado, as ações canceladas, porém o
pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal a criação das
ações ordinárias e preferenciais classe "A" e sobre o resgate, vide “Atividades da
Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.
Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações Preferenciais
pelos Acionistas Vendedores.
Direitos e Vantagens das Ações As Ações conferem a seus titulares os direitos, vantagens e restrições
decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2 e do nosso
Estatuto Social, dentre os quais destacamos os seguintes:
• direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações

(tag-along) em decorrência da alienação de nosso controle, nas
mesmas condições das ações ordinárias do bloco de controle;
• prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação

da nossa Companhia; e
• direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos

às ações ordinárias.
Adicionalmente, as Ações farão jus a todos os demais benefícios a elas

assegurados, inclusive ao recebimento integral de dividendos e demais
proventos de qualquer natureza que vierem a ser distribuídos a partir da data de
sua subscrição ou aquisição.
A partir da alteração de nosso Estatuto Social em Assembléia Geral

Extraordinária de 23 de novembro de 2005, nossas ações preferenciais
passaram a ter direito ao recebimento de dividendos iguais aos
dividendos atribuídos às nossas ações ordinárias.
Além disso, enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas

Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA, as
Ações atribuirão a seus titulares direito de voto apenas com relação às
seguintes matérias:
• transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia;
• aprovação de contratos entre a Companhia e nosso(s) acionista(s)

controlador(es), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de
outras sociedades nas quais nosso(s) acionista(s) controlador(es)
tenha(m) interesse, sempre que, por força de disposição legal ou
estatutária, sejam deliberados em assembléia geral;
• avaliação de bens destinados à integralização de aumento de

nosso capital;
• nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de

avaliação das ações da nossa Companhia pelo seu valor
econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição
das ações nos casos de: (i) saída do Nível 2; ou (ii) cancelamento
do registro de companhia aberta; e
• alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no

descumprimento, pela nossa Companhia, das exigências previstas no
Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2.
Dividendos O nosso Estatuto Social estabelece a obrigatoriedade de pagamento de dividendo a
nossos acionistas em valor igual a pelo menos 1% do nosso lucro líquido de cada
exercício, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a não ser que a
distribuição do dividendo obrigatório seja suspensa, caso nosso Conselho de
Administração informe à assembléia geral que a distribuição seria incompatível
com a nossa condição financeira. Vide Seção “Dividendos”.
As Ações conferirão aos seus detentores o direito ao recebimento de quaisquer
dividendos e outros benefícios que possam vir a ser declarados pela Companhia a
partir da Data de Liquidação da Oferta.
A partir da alteração de nosso Estatuto Social em Assembléia Geral Extraordinária
de 23 de novembro de 2005, nossas ações preferenciais passaram a ter direito ao
recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às nossas ações
ordinárias.
Restrições à Negociação de Nossa Companhia, cada um dos membros do nosso Conselho de Administração e
Ações (Lock-up) da nossa Diretoria, os nossos acionistas controladores e os Acionistas Vendedores
celebraram acordos de restrição à venda de ações de emissão da nossa Companhia,
por meio dos quais eles se comprometeram, sujeito a algumas exceções, a não
emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma
alienar ou adquirir, dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do
Prospecto Definitivo, qualquer ação de emissão da nossa Companhia, qualquer
valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações de
emissão da nossa Companhia, exceto as Ações Adicionais.
Público Alvo As Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações por meio
de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta Não-Institucional e a Oferta
Institucional.
A Oferta Não-Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas e
jurídicas residentes e domiciliados no Brasil que não sejam considerados
Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo) e clubes de investimento
que decidam participar da Oferta Não-Institucional (“Investidores Não-
Institucionais”), observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o
valor máximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional.
A Oferta Institucional será realizada junto a investidores institucionais, assim
considerados, para os fins da presente Oferta, pessoas físicas, jurídicas, clubes de
investimento e outras entidades com relação a ordens específicas em valores que
excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de
investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, seguradoras, entidades de previdência privada e de capitalização,
Investidores Institucionais Estrangeiros e outros investidores institucionais (os
“Investidores Institucionais”).
Por intermédio da Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. e da Pactual Capital
Corporation, serão realizados esforços de venda das Ações (i) nos Estados Unidos
da América para investidores institucionais qualificados, definidos em
conformidade com o disposto na Rule 144A editada pela SEC, em operações
isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e (ii) nos demais países que não
os Estados Unidos da América e o Brasil, de acordo com a legislação vigente no
país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos
previstos na Regulation S editada pela SEC. Os investidores estrangeiros deverão
subscrever e/ou adquirir as Ações em conformidade com a legislação brasileira que
trata de investimentos estrangeiros no Brasil.
Plano de Distribuição Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia elaboraram plano de
distribuição das Ações, nos termos do § 3º do Artigo 33 da Instrução CVM 400, o
qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas
vendedores, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do
investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e
eqüitativo aos investidores.
Oferta de Varejo O montante mínimo de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação
pública junto a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva,
irrevogáveis e irretratáveis, observados os termos do Pedido de Reserva, mediante o
seu preenchimento e entrega à Instituição Participante da Oferta de sua escolha, sem
a necessidade de depósito em dinheiro, nas condições descritas na Seção
“Informações Relativas à Oferta”.
Período de Reserva Será concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de 7 dias, de 5 de

dezembro de 2005 até 13 de dezembro de 2005, inclusive, ou até data posterior, se
assim determinado e divulgado pelos Coordenadores da Oferta, para a realização
dos respectivos Pedidos de Reserva, tendo como objetivo a subscrição e/ou
aquisição de Ações no âmbito da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400,
deverão efetuar os seus Pedidos de Reserva necessariamente no dia 5 de dezembro.
Informações adicionais sobre os Pedidos de Reserva poderão ser encontradas na
Seção “Informações Relativas à Oferta”.
Oferta Institucional As Ações que não forem objeto de Pedidos de Reserva serão destinadas à
colocação pública junto a Investidores Institucionais. Não serão admitidas para estes
investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de
investimento.
Liquidação A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá até o terceiro dia útil após a
publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos
investidores.
Regime de Colocação – De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição das Ações será realizada
Garantia Firme de Subscrição e em regime de garantia firme, não solidária. A garantia firme consiste na garantia de
Aquisição subscrição ou aquisição das Ações, pelo preço de emissão ou de venda, que será
indicado no Prospecto Definitivo, concedida por cada um dos Coordenadores, nas
respectivas quantidades indicadas no Contrato de Distribuição. Tal garantia é
vinculante desde a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a celebração do
Contrato de Distribuição, sendo que a responsabilidade de cada Coordenador da
Oferta está limitada às garantias firmes individualmente estabelecidas.
Mercados de Negociação Em 25 de novembro de 2005, celebramos com a BOVESPA o Contrato de

Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2. Esse
contrato entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início de
Distribuição da Oferta. A partir da data de entrada em vigor do referido contrato,
estaremos registrados no segmento do Nível 2 da BOVESPA. Nossas ações serão
negociadas sob o código UOLL4.
Fatores de Risco Vide Seção “Fatores de Risco” para uma explicação sobre os fatores de risco
que devem ser analisados antes da realização de investimento nas Ações.
Inadequação da Oferta a Certos Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de
Investidores investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos
ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento
em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e
possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem
ler a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar para conhecer os riscos
inerentes à Companhia, suas atividades, seu setor de atuação e às Ações.
Informações Adicionais Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva,

incluindo cópias do Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e
dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidas com
as Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na Seção
“Informações Relativas à Oferta – Informações Adicionais”.
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
E INFORMAÇÕES OPERACIONAIS
O resumo das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais findos em 31 de
dezembro de 2004, 2003 e 2002 foi extraído das demonstrações financeiras consolidadas auditadas pela
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, incluídas neste Prospecto Preliminar. As demonstrações
financeiras foram elaboradas de acordo com o BRGAAP, que difere em determinados aspectos relevantes do
US GAAP.
O resumo das demonstrações financeiras consolidadas para os períodos de nove meses findos em 30 de
setembro de 2005 e 2004 foi extraído de nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas
incluídas neste Prospecto Preliminar, as quais foram objeto de revisão limitada realizada pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes e, de acordo com a nossa administração, refletem a correta apresentação
de nosso resultado e condição financeira nestes períodos. Os resultados financeiros para os períodos de nove
meses terminados em 30 de setembro de 2005 e 2004 não são necessariamente indicadores dos resultados que
podem ser esperados para qualquer outro período de nove meses ou anual.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras consolidadas e respectivas notas, incluídas neste Prospecto Preliminar, e com as seções
“Apresentação das Informações Financeiras” e "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e o Resultado Operacional".
Balanço Patrimonial
(Em milhares de reais) EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE

% do % do % do % %
2002 Total 2003 Total 2004 Total Variação Variação
2002/2003 2003/2004
ATIVO
CIRCULANTE 331,4 56% 116,9 20% 176,8 29% (65%) 51%
Caixa e bancos 5,7 1% 3,8 1% 6,0 1% (33%) 58%
Investimento de curto prazo 248,0 42% 45,0 8% 98,2 16% (82%) 118%
Contas a receber de clientes 53,0 9% 41,7 7% 45,2 7% (21%) 8%
Impostos a recuperar 14,3 2% 6,8 1% 2,7 0% (53%) (60%)
Adiantamentos a fornecedores 6,6 1% 8,5 1% 7,6 1% 29% (11%)
Despesas pagas antecipadamente 2,3 0% 0,9 0% 0,9 0% (62%) 0%
Outras contas a receber 1,5 0% 10,2 2% 16,2 3% 561% 59%
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 25,8 4% 32,7 6% 47,2 8% 27% 44%

Depósitos judiciais 13,2 2% 23,9 4% 39,4 6% 81% 65%
Sociedades controladas e partes relacionadas 7,2 1% 4,5 1% 4,2 1% (38%) (6%)
Outras 0,9 0% 0,2 0% 0,1 0% (73%) (73%)
PERMANENTE 75,7 13% 85,6 15% 75,4 12% 13% (12%)

Investimentos em empresas controladas 0,9 0% 0,4 0% 0,0 0% (53%) (100%)
Imobilizado 71,3 12% 82,6 14% 73,7 12% 16% (11%)
Diferido 3,5 1% 2,6 0% 1,7 0% (25%) (36%)
PASSIVO A DESCOBERTO 160,8 27% 344,9 59% 317,6 51% 114% (8%)
Capital social (416,3) (70%) (417,4) (72%) (348,1) (56%) 0% (17%)
Reserva de capital 0,0 0% (116,8) (20%) (116,8) (19%) 0% 0%
Ações em tesouraria 0,0 0% 69,2 12% 0,0 0% 0% (100%)
Prejuízos acumulados 577,1 97% 809,8 140% 782,5 127% 40% (3%)
TOTAL DO ATIVO E PASSIVO A DESCOBERTO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%
% do % do % do % %
2002/2003 2003/2004
PASSIVO
CIRCULANTE 128,8 22% 125,6 22% 150,3 24% (2%) 20%
Fornecedores 53,7 9% 53,4 9% 61,7 10% (1%) 16%
Empréstimos e financiamentos 2,2 0% 3,5 1% 3,8 1% 58% 9%
Salários e encargos sociais 14,1 2% 13,9 2% 13,7 2% (1%) (1%)
Impostos e contribuições 19,9 3% 24,8 4% 30,3 5% 25% 22%
Provisão para contingências 14,5 2% 11,1 2% 17,3 3% (23%) 55%
Receita diferida 21,0 4% 15,2 3% 20,1 3% (27%) 32%
Outras contas a pagar 3,4 1% 3,7 1% 3,4 1% 6% (7%)
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 463,8 78% 453,9 78% 465,1 75% (2%) 2%
Fornecedores - 0% - 0% 0,2 0% 0% 0%
Empréstimos e financiamentos 2,6 0% 2,6 0% 2,1 0% 0% (21%)
Debêntures conversíveis 388,1 65% 338,8 58% 332,4 54% (13%) (2%)
Partes relacionadas 7,1 1% 0,2 0% 7,7 1% (97%) 3285%
Provisão para perdas em controladas 1,2 0% 1,3 0% 1,3 0% 8% 0%
Impostos e contribuições 14,2 2% 19,8 3% 16,6 3% 39% (16%)
Provisão para contingências 38,4 6% 74,5 13% 88,2 14% 94% 18%
Outras provisões 12,0 2% 16,6 3% 16,6 3% 38% 0%
Minoritários 1,2 0% 0,6 0% 1,5 0% (52%) 171%
TOTAL DO PASSIVO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%
(Em milhares de reais) PERÍODO ENCERRADO EM

31 de Dezembro 30 de Setembro % Variação
de 2004 % do Total de 2005 % do Total 2004/2005
ATIVO
CIRCULANTE 176,8 59% 259,0 51% 46%
Caixa e bancos 6,0 2% 6,9 1% 16%
Aplicações financeiras 98,2 33% 145,6 29% 48%
Contas a receber de clientes 45,2 15% 48,0 9% 6%
Impostos a recuperar 2,7 1% 2,2 0% (19%)
Impostos diferidos - 0% 41,6 8% 100%
Adiantamentos a fornecedores 7,6 3% 10,3 2% 34%
Despesas pagas antecipadamente 0,9 0% 2,1 0% 130%
Outras contas a receber 16,2 5% 2,2 0% (86%)
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 47,2 16% 187,2 37% 297%

Depósitos judiciais 39,4 13% 47,2 9% 20%
Impostos a recuperar 3,5 1% 3,8 1% 9%
Sociedades controladas e partes relacionadas 4,2 1% 2,4 0% (42%)
Outras contas a receber 0,1 0% 0,1 0% 0%
PERMANENTE 75,4 25% 60,5 12% (20%)

Imobilizado 73,7 25% 59,2 12% (20%)
Diferido 1,7 1% 1,3 0% (23%)
TOTAL DO ATIVO 299,4 100% 506,7 100% 69%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE 150,3 50% 176,8 35% 18%
Fornecedores 61,7 21% 63,8 13% 3%
Empréstimos e financiamentos 3,8 1% 2,8 1% (27%)
Salários e encargos sociais 13,7 5% 15,6 3% 14%
Impostos e contribuições 30,3 10% 42,5 8% 41%
Provisão para contingências 17,3 6% 10,8 2% (38%)
Receita diferida 20,1 7% 32,4 6% 62%
Outras contas a pagar 3,4 1% 8,9 2% 161%
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 465,1 155% 66,7 13% (86%)

Fornecedores 0,2 0% 0,0 0% (100%)
Debêntures conversíveis 332,4 111% 0,0 0% (100%)
Partes relacionadas
7,7 3% 2,7 1% (64%)
Provisão para perda em coligadas e controladas 1,3 0% 0,0 0% (100%)
Impostos e contribuições 16,6 6% 14,3 3% (14%)
Outras provisões 16,6 6% 0,0 0% (100%)
Minoritários 1,5 1% 1,4 0% (9%)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO (317,6) (106%) 261,8 52% n.a.

Capital social 348,1 116% 608,4 120% 75%
Reserva de capital 116,8 39% 116,8 23% 0%
Prejuízos acumulados (782,5) (261%) (463,5) (91%) 41%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 299,4 100% 506,7(1) 100% 69%

(1)
Previamente a liquidação da Oferta a Companhia distribuirá parte do seu caixa disponível aos acionistas atuais como remuneração de seu investimento.
Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações
resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de
até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para
maiores informações sobre tal criação das ações ordinárias e preferenciais classe “A” e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e
Desenvolvimento”.
Demonstrações do Resultado

% doTotal % doTotal % doTotal
Receita Receita Receita % Variação % Variação
2002 Líquida 2003 Líquida 2004 Líquida 2002/2003 2003/2004
RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS 536,2 122% 508,2 119% 479,2 117% (5%) (6%)
Assinaturas 467,1 106% 426,4 100% 393,1 96% (9%) (8%)
Publicidade e outras 69,1 16% 81,8 19% 86,1 21% 18% 5%
Deduções da receita bruta (95,2) (22%) (80,5) (19%) (71,1) (17%) (15%) (12%)
RECEITA LÍQUIDA 441,0 100% 427,6 100% 408,1 100% (3%) (5%)
Custo dos serviços prestados (377,0) (86%) (269,0) (63%) (193,3) (47%) (29%) (28%)
RESULTADO BRUTO 63,9 14% 158,6 37% 214,8 53% 148% 35%
RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS (380,8) (86%) (218,8) (51%) (187,7) (46%) (43%) (14%)
Com vendas (125,3) (28%) (89,9) (21%) (89,7) (22%) (28%) 0%
Gerais e administrativas (73,5) (17%) (78,1) (18%) (69,9) (17%) 6% (10%)
Depreciações e amortizações (31,9) (7%) (25,6) (6%) (24,7) (6%) (20%) (4%)
Amortização de ágio (104,7) (24%) (10,9) (3%) 0,0 0% (90%) (100%)
Receitas financeiras, líquidas (45,6) (10%) 11,0 3% 1,0 0% (124%) (91%)
Outras despesas operacionais líquidas 0,3 0% 25,2 (6%) (4,3) (1%) n.a. (83%)
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (316,9) (72%) (60,2) (14%) 27,2 7% (81%) n.a.
RESULTADO NÃO OPERACIONAL (2,8) (1%) (55,9) (13%) 1,1 0% 1892% n.a.
% doTotal % doTotal % doTotal
Receita Receita Receita % Variação % Variação
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DA
PARTICIPAÇÃO DE
ACIONISTAS MINORITÁRIOS (319,7) (73%) (116,1) (27%) 28,3 7% (64%) n.a.
PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS
MINORITÁRIOS 5,8 1% 1,3 0% (1,0) 0% (78%) n.a.
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO

DO EXERCÍCIO (313,9) (71%) (114,8) (27%) 27,3 7% 63% n.a.
(Em milhares de reais) PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE

% do Total % do Total % Variação
2004 Receita Líquida 2005 Receita Líquida 2004/2005
RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS 357,4 118% 409,5 124% 15%

Assinaturas 291,0 96% 339,1 102% 17%
Publicidade e outras 66,4 22% 70,4 21% 6%
Deduções da receita bruta (53,6) (18%) (77,9) (24%) 45%
RECEITA LÍQUIDA 303,9 100% 331,6 100% 9%
Custo dos serviços prestados (145,3) (48%) (155,9) (47%) 7%
RESULTADO BRUTO 158,5 52% 175,7 53% 11%
RECEITA (DESPESAS) OPERACIONAIS (157,6) (52%) (84,5) (25%) (46%)

Com vendas (66,9) (22%) (68,2) (21%) 2%
Gerais e administrativas (52,7) (17%) (51,9) (16%) (2%)
Depreciações e amortizações (18,4) (6%) (17,6) (5%) (4%)
Receitas (Despesas) financeiras, líquidas (13,4) (4%) 22,4 7% n.a.
Participações em sociedades controladas-
Outros resultados com investimentos 0,0 0% 2,8 1% n.a.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (6,2) (2%) 27,9 8% n.a.
LUCRO OPERACIONAL 0,9 0% 91,3 28% 9567%
RESULTADO NÃO OPERACIONAL 0,0 0% 5,3 2% n.a.

Ganho (perda) na venda de imobilizado 0,0 0% 0,0 0% 0%
Ganho na capitalização de subsidiária 0,0 0% 5,8 2% n.a.
Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas - 0% (0,5) 0% n.a.
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 0,9 0% 96,6 29% 10128%
Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos 0,0 0% 175,2 53% n.a.
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE

ACIONISTAS MINORITÁRIOS 0,9 0% 271,8 82% 28691%
PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 1,1 0% 0,9 0% (18%)
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 2,1 1% 272,7 82% 13012%
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados
(Em milhares de reais) EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE _
2004 2003 2002

Caixa líquido gerado (aplicado) nas
atividades operacionais 4.052 (5.512) (16.820)
Aumento de caixa originado
das atividades de investimentos 2.044 76.433 11.664
Aumento (diminuição) de caixa originado
das atividades de financiamento (4.180) (71.085) 461

Efeito de variação cambial em disponível 282 (1.709) (1.893)
Aumento (diminuição) de caixa,

bancos e aplicações financeiras
de liquidez imediata 2.198 (1.873) (6.588)
(+) Saldo inicial 3.786 5.659 12.247

(=) Saldo final 5.984 3.786 5.659
Movimentação líquida de caixa,

Nota: Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de aplicações financeiras na categoria de investimentos mantidos até o vencimento (held-to-
maturity) são classificados como atividades de investimento. Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de títulos disponíveis para
negociação (trading securities) são classificados como atividades das operações.

PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE
(Em milhares de reais) SETEMBRO DE 2005 E DE 2004 _
30/09/05 30/09/04
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 18,046 12,789
Diminuição de caixa originado das atividades de investimentos (8,214) (10,954)
Diminuição de caixa originado das atividades de financiamento (5,525) (1,878)

Efeito de variação cambial (3,366) (292)
Aumento (diminuição) de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata 941 (337)
(+) Saldo inicial 5,984 3,786

(=) Saldo final 6,925 3,449
Movimentação líquida de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata 941 (337)
maturity) são classificados como atividades de investimento. Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de títulos disponíveis para negociação
(trading securities) são classificados como atividades das operações.
Outros dados financeiros

Período de nove meses findo Exercício social findo em 31 de dezembro de
(Em milhares de reais) em 30 de setembro de
2004 2005 2004 x 2005 2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004
Receitas (Despesas)
Depreciação e amortização 18,4 17,6 (4%) 31,9 25,6 24,7 (20%) (4%)
Amortização do ágio - - n.a. 104,7 10,9 - (90%) n.a.
(1)
EBITDA 32,7 86,4 164% (134,6) (34,6) 50,9 74% n.a.
(1)
EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, de depreciações e amortizações e da amortização de ágio
conforme Ofício CVM 01/2005. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como
sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade
de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA
ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos
Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional.
Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma
companhia e/ou de seu fluxo de caixa.
Informações Operacionais
2004 2005 2004 x 2005 2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004
Páginas vistas – medição
interna da Companhia (1) (3) 4.477 6.358 42% 2.830 3.288 4.697 16% 43%
Visitantes únicos(2) (4)
7.236 7.560 4% n.a. 5.113 6.478 n.a. 27%
Visitantes únicos em busca(2) (4)
1.373 3.002 119% n.a. 897 1.868 n.a. 108%
Tempo Online(2) (horas:min:seg)
1:23:48 1:22:42 (1%) n.a. 1:18:34 1:26:39 n.a. 10%
Total assinantes(4) (5)
1.254 1.442 15% 1.088 1.108 1.309 2% 18%
Assinantes de Banda Larga(4) (5)
341 558 64% 126 191 405 52% 112%
Fonte:
(1)
(2)
(3)
Em milhões
(4)
Em milhares
(5)
FATORES DE RISCO
O investimento em nossas ações envolve riscos significativos. Antes de tomar qualquer decisão de
investir em nossas ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações
disponíveis neste Prospecto Preliminar, inclusive os riscos abaixo descritos e nossas demonstrações
financeiras e respectivas notas explicativas. Outros riscos que não são atualmente de nosso conhecimento ou
que atualmente consideramos irrelevantes, poderão ter um efeito significativo e adverso em nosso negócio e
no preço de nossas ações.
Riscos Relativos ao nosso Negócio
Atualmente, nossas receitas dependem primordialmente das assinaturas cobradas de nossos clientes
pelo Conteúdo e serviços e poderão diminuir se as condições de mercado nos levarem a baixar o preço de
nossos planos de assinaturas ou se não conseguirmos diversificar nossas fontes de receita.
Atualmente nossas receitas dependem primordialmente das assinaturas cobradas por nosso Conteúdo e
serviços, que representaram 82% de nossas receitas para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2004
e 83% para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005. Se as condições de mercado nos
levarem a baixar substancialmente o preço de nossos planos de assinaturas, se o churn de assinaturas
aumentar consideravelmente, ou se deixarmos de atrair novos assinantes pagantes, nossas receitas serão
afetadas adversamente de forma significativa. Nossos níveis de despesas, especialmente no que se refere à
quantidade de capacidade adquirida de fornecedores de redes IP (Internet Protocol), estão baseados, em parte,
em nossas expectativas de receitas futuras. Se as receitas ficarem abaixo das expectativas, nossos resultados
operacionais, fluxo de caixa e liquidez poderão ser adversamente afetados de forma significativa.
Em 2004 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, 18% e 17%, respectivamente,
de nossas receitas foram provenientes de publicidade e outras fontes. Estamos concentrando esforços
substanciais na expansão da quantidade e diversidade de anunciantes e no desenvolvimento de novas
tecnologias que possibilitem aos nossos anunciantes atingir de maneira mais eficaz a nossa audiência. Se não
formos capazes de diversificar e expandir nossas fontes de receita, nossa lucratividade, resultados
operacionais e situação financeira poderão ser adversa e significativamente afetados.
Historicamente obtivemos prejuízos operacionais líquidos e EBITDA negativo; por essa razão,
nossas informações financeiras recentes podem não representar adequadamente nossos futuros resultados.
Desde o segundo trimestre de 2003 apresentamos EBITDA positivo. Foi a primeira vez em nossa
história que obtivemos EBITDA positivo e ele pode não ser sustentável no longo prazo. Para os exercícios
fiscais findos em 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2003, tivemos prejuízos operacionais de
R$316,9 milhões e R$60,2 milhões, respectivamente. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 e
o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, alcançamos lucro operacional de R$27,2 milhões
e R$91,3 milhões e um EBITDA positivo de R$50,9 milhões e R$86,4 milhões, respectivamente. Em 24 de
novembro de 2005, o Colegiado da CVM concedeu dispensa da apresentação do estudo de viabilidade
econômico-financeira que é requerido no artigo 32 da Instrução CVM 400, que prevê a elaboração deste
estudo, entre outras hipóteses, no caso de distribuição de valores mobiliários de emissão de companhia, que
como o UOL, tenha apresentado patrimônio líquido negativo nos 3 exercícios sociais que antecedem a
distribuição pública. Se não lograrmos manter nossos recentes resultados operacionais, o negócio e a situação
financeira de nossa Companhia poderão ser adversamente afetados.
Enfrentamos concorrência expressiva e, em razão disso, podemos perder assinantes pagantes,
visitantes e clientes anunciantes.
Enfrentamos forte concorrência em quase todos os segmentos de nossos negócios. Temos concorrentes
de segmentos muito diferentes, incluindo empresas de telecomunicações, mídia e outras empresas de Internet.
Dentre alguns de nossos atuais concorrentes estão:
• empresas globais de Internet e portais como Yahoo!, Google e Microsoft/MSN que têm mais
empregados, experiência em pesquisa e desenvolvimento e mais disponibilidades financeiras do
que nós em seus respectivos mercados;
• empresas de publicidade e Links Patrocinados como Overture e Google;
• portais brasileiros que oferecem serviços de publicidade na Internet a preços mais baixos do que
os nossos;
• provedores de acesso gratuito à Internet no Brasil;
• empresas de mídia como as Organizações Globo, controladora do portal e provedor Globo.com;
• empresas de telecomunicações com subsidiárias que têm portais/provedores, incluindo as quatro
maiores empresas de telecomunicações do Brasil: Telefonica com Terra, Telemar com Oi
Internet, Brasil Telecom com iG e iBest, e Embratel com Click 21; e
• empresas de mídia tradicional que oferecem oportunidades de publicidade como televisão,
jornais e revistas.
Se qualquer desses concorrentes oferecer uma experiência de mídia e Internet no Brasil comparável ou
superior à que oferecemos ou pacotes de assinatura melhores do que os nossos, poderá haver uma queda
considerável em nossa base de assinantes pagantes, audiência e tráfego. Quedas dessa natureza poderão
enfraquecer nossa marca e ter um efeito adverso significativo em nosso negócio, situação financeira e
resultados operacionais.
Não seremos capazes de aumentar nossas receitas provenientes de publicidade e Links Patrocinados
se a Internet não for amplamente aceita no Brasil como meio de publicidade, ou se novas tecnologias
bloquearem ou interferirem nos anúncios publicitários em nosso portal.
Esperamos aumentar nossas receitas com recursos procedentes de publicidade e Links Patrocinados.
Muitos de nossos parceiros em publicidade, atuais ou potenciais, têm pouca experiência no uso da Internet
para publicidade. Anunciantes que investiram recursos expressivos em métodos tradicionais de publicidade
podem relutar em adotar uma nova estratégia que ainda não foi amplamente aceita, que está em fase de
comprovação de eficácia ou que pode limitar ou concorrer com suas campanhas publicitárias em curso. Além
disso, Links Patrocinados são uma nova modalidade de publicidade no Brasil. Se não formos bem sucedidos
em promover os Links Patrocinados como modelo de publicidade no Brasil, podemos não ser capazes de
aumentar nossas receitas de publicidade.
Nossa capacidade de aumentar as receitas de publicidade poderá também ser adversamente afetada
caso continuem a ser desenvolvidas novas tecnologias para bloquear ou interferir na exibição dos anúncios
(anúncios tradicionais da Internet ou Links Patrocinados) em nosso portal. Nessa hipótese, poderemos não
conseguir aumentar as receitas procedentes de publicidade, o que causaria um impacto negativo em nossa
capacidade de expandir e diversificar fontes de receita o que, por sua vez, teria um efeito adverso significativo
em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.
Nosso negócio depende de uma marca forte e, se não formos capazes de manter e aperfeiçoar nossa
marca, nosso negócio e resultados operacionais poderão ser prejudicados.
Acreditamos que a manutenção e a promoção contínua de nossa marca são essenciais para o nosso
sucesso e que a importância do reconhecimento da marca crescerá devido ao aumento da concorrência em
virtude do número crescente de portais que têm como público alvo usuários da Internet que falam português.
O êxito da promoção e comercialização de nossa marca dependerá de investimentos e do fornecimento de
conteúdo atrativo, serviços de comunicação, comunidades de bate-papo, comércio, serviço personalizado,
serviços de apoio e acesso à Internet. Se nossa estratégia não for bem sucedida, deixaremos de atrair novos
assinantes pagantes, usuários, clientes anunciantes e outros parceiros estratégicos, o que acarretará um efeito
adverso significativo em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.
Se não continuarmos a inovar, aperfeiçoar e desenvolver Conteúdo, serviços e produtos úteis para
nossos assinantes pagantes, visitantes e anunciantes, seremos incapazes de manter nossa liderança de
mercado, atrair novos assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes e nosso negócio poderá ser
afetado de forma adversa.
Para manter a competitividade, devemos continuar a inovar, aumentar e aperfeiçoar nosso Conteúdo,
serviços e produtos. Nosso sucesso está condicionado ao oferecimento de uma experiência de Internet de alta
qualidade a um preço competitivo. Podemos não conseguir desenvolver ou implantar, de maneira oportuna,
propriedades, funções, produtos e serviços que os assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes
julguem interessantes. Isso provavelmente reduziria nosso tráfego e nossa capacidade de atrair e manter
assinantes pagantes, afetando adversa e significativamente nosso negócio. Ainda, se deixarmos de antecipar as
preferências dos usuários e as mudanças no setor, correremos o risco de perder assinantes pagantes, visitantes
e clientes anunciantes.
Aproximadamente 80% de nossa audiência medida por páginas vistas provêm de conteúdo
desenvolvido internamente. Muitos dos contratos existentes com provedores de conteúdo independentes não
são renováveis automaticamente. Não podemos prever se provedores de conteúdo terceirizados decidirão, em
termos razoáveis ou em quaisquer outros termos, pela renovação de seus contratos ao término do seu prazo.
Um aumento na concorrência por conteúdo de qualidade poderia nos impedir de obter conteúdo adicional a
custo razoável. Não podemos garantir que seremos capazes de manter nossas relações existentes ou criar
conteúdo adicional que seja interessante aos usuários e que gere tráfego significativo em nossos portais.
Nossos concorrentes estão continuamente concebendo inovações em todas as áreas da Internet. Por
essa razão, precisamos continuar a investir recursos em pesquisa e desenvolvimento e na aquisição de novas
tecnologias a fim de aumentar nossa plataforma de produtos e serviços. Acreditamos que nossa capacidade de
oferecer Conteúdo, produtos e serviços de alto valor é o principal motivo para nossos assinantes pagantes
continuarem a pagar por nossos serviços. Se não formos capazes de continuar a oferecer Conteúdo, produtos e
serviços interessantes e de alta qualidade, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais
poderão ser afetados significativa e adversamente.
Se deixarmos de contar com os serviços de Luis Frias, nosso Diretor Presidente, ou de outros membros
estratégicos de nossa alta administração, podemos não conseguir concretizar nossa estratégia de negócio.
Nosso sucesso futuro depende em grande parte do serviço contínuo dos profissionais estratégicos da
nossa alta administração. Mais especificamente, Luis Frias, nosso Diretor Presidente e fundador, é
imprescindível para a nossa orientação geral e estratégica. Todos os nossos diretores e profissionais
estratégicos têm relações de trabalho por tempo indeterminado, que permitem saída espontânea por parte do
profissional. A perda de qualquer profissional estratégico de nossa alta administração poderia afetar nossa
capacidade de competição, nosso negócio e resultados operacionais adversamente.
Nosso crescimento depende de nossa capacidade de continuar a atrair e manter um quadro de
funcionários administrativos e técnicos altamente qualificados.
Na condição de uma empresa de Internet, somos altamente dependentes dos serviços de nosso pessoal
administrativo e técnico atual. Se perdermos algum profissional-chave, ou se crescermos rapidamente,
teremos que atrair funcionários adicionais altamente qualificados para as áreas administrativa, comercial e
técnica. Há grande demanda por funcionários bem qualificados e nós concorremos no mercado global por
funcionários qualificados em busca de seus serviços. Oportunidades atrativas junto a empresas de Internet no
Brasil e em outros lugares do mundo poderão afetar nossa capacidade de atrair ou manter os talentos
necessários para o nosso crescimento. Se não formos capazes de atrair ou manter profissionais-chave que
precisamos para expandir nossas operações, podemos nos tornar incapazes de administrar de forma eficiente
nosso negócio e, conseqüentemente, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser
afetados de forma adversa.
Podemos não ser capazes de impedir que terceiros façam uso de nossa propriedade intelectual, o
que pode prejudicar nosso negócio e posição competitiva.
Contamos com uma combinação de proteções à propriedade intelectual, tais como, os direitos autorais,
marcas registradas, patentes, assim como acordos de confidencialidade, entre outros. Engenharia reversa
(reverse engineering), cópias não autorizadas e outras formas de apropriação indevida de nossas propriedades
intelectuais poderão permitir que nossos concorrentes possam oferecer produtos e serviços que proporcionem
uma experiência de Internet semelhante ou superior à nossa e/ou a um preço inferior ao nosso, o que afetaria
adversamente nosso negócio, situação financeira e posição competitiva. As providências que tomamos para
proteger nossas propriedades intelectuais poderão ser insuficientes para impedir a apropriação indevida e, de
tempos em tempos, poderemos ter que proteger nossa propriedade intelectual por meio de processos judiciais
e/ou administrativos. Tais processos podem trazer custos substanciais e desvio de recursos e de atenção de
nosso corpo administrativo.
Qualquer aquisição futura poderia resultar em dificuldades operacionais e passivos não previstos.
No futuro poderemos realizar fusões e aquisições, que poderão, inclusive, resultar em emissões de
ações, que diluirão a participação dos acionistas atuais, o uso de nosso caixa, a contratação de dívidas e a
amortização de despesas relativas a ágio. Além disso, o processo de integração de uma empresa, negócio ou
tecnologia adquiridos poderá ser arriscado e criar dificuldades operacionais e gastos não-previstos. As áreas
em que podemos enfrentar riscos incluem:
• A necessidade de implantar ou corrigir controles, procedimentos e políticas adequados a uma

grande companhia aberta nas empresas que, antes da aquisição, não possuíam tais controles,
procedimentos e políticas.
• Desvio de tempo e enfoque da administração para os desafios da integração da aquisição em
detrimento da operação de nossos negócios.
• Desafios culturais associados à integração à nossa organização dos empregados das empresas
adquiridas.
• Manutenção dos empregados dos negócios adquiridos.
• A necessidade de integrar o sistema contábil, gerenciamento de informações, recursos humanos
e outros sistemas administrativos de cada empresa para permitir uma administração eficaz.
Riscos Relativos à nossa Infra-estrutura de Tecnologia
Atualmente contamos com um único datacenter; interrupções ou falhas em nossos sistemas de

comunicação e tecnologia de informação poderiam afetar adversamente nossa capacidade de efetivamente
prestar serviços a nossos clientes, prejudicando nossa reputação e causando um impacto desfavorável em
nosso negócio.
Nosso negócio depende do funcionamento eficiente e ininterrupto de nossos sistemas de comunicação,

sistemas de hardware e software. Nossos sistemas e equipamentos estão sujeitos a danos ou interrupções
provocados por incêndio, desastres naturais, queda de energia, falhas nas telecomunicações e rede, vírus de
computador, defeitos de hardware, “hackers”, “bugs” de software ou outros atos de vandalismo que podem
prejudicar nossos sistemas, e outros fatos fora de nosso controle. Atualmente, contamos com um único
datacenter e não temos redundância total de nosso datacenter e sistemas de back-up. Além disso, nosso
planejamento para recuperação de desastres não pode prever a ocorrência de todos os eventos possíveis. Assim,
qualquer ocorrência de desastre envolvendo esse datacenter poderia afetar nosso negócio de forma adversa e
nossa atual cobertura de seguro por desastres pode não ser suficiente para cobrir todos nossos sinistros.
No passado, ocorreram falhas em nossos sistemas e essas falhas poderão ocorrer novamente no futuro.
As falhas nos sistemas impedem temporariamente nossos usuários de acessar nosso Conteúdo, produtos e
serviços. Podemos nos deparar com um aumento de risco de falha no sistema provocado por defeitos de
hardware e software à medida que expandimos nossa rede com nova tecnologia que poderá ser vulnerável a
dano, demora ou interrupção a partir de erro humano, desastres naturais, queda de energia, falhas nas
telecomunicações, invasões, sabotagem, atos de vandalismo e eventos similares.
Qualquer falha no sistema que venha a causar uma interrupção nos serviços ou diminuir a resposta de
nossa rede poderia afetar nossa reputação e o nome de nossa Companhia, provocar a insatisfação de nossos
assinantes pagantes, visitantes e anunciantes, levar ao cancelamento dos serviços e nos expor a risco de
prejuízos ou processos. As providências que tomamos e que precisamos tomar para aumentar a segurança e a
redundância de nossos sistemas são dispendiosas em termos de tempo e dinheiro e podem não apresentar êxito
na redução da freqüência ou duração da interrupção não programada de nossos sistemas, sendo que isso
poderia ter um efeito adverso e significativo em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.
Nossos sistemas podem estar vulneráveis a ataques de “hackers” da Internet, e isso aumenta o custo
de nossas operações e expõe nosso negócio a possíveis interrupções dos serviços.
Interrupções ou falhas de nossos sistemas de comunicação e tecnologia da informação podem afetar

adversamente nossa capacidade de provimento de serviços aos nossos usuários, afetando nossa reputação e
causando um impacto adverso em nosso negócio. Nossos sistemas podem estar vulneráveis a ataques de
“hackers”, que agem como vândalos, prejudicando os portais de Internet. Falhas nos sistemas resultantes dos
ataques dos “hackers” já ocorreram no passado e poderão ocorrer no futuro. Se ocorrerem falhas ou
interrupções constantes nos sistemas no futuro, nossa reputação, marca e resultados das operações poderão ser
adversamente afetados. Até o momento em que tomarmos providências adicionais para atenuar os efeitos
dessas interrupções de serviço, estas interrupções poderão reduzir nossa margem operacional, causando um
impacto em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.
Podemos ter dificuldade em escalonar e adaptar a arquitetura de nossos sistemas para comportar o
aumento de tráfego e avanços tecnológicos ou em mudar nossos padrões comerciais, o que poderia nos
levar à perda de assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes, além de nos obrigar a incorrer em
despesas para fazer as mudanças de arquitetura.
Para ser bem sucedida, toda a nossa infra-estrutura de rede tem que apresentar um bom desempenho e
ser confiável. Quanto maior o tráfego de usuários e maior a complexidade de nossos produtos e serviços, mais
memória de computador e capacidade de rede é exigida. Se não continuarmos a implantar satisfatoriamente a
expansão de nossas tecnologias, plataforma e rede, ou se ocorrerem ineficiências ou falhas operacionais, a
qualidade de nossos produtos e serviços e a experiência de Internet de nossos assinantes pagantes, visitantes e
clientes anunciantes poderão ser afetados de forma adversa. Isso poderia prejudicar nossa reputação e nos
levar a perder assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes, atuais e em potencial. Os custos
associados a esses ajustes à nossa arquitetura poderiam prejudicar nossos resultados operacionais. Além disso,
perda de tráfego ou insucesso na adaptação a novas tecnologias ou mudança nos padrões do negócio poderia
prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.
Nosso sucesso futuro dependerá também de nossa capacidade de adaptação às rápidas mudanças
tecnológicas e à evolução dos padrões da indústria e de aperfeiçoar o desempenho e segurança de nossos
serviços. Se não formos capazes de nos adaptar a essas mudanças, nosso negócio poderá ser expressiva e
adversamente afetado. Além disso, a adoção de novas tecnologias de Internet e a mudança de padrões
comerciais poderão nos obrigar a incorrer em gastos substanciais para adaptar nossos serviços ou infra-
estrutura àqueles desenvolvimentos, o que poderia causar um efeito significativo e adverso em nosso negócio,
situação financeira e resultados operacionais.
Riscos Relativos à Internet
Dependemos de terceiros para prover serviços e acesso à Internet confiáveis, aos nossos assinantes
pagantes e visitantes e se não formos capazes de gerenciar com eficiência o custo e a qualidade dos
serviços desses terceiros, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversa
e substancialmente afetados.
Dependemos de terceiros como fornecedores, inclusive provedores de redes IP (Internet Protocol) e

fornecedores de infra-estrutura de banda larga. Nossos assinantes pagantes acessam a Internet
primordialmente por meio de redes de IP de terceiros, oferecidas principalmente pelas empresas de
telecomunicações. Não podemos garantir que esses provedores de conexão à Internet terão os recursos
financeiros e administrativos para oferecerem acesso confiável à Internet com uma boa relação custo-
benefício. Se deixarmos de administrar com eficiência os custos e a qualidade desses fornecedores, nosso
negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de forma significativa e adversa.
Interrupções em redes IP (Internet Protocol) e acesso à rede oferecido por terceiros provedores ou insucesso
por parte desses terceiros provedores na condução dos atuais volumes de uso (ou volumes maiores) poderiam
afetar adversa e significativamente nossos negócios.
Licenciamos de terceiros tecnologia e bancos de dados correlatos para aperfeiçoar as propriedades de

nossos produtos, serviços e sistemas de apoio. Usamos equipamentos de alta tecnologia e última geração de
terceiros para manter a qualidade de nossos serviços e melhorar a experiência de Internet de nossos usuários,
bem como para oferecer aos clientes suporte online e por telefone. Já sofremos e, possivelmente,
continuaremos a sofrer interrupções e atrasos na realização de serviços por terceiros. Erros, falhas,
interrupções ou atrasos relativos a essas tecnologias e serviços de terceiros poderiam causar um impacto
negativo em nosso relacionamento com nossos assinantes pagantes, visitantes e anunciantes e poderiam afetar
adversa e substancialmente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.
Questões envolvendo a confiabilidade e segurança das comunicações e transações da Internet
poderão inibir o crescimento de nossas receitas de assinatura e de publicidade.
A transmissão segura de informações confidenciais pela Internet é essencial para a manutenção da

confiança do usuário em nossos serviços. Contamos com tecnologia de encriptação e autenticação licenciadas
para transmitir com segurança informações confidenciais, inclusive números de cartão de crédito. Todavia,
alguém capaz de burlar nossos sistemas de segurança poderia obter acesso a informações confidenciais,
causar interrupções em nossas operações e nos expor a riscos de prejuízo ou ações judiciais. Ademais,
quaisquer violações de segurança ou problemas de confidencialidade que se tornem públicos poderiam
prejudicar nossa reputação, causando perda de anunciantes e assinantes pagantes. Além disso, a publicidade
negativa relativa a essas questões poderia inibir o crescimento da Internet como um meio de conduzir
operações comerciais. Nestas hipóteses, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais
poderiam ser adversa e significativamente afetados.
Se a Internet no Brasil não continuar a crescer, nossa base de assinantes pagantes poderá estagnar
e nosso negócio poderá ser afetado adversamente.
O número de usuários de Internet e o tempo de permanência online podem deixar de aumentar por
diversas razões. Por exemplo, computadores pessoais mais acessíveis são essenciais para ampliar a aceitação
do mercado e uso da Internet no Brasil. Os preços dos computadores pessoais são mais altos em relação à
renda doméstica no Brasil do que nos Estados Unidos e Europa. Se os computadores pessoais não se tornarem
mais acessíveis, a Internet pode não continuar a crescer no Brasil, nossa base de assinantes pagantes poderá
estagnar e nosso negócio poderá ser afetado adversamente.
Riscos Relativos ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia

nacional. Este envolvimento, assim como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar
adversamente nosso negócio e o preço de nossas ações.
O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia nacional e, de tempos em tempos, faz

mudanças drásticas na política econômica. As medidas do governo para controlar a inflação e implantar
políticas macroeconômicas envolveram com freqüência controles de preços e salários, desvalorização da
moeda, controles de capital e limitações às importações, entre outras coisas. Nosso negócio, situação
financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço de nossas ações poderão ser adversamente
afetados pelas mudanças nas políticas ou regulamentos, ou por outros fatores como:
• taxas de câmbio;
• índices de inflação;
• taxas de juros;
• política monetária;
• racionamento de energia elétrica;
• liquidez nos mercados de capitais e financeiro;
• políticas tributárias; e
• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que possam
afetar o país.
Em caso de instabilidade política, os resultados de nossas operações e o preço de nossas ações

poderão ser adversamente afetados.
Historicamente, o desempenho da economia brasileira tem sido influenciado pelo cenário político
nacional. As crises políticas afetaram, no passado, a confiança dos investidores e do público em geral,
resultando na redução da atividade econômica, afetando adversamente o preço de mercado das ações das
companhias com ações negociadas em bolsa.
Atualmente o Congresso Nacional está conduzindo investigações, entre outras questões, a respeito de
alegações relacionadas a contribuições a campanhas políticas que não foram contabilizadas ou divulgadas,
inclusive contribuições feitas a vários membros importantes da atual administração. Tais alegações resultaram
na substituição de ministros de pastas importantes e estão ocupando parte significativa da pauta do Congresso.
Na hipótese de essas investigações abalarem a confiança do público em geral e dos investidores, vindo
a causar uma redução da atividade econômica no Brasil, nossos resultados operacionais e o preço de nossas
ações poderão ser adversamente afetados.
A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la poderão contribuir significativamente

para incertezas econômicas no Brasil.
O Brasil teve, no passado, taxas de inflação extremamente altas. Mais recentemente, a taxa anual de inflação no
Brasil foi de 25,3% em 2002, 8,7% em 2003 e 12,4% em 2004, conforme medida pelo Índice Geral de Preços–
Mercado, ou IGP-M. A inflação e determinadas medidas governamentais tomadas para o seu combate tiveram efeitos
significativamente negativos na economia nacional. Medidas tomadas para combater a inflação e especulações a
respeito de possíveis medidas futuras também contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da
volatilidade no mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários.
Se o Brasil vier a ter inflação elevada no futuro, poderemos não conseguir corrigir as taxas que
cobramos dos clientes para compensar os efeitos da inflação em nossas despesas. Pressões inflacionárias
ainda poderão diminuir nossa capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros ou levar a políticas
governamentais de combate à inflação que podem prejudicar nosso negócio ou afetar adversamente o preço de
nossas ações.
Nosso negócio poderá ser adversamente afetado pela instabilidade da taxa de câmbio e
desvalorização do Real.
O Real tem sofrido desvalorizações periódicas nos últimos quarenta anos. Ao longo desse período, o
governo brasileiro implantou diversos planos econômicos e usou várias políticas de câmbio. Em 2002, o Real
desvalorizou 52,3% em relação ao dólar norte-americano, em parte devido a incertezas políticas que rondavam
as eleições presidenciais e a diminuição da atividade econômica global. Embora o Real tenha valorizado 18,2%,
8,1%, e 16,1% em relação ao dólar norte-americano em 2003, 2004 e no período de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2005, respectivamente, não há certeza de que o Real não sofrerá depreciação ou será
desvalorizado em relação ao dólar norte-americano outra vez. Em 30 de setembro de 2005, a taxa de câmbio do
dólar norte-americano era de R$2,2222 por U.S.$1,00. Vide “Taxas de Câmbio.”
Praticamente todas as nossas receitas são expressas em real e a depreciação do real em relação ao dólar
norte-americano aumenta nossos custos com leasing e aquisições de equipamentos que são expressos em
dólares norte-americanos. Se não pudermos efetivamente proteger nossa exposição ao risco das obrigações em
dólar, nossa situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Vide “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” para uma discussão
desses efeitos sobre nossa situação financeira e resultados das operações. A depreciação do real em relação ao
dólar norte-americano reduz também o valor em dólar norte-americano de nossas receitas, distribuições e
dividendos e o equivalente em dólar norte-americano do preço de nossas ações.
O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é
influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e essa percepção poderá ter
um efeito negativo no preço de nossas ações e restringir nosso acesso ao mercado de capitais internacional.
Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados

emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores
mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir
consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses
outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores
brasileiros. Em conseqüência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos
recentes (como a crise financeira da Ásia em 1997, a crise financeira da Rússia em 1998 e a crise financeira da
Argentina que começou em 2001), os investidores examinaram com prudência redobrada os investimentos em
mercados emergentes. Essas crises produziram uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com
que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos, tanto no País como no
exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Não há garantia de que o mercado de capitais
internacional permaneça aberto às companhias brasileiras ou de que os custos de financiamento nesse mercado
sejam vantajosos para nós. Crises em outros países emergentes poderiam restringir o entusiasmo dos investidores
em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os nossos, o que afetaria
adversamente o preço de mercado de nossas ações.
Riscos Relativos a Regulamentação Governamental e Litígios
Podemos ficar sujeitos a leis e regulamentações governamentais que podem aumentar o custo de
nossos negócios ou restringir o escopo de nossos serviços.
Os negócios de Internet não são regulados por leis ou regulamentações específicas no Brasil, embora
existam vários projetos em curso no Congresso Nacional para a criação do marco regulatório no setor. Para
maiores informações vide “Visão Geral do Setor no Brasil” – “Regulamentação do Setor”. Além disso, não há
leis ou regulamentações específicas a respeito do uso da Internet por nossos usuários. A maior parte de nossas
atividades e negócios, assim como o uso da Internet por nossos usuários, são regidos por leis e
regulamentações aplicáveis a qualquer tipo de negócio, não apenas aos negócios de Internet. A incerteza
quanto à aplicação das leis e regulamentações existentes ou novas pode afetar ou diminuir consideravelmente
o crescimento da Internet, afetando adversamente ou retardando, portanto, nosso crescimento e a demanda por
nossos serviços. Não é possível prever o impacto de uma mudança no marco regulatório da Internet no Brasil
sobre os nossos negócios.
Além disto, certas receitas e custos de nossas operações guardam correlação com as condições
regulatórias aplicáveis ao setor de telecomunicações em geral. Se houver mudanças nas atuais condições
regulatórias e legais, inclusive com relação às condições do setor de telecomunicações descritas acima, que
resultem em aumento do custo de nossos negócios ou em restrições de nossa capacidade de oferecer nossos
produtos e serviços na Internet, é possível que nossas receitas sejam reduzidas significativamente e que não
consigamos manter nossos resultados operacionais recentes, e nossos negócios, situação financeira e
resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Podemos ficar sujeitos a tributos adicionais baseados na definição da natureza do provedor de

acesso à Internet, e resultados desfavoráveis em processos tributários judiciais ou administrativos poderão
afetar negativamente os nossos resultados e situação financeira.
A ANATEL, agência reguladora das telecomunicações no Brasil, entende que o provimento de acesso
à Internet é Serviço de Valor Adicionado, e não serviço de telecomunicações e, portanto, não sujeito às
normas da ANATEL.
O STJ decidiu recentemente que o provimento de acesso à Internet não configura serviço de
comunicação, não estando sujeito ao ICMS. Caso o STF venha a julgar essa questão e confirme que nossa
atividade de provimento de acesso à Internet não configura serviço de comunicação, não estando sujeito ao
ICMS, podemos ficar sujeitos à tributação pelo ISS, à alíquota de até 5%, desde que tal atividade seja inserida
na lista de serviços veiculada pela Lei Complementar 116/03. Por outro lado, caso nossa atividade de
provimento de acesso à Internet venha a ser definida como serviço de comunicação, tal atividade poderá
sujeitar-se à tributação pelo ICMS, à alíquota de até 25% em São Paulo, podendo chegar a 30% em outros
Estados. Atualmente, a atividade de provimento de acesso é objeto de redução de base de cálculo do ICMS,
de forma que a carga tributária seja correspondente a 5% do valor do tributo nas unidades federativas que
mantiveram a redução prevista em convênio.
Em razão dessa ausência de definição, não recolhemos o ICMS ou o ISS sobre nossas atividades de
provimento de acesso à Internet. Fomos e somos parte em processos judiciais e administrativos relativos a
essa e outras questões tributárias e obtivemos resultados desfavoráveis em alguns desses processos. Estamos
tomando medidas para tentar suspender a exigibilidade de certos créditos tributários e evitar o ajuizamento
e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra nós e a prestação, por nós, de garantias no âmbito de tais
execuções. Caso não logremos êxito nessas medidas teremos de prestar tais garantias. Além disso, as garantias
por nós prestadas e as nossas provisões poderão não ser suficientes para a satisfação do valor total que
podemos ser chamados a honrar e, dependendo das decisões finais dessas questões, podemos estar sujeitos a
recolhimento de impostos referentes a períodos passados. Resultados desfavoráveis na esfera desses processos
poderão afetar negativamente nossos resultados e situação financeira. Para mais informações sobre esses
processos, veja “Atividades da Companhia-Processos Judiciais e Administrativos-Tributos”.
Podemos perder assinantes pagantes se a legislação dispensar a contratação de um provedor de

Internet para prestação de serviços de acesso à Internet em banda larga.
Alguns consumidores, associações de consumidores e a Procuradoria Geral da República moveram ações

contra determinadas concessionárias de STFC, alegando não haver necessidade de contratação de um provedor de
Internet, uma vez que essas operadoras de telecomunicações estão aptas para oferecer conexão de banda larga simples
(excluindo-se serviços adicionais como e-mail, conteúdo e mensagens instantâneas) sem necessidade de um provedor
de Internet. Eles alegam que essas empresas exigem que seus assinantes pagantes contratem esses serviços adicionais,
o que, segundo eles, seria uma venda casada, infringindo, portanto, as leis brasileiras de proteção ao consumidor.
Por outro lado, as concessionárias de STFC entendem que, de acordo com a Lei Geral das
Telecomunicações e as normas da ANATEL, estão proibidas de prover qualquer outro serviço (incluindo serviço
de valor adicionado) que não o STFC, sendo então necessário que os assinantes pagantes contratem os serviços
de um provedor de Internet. Na prática, tal proibição vem sendo contornada por meio de subsidiárias integrais
tais como: Telefônica (Terra – iTelefonica), Telemar (Oi Internet) e Brasil Telecom (BrTurbo – iG – iBest).
Há decisões de primeira instância determinando que um assinante não é obrigado a pagar por serviços
adicionais caso deseje ter acesso à Internet via banda larga. Se tal entendimento for confirmado pelos
tribunais superiores brasileiros ou por qualquer nova lei, poderemos perder parte de nossos assinantes
pagantes que se interessam apenas em ter acesso à Internet de banda larga e não estão interessados em pagar
por conteúdo ou serviços adicionais como e-mail e mensagens instantâneas.
As maiores operadoras brasileiras de telecomunicações têm grande influência na definição da

estrutura econômica e comercial do modelo de provedor de acesso puro à Internet.
As maiores operadoras brasileiras de telecomunicações atuam no ramo de provimento de acesso à

Internet oferecendo infra-estrutura, backbone para transmissão de dados, assim como acesso em banda estreita
gratuito e pago à Internet e acesso à Internet via banda larga por meio de algumas de suas subsidiárias que são
provedoras de acesso à Internet.
A legislação atual de telecomunicações determina que as operadoras de telecomunicações devem

conferir tratamento eqüanime e não discriminatório aos provedores de Internet, e praticar preços e condições
justos e razoáveis sejam eles relacionados ou não com tais operadoras. Qualquer mudança na legislação do
setor poderá nos afetar diretamente.
O Conteúdo apresentado e os serviços oferecidos em nossos portais poderão nos expor a
responsabilidade legal.
Como nossos serviços podem ser usados para baixar informações e distribuí-las a terceiros, há risco de
que sejam movidas ações contra nossa Companhia por difamação, negligência, violação de direitos autorais
ou de marcas registradas, atentado ao pudor, dano pessoal ou outras hipóteses com base na natureza e
conteúdo das informações divulgadas online por nossos usuários de serviços interativos tais como salas de
bate-papo, blogs e fotoblogs. Adicionalmente, os produtos e serviços vendidos ou negociados por terceiros em
nosso portal podem nos sujeitar a demandas por defeitos de tais produtos ou serviços ou demandas relativas a
acidentes pessoais dos terceiros na utilização de tais produtos ou serviços.
Podemos também ficar sujeitos a responsabilidade legal pelo conteúdo e materiais que nossos visitantes
venham a divulgar nos classificados, painéis de mensagem, salas de bate-papo ou outros de nossos serviços
interativos. Se uma informação veiculada através de nossos serviços contiver erros, terceiros poderão nos processar
por prejuízos incorridos por conta de tais informações. Além disso, os serviços de e-mail que oferecemos podem
nos expor a possíveis demandas resultantes de: (i) e-mail não solicitado; (ii) mensagens perdidas ou direcionadas
erroneamente; (iii) uso ilegal ou fraudulento de e-mail; e (iv) interrupções ou atrasos no serviço de e-mail.
Não há leis brasileiras relativas à responsabilidade de empresas que oferecem serviços online e, devido
à falta de uniformidade nas decisões relativas a essas questões, especialmente aquelas relacionadas a danos
morais ou com natureza de sanção, não podemos estimar nossa possível responsabilidade. A investigação e
defesa nessas demandas podem ser dispendiosas, ainda que essas demandas não resultem em obrigação de
indenizar, e isso poderá impedir, de forma significativa, o prosseguimento de nosso negócio.
Riscos Relativos à Oferta
Vendas substanciais de nossas ações preferenciais após esta oferta poderão diminuir o preço de
nossas Ações.
Mediante a consumação da oferta, teremos 57.547.455 ações preferenciais em circulação sem

considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais. Nós, os Acionistas
Vendedores e suas controladas e sociedades sob controle comum, e alguns de nossos diretores e conselheiros
nos comprometemos, observadas algumas exceções descritas em “Informações sobre a Oferta”, a celebrar
acordos de “lock-up”, por meio dos quais ações, opções ou bônus de subscrição para compra de ações, ou
quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em nossas ações ou permutáveis por nossas ações de
titularidade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e de nossos Administradores não serão emitidas ou
transferidas por 180 dias após a data do Prospecto Definitivo. Após o término do período de lock-up, todas as
ações preferenciais sujeitas a tais acordos de lock-up poderão ficar disponíveis para venda no mercado. A
ocorrência de vendas, ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas, de um número substancial
de ações preferenciais poderia afetar adversamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais.
Não existe mercado atualmente para nossas ações, que são ações de empresa de Internet. O preço de
mercado e o volume de negociação de nossas ações preferenciais podem ser voláteis, e o investidor poderá
não ser capaz de revender suas ações preferenciais pelo preço da oferta ou acima do preço pelo qual está
comprando nossas ações preferenciais nesta Oferta.
Não existe mercado para nossas ações. Desse modo, não podemos predizer até que ponto o interesse
dos investidores criará um mercado de negociação líquido ou se o preço de mercado de nossas ações
preferenciais será volátil. Solicitamos o registro de nossas ações junto à BOVESPA.
O preço de oferta para nossas ações preferenciais será determinado mediante o procedimento de bookbuilding e
poderá não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado de negociação. O preço de mercado de nossas ações
preferenciais poderá flutuar consideravelmente por várias razões, inclusive em resposta aos fatores de risco
relacionados neste Prospecto ou por razões não relacionadas ao nosso desempenho. Valores mobiliários relacionados a
empresas de Internet, como nossas ações preferenciais, experimentaram flutuações extremas de volume e preço;
portanto, o preço de mercado e o volume de negociação de nossas ações preferenciais poderão também ser voláteis.
Como comprador de nossas ações preferenciais, o investidor sofrerá imediata diluição no valor
contábil de seu investimento.
Esperamos que o preço por ação preferencial nesta Oferta supere o valor patrimonial por ação. Em outras
palavras, o investidor pagará um preço mais alto por ação preferencial do que o montante do total de nossos ativos
tangíveis, menos o total de nossos passivos, dividido pelo número total de nossas ações. Além disso, o investidor e os
outros investidores participantes da Oferta realizarão aproximadamente [•%] do total de contribuições de capital feitas
à nossa Companhia, mas deterão apenas aproximadamente 21,86% do total de nossas ações sem considerar a Opção
de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais.
Podemos necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível. Se levantarmos
capital adicional por meio de uma oferta de ações, a participação do investidor no nosso capital poderá
ser diluída.
Podemos precisar captar fundos adicionais por meio de colocação pública ou privada de títulos de
dívida ou de ações. Qualquer capital adicional captado por meio da venda de nossas ações poderá diluir a
porcentagem da participação do investidor em nossa Companhia. Ademais, qualquer financiamento adicional
que possamos precisar pode não estar disponível em termos favoráveis a nós, ou em nenhum outro modo.
Nossas ações preferenciais não têm direito de voto, salvo em circunstâncias restritas.
Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil e em nosso Estatuto, detentores de
nossas ações preferenciais não têm direito de voto nas assembléias de acionistas, salvo em circunstâncias
restritas. Essas circunstâncias estão diretamente relacionadas aos direitos essenciais dos acionistas, como a
alteração das prerrogativas dessas ações bem como direito de voto em determinada matéria por conta da
adesão ao Nível II de governança corporativa da BOVESPA.
Continuaremos a ser controlados pela Folhapar após esta oferta, o que limitará a capacidade dos
investidores de influenciar questões corporativas.
Mediante consumação desta oferta, a Folhapar deterá aproximadamente 61,71% do capital votante e, assim,
continuará a manter controle efetivo sobre nossa Companhia. Contanto que a Folhapar detenha a maioria de nosso
capital votante, terá ela o direito, segundo nosso Estatuto, de controlar diversas ações importantes, como a
determinação do resultado final de determinadas decisões tomadas nas assembléias de acionistas e de eleger a maioria
dos membros do conselho de administração. Esse controle limitará o poder do investidor de influenciar questões
corporativas e, dessa forma, os acionistas controladores poderão tomar medidas que nossos acionistas minoritários
podem eventualmente não considerar benéficas para a Companhia.
Detentores de nossas ações preferenciais poderão não receber dividendos.
Nunca realizamos uma distribuição de dividendos aos nossos acionistas. Conforme previsto em nosso
Estatuto, devemos pagar a nossos acionistas dividendo obrigatório equivalente a 1% de nosso lucro líquido
anual, conforme calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Tais ajustes ao lucro
líquido para fins de cálculo de dividendos incluem alocações em várias reservas que efetivamente reduzem o
montante disponível para o pagamento de dividendos. Além disso, se nosso conselho de administração
determinar que a distribuição de dividendos é desaconselhável em um determinado exercício social em razão
de nossa situação financeira, não haverá distribuição de dividendos. Além disso, podemos alterar nossa
política de dividendos a qualquer momento. Vide “Dividendos e Política de Dividendos”.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Com base em um preço por Ação de R$15,00, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa
deste Prospecto Preliminar, sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais e tampouco o possível
aumento em até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertada, conforme o disposto no artigo 14, §2o da
Instrução CVM 400, e após a dedução das comissões e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, os
recursos líquidos provenientes da emissão primária da Oferta serão da ordem de R$231,4 milhões.
Pretendemos utilizar estes recursos principalmente para (i) atualização do nosso parque tecnológico; (ii)
aquisição e desenvolvimento de novas tecnologias visando o crescimento em participação de mercado; e (iii)
reforço de nossa capitalização.
Previamente à liquidação da Oferta, a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos acionistas
atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações
ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis
foram criadas por desdobramento das ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será
pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e
as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal a criação
das ações ordinárias e preferenciais classe "A" e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa
História e Desenvolvimento”.
Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações Preferenciais pelos Acionistas
Vendedores.
Para uma descrição de nossos investimentos e informações sobre o impacto dos recursos líquidos
auferidos pela Companhia em decorrência da Oferta na situação patrimonial da Companhia, ver,
respectivamente, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional – Liquidez e Recursos de Capital – Investimentos” e “Capitalização”.
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
• Capitalização
• Diluição
• Informações sobre nossos Títulos e Valores Mobiliários e Mercado de Negociação
• Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas
• Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional
• Visão Geral do Setor no Brasil
• Atividades da Companhia
• Administração
• Principais Acionistas e Acionistas Vendedores
• Operações com Partes Relacionadas
• Descrição do Capital Social
• Dividendos
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de
curto e longo prazo e estrutura de capital, em 30 de setembro de 2005, bem como os números ajustados para
refletir o aumento de capital relativo à emissão primária desta Oferta no valor de R$231,4 milhões ao preço de
R$15,00 por Ação, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto Preliminar, após
a dedução das comissões de colocação e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, sem considerar o
exercício da Opção de Ações Adicionais e tampouco o possível aumento em até 20% da quantidade de Ações
inicialmente ofertada, conforme o disposto no artigo 14, §2o da Instrução CVM 400. Não receberemos
nenhum recurso proveniente da venda de Ações pelos Acionistas Vendedores. As informações descritas
abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, não auditadas, objeto de revisão
limitada, para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005, produzidas de acordo com o
GAAP Brasileiro. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções “Apresentação das
Informações Financeiras”, "Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas", "Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" e nossas demonstrações financeiras
consolidadas, constantes deste Prospecto Preliminar.
PERÍODO ENCERRADO EM
30 de % em relação 30 de setembro % em relação
31 de dezembro setembro de à de 2005 à
de2004 2005 capitalização (ajustado) (2) capitalização
Disponibilidade e aplicações
financeiras 104,1 152,5 37% 243,7 41%
Endividamento de curto prazo 3,8 2,8 1% 2,8 0%

Endividamento de longo prazo 2,1 0,6 0% 0,6 0%
Debêntures Conversíveis(1) 332,3 0,0 0% 0 0%
Endividamento Total 338,2 3,4 1% 3,4 0%
Patrimônio Líquido (317,6) 261,8 63% 353,0 59%
Capitalização total 124,7 417,7 100% 600,1 100%
(1)
Convertidas em ações em fevereiro de 2005.
(2)
Ajustado (i) em decorrência da oferta primária com base em um preço por ação de R$15,00 que é o ponto médio da faixa de preços indicado na capa
deste prospecto preliminar, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares em 15% da oferta e (ii) este valor de Caixa considera a
distribuição de parte do Caixa disponível aos acionistas atuais a título de remuneração de seu investimento na Companhia. Essa distribuição ocorrerá por
meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por
desdobramento de ações ordinárias da Companhia realizado em 1 de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado
de 1 de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre a
criação de ações ordinárias e preferenciais classe “A” e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.
DILUIÇÃO
A diluição é normalmente representada pelo montante no qual o Preço por Ação, pago pelos
investidores, excede o valor do patrimônio líquido por ação da nossa Companhia após esta Oferta. Se
considerado o efeito da emissão de 15.424.212 Ações Preferenciais de nossa Companhia objeto de
distribuição primária nesta Oferta, com base no preço de R$15,00 por Ação, que é o ponto médio da faixa de
preços indicada na capa deste Prospecto Preliminar, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e tampouco o possível aumento em até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertada,
conforme o disposto no artigo 14, §2o da Instrução CVM 400, e sem a dedução das comissões de colocação e
despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, nosso patrimônio líquido em 30 de setembro de 2005 seria
de R$353 milhões, ou R$3,00 por ação preferencial, após a distribuição do caixa mencionada no último
parágrafo desta seção. Isto representaria um aumento imediato no nosso patrimônio líquido de R$1,81 por
ação para os antigos acionistas e uma diluição imediata de R$12,00 por ação para os novos acionistas.
A tabela a seguir ilustra esta diluição, aferida por ação.
Em 31 de dezembro Em 30 de setembro
de 2004 de 2005(2)
Preço por Ação .................................................................................................. 15,00 15,00
Valor patrimonial contábil por ação................................................................... (3,19) 1,19
Aumento, por ação, atribuído aos novos investidores ....................................... 18,19 13,81
Valor patrimonial contábil por ação após a Oferta ............................................ (0,73) 3,00
Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores .......... 15,73 12,00
Diluição percentual dos novos investidores (1) ................................................... - 80%
Diluição do valor patrimonial contábil por ação para os acionistas que não
subscreverem ações na Distribuição Primária ................................................... - 1,81
(1)
O cálculo da diluição percentual nos novos investidores é obtido através da divisão da diluição no valor patrimonial por ação dos novos investidores pelo preço da Oferta.
(2)
Ajustado (i) em decorrência da oferta primária de 15.424.212 ações preferenciais com base em um preço de R$ 15,00, que é o ponto médio da faixa indicativa de preços constante
deste Prospecto, sem considerar as Ações Suplementares e Ações Adicioanais; e (ii) pela amortização do endividamento total em 30 de setembro de 2005. Este valor de caixa considera
a distribuição de parte do caixa disponível aos acionistas atuais a título de remuneração de seu investimento na Companhia. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações
ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º
de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o
pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal a criação das ações ordinárias e preferenciais classe “A” e o sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia –
Nossa História e Desenvolvimento”.
Finalmente, o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto Preliminar é de
R$15,00 que é um valor superior ao valor patrimonial por Ação Preferencial da Companhia em 30 de
setembro de 2005, de R$1,19.
Previamente a liquidação da Oferta a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos
acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de
ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações
resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005.
O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate
já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações
sobre tal a criação das ações ordinárias e preferenciais classe “A” e o sobre o resgate, vide “Atividades da
Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.
INFORMAÇÕES SOBRE NOSSOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E
MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
GERAL
Após a realização da presente Oferta, o principal mercado de negociação de nossas ações preferenciais
será a BOVESPA. Nossas ações serão negociadas na BOVESPA sob o código UOLL4. Em 29 de setembro de
2005, solicitamos o nosso registro de companhia aberta junto à CVM.
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Nível 1 e 2
de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado
secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de
governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por
companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores
exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral,
tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.
Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira
vigente, uma emissora deve: (1) assegurar que ações representando 25% do seu capital total estejam em
circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a
dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir
políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores,
conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (5) divulgar a existência de
quaisquer acordos de acionistas e programas de stock options; e (6) disponibilizar aos acionistas um
calendário de eventos societários.
vigente, uma emissora deve: (1) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (2)
conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência
de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por
ação do bloco de controle e para cada ação preferencial 70% do preço pago por ação do bloco de controle; (3)
conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação a determinadas matérias, tais como
(i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e
o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao
acionista controlador; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital
da Companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de
emissão da Companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento
do registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ou cancelamento do registro da
Companhia como companhia aberta; e (v) qualquer alteração aos direitos de voto mencionados nos itens
anteriores; (4) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a um ano, que deve ser
composto de no mínimo cinco membros; (5) preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais,
incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de
contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (6) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2,
seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo
das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por perito); e (7) aderir
ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de disputas entre a companhia, os
controladores e seus investidores.
Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deve cumprir todos os requisitos descritos acima,
bem como (1) emitir somente ações ordinárias; e (2) conceder direito de participar da oferta pública de
aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do controle da companhia,
oferecendo para cada ação ordinária as mesmas condições por ação do bloco de controle.
Em 25 de novembro de 2005, celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento de Práticas

Diferenciadas de Governança Corporativa com a BOVESPA, e nos tornamos uma companhia listada no Nível 2.
Além de cumprirmos com os requisitos para listagem no Nível 2, também concedemos direito de
participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação
do nosso controle, oferecendo para cada ação preferencial o mesmo preço pago por ação do bloco de controle.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
As informações financeiras selecionadas abaixo, relativas aos exercícios sociais findos em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e 2004 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia
auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes incluídas neste Prospecto Preliminar.
As informações financeiras selecionadas abaixo relativas aos períodos de nove meses findos em 30 de
setembro de 2005 e 2004 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas
incluídas neste Prospecto Preliminar, as quais foram objeto de revisão limitada realizada pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes e, de acordo com a nossa administração, refletem a correta apresentação
de nosso resultado e condição financeira nestes períodos. Os resultados financeiros para os períodos de nove
meses terminados em 30 de setembro de 2004 e 2005 não são necessariamente indicadores dos resultados que
podem ser esperados para qualquer outro período de nove meses ou anual.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto Preliminar, e com as
seções “Apresentação das Informações Financeiras” e "Análise e Discussão da Administração sobre a
Situação Financeira e o Resultado Operacional".

% do % do % do % %
2002/2003 2003/2004
ATIVO
CIRCULANTE 331,4 56% 116,9 20% 176,8 29% (65%) 51%
Caixa e bancos 5,7 1% 3,8 1% 6,0 1% (33%) 58%

Outras 0,9 0% 0,2 0% 0,1 0% (73%) (73%)
PERMANENTE 75,7 13% 85,6 15% 75,4 12% 13% (12%)

Imobilizado 71,3 12% 82,6 14% 73,7 12% 16% (11%)
Diferido 3,5 1% 2,6 0% 1,7 0% (25%) (36%)
Capital social (416,3) (70%) (417,4) (72%) (348,1) (56%) 0% (17%)
% do % do % do % %
2002/2003 2003/2004
PASSIVO
CIRCULANTE 128,8 22% 125,6 22% 150,3 24% (2%) 20%
Fornecedores 53,7 9% 53,4 9% 61,7 10% (1% 16%
Fornecedores - 0% - 0% 0,2 0% 0% 0%
Minoritários 1,2 0% 0,6 0% 1,5 0% (52%) 171%
TOTAL DO PASSIVO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%

ATIVO
CIRCULANTE 176,8 59% 259,0 51% 46%
Caixa e bancos 6,0 2% 6,9 1% 16%

PERMANENTE 75,4 25% 60,5 12% (20%)

Imobilizado 73,7 25% 59,2 12% (20%)
Diferido 1,7 1% 1,3 0% (23%)
TOTAL DO ATIVO 299,4 100% 506,7 100% 69%
CIRCULANTE 150,3 50% 176,8 35% 18%
Fornecedores 61,7 21% 63,8 13% 3%

Fornecedores 0,2 0% 0,0 0% (100%)
Partes relacionadas
7,7 3% 2,7 1% (64%)
Minoritários 1,5 1% 1,4 0% (9%)

Capital social 348,1 116% 608,4 120% 75%

(1)
Previamente a liquidação da Oferta a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição
ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por
desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta
data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal criação das ações ordinárias e preferenciais
classe “A” e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.
% doTotal % doTotal % doTotal % Variação % Variação
Receita Receita Receita
Assinaturas 467,1 106% 426,4 100% 393,1 96% (9%) (8%)
RECEITA LÍQUIDA 441,0 100% 427,6 100% 408,1 100% (3%) (5%)
RESULTADO BRUTO 63,9 14% 158,6 37% 214,8 53% 148% 35%
RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS (380,8) (86%) (218,8) (51%) (187,7) (46%) (43%) (14%)
Com vendas (125,3) (28%) (89,9) (21%) (89,7) (22%) (28%) 0%
PARTICIPAÇÃO DE
MINORITÁRIOS 5,8 1% 1,3 0% (1,0) 0% (78%) n.a.

DO EXERCÍCIO (313,9) (71%) (114,8) (27%) 27,3 7% 63% n.a.

2004 % do Total 2005 % do Total % Variação
Receita Líquida Receita Líquida 2004/2005
Assinaturas 291,0 96% 339,1 102% 17%
RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS 303,9 100% 331,6 100% 9%
RESULTADO BRUTO 158,5 52% 175,7 53% 11%
Com vendas (66,9) (22%) (68,2) (21%) 2%
Ganho (perda) na venda de imobilizado 0,0 0% 0,0 0% n.a.
Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas 0,0 0% (0,5) 0% n.a.
MINORITÁRIOS 1,1 0% 0,9 0% (18%)

2004 2005 2004 x 2005 2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004
Receitas (Despesas)
Depreciação e amortização 18,4 17,6 (4%) 31,9 25,6 24,7 (20%) (4%)
Amortização do ágio - - n.a. 104,7 10,9 - (90%) n.a.
(1)
EBITDA 32,7 86,4 164% (134,6) (34,6) 50,9 74% n.a.
(1)
EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, de depreciações e amortizações e da amortização de
considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de
caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao
EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas
no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho
operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho
Informações Operacionais
2004 2005 2004 x 2005 2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004
da Companhia (1) (3) 4.477 6.358 42% 2.830 3.288 4.697 16% 43%
Visitantes únicos(2) (4) 7.236 7.560 4% n.a. 5.113 6.478 n.a. 27%
Visitantes únicos em busca(2) (4) 1.373 3.002 119% n.a. 897 1.868 n.a. n.a.
Fonte:
(1)
(2)
(3)
Em milhões
(4)
Em milhares
(5)
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O
RESULTADO OPERACIONAL
A discussão a seguir sobre a nossa situação financeira e sobre os nossos resultados operacionais deve ser
analisada em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, referentes aos exercícios
sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, e com as nossas demonstrações financeiras consolidadas
não auditadas objeto de revisão especial referentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e
2005 incluídas neste Prospecto Preliminar, bem como com as informações financeiras apresentadas na seção
“Informações Financeiras Selecionadas”.
A discussão a seguir contém declarações sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos
resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas declarações sobre estimativas futuras como
resultado de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, àqueles informados nas seções “Considerações sobre
Estimativas e Declarações Futuras” e ‘‘Fatores de Risco”.
Em 24 de novembro de 2005, o Colegiado da CVM concedeu dispensa da apresentação do estudo de
viabilidade econômico-financeira que é requerido no artigo 32 da Instrução CVM 400, que prevê a elaboração deste
estudo, entre outras hipóteses, no caso de distribuição de valores mobiliários de emissão de companhia, que como o
UOL, tenha apresentado patrimônio líquido negativo nos 3 exercícios sociais que antecedem a distribuição pública.
Visão Geral
Somos o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil com base em páginas vistas por mês,
tempo de permanência online por mês e número de assinantes pagantes. Somos pioneiros no desenvolvimento da
Internet no Brasil. Desde nossa fundação em 1996, temos sido bem sucedidos na manutenção de nossa liderança em
audiência, proporcionando aos nossos usuários a melhor experiência de Internet, com uma gama de serviços e
conteúdo que julgamos ser a mais completa dentre aquelas disponíveis e direcionadas ao mercado brasileiro. Nosso
objetivo é auxiliar as pessoas em seu cotidiano, seja em casa, na escola, no trabalho ou no lazer, organizando a Internet
para os internautas que falam português, oferecendo:
• produtos e serviços de Internet com tecnologia de ponta, tais como, para nossos usuários, UOL Fone
(VoIP) e caixas de correio UOL com 2Gb e 4Gb email grátis BOL de 1Gb (gigabytes) e, para nossos
anunciantes, UOL Links Patrocinados.
Em setembro de 2005, fomos os primeiros colocados entre os portais em tempo de permanência online, com
uma média de 1 hora e 22 minutos por visitante único por mês, o que equivale a quase o dobro do tempo do segundo
colocado, além de termos sido terceiros colocados na categoria busca no Brasil.
2004 2005 2004 x 2005 2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004
da Companhia (1) (3) 4.477 6.358 42% 2.830 3.288 4.697 16% 43%
Visitantes únicos(2) (4) 7.236 7.560 4% n.a. 5.113 6.478 n.a. 27%
Visitantes únicos em busca(2) (4) 1.373 3.002 119% n.a. 897 1.868 n.a. n.a.
Fonte:
(1)
(2)
(3)
Em milhões
(4)
Em milhares
(5)
Oferecemos conteúdo especialmente preparado para o público brasileiro, o qual, segundo o
IBOPE//NetRatings (setembro 2005), alcança aproximadamente 63% de todos os usuários domiciliares da
Internet no Brasil - ou seja, a cada 100 pessoas que acessam a Internet a partir de casa, 63 visitam o UOL todo
mês. De acordo com o Internetworldstats.com, em julho de 2005, o mercado brasileiro de Internet é o segundo
maior das Américas com 22,3 milhões de usuários, depois dos Estados Unidos e à frente do Canadá (terceiro
lugar) com 20,5 milhões de usuários, e do México (quarto lugar) com 14,9 milhões de usuários.
Conjuntura Macro-Econômica Brasileira
Nos anos de 2002 e 2003, as taxas de crescimento do Produto Interno Bruto, ou PIB, foram inferiores a
2,0% ao ano em virtude de fatores adversos, tais como:
• as incertezas associadas ao futuro político e econômico do Brasil antes e imediatamente após as

eleições presidenciais de outubro de 2002;
• as elevadas taxas de juros praticadas no mercado interno, principalmente em 2003, com o
objetivo de controlar a inflação; e
• as incertezas políticas e econômicas dos países de economia emergente da América Latina.
A acentuada desvalorização do real frente ao dólar verificada na segunda metade de 2002 aumentou as
preocupações relativas ao retorno de um cenário inflacionário. As autoridades monetárias do Governo Federal
anterior responderam com o aumento de juros até o final do ano de 2002, o que tornou muito elevado o custo
do crédito e, conseqüentemente, afetou o crescimento do PIB naquele ano.
Nos dois últimos anos, principalmente em 2003, a desvalorização do dólar frente a outras moedas, bem
como as políticas monetárias e fiscais conservadoras do Governo Federal atual, levaram à valorização do real
em relação ao dólar.
Em 2004, a retomada do crescimento econômico no Brasil tornou-se mais visível, em particular nos
setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno refletiram-se
positivamente no mercado de trabalho e no aquecimento da economia brasileira. O PIB cresceu 4,9% em 2004
e o real valorizou-se frente ao dólar em 8,1% entre 31 de dezembro de 2003 e 2004.
Em setembro de 2004, o Banco Central deu início a uma política de aumento da taxa de juros, já que os
indicadores de inflação não convergiam para os objetivos definidos para o ano de 2005, chegando a 19,75%
em maio de 2005. Os efeitos do aumento da taxa de juros se refletiram na atividade econômica que não deve
crescer nas taxas verificadas em 2004. As estimativas de mercado indicam que o PIB deve crescer em torno
de 3,5% este ano.
Em setembro de 2005, após 1 ano de aperto monetário, o Banco Central reduziu a taxa básica de juros
em 0,25% e mais 0,50% em outubro, já que as estimativas de inflação de 2005 e para os próximos 12 meses
começaram a convergir para a meta.
A tabela a seguir mostra os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxa de juros e de câmbio ao
final dos períodos indicados.
Exercício social findo Período de nove meses findo

em 31 de dezembro de em 30 de setembro de
2002 2003 2004 2004 2005
Crescimento real do PIB 1,9% 0,5% 4,9% 5,0% n.d.
Inflação (IGP-M) 25,3% 8,7% 12,4% 10,3% 0,2%
Inflação (IGP-DI) 26,4% 7,7% 12,1% 10,1% 0,2%
Taxa do CDI (1) 24,8% 16,3% 16,2% 15,9% 19,20%
Desvalorização (valorização) do R$ versus US$ 52,3% (18,2)% (8,1)% (1,7)% (16,1)%
Taxa de câmbio (fechamento) - US$ 1.00 R$3,5333 R$2,8892 R$2,6544 R$2,8586 R$2,2222
Taxa de câmbio (média) - US$ 1.00 (2) R$2,9203 R$3,0775 R$2,9263 R$2,9735 R$2,4938
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, BACEN e Bloomberg

(1)
Representa a média das taxas interbancárias de um dia no Brasil (acumulada por períodos mensais, anualizada).
(2)
Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o ano.
Variações nos indicadores econômicos acima podem afetar o nosso negócio. Mais especificamente:
• embora não haja uma correlação estreita entre a atividade econômica do País e a evolução de
nossa receita de assinaturas, acreditamos que a evolução do PIB afete a nossa receita de
assinaturas no longo prazo;
• a evolução do PIB pode ter um impacto direto sobre as nossas receitas de publicidade, visto que
uma parte das receitas com publicidade de marca advém de empresas sensíveis à atividade
econômica; e
• as variações no IGP-DI podem ter um impacto direto sobre os nossos custos de acesso, uma vez
que os valores de nossos contratos com as companhias de infra-estrutura de acesso (empresas de
telecomunicações, cabo, satélite e outras) são, em parte, corrigidos por este índice.
Em função de nossos baixos níveis de endividamento, variações na taxa de juros não afetam o nosso
resultado de forma significativa.
Variações na taxa de câmbio podem impactar o nosso resultado, dado que nossas receitas são auferidas
em reais e nossos investimentos em equipamentos de tecnologia e alguns contratos de manutenção são
indexados ao dólar norte-americano. Atualmente, temos aplicações em dólar em montante suficiente para
fazer frente ao impacto de eventuais variações cambiais. Vide “- Riscos de Mercado” a seguir.
Como Geramos Receita
Iniciamos nossas atividades em 1996 com um modelo de negócio baseado em assinaturas pagas de
Conteúdo/acesso e publicidade. A partir de 2000, passamos a competir com o acesso em banda estreita
gratuito e, desde o final de 2003, com o modem gratuito de banda larga, oferecidos pelas empresas de
telecomunicações. Mesmo nesse ambiente competitivo, acreditamos que a qualidade e a diversidade do nosso
Conteúdo, fizeram com que a nossa base de assinantes pagantes crescesse 33% entre dezembro de 2002 e
setembro de 2005 (descontando-se 89 mil assinantes não pagantes em período de experiência em 2002).
Atualmente, geramos receitas através de assinaturas de Conteúdo, publicidade, produtos e serviços. A maior
parte de nossas receitas é derivada da receita de assinaturas de Conteúdo, embora a participação percentual da
receita de publicidade sobre a receita total tenha aumentado levemente nos primeiros nove meses de 2005 em
relação ao mesmo período de 2004.
Acreditamos que a receita de assinaturas de Conteúdo continuará crescendo em 2006, com base (i) no
crescimento do mercado de Internet brasileiro; (ii) no crescimento da base de assinantes pagantes de banda
larga, (iii) na captação de assinantes pagantes de banda estreita provenientes de provedores gratuitos e de
provedores pagos que estejam encerrando suas atividades, e (iv) na queda do churn devido à migração de
assinantes pagantes de banda estreita para banda larga (que tem apresentado churn inferior ao da banda
estreita). Além disso, acreditamos que em 2006 a participação da receita de assinaturas no total da receita
deverá diminuir em função do crescimento da receita de publicidade.
Somos líderes em audiência e, conseqüentemente, enxergamos na publicidade online uma

oportunidade para crescimento de receita e lucratividade. A publicidade via links patrocinados apresenta um
modelo de receita que permite explorar quase a totalidade da audiência do portal, incluindo a audiência de
produtos como e-mail e bate-papo. Com isso, estamos disponibilizando um estoque adicional de páginas para
venda de publicidade que acreditamos irá promover um forte crescimento de receita. Adicionalmente, a
publicidade de links patrocinados cria um novo segmento de anunciantes representado pelas pequenas e
médias empresas que até agora não possuíam um veículo de mídia compatível com suas disponibilidades.
Ao final de 2003 e a partir da introdução do novo modelo de comercialização dos planos Speedy da Telefônica,
aumentamos as nossas vendas no segmento de banda larga, elevando a participação de assinaturas de Conteúdo com
acesso em banda larga, de 17% em 31 de dezembro de 2003 para 39% da base total de assinantes pagantes em 30 de
setembro de 2005. Além disso, em 2003 contratamos a rede IP das empresas de telecomunicações (Telefônica,
Telemar e Brasil Telecom) e a partir desses acordos auferimos receitas com a geração de tráfego (minutos).
Além disto, em 2005 iniciamos a comercialização, em maior escala, de produtos avulsos. Estes
produtos podem ser adquiridos fora dos pacotes de assinaturas e os principais exemplos são o UOL Fone
(VoIP), antivírus, firewall e pacotes de e-mail.
Assinaturas
Conteúdo. Nossos serviços online são prestados aos nossos assinantes pagantes com base em uma
assinatura mensal. O pacote básico de assinatura de Conteúdo para acesso em banda estreita dá direito ao
nosso Conteúdo e serviços exclusivos, sendo vendido a R$21,90 ao mês. Além disso, o pacote básico inclui,
sem custo adicional, o acesso em banda estreita à Internet. A assinatura básica de serviços para assinantes
pagantes com acesso banda larga, também dá direito ao nosso Conteúdo e serviços exclusivos e é vendida por
R$26,90. Eventualmente, fazemos promoções por R$14,90. O serviço de suporte da nossa central de
atendimento para os dois tipos de pacote, disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana, custa R$5,00 por
mês. As taxas de assinatura são cobradas regularmente em bases mensais e somente são canceladas mediante
solicitação do assinante ou em caso de inadimplemento do mesmo por mais de dois meses consecutivos.
Serviços adicionais. A receita bruta de serviços adicionais, como pacotes de e-mails e e-mails
adicionais, é considerada receita de assinatura. Os preços dos pacotes de e-mails variam entre R$2,90 e
R$8,90 mensais, dependendo da capacidade de armazenamento.
Publicidade e Outras
Publicidade. Vendemos banners de publicidade, botões e pop-ups na base de impressões, ou seja o número de vezes
em que o anúncio é exibido em uma página. Os anunciantes compram uma determinada quantidade de impressões
para um certo período de tempo. Essa compra pode também ser realizada através de permutas de publicidade ou
serviços. Apropriamos a receita líquida dessas impressões mensalmente na medida em que elas são entregues. Os
valores cobrados por impressão dependem de diversos fatores, incluindo o local de veiculação, a duração do contrato
de publicidade e o número de impressões compradas. Também vendemos patrocínios ou posições fixas nas páginas do
nosso portal por uma taxa fixa mensal. Atualmente, a maior parte dos contratos (em termos de receita) tem duração
anual e temos despendido esforços para renovar os contratos em melhores condições visando o aumento de
rentabilidade dos mesmos. Dividimos com os nossos parceiros de Conteúdo as receitas de publicidade geradas pela
exibição de anúncios em seus respectivos conteúdos nas nossas páginas. Reconhecemos a totalidade da receita bruta e
repassamos ao parceiro seu percentual da receita bruta, o qual é contabilizado como despesa de conteúdo.
Links Patrocinados. Terceirizamos, com TeRespondo.com (recentemente adquirida pela Overture), a
comercialização de links patrocinados veiculados nos resultados das buscas realizadas por meio do UOL. Este contrato
termina em dezembro de 2006. Em maio de 2005, passamos a vender anúncios de links patrocinados em páginas fora
da ferramenta de busca, no formato de links contextuais e links por perfil, que são anúncios em formato de texto
veiculados no UOL. Esse formato permite ao anunciante criar a sua peça publicitária, editá-la e definir o seu tempo de
veiculação, tudo online. O modelo de negócio é baseado no preço por clique para o anunciante. Cobramos um valor
mínimo por clique de R$0,15 e o valor final de cada clique é definido por meio de um processo de leilão, não havendo,
portanto, valor máximo. Em ocasiões especiais, estes valores já chegaram a R$10,00. No período compreendido entre
31 de maio e 30 de setembro de 2005, a quantidade de anunciantes desse serviço cresceu 112%, passando de 911 para
1.930. A receita bruta de links contextuais e links por perfil é reconhecida cada vez que um usuário clica no anúncio
em nossas páginas de conteúdo.
Outras. Em fevereiro de 2003, ampliamos a nossa rede de acesso no Brasil com a contratação de redes IP
(Internet Protocol) das operadoras telefônicas locais Telefônica, Telemar e Brasil Telecom, em substituição à rede
anterior, provida pela Embratel e empresas afiliadas. Em decorrência dos contratos firmados à época, passamos a
receber uma receita bruta relacionada ao tráfego gerado pelos nossos assinantes pagantes nas redes de acesso das três
companhias telefônicas citadas acima. Parte desta receita é acompanhada de entrega de publicidade.
Vendemos assinaturas de Conteúdo, empacotando vários produtos e serviços que entendemos necessários aos
nossos assinantes pagantes. Estes pacotes são continuamente incrementados com novos produtos e serviços,
agregando valor aos planos de assinaturas. A partir de 2004, identificamos que alguns produtos e serviços, tais como
UOL Fone (VoIP), antivírus e firewall, poderiam ser oferecidos independentemente e sem prejuízo das vendas de
assinaturas de Conteúdo. As receitas auferidas por estes produtos e serviços são contabilizadas como receitas de
publicidade e outras.
Deduções da Receita Bruta
Nossa receita bruta está sujeita a deduções referentes a cancelamento de vendas, descontos comerciais -
concedidos pela nossa central de atendimento ou através da contratação de planos promocionais - e tributos.
Cancelamento de Vendas
Refere-se a assinaturas contratadas, mas não pagas. Neste caso, a fatura é cancelada e o serviço interrompido.
Descontos Comerciais
Referem-se aos descontos concedidos aos assinantes pagantes nos períodos promocionais e nos
planos de retenção.
Tributos
Nos termos da legislação e com base nos entendimentos das autoridades tributárias brasileiras, estamos sujeitos
ao recolhimento de certos tributos. Não obstante, discutimos em juízo a incidência de alguns tributos, sendo os
seguintes os mais relevantes:
PIS. A contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) é um tributo federal calculado pela Companhia sobre
a receita bruta, deduzida dos descontos incondicionais e cancelamento de vendas, devida (i) à alíquota de 0,65%, na
sistemática cumulativa (na qual não há aproveitamento de quaisquer créditos), até novembro de 2002 e (ii) à
alíquota de 1,65%, na sistemática não cumulativa (na qual há possibilidade de aproveitamento de créditos de PIS,
calculados sobre determinados custos e despesas determinados em lei e pagos pela Companhia) a partir de
dezembro de 2002. A Companhia discute em juízo as seguintes questões: (a) o aumento da alíquota ocorrido em
2002; e (b) a base de cálculo (a aplicação de um conceito de receita bruta mais amplo, com a inclusão de receitas
financeiras). Em novembro de 2005, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) julgou o leading case relativo ao assunto
e entendeu que a base de cálculo da contribuição deve ser a receita bruta ou o faturamento que decorra da venda de
mercadorias e/ou serviços, sendo excluídas as receitas de natureza diversa. Neste caso, portanto, é provável a vitória
da Companhia em instância final de julgamento, em relação ao período anterior a dezembro de 2002 (quando foi
introduzida a sistemática não-cumulativa).
COFINS. A Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) é um tributo federal calculado
sobre a receita bruta, líquida de descontos incondicionais e cancelamento de vendas, devido (i) à alíquota de 3,0%,
na sistemática cumulativa (na qual não há aproveitamento de quaisquer créditos), até janeiro de 2004 e (ii) à
alíquota de 7,6%, na sistemática não- cumulativa (na qual há possibilidade de aproveitamento de créditos de PIS,
calculados sobre determinados custos e despesas determinados em lei e pagos pela Companhia a partir de fevereiro
de 2004. A Companhia discute as mesmas questões acima referidas no caso do PIS (valendo também a mesma
observação no que se refere ao julgamento do STF sobre a base de cálculo).
ICMS. O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) é um tributo estadual de valor
agregado, calculado sobre o valor da prestação de serviços de comunicação, incidente no caso sobre a parcela
da receita bruta de assinaturas que excede o valor da assinatura básica de Conteúdo, líquida de descontos
incondicionais e cancelamento de vendas. Embora a carga genérica média para a prestação de serviços de
comunicação, aplicável a outras modalidades seja de 25%, de acordo com o convênio do CONFAZ (Conselho
Nacional de Política Fazendária), que regula os benefícios ficais em matéria de ICMS, foi estabelecida
redução de base de cálculo deste tributo de forma que a carga tributária relativa ao ICMS corresponda a 5%
do valor da prestação desse serviço. Estamos questionando a incidência desse tributo sobre o serviço de
provimento de acesso à Internet, sob o argumento de que o acesso à Internet é considerado pela ANATEL um
serviço de valor adicionado sobre o qual não incidiria o ICMS, já que não se caracteriza como serviço de
comunicação. O STJ já decidiu pela não incidência do ICMS sobre a atividade de provimento de acesso à
Internet, mas a questão pode ser levada ainda ao julgamento do STF.
ISS. O Imposto sobre Serviços (“ISS”) é um tributo municipal, incidente sobre serviços relacionados na lista
de serviços veiculada pela Lei Complementar 116/03, à alíquota de até 5%. Nenhum dos serviços prestados
pela Companhia consta da lista, razão pela qual não efetuamos o recolhimento do tributo. Não obstante, a
Companhia foi e é parte de processos judiciais e administrativos que têm por objeto a cobrança do ISS em
razão de diferentes serviços prestados pela Companhia.
Para mais informações sobre os processos tributários de que somos parte, vide “Atividades da
Companhia – Processos Judiciais e Administrativos-Tributos”.
Nossos Principais Custos e Despesas
Nosso custo dos serviços prestados é composto por custos de acesso, custos de central de atendimento, custos
para desenvolvimento de conteúdo, custos dos serviços adicionais, leasing e outros custos.
Custos de Acesso. Referem-se aos custos pelo uso de infraestrutura de acesso à Internet de terceiros. Estes
custos envolvem os valores despendidos com a contratação de redes IP (Internet Protocol), conexões banda larga,
canal de dados e backbones fornecidos por operadoras telefônicas e de cabo, entre outros fornecedores.
Central de Atendimento. Os custos com a central de atendimento incluem custos com manutenção,
pessoal e telefonia do suporte técnico (0800). Em 2004, terceirizamos a central de atendimento reduzindo
nossos custos com manutenção e pessoal.
Conteúdo. Possuímos uma equipe própria para produção de Conteúdo e também contratamos
conteúdos elaborados por parceiros. Em determinados anos fizemos investimentos adicionais em pessoal
temporário e despesas de representação (viagens, alimentação, hospedagem) para cobertura de eventos
específicos tais como eleições presidenciais ou municipais, olimpíadas e copas do mundo.
Custos dos Serviços Adicionais. Incluem custos direta e indiretamente relacionados a serviços
adicionais, tais como o custo das ligações telefônicas referentes aos serviços que utilizam a tecnologia VoIP e
o custo da licença de uso de software de antivírus, entre outros.
Leasing. Refere-se ao custo de arrendamento mercantil de equipamentos de processamento de dados e

teleinformática.
Outros Custos. Referem-se aos custos de infra-estrutura para transmissão de dados e manutenção de
equipamentos de rede.
Despesas. Nossas despesas operacionais são compostas por despesas com vendas, despesas gerais e
administrativas e outras despesas operacionais. Nossas despesas e receitas financeiras líquidas refletem
principalmente (i) o custo da variação cambial e dos juros sobre as debêntures conversíveis (integralmente
convertidas em fevereiro de 2005) e empréstimos para capital de giro, indexados ao dólar norte-americano;
(ii) o custo dos juros sobre empréstimos para capital de giro em moeda local; e (iii) o resultado de rendimento
de aplicações financeiras.
Despesas com Devedores Duvidosos. Refere-se a uma estimativa de nossa capacidade de cobrança de
contas a receber e constituição de provisão no valor estimado para perdas. Esta provisão segue critérios
distintos conforme o tipo de receita e a correspondente modalidade de cobrança: (i) assinaturas por cartões de
crédito e por débito em conta corrente bancária - títulos vencidos há mais de 30 dias; (ii) demais modalidades
de cobrança de assinatura - de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) para publicidade e permuta - de
acordo com a expectativa de realização dos saldos.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O Imposto de Renda e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido incidem sobre o lucro líquido
contábil ajustado por adições e exclusões expressamente previstas pela legislação tributária. Até 2003, não
apresentamos lucro líquido contábil e, a partir de 2004, o lucro líquido contábil apresentado, ajustado para
fins fiscais, não representou base de cálculo desses tributos devido ao benefício de crédito do ágio constituído
quando incorporamos a Zip Holding S.A. Esse ágio, no valor de R$388,0 milhões, foi integralmente baixado
nos exercícios de 2001 e 2002, sendo o benefício fiscal diferido por cinco anos, ou seja até 2006, inclusive.
Tendências Para o Nosso Negócio
A despeito da concorrência de provedores gratuitos em conexões banda estreita e de ofertas de modems

gratuitos em conexões banda larga, a nossa base de assinantes pagantes, responsável pela maior parte de nossa receita,
vem aumentando desde o início das nossas atividades. Em dezembro de 2002, quando descontinuamos o período de
um mês grátis de experiência do Conteúdo UOL, possuíamos aproximadamente 89 mil assinantes não pagantes em
período de experiência (7,6% do total do número de assinantes). Acreditamos que o principal fator de crescimento da
nossa base de assinantes pagantes é nosso Conteúdo premium e exclusivo. Nossa estratégia de marketing também vem
colaborando para uma captação crescente e um churn estável desde o segundo semestre de 2003. Acreditamos que
seremos capazes de aumentar a receita de assinaturas em função do nosso Conteúdo, produtos e serviços e da nossa
capacidade de inovação em conjunto com os nossos esforços de marketing. Além disso, existem atualmente diversos
provedores em processo de encerramento de suas operações, o que criará uma fonte adicional de captação de
assinantes pagantes para o UOL.
No plano tático de assinaturas dividimos o comportamento padrão do público-alvo em quatro estágios: (i)
usuário iniciante, que tem o primeiro contato com a Internet através de computadores de “terceiros” no ambiente de
trabalho, nas universidades e nas escolas, e que utiliza o e-mail gratuito como primeira ferramenta de relacionamento
na Internet; (ii) usuário de baixa experiência, que tem necessidade de acesso doméstico ou remoto e que opta por um
provedor gratuito de acesso; (iii) usuário experiente, com necessidade de acesso remoto ou doméstico de melhor
qualidade e que, principalmente, percebe valor em conteúdo e serviços adicionais; (iv) usuário mais experiente, que,
além de valorizar Conteúdo e serviços adicionais de qualidade, quer maior velocidade e torna-se assinante de banda
larga. Nós operamos no primeiro estágio através do BOL (Brasil Online), nosso portal de e-mail gratuito, no estágio
“iii” através de assinaturas de conteúdo e acesso via banda estreita e no estágio “iv” através de assinaturas de Conteúdo
com acesso banda larga. A qualidade do nosso Conteúdo, serviços e esforços de captação bem sucedidos, permitiram a
manutenção do volume de assinantes pagantes em banda estreita na nossa base, apesar da migração de um grande
número de assinantes pagantes de banda estreita para banda larga.
A demanda por maiores velocidades de acesso é crescente nos usuários de Internet que utilizam produtos e
serviços mais sofisticados. A migração de assinantes pagantes de banda estreita para banda larga representa uma
importante fonte de crescimento para a base de assinantes pagantes banda larga. Entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de
dezembro de 2004, a base de assinantes pagantes banda larga cresceu 112%, e entre 30 de setembro de 2004 e 30 de
setembro de 2005, o crescimento foi de 64%. Acreditamos que nosso crescimento na banda larga continuará alto em
função (i) do nosso Conteúdo premium e exclusivo; (ii) da demanda crescente por este serviço, (iii) da migração de
nossos assinantes pagantes de banda estreita, e (iv) de nossos esforços de marketing.
(Em milhares) 31 de dezembro de 30 de setembro de
2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004 2004 2005 2004 x 2005
(1)
Assinantes totais 1.177 1.108 1.309 (6%) 18% 1.254 1.442 15%
Assinantes em período de experiência 89 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.
(2)
Assinantes pagantes 1.088 1.108 1.309 2% 18% 1.254 1.442 15%
Assinantes de banda larga 126 191 405 52% 112% 341 558 64%
(1)
Inclui 89.000 assinantes não pagantes em período de experiência.
(2)
Assinantes pagantes representam o número de assinantes pagantes únicos no final de cada período. Um assinante que possui uma assinatura de Conteúdo
com uma ou mais contas de produtos adicionais (ex. UOL Fone, antivírus e outros) é contado uma única vez. Assinantes únicos que deixam de pagar duas
faturas consecutivas são cancelados e excluídos da base. Este rigoroso procedimento de contagem nem sempre é adotado pelos nossos concorrentes, que
muitas vezes divulgam a soma de assinaturas individuais, contando o mesmo assinante duas ou mais vezes.
Nos primeiros nove meses de 2005, comparado com o mesmo período de 2004, nossa receita de
publicidade (banner, pop-up, patrocínios e links patrocinados) apresentou um crescimento de 19%. Em 2006,
com a Copa do Mundo, esperamos um aquecimento adicional do mercado publicitário, confirmado através de
reservas antecipadas de espaços publicitários no nosso Portal neste ano por anunciantes de marca. Em 2007 e
2008, entre os eventos que acreditamos que poderão trazer receitas adicionais de publicidade, destacamos os
Jogos Panamericanos no Brasil (2007) e as Olimpíadas (2008).
Desde o início de suas atividades, o UOL vende assinaturas de Conteúdo, empacotando vários
produtos e serviços que entendemos necessários para a vida dos nossos assinantes pagantes na Internet. Estes
pacotes são continuamente incrementados com novos produtos e serviços, como recentemente o e-mail de
2Gb (gigabytes), agregando valor aos planos de assinaturas. A partir de meados de 2004, identificamos que
alguns dos produtos e serviços poderiam ser oferecidos independentemente e sem prejuízo das vendas de
assinaturas de Conteúdo, tais como e-mails, UOL Fone, antivírus e firewall. A nossa ampla base de assinantes
pagantes e audiência favorecem o crescimento acelerado dos serviços adicionais. Ainda em 2005 e para 2006,
planejamos continuar lançando novos serviços que deverão contribuir para o crescimento das receitas.
Em dezembro de 2002 houve o fim da degustação trial (período de experiência) e em 2003 e 2004, houve
queda do bilhete médio dos planos de linha discada e banda larga, o que contribuiu para estagnação (1% de
crescimento) em 2003 em relação ao ano anterior e queda de 3,8% em 2004 comparado ao ano anterior, das receitas de
assinaturas descontadas de cancelamento de vendas e inadimplência. Vide “- Construindo o Caminho para o
Crescimento”. Entendemos que a tendência para os próximos anos é de manutenção ou elevação do bilhete médio total
(isto é, incluindo o bilhete médio dos planos de linha discada e de banda larga) porque (i) pressões da concorrência de
acesso gratuito em linha discada e de modems gratuitos em banda larga já foram absorvidas e ajustadas aos atuais
níveis de preço da Companhia e (ii) a participação da banda larga no total da carteira de assinantes pagantes com
bilhete médio superior ao da banda estreita está aumentando.
A margem oriunda da receita de publicidade é maior do que a proveniente da receita de assinaturas.

Portanto, estimamos crescimento em nossa margem operacional à medida que nossas receitas de publicidade
se tornem mais representativas.
Construindo o Caminho para o Crescimento
Em 2002, implementamos um sistema integrado de gestão (Enterprise Resource Planning da SAP), e

alteramos os processos de faturamento e cobrança, o que aumentou a eficiência sobre o recebimento e
promoveu a remoção de assinantes inadimplentes. Adicionalmente, encerramos as ofertas de um mês de
acesso gratuito à Internet (período de experiência), retirando assim da nossa base de assinantes aqueles que
provavelmente não se converteriam em assinantes pagantes.
Em fevereiro de 2003, ampliamos a nossa rede de acesso no Brasil com a contratação de redes IP
(Internet Protocol) das operadoras telefônicas locais Telefônica, Telemar e Brasil Telecom, em substituição à
rede anterior que era provida por Embratel e empresas afiliadas. Essa mudança, aliada ao crescimento da base
de assinantes pagantes, promoveu um incremento na nossa lucratividade através da redução dos custos de
acesso às redes IP (Internet Protocol) e da geração de receita de tráfego.
Em 2003, com o aumento da competição entre a telefonia fixa e móvel, as empresas de telefonia fixa
viram a expansão do serviço de acesso banda larga como uma estratégia para o crescimento de suas receitas.
Com isso, o custo da contratação da infra-estrutura de banda larga foi reduzido, permitindo que vendêssemos,
a partir de 2003, um número maior de assinaturas para esse segmento.
Acreditamos que as mudanças que adotamos no negócio de assinaturas entre 2002 e 2003 nos
prepararam para uma nova fase de crescimento. Tais mudanças permitiram uma redução de 21,9% no bilhete
médio da assinatura entre 2002 e 2004, enquanto a nossa margem bruta (lucro bruto dividido pela receita
líquida) subiu 49,4 pontos percentuais.
A tabela abaixo indica algumas informações que demonstram as mudanças comentadas no nosso
negócio de assinaturas nos últimos três anos:
(Em milhares de reais, exceto pelo número de assinantes

pagantes e o preço médio bruto) Exercício social findo em 31 de dezembro de
variação % variação %
2002 2003 2004 2003 x 2002 2004 x 2003
Receita bruta de assinaturas 467,1 426,4 393,1 (9%) (8%)
Cancelamento (28,0) (16,3) (14,9) (42%) (9%)
PDD (Prov. Deved. Duvid.) (49,1) (16,2) 0,5 (67%) n.a.
Receita bruta assin. livre de Canc. e PDD(1) 390,0 393,9 378,7 1% (4%)
Assinantes pagantes(2) (3) 1.088 1.108 1.309 2% 18%

Preço médio bruto 34,7 31,1 27,1 (10%) (13%)
(Em milhares de reais, exceto pelo número de

assinantes pagantes e o preço médio bruto) Período de nove meses findo em 30 de setembro de
2002 2003 2004 2005 2003 x 2002 2004 x 2003 2005 x 2004
Receita bruta de assinaturas 347,6 325,6 291,0 339,1 6% (11%) 17%
Cancelamento (0,9) (11,9) (12,7) (8,1) (1.222%) (7%) 36%
PDD (Prov. Deved. Duvid.) (33,8) (14,8) 0,5 (7,1) 56% n.a. n.a.
Receita bruta assin. livre de Canc. e PDD(1) 312,9 298,9 278,8 323,9 (4%) (7%) 16%
Assinantes pagantes(2) (3) 1.085 1.094 1.254 1.442 1% 15% 15%
Preço médio bruto 34,2 33,2 27,4 27,4 (3%) (17%) 0%
(1)
A receita bruta de assinaturas livre de cancelamento e provisão para devedores duvidosos não é uma medida
reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e não deve ser considerada como sendo uma alternativa à receita
bruta da Companhia. Receita bruta de assinatura e preço médio bruto não apresentam um conceito padronizado e nossos
cálculos podem não ser compatíveis com o cálculo de outras empresas.
(2)
Em milhares
(3)
Assinantes pagantes representam o número de assinantes pagantes únicos no final de cada período. Um assinante que
possui uma assinatura de Conteúdo com uma ou mais contas de produtos adicionais (ex. UOL Fone, antivírus e outros), é
contado uma única vez. Assinantes únicos que deixam de pagar duas faturas consecutivas são cancelados e excluídos da
base. Este rigoroso procedimento de contagem nem sempre é adotado pelos nossos concorrentes, que muitas vezes
divulgam a soma de assinaturas individuais, contando o mesmo assinante duas ou mais vezes.
Até 2002, a receita de publicidade apresentou forte crescimento devido aos investimentos realizados
por empresas de Internet, conhecidas como “ponto.com”, durante o período da “bolha da Internet”, que viam
na grande audiência do UOL um meio relevante para divulgação dos seus serviços. A partir de 2002, a receita
de publicidade caiu em função do esgotamento do capital da maioria dessas empresas, retomando uma
trajetória de crescimento em 2005.
A tabela abaixo indica a evolução da nossa receita de publicidade e outras:
Exercício social findo

em 31 de dezembro de
variação % variação %
2002 2003 2004 2003 x 2002 2004 x 2003
(em milhões de R$)
Receita de publicidade e outras 69,1 81,8 86,1 18% 5%
Publicidade + links patrocinados 50,7 38,6 35,4 (24%) (8%)
Outras 18,4 43,1 50,7 134% 18%
Período de nove meses findo em 30 de setembro de

2002 2003 2004 2005 2003 x 2002 2004 x 2003 2005 x 2004
(em milhões de R$)
Receita de publicidade e outras 61,3 51,8 66,4 70,4 (15%) 28% 6%

Publicidade + links patrocinados 48,0 26,4 26,1 31,0 (45%) (1%) 19%
Outras 13,3 25,5 40,3 39,4 92% 58% (2%)
A partir de meados de 2004, passamos a investir na venda de produtos e serviços adicionais, tais como
e-mails, antivírus, firewall e UOL Fone. Em maio de 2005, lançamos o serviço próprio de links patrocinados
de perfil e contexto, o que abriu uma grande oportunidade para utilização da audiência do portal até então fora
do alcance da publicidade de marca.
Principais Práticas Contábeis
Nossas demonstrações financeiras são elaboradas em conformidade com as práticas contábeis

adotadas no Brasil.
As principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira
e nossos resultados, nos aspectos em que sua determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo,
freqüentemente, estimativas sobre questões inerentemente incertas. Na medida em que aumenta o número de
variáveis e premissas relativas a estas questões incertas e futuras, referidas determinações tornam-se ainda
mais subjetivas e complexas. Para que possamos descrever a forma como nossa administração realiza estas
determinações sobre eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas e a
sensibilidade de tais julgamentos sob as diferentes circunstâncias, ressaltamos as seguintes práticas contábeis:
Reconhecimento de Receitas. As receitas de serviços são segregadas em 3 principais grupos, e são

reconhecidas, desde que sejam faturáveis, combinadas com os seguintes fatores: (i) a receita de assinaturas é
reconhecida a medida em que os serviços são prestados; (ii) a receita com publicidade é reconhecida na medida em
que a peça publicitária é veiculada; (iii) as receitas decorrentes de operações de permuta são reconhecidas quando o
serviço é prestado ou o anúncio é veiculado e os serviços adquiridos são reconhecidos quando incorridos, ao menor
valor justo para os serviços prestados. Em caso de faturamento antecipado a receita é diferida sendo somente
reconhecida ao resultado quando da prestação dos serviços ou no período de veiculação da publicidade.
Provisão para devedores de liquidação duvidosa. Ao elaborar nossos demonstrativos financeiros, fazemos
estimativas com relação à capacidade de cobrança de nossas contas a receber. Quando possuímos conhecimento da
incapacidade específica de um cliente de cumprir com suas obrigações financeiras, registramos uma provisão
específica para reduzir os respectivos valores devidos a um valor que acreditamos ser realizável. A constituição de tal
provisão segue critérios distintos conforme o tipo de receita e a correspondente modalidade de cobrança: (i) assinaturas
por cartões de crédito e por débito em conta corrente bancária - títulos vencidos há mais de 30 dias; (ii) demais
modalidades de cobrança de assinatura - de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) para publicidade e permuta
- de acordo com a expectativa de realização dos saldos. No entanto, já que não podemos prever com certeza a futura
estabilidade de nossos clientes, não podemos garantir que nossas reservas continuarão a ser adequadas. As perdas de
crédito reais podem ser maiores que a provisão por nós estabelecida. Isso poderá ter um impacto significativo sobre
nossas despesas com vendas.
Vida útil e recuperabilidade de nosso ativo imobilizado. As taxas de depreciação adotadas são
baseadas na vida útil estimada dos equipamentos, derivadas de informações históricas disponíveis, bem como
tendências conhecidas da indústria. As taxas de depreciação adotadas na elaboração de nossas informações
financeiras encontram-se destacadas na Nota 7 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto.
Em caso de redução da vida útil remanescente de nosso equipamento no futuro, a despesa com depreciação
aumentará, resultando em impacto negativo sobre resultados futuros. Efetuamos análise sensitiva de uma
mudança hipotética em nossa taxa média de depreciação. Essa mudança hipotética resultaria em incremento
de nossa despesa de depreciação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 em aproximadamente
R$2,4 milhões.
Além disso, verificamos se o nosso ativo permanente foi afetado quando eventos ou circunstâncias indicam
que o valor líquido constante nos nossos livros não poderá ser recuperado. Para estimar o valor justo dos ativos,
costumamos adotar várias premissas sobre os futuros impactos no negócio a que o ativo está relacionado, considerando
fatores de mercado específicos àquele negócio e estimando fluxos de caixa futuros a serem gerados por aquele
negócio. Com base em tais premissas e estimativas, determinamos se há necessidade de registrar provisão para a
recuperabilidade com o intuito de reduzir o valor do ativo declarado em nosso balanço ao valor justo estimado. As
premissas e estimativas sobre valores futuros e vida útil remanescente são complexas e muitas vezes subjetivas e
podem ser afetadas por vários fatores, inclusive fatores externos como a indústria e tendências econômicas, e fatores
internos como mudanças em nossa estratégia de negócios e nossas previsões internas. Premissas e estimativas
diferentes podem ter um impacto material sobre nossos resultados financeiros, resultando na diminuição de nosso
resultado líquido e redução dos valores de ativo em nosso balanço.
Aquisições de empresas – Ágio e Deságio. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
uma aquisição de empresa é contabilizada de acordo com o seu valor contábil. A diferença entre o valor pago
e o patrimônio líquido da entidade adquirida é contabilizada como ágio ou deságio, sendo estes últimos
amortizados de acordo com a expectativa econômica de retorno do negócio adquirido. Adicionalmente,
verificamos se o ágio registrado foi afetado quando eventos ou circunstâncias indicam que o valor residual
contabilizado nos livros pode não ser recuperado. Consequentemente, a determinação de um apropriado
parâmetro de amortização do ágio, bem como o parâmetro de performance do teste do ágio, quando
necessário, pode envolver um elevado grau de julgamento da gerência quando da adoção de premissas e
estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos,
como por exemplo tendências econômicas e da indústria, taxas de juros, taxa cambiais e mudanças nas
estratégias de negócio. Em 31 de dezembro de 2004, os ágios registrados em nossas demonstrações
financeiras possuíam provisões para recuperabilidade da totalidade de seus valores residuais.
Provisão para contingências. Atualmente, somos parte de processos, ações e outras reclamações relacionadas
ao recolhimento de tributos, assuntos trabalhistas e cíveis. Devemos avaliar a probabilidade de diferentes julgamentos
ou resultados para tais assuntos bem como faixas potenciais de perdas prováveis. O montante de provisão necessária
para contingências, se houver, será determinado após uma análise cuidadosa de cada assunto individualmente, baseado
na consulta de nossos advogados com relação à probabilidade de sucesso ou não de cada litígio. Registramos provisões
para contingências apenas quando consideramos provável que sofreremos uma perda relacionada ao objeto da causa.
Vide “-Atividades da Companhia – Processos Judiciais e Administrativos.” Em determinados litígios fiscais, cíveis e
trabalhistas, não registramos nenhuma provisão pois não acreditamos que sofreremos perdas. As provisões necessárias
para estas e outras contingências podem mudar no futuro devido a novos acontecimentos em cada matéria ou
mudanças de abordagem, tais como mudança na estratégia de acordos no que diz respeito a tais assuntos. Tais
cobranças poderiam ter um impacto negativo sobre nossos resultados futuros e fluxo de caixa.
Instrumentos Financeiros. Com relação aos instrumentos financeiros, necessitamos assumir

determinadas premissas, tais como, taxa de câmbio futura e oscilações nas taxas de juros. Para uma discussão
sobre os possíveis impactos das flutuações nas taxas de câmbio e de juros sobre os nossos principais
instrumentos financeiros, vide “- Riscos de Mercado”.
Reorganização Societária e Encerramento de Operações no Exterior
Em 2003, com o objetivo de alcançar uma maior eficiência fiscal para as empresas do nosso grupo,
fizemos uma reorganização societária pela qual a ZipNet incorporou a Brasil Online Ltda. e o Universo
Online Ltda. e foi renomeada Universo Online Ltda. Em setembro do mesmo ano, o Universo Online Ltda. foi
transformado em sociedade por ações e incorporou sua controladora, UOL Inc. S.A.. Durante os anos de 2003
e 2004, encerramos as atividades de nossas controladas operacionais e parcerias no exterior, com exceção da
nossa operação na Argentina, que pretendemos alienar no futuro próximo. Para uma descrição mais detalhada
destes eventos, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”. Para informações
sobre impacto destes eventos sobre os nossos resultados, vide “- Resultados das Operações”.
Resultados das Operações
% do % do % do % %
2002/2003 2003/2004
ATIVO
CIRCULANTE 331,4 56% 116,9 20% 176,8 29% (65%) 51%
Caixa e bancos 5,7 1% 3,8 1% 6,0 1% (33%) 58%

Outras 0,9 0% 0,2 0% 0,1 0% (73%) (73%)
PERMANENTE 75,7 13% 85,6 15% 75,4 12% 13% (12%)

Imobilizado 71,3 12% 82,6 14% 73,7 12% 16% (11%)
Diferido 3,5 1% 2,6 0% 1,7 0% (25%) (36%)
Capital social (416,3) (70%) (417,4) (72%) (348,1) (56%) 0% (17%)
% do % do % do % %
2002/2003 2003/2004
PASSIVO
CIRCULANTE 128,8 22% 125,6 22% 150,3 24% (2%) 20%
Fornecedores 53,7 9% 53,4 9% 61,7 10% (1% 16%
Fornecedores - 0% - 0% 0,2 0% 0% 0%
Minoritários 1,2 0% 0,6 0% 1,5 0% (52%) 171%
TOTAL DO PASSIVO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%

ATIVO
CIRCULANTE 176,8 59% 259,0 51% 46%
Caixa e bancos 6,0 2% 6,9 1% 16%

PERMANENTE 75,4 25% 60,5 12% (20%)

Imobilizado 73,7 25% 59,2 12% (20%)
Diferido 1,7 1% 1,3 0% (23%)
TOTAL DO ATIVO 299,4 100% 506,7 100% 69%

CIRCULANTE 150,3 50% 176,8 35% 18%
Fornecedores 61,7 21% 63,8 13% 3%

Fornecedores 0,2 0% 0,0 0% (100%)
Partes relacionadas
7,7 3% 2,7 1% (64%)
Minoritários 1,5 1% 1,4 0% (9%)

Capital social 348,1 116% 608,4 120% 75%

(1)
Previamente a liquidação da Oferta a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição
ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por
desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta
data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal criação das ações ordinárias e preferenciais
classe “A” e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.
A tabela a seguir contém determinados itens extraídos de nossas demonstrações de resultado para os períodos indicados:
Assinaturas 467,1 106% 426,4 100% 393,1 96% (9%) (8%)
RECEITA LÍQUIDA 441,0 100% 427,6 100% 408,1 100% (3%) (5%)
RESULTADO BRUTO 63,9 14% 158,6 37% 214,8 53% 148% 35%
RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS (380,8) (86%) (218,8) (51%) (187,7) (46%) (43%) (14%)
Com vendas (125,3) (28%) (89,9) (21%) (89,7) (22%) (28%) 0%

PARTICIPAÇÃO DE
MINORITÁRIOS 5,8 1% 1,3 0% (1,0) 0% (78%) n.a.

DO EXERCÍCIO (313,9) (71%) (114,8) (27%) 27,3 7% 63% n.a.

2004 % do Total 2005 % do Total % Variação
Receita Líquida Receita Líquida 2004/2005
Assinaturas 291,0 96% 339,1 102% 17%
RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS 303,9 100% 331,6 100% 9%
RESULTADO BRUTO 158,5 52% 175,7 53% 11%
Com vendas (66,9) (22%) (68,2) (21%) 2%
Ganho (perda) na venda de imobilizado 0,0 0% 0,0 0% n.a.
Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas 0,0 0% (0,5) 0% n.a.
MINORITÁRIOS 1,1 0% 0,9 0% (18%)

2004 2005 2004 x 2005 2002 2003 2004 2002 x 2003 2003 x 2004
Receitas (Despesas)
Depreciações e amortizações 18,4 17,6 (4%) 31,9 25,6 24,7 (20%) (4%)
Amortização de ágio - - n.a. 104,7 10,9 - (90%) n.a.
EBITDA (1) 32,7 86,4 164% (134,6) (34,6) 50,9 74% n.a.
(1)
EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, das depreciações e amortizações e da amortização de
considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de
caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao
EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas
no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho
operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho
Análise de Balanço Patrimonial relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2002 comparado
com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2003.
No ano de 2003 as contas patrimoniais apresentaram um decréscimo de R$13,6 milhões equivalente a uma
variação de 2%.
Nas contas do Ativo Circulante a principal variação ocorreu na conta de Aplicações Financeiras, no
montante de R$203,0 milhoes, ou 82%, em função do resgate de aplicações financeiras para pagamento de
obrigações com acionistas e para manutenção da operação.
Houve também uma redução de R$11,3, ou 21% no Contas a Receber de Clientes devido ao aprimoramento
do sistema de cobrança que foi parcialmente compensada pelo acréscimo de R$8,7 milhões, ou 561%, em Outros,
em virtude de contas a receber relacionadas a parcelas de leasing a serem reembolsadas por empresa de
telecomunicações.
No Ativo Realizável a Longo Prazo a principal variação ocorreu por conta do acréscimo de R$10,7 milhões,
ou 81%, na conta de Depósitos Judiciais decorrentes de tributos em discussão.
No Ativo Permanente a principal variação foi de R$11,3 milhões, ou 16%, no Imobilizado devido aos
investimentos em infra-estrutura.
No Passivo a Descoberto as principais variações decorreram de (i) aumento pelo ingresso de Ações em
Tesouraria por conta de exercício de direito de retirada de acionistas minoritários, no montante de R$69,2 mihões,
(ii) pela incorporação de UOL Inc S.A. por Universo Online S.A., cujo evento provocou acréscimo na conta de
Reverva de Capital no montante de de R$116,8 milhões, e (iii) pelo aumento na conta de prejuízos acumulados no
montante de R$232,7 milhões decorrentes das operações.
No Passivo Circulante não ocorreram variações relevantes no período.
No Exigível a Longo Prazo, a principal variação ocorreu na conta de Debêntures Conversíveis com redução
de R$49,3 milhões, ou 13% devido à apreciação do Real sobre o dólar de 18,2%.. Na conta Provisão para
Contingências houve acréscimo de R$36,1 milhões o que reflete o ingresso e reavaliação das causas cíveis,
trabalhistas e tributárias e demais obrigações com terceiros da Companhia. Na conta Partes Relacionadas houve
descréscimo no montante de R$6,9 milhões, ou 97% , face a capitalização de subsidiária.
com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2004.
No ano de 2004 as contas patrimoniais apresentaram uma evolução de R$ 36,8 milhões, ou a 6%.
Nas contas do Ativo Circulante a principal variação ocorreu na conta de Aplicações Financeiras, com
acréscimo de R$53,2 milhões, ou 118%, em função do acréscimo de disponibilidades gerado na operação.
No Ativo Realizável a Longo Prazo a maior variação ocorreu por conta de acréscimo de R$15,5 milhões, ou
65% na conta de Depósitos Judiciais decorrentes de tributos em discussão.
No Ativo Permanente a principal variação foi o decréscimo de R$8,9 milhões no Imobilizado, ou 11%,
principalmente por conta de baixas e alienações.
A variação positiva do Passivo a Descoberto, de R$ 27,3 milhões, reflete o impacto do resultado do período.
No Passivo Circulante, houve acréscimo de R$8,4 milhões, ou 16%, na conta de Fornecedores devido
acréscimo do contas a pagar junto a provedores de acesso. Impostos e Contribuições cresceram R$5,4 milhões, ou
22%, decorrentes do aumento de tributação. Provisão para Contingências apresentou crescimento de R$6,2
milhões, ou 55%, devido ao aumento de contingências cíveis, trabalhistas e tributárias.
No Exigível a Longo Prazo a principal variação ficou por conta do acréscimo na conta Partes Relacionadas,
no montante de R$7,4 milhões, equivalente a 3.285% em função de obrigações de aumentos de capital da
subsidiária na Argentina.
com o período de noves meses findo em 30 de setembro de 2005.
No ano de 2005 as contas patrimoniais apresentaram uma evolução de R$82,2 milhões equivalentes a 46%.
Nas contas do Ativo Circulante as principais variações ocorrerram na conta de Aplicações Financeiras, com
acréscimo de R$47,4 milhões, ou 48% em função de caixa gerado na operação, e ainda na conta de Impostos
Diferidos no montante de R$41,6 milhões, que reflete o registro de parte do crédito de imposto de renda diferido,
que tem como origem os prejuízos fiscais e diferenças temporárias acumuladas até 30 de setembro de 2005, em
consonância com a Instrução CVM 371.
No Ativo Realizável a Longo Prazo a principal variação ocorreu na conta de Impostos Diferidos, no valor de
R$133,6 milhões, que reflete o registro de parte do crédito de imposto de renda diferido, que tem como origem os
prejuízos fiscais e diferenças temporárias acumuladas até 30 de setembro de 2005, em consonância com a Instrução
CVM 371.
No Ativo Permanente ocorreu uma variação negativa de 20% representando um descréscimo de R$14,5
milhões em Imobilizado por conta, principalmente, do término da vida útil de parte dos bens do parque tecnológico
da Companhia.
No Passivo Circulante as principais variações foram: (i) na conta de Impostos e Contribuições, no montante
de R$12,2 milhões equivalentes a 41%, decorrentes de acréscimo de Pis e Cofins sobre outras receitas e, (ii) na
conta Receita Diferida, no montante de R$12,3 milhões, equivalentes a 62% que reflete o ingresso de contratos de
venda de publicidade.
No Exigível a Longo Prazo a principal variação ficou por conta do decréscimo da conta Debêntures
Conversíveis no montante de R$332,4 milhões equivalentes a 100%, que foram convertidas em ações da Sociedade
em fevereiro de 2005.
Adicionalmente foram feitas reversões nas contas de Provisão para Contingências e Outras Provisões, onde
ocorreu um descréscimo no montante de R$55,7 milhões, ou 53% , reflexo do término de litígio com empresa de
telecomunicações e outras reavaliações de litígios.
A variação positiva do Patrimônio Líquido de R$579,4 milhões, reflete a capitalização das debêntures em
fevereiro de 2005, e ainda a incorporação do resultado do período.
Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 comparado com o período de nove meses findo em 30
de setembro de 2004.
Receita bruta de serviços. Nossa receita bruta de serviços atingiu R$409,5 milhões nos primeiros nove
meses de 2005, representando um aumento de 15% em relação à receita bruta de serviços dos primeiros nove
meses de 2004, a qual foi de R$357,4 milhões. A receita bruta de assinaturas representou 83% do total da
receita bruta nos primeiros nove meses de 2005, e 81% nos primeiros nove meses de 2004. A receita bruta de
publicidade e outras representou 17% do total da receita bruta nos primeiros nove meses de 2005, e 19% nos
primeiros nove meses de 2004.
Nossa receita bruta de assinaturas foi de R$339,1 milhões nos primeiros nove meses de 2005,
representando um aumento de 17% em relação à receita bruta de assinaturas dos primeiros nove meses de
2004, a qual foi de R$291,0 milhões. Tal aumento deveu-se principalmente a um aumento de 16% no número
de assinantes.
Adicionalmente, nossa receita bruta de publicidade e outros serviços, incluindo receitas geradas por
tráfego, publicidade e permuta, foi de R$70,4 milhões nos primeiros nove meses de 2005, representando um
aumento de 6% em relação àquela dos nove primeiros meses de 2004, a qual foi de R$66,4 milhões. Tal
aumento deveu-se principalmente a um aumento de 19% nas receitas com publicidade e links patrocinados, as
quais foram parcialmente compensadas por uma redução de 31% na receita de tráfego, devido à redução da
utilização de nossos serviços pelas companhias telefônicas, que nos pagam de forma antecipada. A receita
bruta de publicidade representou 44% do total da receita bruta de publicidade e outras nos primeiros nove
meses de 2005 e 39% nos primeiros nove meses de 2004. A receita bruta de tráfego representou 33% do total
da receita bruta de publicidade e outras nos primeiros nove meses de 2005 e 53% nos primeiros nove meses
de 2004. A receita bruta de permutas representou 22% do total da receita bruta de publicidade e outras nos
primeiros nove meses de 2005 e 8% nos primeiros nove meses de 2004.
Deduções da receita bruta. Nossas deduções da receita bruta aumentaram 45% e totalizaram R$77,9
milhões nos nove primeiros meses de 2005, em relação aos nove primeiros meses de 2004, nos quais as
deduções da receita bruta foram de R$53,6 milhões. Nos nove primeiros meses de 2005, as deduções da
receita bruta representaram 19% de nossas receitas brutas de serviços, em comparação com os 15%
verificados nos nove primeiros meses de 2004. Tal aumento em termos de percentual sobre receita deveu-se
primordialmente ao aumento nos descontos nas permutas resultante no aumento de permuta de publicidade e
no número de novos assinantes pagantes, que recebem descontos promocionais que atualmente chegam a
representar até 50% do valor final da assinatura mensal por um período de 3 a 6 meses.
Receita líquida. Como resultado do acima disposto, nossa receita líquida alcançou R$331,6 milhões
nos primeiros nove meses de 2005, resultando num aumento de 9% em relação à receita líquida dos primeiros
nove meses de 2004, a qual foi de R$303,9 milhões.
Custo dos serviços prestados. Nosso custo dos serviços prestados somou R$155,9 milhões nos
primeiros nove meses de 2005, um aumento de 7% em relação ao custo dos serviços prestados dos primeiros
nove meses de 2004, o qual foi de R$145,3 milhões. Esse aumento é explicado pelo crescimento de 64% na
carteira de banda larga e pelo aumento no quadro da central de atendimento, relacionado à implementação de
um novo software de gestão de clientes (CRM).
Lucro bruto. Como resultado do acima disposto, nosso lucro bruto atingiu R$175,7 milhões nos
primeiros nove meses de 2005, representando um aumento de 11% em relação ao lucro bruto dos primeiros
nove meses de 2004, o qual foi de R$158,5 milhões. A margem bruta (lucro bruto dividido pela receita
líquida) cresceu 1 ponto percentual, passando de 52% da receita líquida nos primeiros nove meses de 2004 a
53% da receita líquida nos primeiros nove meses de 2005.
Despesas com vendas. Nossas despesas com vendas somaram R$68,2 milhões nos primeiros nove
meses de 2005, representando um aumento de 2% em relação às despesas com vendas dos primeiros nove
meses de 2004, as quais foram de R$66,9 milhões, devido, principalmente, ao aumento das despesas com
pessoal de vendas do call center.
Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas foram de R$51,9 milhões
nos primeiros nove meses de 2005, uma redução de 2% em relação às despesas gerais e administrativas dos
primeiros nove meses de 2004, as quais foram de R$52,7 milhões, devido ao início da cobrança de taxa de
boleto, em 2005, dos assinantes com essa forma de pagamento, o que reduziu nosso custo de cobrança.
Depreciação e amortização. Nossas despesas com depreciação e amortização atingiram R$17,6

milhões nos primeiros nove meses de 2005, representando uma redução de 4% em relação às despesas com
depreciação e amortização dos primeiros nove meses de 2004, as quais foram de R$18,4 milhões. Essa queda
deveu-se ao final da vida útil de parte dos bens do nosso parque tecnológico.
Receitas (despesas) financeiras líquidas. Nossas receitas financeiras líquidas foram de R$22,4 milhões
nos primeiros nove meses de 2005, comparado com despesas financeiras líquidas de R$13,4 milhões nos
primeiros nove meses de 2004. Tal aumento se deveu principalmente a:
• conversão de debêntures em 2005;

• apreciação do real frente ao dólar de 16,1% nos nove primeiros meses de 2005, em comparação
com 1,7% nos nove primeiros meses de 2004; e
• decréscimo nas despesas financeiras relacionadas a nossas obrigações em moedas estrangeiras
devido à valorização do real.
Participações em sociedades controladas. Nosso resultado proveniente de participações em sociedades

controladas foi de R$2,8 milhões nos primeiros nove meses de 2005 e refere-se à equivalência patrimonial de
nossa operação na Argentina.
Outras (despesas) receitas operacionais. Nossas outras receitas operacionais totalizaram R$27,9
milhões nos primeiros nove meses de 2005 e resultaram da reversão de despesas em função do acordo com a
Embratel e da reversão de provisão para contingências cíveis e trabalhistas. Nos primeiros nove meses de
2004, nossas outras despesas operacionais totalizaram R$6,2 milhões e referiram-se a provisões com
contingências fiscais, cíveis e relativas a antigas coligadas.
Resultado não operacional líquido. Nosso resultado não operacional líquido atingiu R$5,3 milhões nos
primeiros nove meses de 2005, relativo, principalmente, a ganho de capital por diferença de participação em
subsidiária na Argentina. Nos primeiros nove meses de 2004 não registramos resultado não
operacional líquido.
Lucro (prejuízo) líquido. Nosso lucro líquido alcançou R$272,7 milhões nos primeiros nove meses de
2005, representando um crescimento de 13.012% em relação ao lucro líquido dos primeiros nove meses de
2004, o qual foi de R$2,1 milhões. Parte desse aumento deveu-se à constituição, em setembro de 2005, de
provisão para crédito de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos acumulados em função da
expectativa de realização dos mesmos. Vide a nota explicativa 17 às nossas demonstrações financeiras não-
auditadas.
EBITDA. Nosso EBITDA foi de R$86,4 milhões nos primeiros nove meses de 2005, um aumento de
164% em relação ao EBITDA dos primeiros nove meses de 2004, o qual foi de R$32,7 milhões. A margem do
EBITDA sobre receita líquida, de 26% nos primeiros nove meses de 2005, foi 15 pontos percentuais maior do
que a margem de 11% verificada nos primeiros nove meses de 2004.
Exercício social findo em 31 de dezembro de 2004 comparado com o exercício social findo em 31 de
dezembro de 2003.
Receita bruta de serviços. Nossa receita bruta de serviços atingiu R$479,2 milhões em 2004,
representando uma diminuição de 6% em relação à receita bruta de serviços em 2003, a qual foi de R$508,2
milhões. A receita bruta de assinaturas representou 82% do total da receita bruta de serviços para o período
findo em 31 de dezembro de 2004, e 84% para o período findo em 31 de dezembro de 2003. A receita bruta
de publicidade e outras representou 18% do total da receita bruta de serviços para o período findo em 31 de
dezembro de 2004, e 16% para o período findo em 31 de dezembro de 2003.
Nossa receita bruta de assinaturas foi de R$393,1 milhões em 2004, o que representou um decréscimo de
8% em relação ao ano de 2003, em que tal receita foi de R$426,4 milhões. Tal decréscimo deveu-se,
primordialmente, a uma diminuição na nossa taxa de assinatura de, em média, 13% em 2004. Tal redução foi em
parte compensada por um aumento de 18% de nossa base de assinantes pagantes em relação a 2003, devido à
maior eficiência nas campanhas de mídia, redução do churn e adequação de preços. Não obstante a queda na
receita bruta de assinaturas, houve aumento de 35% no lucro bruto com significativa redução dos custos dos
serviços prestados.
Adicionalmente, nossa receita bruta de publicidade e outras, que inclui tráfego, publicidade e
permutas, cresceu 5%, totalizando R$86,1 milhões em 2004, quando comparada a R$81,8 milhões em 2003,
devido principalmente ao incremento na receita bruta de tráfego sobre redes IP (Internet Protocol) das
companhias telefônicas (Telefônica, Telemar e Brasil Telecom). Passamos a auferir esse tipo de receita a
partir de março de 2003, quando houve a ativação das novas redes de IP.
Deduções da receita bruta. Em 2004, as deduções da receita bruta caíram 12% para R$71,1 milhões,
em comparação com R$80,5 milhões no ano de 2003. Tal decréscimo de percentual sobre receitas deveu-se
primordialmente a:
• correção na base de cálculo do ICMS sobre assinaturas;

• créditos de PIS/COFINS; e
• queda nos cancelamentos de vendas.
Receita líquida. Em virtude dos fatores acima expostos, a nossa receita líquida foi de R$408,1 milhões
em 2004, apresentando uma redução de 5% em relação à nossa receita líquida de R$427,6 milhões em 2003.
Custo dos serviços prestados. Nosso custo dos serviços prestados somou R$193,3 milhões em 2004,
uma diminuição de 28% em relação ao custo dos serviços prestados de R$269,0 milhões em 2003. Essa
redução ocorreu basicamente devido à:
• diminuição nos custos de acesso com a ativação em fevereiro de 2003 de redes IP (Internet
Protocol) de operadoras telefônicas locais; e
• diminuição nos custos de arrendamento mercantil de equipamento.
Lucro bruto. Como resultado do exposto acima, nosso lucro bruto atingiu R$214,8 milhões em 2004,
representando um aumento de 35% em relação ao lucro bruto em 2003, o qual foi de R$158,6 milhões. A
margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) cresceu 14 pontos percentuais, passando de 37% da
receita líquida em 2003 a 53% da receita líquida em 2004.
Despesas com vendas. Nossas despesas com vendas somaram R$89,7 milhões em 2004, mantendo-se
no mesmo patamar das nossas despesas com vendas em 2003, que foram de R$89,9 milhões.
Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas foram de R$69,9 milhões em
2004, uma diminuição de 10% em relação às despesas gerais e administrativas em 2003, as quais foram de R$78,1
milhões. Essa redução ocorreu, principalmente, nas despesas com assessoria jurídica externa que, em 2003, incluíam
despesas extraordinárias relacionadas ao encerramento da operação na Venezuela e ao acordo com a Embratel.
Depreciação e amortização. Nossas despesas com depreciação e amortização totalizaram R$24,7

milhões em 2004, representando uma redução de 4% em relação às despesas com depreciação e amortização
em 2003, as quais foram de R$25,6 milhões. Essa diminuição deveu-se, principalmente, à alienação dos bens
da Central de Atendimento e do fim da vida útil de parte dos bens de nosso parque tecnológico.
Amortização de ágio. Em 2003, o valor de R$10,9 milhões em amortização de ágio refere-se à baixa
do ágio pelo encerramento das atividades de UOL Colômbia. Em 2004 não houve amortização, pois todo o
saldo foi baixado em 2003.
Receitas (despesas) financeiras líquidas. Nossas receitas financeiras líquidas totalizaram R$1,0 milhão em
2004, representando uma redução de 91% em relação às receitas financeiras líquidas de R$11,0 milhões em 2003.
Essa redução deveu-se principalmente à valorização de 8% do real em relação ao dólar norte-americano em 2004
(inferior à valorização de 18% ocorrida em 2003) que, reduziu os nossos passivos cambiais em R$1,4 milhão (em
comparação a R$39,0 milhões em 2004) ao mesmo tempo em que nossos ativos cambiais foram reduzidos em R$2,7
milhões (em comparação a uma redução de R$22,6 milhões em 2003) e registramos receitas de juros sobre aplicações
financeiras no montante de R$10,2 milhões. Adicionalmente, em 2004 e 2003 registramos despesas com taxas sobre
movimentações financeiras no montante de R$8,1 milhões e R$5,4 milhões, respectivamente.
Outras (despesas) receitas operacionais. Nossas outras despesas operacionais totalizaram R$4,3 milhões
em 2004, representando uma redução de 83% sobre 2003, e referem-se a provisões para contingências tributárias,
trabalhistas e cíveis. Em 2003, nossas outras despesas operacionais totalizaram R$25,2 milhões e referem-se,
principalmente a provisões para despesas com Embratel e contingências trabalhistas.
Resultado não operacional líquido. Nosso resultado não operacional líquido registrou uma receita de
R$1,1 milhão em 2004, decorrente da venda de ações e alienação de equipamentos de processamento de
dados do call center, e uma despesa de R$55,9 milhões em 2003, devido essencialmente à quitação de
obrigações com acionistas minoritários. Vide nota explicativa 16 às Demonstrações Financeiras.
Lucro (prejuízo) líquido. Em conseqüência do acima exposto, nosso lucro líquido alcançou R$27,3
milhões em 2004, comparado com um prejuízo líquido de R$114,8 milhões em 2003.
EBITDA. Nosso EBITDA foi de R$50,9 milhões em 2004, tendo apresentado melhora substancial
quando comparado ao nosso EBITDA em 2003, o qual foi negativo em R$34,6 milhões. A margem do
EBITDA sobre receita líquida, de 12% em 2004, foi 20 pontos percentuais maior do que a margem negativa
de 8% verificada em 2003.
Exercício social findo em 31 de dezembro de 2003 comparado com o exercício social findo em 31 de
dezembro de 2002.
Receita bruta de serviços. Nossa receita bruta de serviços atingiu R$508,2 milhões em 2003,
representando uma diminuição de 5% em relação à receita bruta de serviços em 2002, a qual foi de R$536,2
milhões. A receita bruta de assinaturas representou 84% do total da receita bruta de serviços para o período
findo em 31 de dezembro de 2003, e 87% para o período findo em 31 de dezembro de 2002. A receita bruta
de publicidade e outras representou 16% do total da receita bruta de serviços para o período findo em 31 de
dezembro de 2003, e 13% para o período findo em 31 de dezembro de 2002.
Em junho de 2003, reduzimos o preço dos planos de Conteúdo para novos assinantes pagantes com o
lançamento do plano UOL Light, em adequação ao patamar de preço praticado pelo mercado, visando
aumento de participação. Em setembro de 2003, as empresas de telecomunicações introduziram um novo
modelo para comercialização dos planos de banda larga. Esse modelo implicou redução do preço médio da
assinatura de banda larga do UOL de aproximadamente R$60,00 para R$24,90 em contrapartida à redução
significativa no custo da infra-estrutura de acesso. Como resultado, a nossa receita bruta de assinaturas
totalizou R$426,4 milhões em 2003, representando uma diminuição de 9% em relação à receita bruta de
R$467,1 milhões em 2002. O bilhete médio de assinaturas caiu 10%, de R$34,7 em 2002 para R$31,1 em
2003. Não obstante essa queda houve aumento de 148% no lucro bruto, com significativa redução dos custos
dos serviços prestados, o que contribuiu para o nosso resultado operacional positivo a partir do segundo
trimestre de 2003. Vide “ – Construindo o Caminho para o Crescimento”.
Nossa receita bruta de publicidade e outras, que inclui tráfego, publicidade e permutas, cresceu 18%,
totalizando R$81,8 milhões em 2003, quando comparada a R$69,1 milhões em 2002. Em 2003, ampliamos a
nossa rede de acesso no Brasil com a ativação de redes IP (Internet Protocol) de operadoras telefônicas locais.
Em decorrência dos contratos firmados à época, passamos a receber uma receita proveniente do tráfego
gerado pelos nossos assinantes pagantes nas redes IP das operadoras telefônicas. Apesar disso, houve queda
de 24% na receita de publicidade devido à estagnação do mercado e principalmente ao fato de os valores de
2002 incluírem receita de contratos remanescentes da “bolha” da Internet. A receita bruta de publicidade
representou 47% do total da receita bruta de publicidade e outras para o período findo em 31 de dezembro de
2003, e 73% para o período findo em 31 de dezembro de 2002.
Deduções da receita bruta. Nossas deduções da receita bruta totalizaram R$80,5 milhões em 2003, um
decréscimo de 15% em relação a 2002, em que somaram R$95,2 milhões. Em 2003, as deduções da receita
bruta representaram 16% da receita bruta de serviços, comparado com 18% em 2002. Tal decréscimo em
percentual sobre a receita deveu-se, principalmente, à queda nos descontos promocionais sobre assinaturas em
função da implantação de uma política rígida para concessão de descontos.
Receita líquida. Em virtude dos fatores acima expostos, a nossa receita líquida alcançou R$427,6
milhões em 2003, representando uma redução de 3% em relação à receita líquida em 2002, a qual foi de
R$441,0 milhões.
Custo dos serviços prestados. Nosso custo dos serviços prestados somou R$269,0 milhões em 2003,
uma diminuição de 29% em relação ao custo dos serviços prestados em 2002, o qual foi de R$377,0 milhões.
Essa redução significativa ocorreu primordialmente:
• nos custos de acesso como resultado da ativação em fevereiro de 2003 de redes IP (Internet
Protocol) de operadoras telefônicas locais; e
• nos custos de arrendamento mercantil.
Lucro bruto. Como resultado do exposto acima, nosso lucro bruto atingiu R$158,6 milhões em 2003,
representando um aumento de 148% em relação ao lucro bruto em 2002, o qual foi de R$63,9 milhões. A
margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) cresceu 23 pontos percentuais, passando de 14% da
receita líquida em 2002 a 37% da receita líquida em 2003.
Despesas com vendas. Nossas despesas com vendas somaram R$89,9 milhões em 2003, apresentando uma
redução de 28% em relação às despesas com vendas em 2002, as quais foram de R$125,3 milhões. Esta redução
deveu-se, principalmente, ao encerramento da distribuição de CD-ROMs com nosso software de conexão à rede e á
redução da provisão para devedores duvidosos.
Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas foram de R$78,1 milhões em
2003, um aumento de 6% em relação às despesas gerais e administrativas em 2002, as quais foram de R$73,5 milhões.
Tal aumento se deu em virtude, principalmente, de despesas legais extraordinárias relacionadas ao encerramento de
nossa operação na Venezuela e ao acordo com a Embratel relacionado à rede de Internet Protocol. Por outro lado,
esses eventos únicos foram parcialmente compensados por ações destinadas à adequação dos custos internos
implementadas em 2003, como a redução da folha de pagamento e de despesas com ocupação.
Depreciação e amortização. Nossas despesas com depreciação e amortização atingiram R$25,6

milhões em 2003, representando uma redução de 20% em relação às despesas com depreciação e amortização
em 2002, as quais foram de R$31,9 milhões, provocada, principalmente, pelo fim da vida útil dos
equipamentos de nosso parque tecnológico.
Amortização de ágio. Em 2003, o valor de R$10,9 milhões em amortização de ágio refere-se à baixa do ágio
pelo encerramento das atividades de UOL Colômbia. Em 2002, o valor de R$104,7 milhões em amortização de ágio
refere-se, principalmente, à baixa do ágio constituído quando adquirimos a Zip Holdings S.A. e a UOL Sinectis.
Receitas (despesas) financeiras líquidas. Nossas receitas financeiras líquidas totalizaram R$11,0
milhões em 2003, comparadas às despesas financeiras líquidas de R$45,6 milhões em 2002. Essa mudança
deveu-se principalmente à valorização do real em relação ao dólar norte-americano em 2003 em
contrapartida a uma desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano em 2002, que aumentou os
nossos passivos cambiais em R$158,9 milhões (em comparação a uma redução de R$39,0 milhões em 2003) e
os nossos ativos cambiais em R$130,4 (em comparação a uma redução de R$22,6 milhões em 2003).
Adicionalmente, em 2002 e 2003, registramos despesas com taxas sobre movimentações financeiras no
montante de R$17,1 milhões e R$5,4 milhões, respectivamente.
Resultado não operacional. Nossas despesas não operacionais foram de R$55,9 milhões em 2003,
comparadas com R$2,8 milhões em 2002. Nossas despesas não operacionais em 2003 deveram-se, principalmente,
ao pagamento de obrigações aos acionistas minoritários. Em 2002, nossas despesas não operacionais deveram-se
principalmente à criação de provisões relacionadas à amortização de investimentos realizados na Colômbia.
Outras (despesas) receitas operacionais. Em 2003, nossas outras despesas operacionais totalizaram
R$25,2 milhões e referem-se, principalmente a provisões para despesas com a Embratel, contingências
trabalhistas e cíveis. Estas despesas foram de R$0,8 milhões em 2002.
Lucro (prejuízo) líquido. Em conseqüência do acima exposto, nosso prejuízo líquido alcançou R$114,8
milhões em 2003, comparado com um prejuízo líquido de R$313,9 milhões em 2002.
EBITDA. Nosso EBITDA foi negativo em R$34,6 milhões em 2003, demonstrando uma melhora
substancial em relação ao EBITDA em 2002, o qual foi negativo em R$134,6 milhões. A margem do
EBITDA sobre a receita líquida, negativa em 8% em 2003, foi 23 pontos percentuais maior do que a margem
negativa de 31% verificada em 2002.
Investimentos em Imobilizado
Nossos investimentos em imobilizado compreendem investimento na ampliação e aprimoramento de

nosso parque tecnológico. Todos os nossos investimentos são realizados em São Paulo, onde estão localizados
nossa sede e nosso data center. O lançamento e desenvolvimento dos projetos de tecnologia obedecem a três
diretrizes básicas: escalabilidade, alta disponibilidade e baixo custo. Esses fundamentos têm permitido à nossa
Companhia obter um baixo custo de manutenção e uma maximização dos investimentos, conforme
demonstrado a seguir pelo volume de investimentos realizados. Nossos investimentos em imobilizado em
2002, 2003, 2004 e nos primeiros nove meses de 2005 totalizaram R$21,5 milhões, R$36,9 milhões, R$14,8
milhões e R$8,7 milhões, respectivamente. No ano de 2004, os investimentos foram realizados principalmente
em equipamentos de processamento de dados (65%), direito de uso de software (19%) e equipamentos de
telefonia e ar condicionado (9%). Em 2002 e nos primeiros nove meses de 2005, realizamos investimentos
principalmente em equipamentos de processamento de dados. Em 2003, realizamos investimentos
principalmente em equipamentos de processamento de dados e na expansão do datacenter.
Liquidez e Recursos de Capital
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002
(Em milhares de reais)

2004 2003 2002
Caixa líquido gerado (aplicado) nas
atividades operacionais 4.052 (5.512) (16.820)
Aumento de caixa originado

das atividades de investimentos 2.044 76.433 11.664
Aumento (diminuição) de caixa originado

das atividades de financiamento (4.180) (71.085) 461
Aumento (diminuição) de caixa,

(+) Saldo inicial 3.786 5.659 12.247

(=) Saldo final 5.984 3.786 5.659
Movimentação líquida de caixa,

maturity) são classificados como atividades de investimento. Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de títulos disponíveis para
negociação (trading securities) são classificados como atividades das operações.

PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE
(Em milhares de reais) SETEMBRO DE 2005 E DE 2004 _
30/09/05 30/09/04
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 18,046 12,789
Diminuição de caixa originado das atividades de investimentos (8,214) (10,954)
Diminuição de caixa originado das atividades de financiamento (5,525) (1,878)

Efeito de variação cambial (3,366) (292)
Aumento (diminuição) de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata 941 (337)
(+) Saldo inicial 5,984 3,786

(=) Saldo final 6,925 3,449
Movimentação líquida de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata 941 (337)
maturity) são classificados como atividades de investimento. Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de títulos disponíveis para negociação
(trading securities) são classificados como atividades das operações.
Desde nossa criação, tivemos nossas operações financiadas essencialmente através de contribuições de
capital por nossos acionistas, recursos provenientes de debêntures conversíveis subscritas integralmente pelo
nosso acionista Portugal Telecom, SGPS, S.A. e caixa gerado pelas operações.
Em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, nosso capital circulante líquido (ativo circulante menos
passivo circulante) era de R$202,6 milhões, R$(8,7) milhões e R$(26,4) milhões, respectivamente. Em 30 de
setembro de 2005, nosso capital circulante líquido era de R$82,2 milhões.
Atividades Operacionais
Em 2002 o caixa líquido utilizado em atividades operacionais foi de R$16,8 milhões. O caixa de
Aplicações Financeiras foi usado nas atividades operacionais para reduzir as perdas. Em 2003 o caixa líquido
utilizado em atividades operacionais foi de R$5,5 milhões. O caixa gerado pelo Contas a Receber e Créditos
de Impostos foi basicamente utilizado nos Depósitos Judiciais, Contratos de Leasing e Fornecedores. Em
2004 o caixa gerado nas atividade operacionais foi de R$4,1 milhões, como resultado da lucratividade da
operação e foi essencialmente usado nas Aplicações Financeiras e Depósitos Judiciais. Nos nove primeiros
meses de 2005, o caixa gerado nas atividades operacionais foi de R$18,0 milhões e foi principalmente usado
para o aumento das Aplicações Financeiras.
Essa melhora deveu-se principalmente ao aumento da lucratividade, passando de um prejuízo de

R$313,9 milhões em 2002 a um lucro líquido de R$27,3 milhões em 2004 e R$272,7 milhões nos primeiros
nove meses de 2005.
Atividades de Investimento
Em 2002 a Atividade de Investimento gerou um acréscimo no valor de R$11,7 milhões. O caixa

proveniente de Aplicações Financeiras foi basicamente utilizado no aumento do Ativo Imobilizado. Em 2003
a Atividade de Investimento gerou um acréscimo no valor de R$77,4 milhões. O caixa proveniente de
Aplicações Financeiras foi basicamente utilizado para pagamento de obrigações com acionistas. Vide Nota
12-d nas Demonstrações Financeiras da Companhia consolidadas relativas aos exercício findos em
31.12.2004, 31.12.2003, 31.12.2002 incluídas neste Prospecto Preliminar. Em 2004 a Atividade de
Investimento gerou um acréscimo de R$76,4 milhões. O caixa proveniente de Aplicações Financeiras foi
basicamente utilizado no aumento do Ativo Imobilizado. Nos nove primeiros meses de 2005, o caixa de
R$8,2 milhões foi utilizado no aumento do Ativo Imobilizado.
Atividades de Financiamento
O caixa líquido consumido em atividades de financiamento foi de R$71,1 milhões em 2003, R$4,2
milhões em 2004 e R$5,5 milhões nos primeiros seis meses de 2005. Em 2002, houve praticamente uma
compensação entre financiamentos e amortização de empréstimos, com aumento de caixa da ordem de R$0,5
milhão. Em 2003, o principal fator de diminuição do caixa foi a redução de capital no montante de R$69,2
milhões. Em 2004, destaca-se o pagamento do parcelamento de ICMS no montante de R$3,0 milhões. Nos
nove primeiros meses de 2005 o aumento do caixa foi ustilizado na amortização de empréstimos e
financiamentos bancários e pagamento do parcelamento do ICMS.
Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$3,8 milhões em empréstimos e financiamentos de curto

prazo e R$2,1 milhões em empréstimos e financiamentos de longo prazo. Na mesma data, as disponibilidades
e aplicações financeiras consolidadas totalizavam R$104,2 milhões, excedendo em R$98,3 milhões o total de
nossos compromissos. Tais empréstimos e financiamentos consistiam principalmente de obrigações com o
BNDES R$2,1 milhões e operações de capital de giro com instituições financeiras R$3,8 milhões. Em 2004
reduzimos nosso endividamento total de curto e longo prazo para R$5,9 milhões em comparação a R$6,1
milhões em 2003 devido ao fluxo normal de amortizações dos empréstimos e financiamentos contratados.
Em 31 de dezembro de 2003 detínhamos empréstimos e financiamentos de curto prazo no valor de
R$3,5 milhões e empréstimos e financiamentos de longo prazo no valor de R$2,6 milhões. Na mesma data, as
disponibilidades e aplicações financeiras consolidados totalizavam R$48,8 milhões, excedendo em R$42,7
milhões o total de nossos compromissos. Tais empréstimos e financiamentos consistiam principalmente de
obrigações com o BNDES R$3,4 milhões e operações de capital de giro com instituições financeiras R$2,7
milhões. Em 2003 aumentamos nosso endividamento total de curto e longo prazo para R$6,1 milhões em
comparação a R$4,8 milhões em 2002 devido à contratação com o BNDES de financiamento a um custo
abaixo do custo de mercado, para expansão do nosso data center.
Em 31 de dezembro de 2002 detínhamos empréstimos e financiamentos de curto prazo no valor de

R$2,2 milhões e empréstimos e financiamentos de longo prazo no valor de R$2,6 milhões. Na mesma data, as
disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas totalizavam R$253,7 milhões, excedendo em R$248,8
milhões o total de nossos compromissos. Tais empréstimos e financiamentos consistiam principalmente de
operações de capital de giro com instituições financeiras.
A tabela a seguir resume o nosso endividamento por tipo/linha de financiamento nos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005.
Período de nove meses

Exercício social findo findo em
em 31 de dezembro de 30 de setembro de
Tipo/Linha de Financiamento 2002 2003 2004 2005
Em R$
Capital de Giro 151 460 3.398 2.312
BNDES 3.427 2.052 1.050
Total 151 3.887 5.450 3.362
Em US$
Capital de Giro 4.675 2.230 431 -
Debêntures 388.069 338.790 332.370 -
Total 392.744 341.020 332.801 -
Total Geral 392.895 344.907 338.251 3.362
Em 30 de setembro de 2005, tínhamos R$2,8 milhões em empréstimos e financiamentos de curto prazo

e R$0,6 milhões em empréstimos e financiamentos de longo prazo. Na mesma data, as disponibilidades e
aplicações financeiras consolidadas totalizaram R$152,5 milhões, excedendo em R$149,2 milhões o total de
nosso compromissos. Tais empréstimos e financiamentos consistiam principalmente de obrigações com o
BNDES (R$1,0 milhão) e operações de capital de giro com instituições financeiras (R$2,3 milhões). Em
2005, reduzimos nosso endividamento total de curto e longo prazo para R$3,4 milhões em comparação a
R$5,9 milhões devido ao fluxo normal de amortizações dos empréstimos e financiamentos contratados.
Debêntures Conversíveis
Em 18 de maio de 2001, foram emitidas pela Companhia 6.017.141 debêntures conversíveis

nominativas, no montante de R$230,32 milhões (equivalentes a US$100 milhões na data de emissão), pelas
quais a Companhia emitiria ações ordinárias e ações preferenciais na data de seu vencimento ou, por opção do
titular, antes desta data.
A totalidade das debêntures conversíveis, foi integralizada pelo Grupo Portugal Telecom em 26 de julho de
2001, com prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de sua emissão, sendo assim vencíveis em
18 de maio de 2006, podendo a nosso critério, ter seu vencimento prorrogado por um período adicional de mais
cinco anos, contados da data de vencimento original, ou seja, venceriam em 18 de maio de 2011.
Com base nos termos da Escritura das Debêntures Conversíveis e conforme Atas de Reuniões do
Conselho de Administração realizadas em 03 de fevereiro de 2005 e 19 de julho de 2005, a totalidade do
crédito detido pela PT foi convertida em ações da Companhia e, a partir de 30 de setembro de 2005, a
Companhia ficou desobrigada do pagamento de quaisquer juros das debêntures conversíveis.
Em virtude da conversão da totalidade das debêntures conversíveis, a Companhia deliberou aumento de

seu capital social e emitiu 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais.
Créditos fiscais
Os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social diferidos são como segue:
30 de setembro de 2005
Valores em milhares de R$ Consolidado
Prejuízo fiscal 66.288
Base negativa de contribuição social 27.706
Diferenças temporárias 81.235
175.229
Curto prazo 41.594
Longo prazo 133.635
Os créditos fiscais diferidos têm como origem os prejuízos fiscais e diferenças temporárias acumulados até 30
de setembro de 2005. Em consonância com a instrução CVM n° 371, a realização do imposto de renda e da
contribuição social diferidos está suportada por estudo técnico de viabilidade revisado em 30 de setembro de 2005. O
registro dos impostos diferidos deu-se nesse trimestre tendo em vista que a Companhia passa por um processo de
reestruturação financeira e organizacional que possibilitará a geração de resultados futuros tributáveis, sendo que os
estudos que comprovam essa geração foram concluídos no trimestre findo em 30 de setembro de 2005.
A estimativa de realização do crédito fiscal diferido é a seguinte:
em milhares de R$
2006 41.594
2007 36.954
2008 31.212
2009 35.181
2010 23.151
2011 7.137
A conciliação do imposto de renda e da contribuição social diferidos lançados ao resultado do trimestre

findo em 30 de setembro de 2005 é como segue:
em milhares de R$
Resultado do exercício antes dos impostos 97.493
Alíquota vigente - % 34
Imposto de renda - taxa estatutária (33.147)
Efeito de anos anteriores – sobre prejuízo fiscal e base negativa 91.716
Efeito de anos anteriores - sobre diferenças temporárias 114.959
Diferenças permanentes 3.071
Outros (1.370)
Imposto de renda e contribuição social apurados no resultado 175.229
A alíquota de imposto de renda utilizada é de 25% e a de contribuição social é de 9%.
Operações Não Registradas no Balanço
Não realizamos operações não registráveis no balanço para financiar nossas operações.
Riscos de Mercado
Estamos expostos a vários riscos de mercado, incluindo variações de taxa de câmbio e de juros.
Risco de Câmbio
A rentabilidade das nossas aplicações financeiras e dos nossos financiamentos e contratos de leasing
são afetados por alterações nas taxas de câmbio.
Considerando que as nossas aplicações financeiras denominadas em dólares norte-americanos excedem

o conjunto de obrigações denominadas nessa moeda, estimamos que uma valorização de 10% do real em
relação ao dólar norte-americano teria um impacto negativo, em 30 de setembro de 2005, de
aproximadamente R$2,1 milhões.
Risco de Taxa de Juros
A rentabilidade das nossas aplicações financeiras e dos nossos financiamentos e contratos de leasing
são afetados por alterações nas taxas de juros.
Considerando que as nossas aplicações financeiras excedem o conjunto de obrigações, estimamos que
uma redução de 10% nas taxas de juros teria uma redução no ganho líquido no período dos nove primeiros
meses encerrado em 30 de setembro de 2005, de aproximadamente R$1,1 milhões.
VISÃO GERAL DO SETOR NO BRASIL
INTERNET NO BRASIL
Breve história da Internet no Brasil
A comercialização do acesso à Internet no Brasil teve início em 1995 e desde então o número de
usuários no Brasil tem crescido de forma rápida. O crescimento no número de internautas verificado ao longo
dos últimos anos foi em grande parte favorecido pela expansão dos meios de acesso à Internet,
particularmente o aumento progressivo das vendas de computadores e assinaturas de linhas de telefonia fixa.
Nos últimos anos, a base instalada de computadores no País tem apresentado expressivas taxas de
crescimento. Ao final de 2004, essa base atingiu 23 milhões de unidades, o que representou um aumento de 18%
em relação ao ano anterior, conforme divulgado na 16ª Pesquisa Anual da FGV-EAESP, da Fundação Getulio
Vargas. Ainda, de acordo com essa pesquisa, o crescimento médio anual do número de computadores, nos
últimos 8 anos, foi de 23% e, nos últimos 16 anos, de 20%. Calcula-se, com base na mesma pesquisa, que a base
instalada deverá atingir 34 milhões de computadores entre 2006 e 2008, um aumento de 48% em relação a 2004.
De acordo com um estudo de 2004, publicado pela International Telecommunication Union - ITU, o
Brasil ficou com a 9ª posição no ranking mundial em número de computadores. Em contrapartida, de acordo
com a mesma pesquisa, nosso país é apenas o 43º em índice de penetração, medida através do número de
computadores por habitantes, reforçando assim a perspectiva de que o crescimento do número de usuários de
Internet no Brasil deverá manter-se elevado ao longo dos próximos anos.
Os preços dos computadores pessoais são mais altos em relação à renda doméstica no Brasil do que
nos Estados Unidos e na Europa, o que dificulta o aumento da penetração (vide seção “Fatores de Risco”). No
entanto, as vendas de computadores pessoais estão sendo incentivadas pelo governo por meio de várias ações,
dentre as quais destaca-se o Programa Cidadão Conectado (computador para todos), que a partir de outubro de
2005 pretendia vender cerca de 500 mil PCs populares ao preço máximo de 1,4 mil, os quais contaram com
isenção de PIS/COFINS.
Aliado ao crescimento da base instalada de computadores, contribui também para a disseminação do

uso da Internet no Brasil o forte crescimento da base de telefonia fixa verificado nos últimos anos, em grande
parte atribuído às metas de universalização impostas pela ANATEL às operadoras. De acordo com dados da
Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios - PNAD, do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística -
IBGE, o aumento da oferta de serviços de telefonia fez com que a proporção de domicílios com telefone no
País triplicasse em 10 anos, passando de 19,8% (1993) para 62% (2003).
Número de usuários
De acordo com um estudo de 2004 publicado pela ITU, o Brasil ocupou o 10º lugar no uso da Internet
no mercado mundial, com 22,3 milhões de usuários de Internet.
ESTATÍSTICA DO USO DA INTERNET NO BRASIL E POPULAÇÃO(1)
Crescimento de
População % da população Usuários da % de penetração % de usuários
usuários 2000-
(2005 Est.) mundial Internet (2) na população no mundo
2005
181.823.645 2,8% 22.320.000 244,4% 12,3% 2,4%
(1)
Baseado nas estatísticas do Internet World Stats de julho de 2005 (www.internetworldstats.com).
(2)
Crescimento de usuários baseado no número de nove milhões de usuários em 2000, conforme estatística da e-Consulting.
Atualmente, com base em rankings publicados em julho de 2005, pela ClickZ Stats e Internet World
Stats (www.internetworldstats.com), desenvolvidos a partir de informações divulgadas pela ITU,
Nielsen//NetRatings, e Central Intelligence Agency - CIA em seu World Factbook, o número de usuários de
Internet no mundo é de aproximadamente 939 milhões, sendo 68,1 milhões na América Latina e Caribe e
quase 33% dos usuários latino-americanos, ou aproximadamente 22,3 milhões, no Brasil.
As tabelas a seguir mostram o crescimento do uso da Internet no mundo, um ranking dos 20 países
com o maior número de usuários de Internet e um ranking dos 10 países com o maior número de usuários nas
Américas.
ESTATÍSTICA DO USO DA INTERNET NO MUNDO E POPULAÇÃO(1)
% da população Crescimento de % de penetração na % mundial de

Região População (2005 Est.) Usuários da Internet
mundial usuários 2000-2005 população usuários
Ásia 3.622.994.130 56,4% 327.066.713 186,1% 9,0% 33,9%
África 896.721.874 14,0% 23.867.500 428,7% 2,7% 2,5%
Europa 804.574.696 12,5% 283.482.940 169,7% 35,2% 29,4%
América Latina /
Caribe 546.723.509 8,5% 68.130.804 277,1% 12,0% 7,3%
América do Norte 328.387.059 5,1% 223.971.489 107,2% 68,2% 23,2%
Oriente Médio 187.258.006 2,9% 15.452.500 370,4% 8,3% 1,6%
Austrália / Oceania 33.443.448 0,5% 17.655.762 131,7% 52,8% 1,8%
Total no Mundo 6.420.102.722 100% 964.289.701 167,1% 15,0% 100%
(1)
Baseado nas estatísticas do Internet World Stats de novembro de 2005 (www.internetworldstats.com).
20 PAÍSES COM MAIS USUÁRIOS DE INTERNET(1)
População (2005 % penetração na Fonte da % de usuários no

Posição País ou região Usuários de Internet
Est.) população informação e data mundo
Nielsen//NR
1 Estados Unidos 202.888.307 296.208.476 68,5% 21,6%
Junho/05
2 China 103.000.000 1.282.198.289 7,9% CNNIC Junho/05 11,0%
3 Japão 78.050.000 128.137.485 60,9% C+I+A Março/05 8,3%
Nielsen//NR
4 Alemanha 47.127.725 82.726.188 57,0% 5,0%
Junho/05
C.I.Almanac
5 Índia 39.200.000 1.094.870.677 3,6% 4,2%
Março/05
Nielsen//NR
6 Reino Unido 35.807.929 59.889.407 59,8% 3,8%
Junho/05
7 Coréia do Sul 31.600.000 49.929.293 63,3% KRNIC Dez/04 3,4%
C.I.Almanac
8 Itália 28.610.000 58.608.565 48,8% 3,0%
Dez/03
Nielsen//NR
9 França 25.614.899 60.619.718 42,3% 2,7%
Junho/05
10 Brasil 22.320.000 181.823.645 12,3% C+I+A Março/05 2,4%
C.I.Almanac
11 Rússia 22.300.000 144.003.901 15,5% 2,4%
Março/05
C.I.Almanac
12 Canadá 20.450.000 32.050.369 63,8% 2,2%
Dez/03
Nielsen//NR
13 Espanha 15.565.138 43.435.136 35,8% 1,7%
Junho/05
C.I.Almanac
14 Indonésia 15.300.000 219.307.147 7,0% 1,6%
Março/05
15 México 14.901.687 103.872.328 14,3% AMICI Agosto/04 1,6%
16 Taiwan 13.800.000 22,794,795 60,5% C+I+A Março/05 1,5%
Nielsen//NR
17 Austrália 13.784.966 20.507.264 67,2% 1,5%
Junho/05
Nielsen//NR
18 Holanda 10.806.328 16.316.019 66,2% 1,2%
Junho/04
19 Polônia 10.600.000 38.133.891 27,8% C-I-A Fevereiro/05 1,1%
20 Malásia 9.513.100 26.500.699 37,9% C+I+A Março/05 1,1%
Total dos 20
761.766.979 3.975.852.010 19,2% IWS - Junho/05 81,2%
países
Resto do mundo 176.943.950 2.444.250.712 7,2% IWS – Junho/05 18,8%
Total de usuários
938.710.929 6.420.102.722 14,6% IWS - Junho/05 100%
no mundo
(1)
Baseado nas estatísticas do Internet World Stats de julho de 2005 (www.internetworldstats.com).
Mercado de Internet - Americas
Usuários de Internet % da
População
1 EUA 202,888,307 69%
2 Brasil 22,320,000 12%
3 Canadá 20,450,000 64%
4 México 14,901,687 14%
5 Argentina 7,500,000 20%
6 Peru 4,570,000 26%
7 Chile 4,000,000 16%
8 Colômbia 3,585,688 8%
9 Venezuela 3,040,000 12%
10 Uruguai 1,190,120 37%
Fonte: Internetworldstats.com, Julho 2005
Métricas no Mercado de Internet
As métricas mais utilizadas no mercado de Internet são: (i) tempo gasto online por mês; (ii) número de
páginas vistas por mês; (iii) número de visitantes únicos por mês; e (iv) número de assinantes pagantes.
Normalmente, o número de assinantes pagantes de uma empresa de Internet não é um dado público ou
auditado, cabendo às empresas do setor a decisão sobre a divulgação desse número. Assinantes pagantes, sob
a ótica da Companhia, representam o número de assinantes pagantes únicos no final de cada período. Um
assinante que possui uma assinatura de Conteúdo com uma ou mais contas de produtos adicionais (ex. UOL
Fone, antivírus e outros), é contado uma única vez. Assinantes únicos que deixam de pagar duas faturas
consecutivas são cancelados e excluídos da base. Este rigoroso procedimento de contagem nem sempre é
adotado pelos nossos concorrentes, que muitas vezes divulgam a soma de assinaturas individuais, contando o
mesmo assinante duas ou mais vezes.
PRINCIPAIS ATIVIDADES
Provedores de Acesso
De acordo com dados da Associação Brasileira dos Provedores de Acesso, Serviços e

Informações da Rede Internet - ABRANET, em 2004, mais de 1.000 provedores de acesso operavam no País,
sendo que os 5 maiores provedores, incluindo nossa Companhia, detinham, juntos, mais de 50% do mercado
em número de assinantes pagantes.
As concessionárias de STFC estão impedidas pela Lei Geral de Telecomunicações de oferecer o

serviço de conexão à Internet diretamente. Em vista disto, concessionárias do serviço de telefonia fixa
brasileiras oferecem tais serviços por meio de subsidiárias constituídas para este fim, como Terra da
Telefonica, iG da Brasil Telecom e Oi Internet da Telemar.
Formas de acesso. As principais formas de acesso à Internet são por meio de (a) linhas
telefônicas; (b) fibra ótica; (c) rede de TV por assinatura - cabo; (d) satélite; e (e) ondas de rádio.
Para a conexão com o usuário, o provedor deve contratar portas da rede telefônica bem como
um link (ligação) de um fornecedor de backbone (tronco principal de uma rede de telecomunicações). A
conexão da Internet depende do uso de outras redes de telecomunicações, passando pelo provedor de acesso e
ligando o usuário da Internet ao servidor da página visitada. Nesse percurso, intervêm equipamentos e meios
físicos de transmissão com distintas tecnologias e velocidades de transmissão.
Os principais provedores de acesso à Internet oferecem planos de conexão por meio de acesso
em banda estreita e em banda larga. Na América Latina e no Brasil, a grande maioria dos usuários de Internet
conecta-se por meio do acesso em banda estreita.
Conexão Discada (Banda Estreita). Para o acesso em banda estreita, basta o usuário se
cadastrar emum dos diversos planos oferecidos pelo provedor, pago ou gratuito, baixar e instalar o software
“discador” do provedor ou simplesmente configurar uma conta de acesso em banda estreita em seu
computador para conectar-se através de uma linha telefônica existente.
Conexão Banda Larga (Broadband). Para a conexão em banda larga, além do contrato com o
provedor de acesso, é necessário contratar com uma outra companhia um canal de comunicação rápida, o
chamado canal de banda larga, que utiliza um modem especial. O mais comum é que seja contratado o canal
de comunicação rápida de uma companhia telefônica, caso em que o acesso se dá por linha telefônica (os mais
usuais sendo os sistemas RDSI - Rede Digital de Serviços Integrados e ADSL - Assimetric Digital Subscriber
Line, ou Linha Assimétrica Digital de Assinantes.
O acesso em banda larga pode também ser prestado por operadoras de TV a cabo que oferecem
acesso à Internet em banda larga por meio de suas redes, com o emprego de um dispositivo conhecido como
cable modem. Há ainda empresas que utilizam links sem fio (wireless) para oferecer acesso em banda larga,
como rádio, satélite e outros dispositivos portáteis como celulares e computadores de mão.
Vale ainda salientar iniciativas em fase embrionária, porém com grande potencial de
crescimento, como a transmissão de informações em alta velocidade por meio da rede de transmissão de
energia elétrica (PLC – Powerline Communication), entre outras.
A difusão do acesso à Internet em banda larga deve-se em grande parte à queda contínua dos
preços de adesão, instalação e mensalidades do serviço devido a inovações tecnológicas e estratégias de
competição das companhias telefônicas. Outro catalisador importante da expansão da banda larga é o aumento
do uso da Internet no dia a dia das pessoas, que passaram a demandar mais serviços, conexões sempre ativas e
a necessidade de manter a linha telefônica livre enquanto navegam pela Internet. O emprego crescente de
novos aplicativos e ferramentas, incluindo multimídia, também é causa do crescente número de adesões à
banda larga.
As empresas fornecedoras de infra-estrutura de acesso em banda larga e os provedores têm

apresentado promoções e planos diferenciados com preços mais acessíveis. O mesmo tem acontecido com o
modem, cujo preço tem diminuído com a ampliação do mercado e, conseqüentemente, das escalas
de produção.
Provedores de Conteúdo
Os provedores de conteúdo, como a nossa Companhia, disponibilizam, em seus websites, conteúdo de

produção própria e/ou de terceiros, exclusivos ou não, e de acesso livre ou restrito a assinantes pagantes.
Muitos provedores de conteúdo ainda licenciam seus conteúdos próprios para outras empresas.
Há um grande número de websites provendo conteúdo na Internet em todo o mundo. Os mais

acessados são também chamados de "portais". O portal, além de oferecer conteúdo e de facilitar o acesso a
outros websites, é um website que pode oferecer serviços como correio eletrônico, busca, páginas pessoais,
entre muitos outros.
A receita de um provedor de conteúdo provém basicamente de assinaturas e da publicidade por eles

veiculada, e está basicamente relacionada ao número de visitas a suas páginas e ao seu conteúdo. Os
principais portais no Brasil são: UOL, Yahoo!, Google, MSN, Terra e Globo.com.
Publicidade Online
A Internet é uma nova mídia para os anunciantes, permitindo o desenvolvimento e a canalização de

instrumentos de propaganda e promoção em grupos demográficos distintos e em localidades geográficas específicas.
Através da Internet, é possível uma interação mais eficiente com os consumidores, permitindo a
obtenção de valiosas informações sobre padrões de consumo, preferência e demanda. Tal interatividade
também permite aos anunciantes mensurar de modo mais preciso o número de impressões e a eficácia da
propaganda na geração de click throughs, ou seja, de pedidos do usuário por informações adicionais através
de clicks nos banners que os direcionam para o website do anunciante.
Com o advento da banda larga, o aperfeiçoamento de tecnologias de distribuição de conteúdo de

Internet, como Java e outras ferramentas de multimídia, e as novas tecnologias de propaganda online, a
Internet consolida-se como instrumento de propaganda e vendas. Por todos estes motivos, e pelo fato de que a
propaganda online representa ainda uma porcentagem pequena do total dos investimentos em publicidade no
mundo, o mercado publicitário na Internet tem crescido a taxas elevadas nos países onde a penetração da
Internet já está mais consolidada. No Brasil, a mesma tendência de crescimento rápido é esperada nos
próximos anos. Enquanto nos EUA, de acordo com o IAB Internet Ad Revenue Report, a Internet
representou, em 2004, 3,7% do mercado publicitário total, no Brasil, segundo o Projeto InterMeios, este
percentual foi de apenas 1,7%. Adicionalmente, em 2004, enquanto nos EUA a participação de revistas no
mercado publicitário foi 2,1 vezes maior que a da Internet, no Brasil esse número foi de 5,2 vezes.
Participação de Mercado da Publicidade Online

10
9
Participação de Mercado Publicidade Online
1
Mkt Share Brazil: 1,7%
-
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
South Korea Sweden Taiwan UK USA
Australia Canada Denmark Israel Japan
REGULAMENTAÇÃO DO SETOR
Os negócios de Internet não são regulados por leis ou regulamentações específicas no Brasil, mas existem
vários projetos em curso no Congresso Nacional para a criação do marco regulatório do setor. A incerteza quanto
à criação e aplicação das normas, leis e regulamentações existentes ou novas pode trazer conseqüências adversas
e não é possível prever o impacto da instituição do marco regulatório da Internet no Brasil sobre a Companhia.
De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, o acesso à Internet é um serviço de valor adicionado, ou
seja, que acrescenta utilidades, não constituindo serviço de telecomunicações. Assim, no provimento de acesso à
Internet, o serviço de telecomunicações é a infra-estrutura (o meio) necessária à prestação do acesso à Internet.
Não sendo o serviço de valor adicionado um serviço de telecomunicações, o provedor de acesso à
Internet é um mero usuário de serviços de telecomunicações, com todos os direitos e deveres inerentes a essa
condição já que, para prover acesso à Internet, os provedores, como a nossa Companhia, utilizam infra-
estrutura de telecomunicações.
Conseqüência disso é que o provedor de acesso à Internet não se sujeita à regulamentação da

ANATEL. Existem, não obstante, algumas normas da ANATEL que regulamentam o relacionamento entre o
provedor de serviço de valor adicionado (usuário) e o prestador de serviço de telecomunicações.
A regulamentação aplicada pela ANATEL garante aos provedores de serviços de valor adicionado,
independentes ou subsidiárias de companhias telefônicas, tratamento equânime e não discriminatório. Assim,
as operadoras de telecomunicações não podem oferecer serviços a provedores de acesso à Internet a elas
relacionados em condições mais vantajosas do que aquelas a nós oferecidas e vice-versa.
Como usuários dos serviços de telecomunicações, os provedores de serviços de valor adicionado

possuem os seguintes direitos básicos, dentre outros:
• não ser discriminado quanto às condições de acesso e fruição do serviço;

• acesso aos serviços de telecomunicações, com padrões de qualidade e regularidade adequados à
sua natureza, em qualquer ponto do território nacional;
• liberdade de escolha de sua prestadora de serviço;
• informação adequada sobre as condições de prestação dos serviços, suas tarifas e preços;
• peticionar contra a prestadora do serviço perante o órgão regulador e os organismos de defesa do
consumidor; e
• reparação dos danos causados pela violação de seus direitos.
Por outro lado, os provedores de serviços de valor adicionado, como usuários dos serviços de
telecomunicações, têm os seguintes deveres:
• utilizar adequadamente os serviços, equipamentos e redes de telecomunicações;

• respeitar os bens públicos e aqueles voltados à utilização do público em geral; e
• comunicar às autoridades irregularidades ocorridas e atos ilícitos cometidos por prestadora de
serviço de telecomunicações.
VoIP
“Voz sobre IP”, também conhecido como VoIP, consiste em uma tecnologia para transmissão de
sinais de voz de um ponto a outro por meio da (i) conversão desses sinais em dados, (ii) transmissão dos
dados por meio de redes de dados (de Internet ou não) utilizando-se o Protocolo de Internet, e (iii)
reconversão dos dados em sinais de voz quando de seu recebimento pelo destinatário. Prestamos serviços de
transmissão de sinais de voz utilizando VoIP por meio de nossa controlada Net+Phone.
O serviço pode ser prestado (a) entre dois computadores conectados em redes interligadas (Internet ou
não); (b) entre um aparelho que permite o acesso a um ponto de rede diretamente sem que seja necessário o
intermédio de um computador, o chamado “telefone IP” e um computador; (c) entre dois telefones IP; (d)
entre um computador e um telefone fixo ou celular; ou (e) entre um telefone IP e um telefone fixo da rede
pública ou celular. A conexão entre o originador e o destinatário das chamadas é feita pelo provedor de
serviço VoIP, o qual é responsável pela interligação das redes nas quais os envolvidos estão ligados, sejam
elas de computadores ou pública (no caso de telefones fixos ou celulares).
O serviço pode ser utilizado por meio do computador ou diretamente por meio do telefone. A
utilização por meio do computador requer um software específico que simula o uso de um telefone. Já a
utilização por meio de um telefone depende de contratação de provedores de serviço VoIP, os quais são
responsáveis pela conexão dos telefones IP à rede. Atualmente no Brasil a prestação de serviços de conexão
de telefones IP está ainda concentrada no mercado empresarial, de modo que o uso residencial de VoIP se dá
em sua maioria por meio de computador.
Embora os principais mercados do mundo, incluindo os EUA e Europa, ainda estejam discutindo a
natureza dos serviços que utilizam a tecnologia VoIP e sua regulamentação, existe atualmente um consenso de
que o VoIP não é um serviço de telecomunicações, mas sim de informação. Não há, no Brasil,
regulamentação específica da ANATEL aplicável ao VoIP, uma vez que a ANATEL tem por diretriz não
regulamentar tecnologias utilizadas na prestação de serviço. Dependendo do tipo de serviço prestado mediante
a utilização do VoIP, poderá o mesmo ser considerado pela ANATEL como um serviço de telecomunicação,
estando sua exploração sujeita à regulamentação da agência.
A ANATEL considera que o VoIP que possibilita a comunicação de voz entre dois computadores não
constitui um serviço de telecomunicações, mas sim um serviço de valor adicionado. Já a utilização do VoIP
para comunicação de voz envolvendo terminação ou originação de tráfego telefônico é considerada como um
serviço de telecomunicação, e deve ser oferecida por prestador de serviços devidamente autorizado pela
ANATEL (STFC ou SCM).
A interligação das redes pelo provedor de VoIP pode ser feita por meio de redes públicas STFC ou por
meio de redes privadas de transmissão de dados. Na hipótese de utilização do STFC (na maioria das vezes
economicamente inviável) não há necessidade de obtenção de licença específica pelo provedor, posto que
nesse caso o provedor de serviço caracteriza-se como simples usuário da rede pública. Caso o provedor de
serviços que se utilize do VoIP faça uso de redes de IP ou da contratação da rede pública para transmissão de
dados, tal transmissão se caracterizará como Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), atividade regulada,
que depende, para sua prestação, de autorização da ANATEL.
TRIBUTOS
Questões Fiscais
Por ser uma atividade bastante recente no País, o tratamento tributário a ser dado ao serviço de acesso
à Internet tem sido alvo de controvérsia e disputa entre as instâncias estadual e municipal. Duas correntes
principais têm prevalecido desde o início: (i) provimento de acesso é serviço de telecomunicação, portanto
sujeito a ICMS (imposto estadual); e (ii) provimento de acesso é serviço de valor adicionado, portanto sujeito
ao ISS (imposto municipal), devido a partir do momento em que o provimento de acesso à Internet passar a
constar da lista de serviços sujeitos ao ISS. Em 2005, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu decisão,
em julgamento de leading case, na linha exposta no item (ii) acima.
Adicionalmente, encontra-se em tramitação perante o Congresso Nacional a Proposta de Emenda

Constitucional n. 208, de 2001, a qual estipula ser o ISS o imposto incidente sobre o serviço de provimento de
acesso à Internet.
Finalmente, a prestação de serviços de VoIP está sujeita à tributação pelo ICMS.
Para informações sobre os processos tributários de que somos parte, vide “Atividades da Companhia –
Processos Judiciais e Administrativos-Tributos”.
ATIVIDADES DA COMPANHIA
VISÃO GERAL
Somos o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil com base em páginas vistas
por mês, tempo de permanência online por mês e número de assinantes pagantes. Somos pioneiros no
desenvolvimento da Internet no Brasil. Desde nossa fundação em 1996, temos sido bem sucedidos na
manutenção de nossa liderança em audiência, proporcionando a nossos usuários a melhor experiência de
Internet. Nosso objetivo é auxiliar as pessoas em seu cotidiano seja em casa, na educação, no trabalho ou no
lazer, organizando a Internet para o universo das pessoas que usam o idioma português, oferecendo:

• produtos e serviços de Internet com tecnologia de ponta, tais como, para nossos usuários, UOL
Fone (VoIP) e caixas de correio UOL com 2Gb e 4Gb, email grátis do Bol de 1Gb (gigabytes) e,
para nossos anunciantes, UOL Links Patrocinados.
NOSSA HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO
Criado em abril de 1996, o UOL é o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil
com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online por mês, e número de assinantes pagantes.
Possuímos o mais extenso Conteúdo em língua portuguesa do mundo e o nosso portal está organizado em 42
estações temáticas e mais de 1.000 diferentes canais de notícias, informação, entretenimento e serviços
somando mais de 7 milhões de páginas. Sua extensa plataforma interativa oferece produtos nas áreas de
comunicação, VoIP (voz sobre protocolo Internet), comunidades, segurança e busca, entre outras.
O UOL provê acesso local à Internet em mais de 3.000 localidades no País e 14.000 no exterior. Tem
hoje mais de 1,4 milhão de assinantes pagantes de Conteúdo. Desde setembro de 1999, atua também como
portal e provedor de acesso na Argentina.
Segundo o IBOPE//NetRatings, o UOL teve média de 7,1 milhões de visitantes únicos domiciliares
mensais no Brasil em 2004, número que lhe dá a primeira posição no ranking dos maiores portais de conteúdo
do País e representa cerca de 63% de alcance nesse mercado. Isso significa que de cada 100 pessoas que
acessam a Internet a partir de casa, sessenta e três visitam o UOL regularmente. Ainda segundo o
Ibope//NetRatings, o UOL teve média mensal de 1,094 bilhão de páginas vistas em domicílios no Brasil no
ano passado. O tempo médio de navegação por pessoa foi de 1 hora e 20 minutos.
Segundo o IBOPE//NetRatings UOL é líder isolado na categoria de notícias da Internet brasileira, com
informações atualizadas 24 horas por dia, 365 dias por ano. Conta com equipes próprias de jornalistas e
também com as mais confiáveis fontes de informação no Brasil e no exterior, entre elas Folha Online,
Reuters, France Presse e BBC.
As atividades da Companhia foram iniciadas em 1996 com a constituição do Universo Online Ltda.,
que consolidou as atividades de provimento de conteúdo e de acesso à Internet, na época desenvolvidas pelos
Grupos Folha e Abril.
1996 a 1998 - Principais fatos:
1996
• lançado o nosso serviço de bate-papo
• edição diária e arquivos da Folha de S.Paulo (250 mil textos e reportagens da imprensa local e
internacional)
• acesso à Internet nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro
• estréia do novo portal
• UOL passa a ser o site mais procurado em língua não inglesa do mundo
1997
• lançada a TV UOL (24 horas no ar com clipes, entrevistas e trailers)
• lançado o Radar UOL (serviço de busca)
• AcessoNet, empresa de rede da Companhia, entra em operação para permitir a expansão da
Internet e dos nossos serviços nas principais cidades do Brasil
• lançamento da assinatura de conteúdo
1998
• UOL Bate-Papo ultrapassa o número de 500 salas
• primeiro link de 34 megabits por segundo da América Latina
• incorporação da carteira de assinantes pagantes da CompuServe no Brasil
• estréia do serviço de agentes de busca Família Miner
• UOL bate recorde de audiência com a apuração das eleições
• Discador UOL é lançado para acabar com a linha ocupada no acesso à Internet
1999 - Principais fatos:
1999
• UOL oferece acesso ilimitado à Internet
• aquisição da empresa de tecnologia de busca Miner Technology Group
• lançamento do Folha Online, novo jornal em tempo real do UOL
• estréia do site na Argentina
• estréia do novo Brasil Online (serviço de e-mail grátis)
• UOL Personalidades torna-se o maior agrupamento de websites de celebridades da Internet
brasileira
• Speed UOL (serviço de banda larga) oferece acesso em alta velocidade por TV a cabo
• estréia do UOL Música
Em 1999 foi criado o UOL Inc. como holding controladora do Universo Online Ltda. O UOL Inc.
recebeu então um investimento de aproximadamente US$100 milhões de investidores de private equity, que
passaram a deter 12,5% de seu capital social.
Na mesma época, o UOL Inc. iniciou um programa de expansão das atividades no Brasil e exterior,
com foco na América Latina, constituindo controladas operacionais na Argentina, México, Colômbia,
Venezuela, Chile, Estados Unidos, Espanha e Portugal. Em alguns casos foram firmadas parcerias com
Grupos de mídia locais.
2000 a 2002 – Principais Fatos:
2000
• lançamento do UOL News (programa jornalístico de TV para Internet)
• lançamento de serviços para WAP
• UOL vende a operação AcessoNet para a Embratel
• audiência do UOL dobra em 2000
2001
• liderança do UOL no Brasil não tem paralelo, segundo relatório da Jupiter Research
• UOL anuncia o primeiro milhão de assinantes pagantes e estréia nova home page.
• mais de 1,2 milhão de pessoas acompanharam o torneio de Roland Garros no Placar UOL
• estréia nova estação UOL Rádios e TVs
• UOL Inc. compra Sinectis, 3º maior provedor da Argentina
• UOL, Star One e Gilat lançam UOLSAT, serviço inédito de acesso à Internet no Brasil via
satélite
• Radar UOL adota a mais avançada tecnologia de busca do mundo
• qualidade de serviços da Central de Atendimento é reconhecida pela certificação ISO 9001:2000
2002
• transmissão exclusiva, ao vivo, do reality show “Casa dos Artistas 2”
• UOL é a primeira empresa brasileira a atingir 5 milhões de visitantes únicos num mês
• audiência do reality show Casa dos Artistas 2 supera a do Big Brother Brasil na Internet
• UOL transmite o primeiro jogo da seleção brasileira de futebol na Internet
• estréia na Rádio UOL programa UOL That Jazz
• UOL News transmite sabatinas com candidatos à Presidência
• Folha e UOL lançam site Controle Público, com declarações de patrimônio de políticos
brasileiros e ganham Prêmio Esso e prêmio Líbero Badaró de Webjornalismo
• UOL tem download grátis dos livros de Paulo Coelho
• UOL é líder em notícias e esportes, segundo o Ibope
Em dezembro de 2000 foi vendida a AcessoNet Ltda., empresa que detinha a rede de acesso do UOL, à
Embratel por, aproximadamente, US$100 milhões. Simultaneamente, o Universo Online Ltda. e o Brasil
Online Ltda. (BOL) celebraram contrato de prestação de serviços com a Embratel pelo qual esta passou a
prestar os serviços de infra-estrutura de acesso. Este contrato foi terminado no início de 2003.
Em maio de 2001 o Grupo Portugal Telecom tornou-se sócio do UOL Inc. com a contribuição do
portal Zip.Net S.A. e US$200 milhões em dinheiro, em troca de participação acionária de 18% e debêntures
conversíveis em ações de emissão do UOL Inc. Essas debêntures foram convertidas em ações do Universo
Online S.A. em fevereiro de 2005.
2003 a 2005 - Principais Fatos:
2003
• UOL passa a atender 560 cidades
• UOL, em parceria com o CBF News, passa a transmitir jogos da seleção brasileira de futebol
pela Internet
• UOL barra cerca de 7 milhões de spams por dia
• UOL desenvolve e lança UOL Acelerador muito antes da AOL lançar produto similar no
mercado americano. O UOL desenvolve e lança, ainda, o UOL AntiPop-up e UOL AntiSpam
2004
• desenvolvimento e lançamento do UOL Blog e UOL Fotoblog
• UOL Acelerador de e-mail com funcionalidades exclusivas e inéditas de segurança para usuários
de banda-larga, celular e WiFi, mais de um ano antes de o Google anunciar serviço similar no
mercado norte-americano
• estréia de nova home page especial para banda larga
• desenvolvimento e lançamento do novo UOL Busca
• estréia UOL Barra de Ferramentas com serviços de metabusca que procura simultaneamente nos
melhores websites de busca da Internet, pesquisa em dicionários, tradutores, entre diversas
outras funcionalidades
• UOL atende 2000 cidades com conexão local
• estréia do Dicionário Houaiss, o UOL Cinema, UOL Videomail e UOL Videopapo
• UOL torna-se o primeiro grande portal brasileiro a adotar o padrão RSS
• UOL desenvolve e agrega à UOL Barra de Ferramentas os serviços gratuitos de segurança e
privacidade AntiFraude e AntiXereta, produto inédito mundialmente
• reformulação do portal WAP e lançamento de novos serviços para telefone celular
• estréia do UOL Álbum de Fotos com o exclusivo UOL Acelerador de envio de fotos que
funciona para usuários de acesso em banda estreita e banda larga
• UOL Busca incorpora serviços de busca de notícias em tempo real e comparação de preços
2005
• UOL Fotoblog é disponibilizado para visitantes
• UOL Blog passa a oferecer a ferramenta de atualização pelo celular
• lançamento do UOL Bolsa Pesquisa, programa de financiamento para o desenvolvimento de
pesquisas de ponta no Brasil sobre Internet, para graduação, mestrado e doutorado
• lançamento de serviço inovador de proteção familiar (parenting control) em parceria com a
norueguesa Easybits
• UOL passa a transmitir o BandNews ao vivo e sob demanda
• inauguração do UOL Links Patrocinados com oferta inédita de direcionamento de publicidade
por perfil do usuário e localização geográfica, incluindo CEP
• lançamento do UOL Fone, serviço de VoIP que permite ligar do computador para qualquer
telefone fixo ou móvel no mundo com tarifas reduzidas em até 90%
• acesso aos e-mails do BOL e do UOL pelo celular
• lançamento dos serviços de segurança UOL Antivírus PC e UOL Firewall, em parceria com a
McAfee
• lançamento do Discador UOL para Linux e Mac OS
• lançamento do UOL Fotoblog via celular
• conteúdo é disponibilizado via podcasting
• barra de ferramentas UOL ganha leitor de RSS gratuito
• nova parceria com a Reuters para terminal financeiro
• UOL Links Patrocinados passa a oferecer direcionamento de publicidade por conteúdo
• lançamento do UOL Busca Vídeo que encontra vídeos em toda a Internet
• UOL anuncia nova plataforma proprietária de e-mail que estende a todos os seus assinantes
pagantes um mínimo de 2Gb (gigabytes) de espaço de e-mail sem qualquer custo adicional
• UOL anuncia novo e-mail grátis do BOL com 1Gb (gigabyte) de capacidade
• lançamento de integração inédita entre serviços de webmail, blog e fotoblog pelos qual os
usuários podem publicar texto de e-mails e fotos anexadas em seus blogs e fotoblogs
instantaneamente sem sair do webmail
Mediante reorganização societária em fevereiro de 2003, a ZipNet incorporou o Brasil Online Ltda. e o
Universo Online Ltda., e foi renomeada Universo Online Ltda. Em 15 de setembro do mesmo ano, o Universo
Online Ltda. foi transformado em sociedade por ações, e incorporou sua controladora, UOL Inc. S.A. Por
ocasião desta incorporação o Universo Online S.A. sofreu alterações em seu quadro societário com a saída
dos investidores de private equity (à exceção da Globalvest) e da Editora Abril S.A. Desde então, a
Companhia passou a ter como principais acionistas a Folhapar S.A. e o Grupo Portugal Telecom.
Durante os anos de 2003 e 2004, o Universo Online S.A. encerrou as atividades de todas as suas
controladas operacionais no exterior exceto pela Argentina.
Em janeiro de 2005, o Universo Online teve suas ações incorporadas pela empresa Folha UOL S.A. em
reorganização que consolidava empresas sob tal holding. Em seguida, em fevereiro, também de 2005, a PT
converteu a totalidade das debêntures conversíveis de emissão da Companhia em aproximadamente 3,5% do
capital social do Universo Online.
Em agosto de 2005, em nova reestruturação societária, a Companhia voltou a ser detida por Folhapar
S.A. e Grupo Portugal Telecom (além de participação minoritária do fundo Globalvest).
Em 1º de novembro de 2005 foram realizadas assembléias gerais extraordinárias da Companhia que

aprovaram (i) o desdobramento das ações ordinárias e preferenciais existentes em 69.251.508 (sessenta e nove
milhões e duzentas e cinqüenta e uma mil e quinhentas e oito) novas ações ordinárias nominativas Classe “A”
e 48.564.755 (quarenta e oito milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil, setecentas e cinqüenta e cinco)
ações preferenciais nominativas Classe “A”, todas resgatáveis; e (ii) o resgate da totalidade das ações
ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A”.
Após o resgate da totalidade das ações ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A” o
capital social da Companhia voltou a ser dividido em 102.189.398 (cento e dois milhões e cento e oitenta e
nove mil e trezentas e noventa e oito) ações, sendo 60.066.155 (sessenta milhões e sessenta e seis mil e cento
e cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 42.123.243 (quarenta e dois milhões e cento e vinte e três mil e
duzentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
O valor do resgate foi fixado com base no valor patrimonial das ações ordinárias Classe “A” e das
ações preferenciais Classe “A” de forma que a cada ação resgatável foi atribuído o valor de R$1,19 (um real e
dezenove centavos). O pagamento aos acionistas titulares das ações resgatáveis poderá ser feito pela
Companhia no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados de 01 de novembro de 2005, a critério da
Diretoria e será realizado em moeda corrente nacional.
Quando realizado, o pagamento implicará a distribuição aos titulares das ações resgatáveis, do valor
total de R$140.201.352,60 (cento e quarenta milhões, duzentos e um mil, trezentos e cinqüenta e dois reais e
sessenta centavos), atualmente em caixa.
NOSSA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
Folhapar Grupo PT Globalvest
54,80% 45,01% 0,19%
Universo
Online S.A.
100% 60% 100%
Netgratuita ZipSports Net+Phone

Brasil
100% 100% Exterior

88%
UOL UOL Nuggent
Argentina E-Corp Hall Ltd.
Holdings
100% 100%
UOL Perfil 6% Wieman
Sinetics América 6%
Abaixo incluímos breve descrição sobre cada uma de nossas controladas:
• Netgratuita Ltda. sociedade não operacional.

• UOL E-Corp. sociedade com a finalidade de negociar contratos de vendas globais de propaganda
do UOL, tanto para países de língua hispânica em que o UOL atua como para o Brasil,
direcionadas principalmente às empresas com sede no bloco do NAFTA (Estados Unidos, Canadá
e México) e que possuem ramificações nos países de atuação do UOL.
• UOL Argentina Holdings S.A. é a controladora da UOL Sinectis S.A. que oferece os serviços de
acesso via banda estreita e larga a usuários domésticos e pequenas e médias empresas.
• Net+Phone Telecomunicações Ltda. sociedade constituída em junho de 2004 com objetivo de
prestar o serviço de voz sobre IP (VoIP), em continuidade à política de benefícios para agregar
valor às assinaturas.
• Nuggent Hall Ltd. sociedade não operacional.
• Zip.Sports Ltda. sociedade existe para fins de atualização de um portal na Internet dedicado à
divulgação de informações esportivas.
• Wieman companhia que passou a integrar o grupo da Companhia no contexto das reorganizações
societárias envolvendo o parceiro local do UOL Colômbia. Atualmente não se encontra em
atividade.
NOSSOS PONTOS FORTES
Nossos principais pontos fortes são:
• Conteúdo. Oferecemos o mais amplo conteúdo online do mundo em língua portuguesa,

continuamente atualizado, 24 horas por dia, 365 dias por ano. Disponibilizamos mais de 1000
canais de notícias, informações, entretenimento e serviços a nossos assinantes pagantes. Em
média, cerca de 80% de nossa audiência, em termos de páginas vistas, provém de Conteúdo
desenvolvido pela própria Companhia, enquanto os 20% remanescentes são procedentes de
conteúdo desenvolvido por nossos mais de 500 parceiros locais e internacionais. Nosso
Conteúdo é especialmente desenvolvido para o público brasileiro, que continua a demandar
serviços online que se identifiquem aos seus interesses, cultura, idiomas e gostos. Acreditamos
que a qualidade e o diferencial de nosso Conteúdo são os principais fatores que nos permitem
manter a liderança de audiência em um ambiente altamente competitivo.
• Liderança. Nossa base de operações é o Brasil e somos atualmente o principal portal de mídia
online na América Latina com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online e
número de assinantes pagantes. Acreditamos que a liderança de mercado e o reconhecimento da
marca conferem vantagens na formação de uma audiência estável e fiel, atraindo anunciantes e
parceiros estratégicos em conteúdo, tecnologia e comércio eletrônico.
• Tecnologia Inovadora. Temos constantemente criado novos e inovadores produtos e serviços
para nossos assinantes pagantes e visitantes, em muitos casos à frente de nossos principais
concorrentes locais e globais. Distinguimo-nos de nossos concorrentes locais por nosso
comprometimento com a inovação, e de nossos concorrentes globais pela personalização dos
nossos produtos, adequando-os às necessidades específicas de nossos usuários em termos de
funcionalidade, opções de pagamento e serviços de atendimento. Nossas inovações incluem:
o 2005 - UOL Fone (VoIP), Discador UOL para Linux e Mac, UOL Fotoblog para telefones
celulares, um agregador de informações via RSS, conteúdo de podcasting, UOL Links
Patrocinados de Busca, por Perfil e Contexto, UOL Antivírus, UOL Firewall, UOL
Proteção Familiar, Caixas de Correio UOL de 2Gb e 4Gb (gigabytes), UOL VideoBusca,
Barra de Ferramentas UOL para Microsoft Internet Explorer e Firefox, email grátis BOL de
um 1Gb (gigabytes) e Rede Social UOL, entre outros.
o 2004 - UOL Blog, UOL Fotoblog, Álbum de Fotos UOL, Aceleradores UOL para Correio e
Fotos, Barra de Ferramentas UOL, UOL VideoMail, UOL Videopapo, UOL AntiXereta
(ferramenta de privacidade), UOL AntiFraude, UOL Celular (canal de serviço de telefone
celular), UOL Busca de Comparação de Preços e o UOL Busca de Notícias em Tempo
Real.
o 2003 - Acelerador UOL, UOL AntiPop-up e UOL AntiSpam.
A maior parte de nossa tecnologia é desenvolvida internamente a um baixo custo por uma
equipe dedicada exclusivamente a Pesquisa e Desenvolvimento. Além disso, em 2005 lançamos
um programa inovador de Pesquisa e Desenvolvimento que disponibiliza recursos a
universidades brasileiras selecionadas para desenvolver novas frentes de conhecimento no setor
da Internet. Acreditamos que nosso enfoque em tecnologia inovadora tem sido um fator
essencial no estabelecimento e preservação de nossa liderança no mercado.
• Capacidade de Gerenciar Ampla Base de Usuários e Assinantes Pagantes. Mantemos um
detalhado banco de dados com informações sobre nossos assinantes pagantes e usuários de
determinados serviços, o que nos permite compreender melhor suas necessidades, administrar
nosso churn, assim como direcionar eficientemente a publicidade para melhorar a experiência
de nossos usuários e o retorno sobre o investimento de nossos anunciantes. Acreditamos que as
receitas procedentes desse conhecimento tendem a aumentar com o tempo.
• Serviços Confiáveis. Nossos planos de investimentos e desenvolvimento de produtos são
projetados para proporcionar uma experiência de alta qualidade ao usuário. Temos prestado, de
forma consistente, serviços confiáveis a nossos assinantes pagantes e visitantes. Com base em
nossos indicadores de nível de serviço, medidos pela disponibilidade de rede, temos um sólido
histórico em termos de confiabilidade e qualidade de serviço.
• Barreira Natural (Idioma). Tendo em vista que o Brasil é de longe o maior mercado para a
comunidade de língua portuguesa, representando mais de 80% da população mundial que fala
português, a língua portuguesa cria uma barreira natural à entrada de competidores estrangeiros
(inclusive de língua hispânica).
NOSSA ESTRATÉGIA
Nosso principal objetivo é aproveitar o crescimento da Internet para vender nossos produtos e serviços
e expandir nossa liderança como o portal preferido pelos usuários e anunciantes da Internet por todo o Brasil.
Para atingir essa meta, adotamos o seguinte conjunto de estratégias:
• Manter e Ampliar nossa Audiência. Estamos empenhados em nos manter como o website
preferido em língua portuguesa para usuários da Internet e continuar a ampliar audiência
oferecendo conteúdo de qualidade e produtos e serviços com tecnologia de ponta. Temos
equipes de funcionários altamente especializados na produção de conteúdo de alta qualidade e
dedicados ao desenvolvimento de novos produtos e serviços sempre à frente ou
simultaneamente a nossos competidores locais e globais.
• Aumentar as Receitas de Publicidade, Impulsionadas por nossa Grande Audiência.
Acreditamos que o mercado de publicidade de Internet no Brasil tem grande potencial de
crescimento. Em 2004, apenas 7,6% de nossa receita bruta foi gerado por publicidade excluindo
permutas de publicidade. Pretendemos dar enfoque a esta oportunidade por meio de duas
iniciativas:
o Expandir Publicidade de Marca na Internet. No Brasil, o índice de publicidade online em
relação ao mercado total de publicidade é inferior ao apresentado nos Estados Unidos e
outros países desenvolvidos. Receitas provenientes de publicidade de marca provêm da
venda de banners, button ads, pop-ups e patrocínios, a preços que variam de acordo com a
localização no portal, duração e formato. Pretendemos estimular a expansão da publicidade
de marca na Internet e acreditamos ter atingido posição privilegiada para obter uma
participação significativa deste mercado em ascensão, usando nossa liderança de mercado e
nosso acesso a uma audiência crescente com alto poder aquisitivo.
o Difundir Links Patrocinados. Lançamos recentemente uma ferramenta de publicidade

denominada UOL Links Patrocinados, a qual permite aos anunciantes atingir clientes na
Internet conforme os resultados de busca, o perfil do usuário ou seu interesse (contexto).
UOL Links Patrocinados têm obtido a adesão de anunciantes, que variam desde negócios
locais de pequeno ou médio porte até as grandes empresas multinacionais. Planejamos
aumentar a receita proveniente dos UOL Links Patrocinados (i) estimulando a expansão do
número de anunciantes por meio de seminários e workshops, (ii) aumentando a audiência de
busca com o objetivo de ampliar nosso êxito como um dos websites de busca preferidos,
(iii) oferecendo aos anunciantes as vantagens do grande número de visitantes ao nosso
portal, e (iv) fazendo vendas cruzadas aos mais de 75.000 negócios de pequeno e médio
porte em nossa base de assinantes pagantes através de nosso grupo de vendas.
• Manter e Expandir nossa Base de Assinantes Pagantes. Temos uma expressiva e fiel base de
assinantes pagantes, que, juntamente com nossos visitantes, fazem do UOL o principal portal de
mídia online e empresa de Internet no Brasil e América Latina. Quase 50% de nossos assinantes
pagantes estão conosco há mais de dois anos. Esperamos manter e expandir nossa base de
assinantes pagantes continuando a oferecer conteúdo relevante e produtos e serviços com
tecnologia de ponta, e comunicando a nossos clientes, de modo eficiente, a introdução de novas
características em nosso portal.
• Explorar outras Fontes de Receitas. Nossa liderança de mercado no Brasil e nossa capacidade
de inovar e desenvolver novos produtos nos coloca em uma posição estratégica para buscar
novas oportunidades de geração de receita. Por exemplo, em 2005, lançamos um pacote de
proteção a computador pessoal (antivírus e firewall), uma caixa de e-mail com 4Gb (quatro
gigabytes) de capacidade de armazenamento e o UOL Fone (uma ferramenta de VoIP pré-paga).
Pretendemos continuar a explorar e implantar novas tecnologias e serviços.
• Enfoque Contínuo em Controles de Custo. Reconhecemos a importância de um rígido controle
de custos. Assim, desenvolvemos ao longo do tempo diversas arquiteturas de hardware e
software próprias, permitindo-nos escalonar e melhorar nossa plataforma tecnológica a um custo
reduzido. Além disso, em 2004, terceirizamos a operação de nosso call center, com uma
expressiva redução de custo. Pretendemos, sempre que possível, continuar a implementar
medidas para reduzir nossos custos.
COMO AGREGAMOS VALOR PARA NOSSOS ASSINANTES PAGANTES E USUÁRIOS
Segundo o IBOPE//NetRatings, nosso Conteúdo, serviços e produtos atraem uma audiência superior a
1,2 bilhão de páginas vistas em domicílios por mês, com base em setembro de 2005, com destaque para: bate-
papo, nossa página principal (“Home Page”), correio eletrônico, páginas pessoais (incluindo blogs e
fotoblogs), música, jogos, humor, esporte, busca e Conteúdo adulto. Ainda de acordo com o
IBOPE//NetRatings, dez dos nossos produtos ou serviços atraem, cada um, audiência superior a 1,5 milhão de
visitantes únicos domiciliares no Brasil por mês, com base em setembro de 2005, contra cinco do Terra,
quatro do MSN, quatro do Yahoo!, três do iG, dois da Globo.com, dois do Google e dois da Microsoft.
Conteúdo
O UOL reúne o mais extenso e completo conteúdo em língua portuguesa do mundo. Está organizado
em 42 estações temáticas, com mais de 1.000 canais de notícias, informação, entretenimento, produtos e
serviços, somando mais de sete milhões de páginas. Produzimos nosso conteúdo sob um rígido controle de
qualidade e mantemos o UOL permanentemente atualizado.
Nos canais de notícias, a confiabilidade das informações é o principal valor. Além de manter sua
própria equipe de jornalistas, o UOL tem entre suas fontes de notícia o jornal diário de maior circulação do
País, dezenas das melhores revistas especializadas e algumas das mais conhecidas agências de notícias
internacionais. O UOL mantém, ainda, acordos com alguns jornais estrangeiros de prestígio, como o The New
York Times, El País, Le Monde e Financial Times, de modo a que possamos publicar textos selecionados
destes veículos, em português, simultaneamente à publicação da edição em seu país de origem. Temos
centenas de parceiros exclusivos de conteúdo de alta qualidade em língua portuguesa, incluindo jornais
regionais, revistas segmentadas, editoras, emissoras de rádio e TV, produtoras, autores, músicos e outros.
Temos também algumas parcerias não-exclusivas que nos dão acesso preferencial ao conteúdo de outras
empresas de mídia, como as nossas parcerias com a Reuters, France Presse e BBC, entre outras. Essas
parcerias permitem-nos oferecer um amplo e atraente conteúdo para o mercado brasileiro, e adaptamos esse
conteúdo à cultura e às preferências dos nossos usuários.Acreditamos que esses relacionamentos intensificam
a qualidade e a quantidade do nosso Conteúdo, expandem nossa comunidade de assinantes pagantes e
usuários, aumentam o tráfego no nossos portais e nos proporcionam receitas adicionais em publicidade e
serviços. Atualmente, 70% do nosso Conteúdo é aberto a visitantes, de acordo com nossas métricas internas.
No campo do entretenimento, o objetivo é oferecer diversão para o público infantil, adolescente e adulto, com
canais especializados para cada segmento do público. O UOL foi pioneiro em streaming media no Brasil ao inaugurar
em 1997 a TV UOL, com transmissões ao vivo e sob demanda. Hoje a TV UOL atua nas áreas de jornalismo,
entretenimento e esporte. Em 2000, entrou em operação a Rádio UOL, que conta hoje com um acervo de mais de 100
mil músicas, constantemente atualizado, além de programação original cobrindo diversos estilos musicais. Além de
streaming audio e video, o UOL também oferece conteúdo em podcast.
A arquitetura do nosso portal foi projetada para permitir ao público encontrar em no máximo três
cliques qualquer conteúdo disponível. Os mais de 1.000 canais de conteúdos e serviços estão classificados por
tópicos e categorias de interesse, de modo que os usuários podem navegar com muita rapidez e objetividade.
As páginas são desenhadas com o objetivo de serem carregadas rapidamente, inclusive pelo público que usa
conexão de baixa velocidade. Acreditamos que nosso conteúdo e nossa tecnologia tornam a experiência de
Internet de nossos usuários mais fácil, agradável, útil e segura.
A tabela a seguir demonstra o ranking de nossas estações temáticas de acordo com o IBOPE//NetRatings
em agosto de 2005:
Estação Temática Rank* Estação Temática Rank*

Adulto 1 Esportes 1
Álbum de Fotos Folha Online / Notícias 1
Amigos Virtuais Fórum 3
Aplicativos e Ferramentas Gay
Arte e Entretenimento Humor 1
Astral 2 Jogos 1
Bate-papo 1 Jornais
Biblioteca Lição de casa
Bichos 1 Moda 2
Blog/Fotoblog Música 1
Busca 3 Personalidades
Carros 1 Radio UOL
Cartões 3 Revistas 1
Cinema 1 Shopping 6
Classificados Tecnologia 3
Corpo e Saúde 1 Televisão
Crianças 5 Tempo / Trânsito / Mapas 5/1
Economia 2 TV UOL
Educação 1 Últimas Notícias
E-Mail 2 Viagem 2
Empregos Websites pessoais
* Ranks apenas para estações que possuem medições independentes
Segundo o IBOPE//NetRatings, em setembro de 2005, o UOL teve 7,5 milhões de visitantes únicos
domiciliares no Brasil, número que lhe dá a primeira posição no ranking dos maiores portais de conteúdo do País. Isso
representa 63% de alcance no mercado domiciliar de Internet no Brasil, o que significa que, de cada cem pessoas que
acessaram a Internet a partir de casa no mês de setembro de 2005, sessenta e três visitaram o UOL. Ainda, segundo o
IBOPE//NetRatings, em 2004 o UOL teve média mensal de 1,1 bilhão de páginas vistas em domicílios no Brasil e o
tempo médio de navegação no UOL por pessoa foi de 1 hora e 20 minutos por mês. Em setembro de 2005, nossas
medições internas apontaram cerca de 6,4 bilhões de páginas vistas mensais.
Nosso conteúdo de elaboração própria e nossos produtos e serviços interativos respondem por
aproximadamente 80% das páginas vistas do UOL e os 20% remanescentes são provenientes de mais de 500
parceiros de conteúdo, sendo 4% da Folha Online.
Hospedamos praticamente todo nosso conteúdo exclusivo, o que significa que temos controle sobre o
equipamento que armazena e veicula o nosso conteúdo, sobre os controles de navegação que permitem aos
usuários usufruir conteúdo e sobre os sistemas de monitoramento de estatística de usuário relativos ao nosso
Conteúdo. Ao armazenar nosso próprio Conteúdo, ao invés de terceirizar tal serviço, podemos manter a
rapidez e a qualidade de nossos portais.
Destacamos a seguir algumas das principais categorias de conteúdo que oferecemos:
Notícias e Canais de Comunicação. Segundo o IBOPE//NetRatings, o UOL é líder absoluto na

categoria de notícias da Internet brasileira, com informações atualizadas 24 horas por dia, 365 dias por ano.
Nossas notícias são veiculadas por meio de diversas estações, dentre as quais UOL Últimas Notícias, UOL
Jornais, UOL Revistas, UOL Tablóide e UOL News, o canal de telejornalismo interativo do UOL. Toda a
nossa programação multimídia é codificada também em alta velocidade, para melhor atender nossos
assinantes pagantes em banda larga, estando disponível sob demanda.
Esportes. UOL Esporte, igualmente líder isolado em sua categoria, segundo o IBOPE//NetRatings, cobrindo
em tempo real as principais modalidades esportivas e os grandes campeonatos nacionais e internacionais, com ênfase
em futebol, automobilismo e tênis. Traz também tabelas de jogos e resultados, entrevistas, reportagens e imagens dos
gols, além de transmitir em vídeo os melhores momentos dos principais campeonatos brasileiros, além de alguns jogos
inteiros. Comentaristas esportivos contratados interagem com o público do UOL por meio de blogs constantemente
atualizados e em auditórios virtuais de bate-papo.
Entretenimento. O UOL também é líder da Internet brasileira em muitas categorias de entretenimento.

Entre as de maior audiência destacamos UOL Jogos, com notícias, dicas, tutoriais, comunidades e centenas de
jogos que o público pode jogar sozinho, contra o computador, ou em grupos que se organizam no próprio
UOL. Humor é outra categoria em que o UOL é líder isolado, com os mais populares cartunistas da Internet
brasileira. Outra área a mencionar é o UOL Música, com notícias, agenda de shows, fotos, áudios, vídeos,
karaokê, letras, cifras, websites oficiais de centenas de estrelas da música brasileira, além de área com
autógrafos para fãs.
UOL Cinema traz a programação de filmes na TV e nas salas das maiores cidades do país,
lançamentos, rankings das principais bilheterias, trailers, críticas, cobertura dos principais festivais do país e
do mundo, lançamentos em DVDs, e também curtas-metragens para assistir online. UOL Personalidades
reúne centenas de websites oficiais de celebridades da música, do cinema e da televisão no Brasil.
UOL Televisão faz a cobertura da programação da TV aberta e dos canais por assinatura, com críticas,
notícias de bastidor, informações sobre celebridades e dados de audiência. UOL Crianças traz histórias, jogos,
diversões, notícias e programação cultural, além de um site interativo desenvolvido com exclusividade pela
Nickelodeon para o UOL. UOL Moda cobre os principais eventos da moda em São Paulo, Rio e no exterior,
com reportagens, centenas de álbuns de fotos e com vídeos. UOL Astral, UOL Viagem, UOL Sexo, UOL Gay
e UOL Diversão e Arte são outras das estações com extenso conteúdo editorial e grande freqüência de
atualização, concebidas para atender a diversidade do nosso público.
Informações Diversas e Serviços. Oferecemos ainda outras estações e canais informativos e de serviço,
como UOL Economia, UOL Cotações, UOL Corpo e Saúde, UOL Serviços e UOL Tempo, Trânsito e Mapas.
Além disso, o UOL Tecnologia traz notícias, análises, tutoriais e downloads. UOL Biblioteca oferece para
consulta online o maior dicionário de língua portuguesa, além de dicionários de outros idiomas, guias,
enciclopédias e outros arquivos. UOL Educação, UOL Vestibular e UOL Lição de Casa servem aos vários
segmentos do público estudantil bem como ao professorado.
Produtos e Serviços
O UOL conta ainda com vários produtos e serviços inovadores, desenvolvidos e customizados para o
mercado brasileiro. Destacamos a seguir alguns dos principais produtos e serviços que oferecemos.
• Acesso à Internet. Oferecemos acesso em banda estreita e banda larga para nossos assinantes
pagantes, de acordo com planos desenhados para atender às suas necessidades. Oferecemos,
também, desde 1998, o Discador UOL, que hoje realiza discagem local automática para os mais
de 3.000 pontos de presença (POPs) do UOL no Brasil. O Discador UOL possui versões para os
mais diversos sistemas operacionais incluindo as diferentes versões do Microsoft Windows,
Linux e Mac OS. O Discador UOL, além de demandar pouco tempo para ser baixado, tem
instalação automática, possui funcionalidades que evitam que nossos usuários tenham de fazer
qualquer configuração avançada no Windows e facilita o serviço de suporte prestado por nossa
Central de Atendimento;
• E-Mail. UOL Mail oferece a melhor experiência de correio eletrônico para nossos assinantes
pagantes, em termos de uso e segurança, e possui inúmeras funcionalidades como Webmail, UOL
AntiSpam, Videomail, antivírus e corretor ortográfico. O UOL AntiSpam, completamente
desenvolvido pelo UOL e lançado em 2003, utiliza modelo reconhecido mundialmente como o único
que garante uma caixa postal eletrônica praticamente 100% livre de spams. Além do UOL Mail,
oferecemos os serviços de correio eletrônico gratuito BOL Mail e Zipmail. Segundo o
IBOPE//NetRatings, nossos serviços UOL Mail, BOL Mail e Zipmail ocupam, juntos, a segunda
posição em alcance em correio eletrônico no Brasil, atrás apenas do MSN Hotmail e à frente do
Yahoo! Mail. Em outubro de 2005, o UOL anunciou que todos os e-mails dos assinantes pagantes
UOL passarão a ter um mínimo de 2Gb (gigabytes) de capacidade de armazenamento de mensagens,
o que permitirá aos nossos assinantes pagantes armazenarem muito mais mensagens em nossos
servidores. Também em outubro de 2005, o UOL anunciou que os e-mails gratuitos BOL Mail e
Zipmail passarão a oferecer 1Gb (gigabyte) de capacidade de armazenamento para seus usuários;
• Acelerador UOL. Desde 2003, o Acelerador UOL acelera a conexão discada em até 10 vezes
sem que seja necessária a instalação de qualquer software no computador pessoal de nossos
assinantes pagantes. Desenvolvido internamente, o Acelerador UOL funciona para todos os
sistemas operacionais, sendo que qualquer pessoa que se conecte ao serviço de acesso em banda
estreita do UOL no Brasil já estará automaticamente sendo beneficiado pelo UOL Acelerador,
sem a necessidade de nenhuma configuração ou software adicional. Oferecemos desde o início
de 2004, o Acelerador UOL de E-mail, que acelera o recebimento e o envio de e-mails em até
quatro vezes, mesmo para nossos assinantes pagantes que utilizam serviços de banda larga. O
Acelerador UOL de E-mail possui sistema de segurança que criptografa o login, a senha e
qualquer mensagem de nossos usuários entre seus computadores pessoais e os nossos servidores,
o que o torna extremamente valioso e útil para internautas que utilizam redes sem fio, WiFi ou
celular. Possuímos ainda o exclusivo UOL Acelerador de envio de fotos que permite que nossos
usuários possam enviar para o UOL Álbum de Fotos dezenas de fotos de forma simples e rápida
em velocidade até 10 vezes superior ao normal. O UOL Acelerador de envio de fotos funciona
para qualquer tipo de conexão a Internet (banda estreita e banda larga);
• Bate-Papo. O UOL Bate-Papo é o principal ponto de encontro da Internet brasileira. Oferece
3.000 salas de bate-papo online e possui picos de mais de 45.000 pessoas conversando
simultaneamente. Nossos assinantes pagantes podem abrir suas próprias salas, tendo cada uma
das salas a capacidade de receber até 50 convidados. O público em geral pode também conversar
diariamente com acadêmicos, artistas, atletas, celebridades e outras personalidades em destaque
no UOL Bate-Papo, que foi também pioneiro no Brasil no serviço de conversa com vídeo, o
UOL Videopapo. O UOL Bate-Papo conta ainda com sistemas exclusivos de segurança,
privacidade e combate a robôs e spams. O UOL é líder isolado em bate-papo no Brasil. Segundo
o IBOPE//NetRatings, em setembro de 2005, o UOL tinha mais do que três vezes o alcance do
bate-papo do Terra, segundo colocado, e quase nove vezes o número de páginas vistas do Terra;
• Barra de Ferramentas UOL. A Barra de Ferramentas UOL, disponível gratuitamente para
download por qualquer pessoa em nosso site, oferece diversas funcionalidades, dentre as quais
(i) UOL Multibusca, baseada na tecnologia Miner, adquirida pelo UOL em 1999, que permite
realizar a busca simultânea em diversos websites de pesquisa na Internet, o que garante os
melhores resultados e uma maior cobertura nas pesquisas realizadas pelos nossos usuários. Com
o UOL Multibusca é possível pesquisar qualquer assunto na Internet ou até mesmo realizar
buscas em websites específicos de letras de música, downloads, lojas para comparar preços,
entre outros tipos de pesquisa; (ii) acesso exclusivo para nossos assinantes pagantes a tradutores
e dicionários; (iii) serviços de proteção e segurança UOL AntiPop-Up, que elimina as janelas
que abrem automaticamente, UOL AntiXereta, que elimina rastros de navegação e o UOL
AntiFraude, que alerta os usuários sobre websites que apresentem riscos ou websites maliciosos
ou que pratiquem spam; (iv) atalhos para atualização rápida do UOL Blog e o UOL Fotoblog;
(v) agregador RSS, que busca as notícias de interesse do usuário em qualquer website que tenha
adotado o padrão RSS, sem que o mesmo precise procurá-las; e (vi) controle de velocidade do
Acelerador UOL para nossos assinantes pagantes de acesso em banda estreita;
• UOL Busca. O UOL Busca é um serviço de buscas que ocupa a terceira posição em número de
usuários entre todos os websites de busca no Brasil, atrás apenas do Yahoo! e do Google
segundo o IBOPE//NetRatings – com base em números de setembro de 2005. Ficamos à frente
do MSN Search e temos mais que o triplo de páginas vistas do Terra. Do total de buscas
realizadas através do UOL, 95% é realizada no Brasil e 5% no exterior. O UOL Busca oferece
uma combinação de serviços a partir da aplicação de tecnologias de busca de nossa propriedade
e contratada de terceiros. Destacamos os seguintes serviços:
o UOL Multibusca: permite a realização de uma pesquisa simultânea em diversos websites de
pesquisa, no Brasil e no mundo, de forma distribuída a partir do computador do próprio
usuário;
o UOL Busca Web Brasil e UOL Busca Web Mundo: permite a busca de qualquer documento
disponível na Internet mundial por palavras-chave;
o UOL Busca Imagens e UOL Busca Vídeo: permitem encontrar imagens e vídeos disponíveis
na Internet;
o UOL Busca Notícias: lista em tempo real as notícias que são publicadas dentro de nosso
website além de possuir funcionalidades agregadas ao padrão RSS, o que permite que
nossos usuários possam, com o UOL Clipping de Notícias, elaborar e personalizar clippings
eletrônicos de notícias e ser notificados sobre novidades de assuntos de seus interesses
automaticamente; e
o UOL Busca Preços: também baseado na tecnologia Miner, é um serviço de meta-busca para
comparação de preços que garante que nosso usuário sempre esteja vendo o preço praticado
pelas lojas que consultamos no exato momento da pesquisa.
Oferecemos, ainda, outros serviços de busca que incluem UOL Busca Diretório, UOL Busca Rádio
UOL, e Busca nos nossos serviços UOL Blogs e UOL Fotoblogs.
• UOL Fone. Desde maio de 2005 oferecemos serviço de comunicação de voz sobre protocolo de Internet
– (Voice over Internet Protocol, ou “VoIP”), pelo qual as pessoas podem ligar do UOL Fone para
praticamente qualquer telefone fixo ou móvel no mundo. As ligações com o UOL Fone chegam a ser
até 90% mais baratas do que as ligações tradicionais. Vide seção “Visão geral do Setor no Brasil” para
uma discussão sobre a regulamentação do VoIP no Brasil. O UOL Fone foi especialmente desenvolvido
para funcionar também em computadores com baixo poder de processamento e que ainda utilizem o
Microsoft Windows 98 ou conexão discada, o que amplia a base de potenciais usuários;
• UOL Blog e UOL Fotoblog. O UOL Blog é gratuito para qualquer pessoa na Internet e permite às
pessoas criar diários virtuais com suas idéias e pensamentos. O UOL Blog pode ser compartilhado com
mais de uma pessoa simultaneamente, permitindo a criação de comunidades virtuais. O UOL Fotoblog
é um produto derivado do UOL Blog que visa a publicação específica, de forma simples e rápida, de
fotos do dia-a-dia das pessoas. Tal como o UOL Blog, o UOL Fotoblog pode ser compartilhado entre
várias pessoas ou mesmo ser protegido por uma senha. As pessoas podem, por exemplo, adicionar
personagens, humor do dia, comentar as diversas idéias e fotos publicadas através de diversas
funcionalidades exclusivas desses produtos. Nossos assinantes pagantes possuem mais espaço no UOL
Blog do que os outros usuários e possibilidade de enviar mais fotos no UOL Fotoblog. Diversas
personalidades brasileiras possuem e atualizam diariamente seus blogs e fotoblogs no UOL. Possuímos
ainda blogs mantidos por jornalistas reconhecidos nacionalmente sobre os mais diversos assuntos como,
por exemplo, esportes, política e tecnologia;
• Aplicativos de Segurança e Privacidade. O UOL tem grande preocupação com a segurança e
privacidade de seus usuários. Por isso, oferecemos diversos aplicativos de segurança e
privacidade, muitas vezes gratuitos, a saber:
o UOL AntiFraude: serviço gratuito que previne nossos usuários sobre o risco trazido por
websites maliciosos e que praticam spam;
o UOL AntiXereta: serviço gratuito, inédito e exclusivo do UOL, que apaga os rastros de
navegação do usuário nos computadores pessoais, garantindo-lhe maior privacidade;
o UOL Antivírus PC: resultado de uma parceria entre a nossa Companhia e a McAfee, líder
mundial em antivírus, por meio da qual ofertamos o conhecido ViruScan da McAfee em
formato de assinatura mensal;
o UOL Antivírus para Webmail: sistema antivírus gratuito que disponibilizamos para nossos
usuários de correio eletrônico usarem via Webmail do UOL, BOL e Zipmail;
o UOL Firewall: protege os computadores de nossos usuários contra invasões e também é

objeto da nossa parceria com a McAfee. O UOL Firewall é oferecido em formato de
assinatura mensal;
o UOL Proteção Familiar: permite aos pais a criação de um ambiente especial em seus
computadores pessoais para seus filhos, com jogos e exercícios criados por pedagogos, além
de evitar que crianças acessem websites impróprios na Internet. Oferecemos UOL Proteção
Familiar em parceria com a empresa norueguesa EasyBits; e
o UOL AntiSpam: desenvolvido pela própria Companhia, o UOL AntiSpam possui tecnologia
reconhecida mundialmente como a única a garantir uma caixa postal eletrônica praticamente
100% sem spam. Toda caixa postal do UOL possui o UOL AntiSpam gratuitamente inserido.
Ainda possuímos, desenvolvemos e aprimoramos constantemente diversas outras tecnologias para

identificar e bloquear automaticamente spams e e-mails com vírus, antes mesmo de chegarem à caixa postal
de nosso usuário. O UOL tem conseguido ao longo dos anos evitar a contaminação de praticamente 100% das
caixas postais de seus usuários por pragas virtuais como, por exemplo, o MyDoom.
• Central do Assinante. Pela estação UOL Central do Assinante, nossos assinantes pagantes
podem gerenciar completamente suas contas online 24 horas por dia, inclusive quitar débitos
automaticamente, mudar forma de pagamento, criar novos e-mails, contratar novas assinaturas e
serviços, além de poder acompanhar nossos serviços e promoções exclusivas;
• Shopping UOL. No segmento do comércio eletrônico dispomos da estação Shopping UOL,

verdadeira “vitrine virtual”, área de compras online. Através do Shopping UOL, podemos
conectar nossos usuários com os mais diversos negócios de seus interesses, tais como lojas de
departamentos, supermercado, livrarias, lojas de CDs e computadores, floriculturas, lojas de
automóveis, entre outros. O UOL oferece ainda UOL Classificados, que conecta os usuários a
seções dos jornais hospedados no UOL, e UOL Empregos, por meio do qual o usuário pode
cadastrar seu currículo e pesquisar vagas, incluindo aquelas abertas por concurso público, e os
empregadores podem pesquisar currículos cadastrados pelos usuários.
Entre outros produtos e serviços que oferecemos, destacam-se ainda: UOL Sites, que permite às
pessoas criar páginas pessoais na Internet; UOL Disco Virtual para armazenagem e compartilhamento de
arquivos pessoais através dos nossos servidores, além de possuir o exclusivo UOL Acelerador de Downloads;
e UOL Álbum de Fotos para as pessoas compartilharem fotos com seus amigos e familiares.
COMO AGREGAMOS VALOR PARA NOSSOS CLIENTES ANUNCIANTES
Acreditamos que nossa ampla e qualificada audiência é o principal atrativo para os anunciantes
brasileiros. A qualidade e a variedade do nosso Conteúdo online, assim como o tamanho e o perfil
diferenciado das nossas bases de usuários e de assinantes pagantes, tornam nosso portal atraente para
anunciantes e agências de publicidade de todos os tamanhos.
A publicidade via Internet no Brasil encontra-se em estágio inicial de evolução. De acordo com o
Projeto InterMeios, em 2004 a publicidade via Internet no Brasil representou somente 1,7% do total de
despesas com publicidade, comparado a 4,8% nos Estados Unidos. Esperamos que, com o aumento do uso da
Internet no Brasil, inclusive para o comércio eletrônico, a publicidade via Internet alcance uma maior
aceitação e que, como conseqüência, nossa receita com publicidade online também aumente. Pretendemos
continuar explorando o tamanho e a qualificação da nossa audiência e a solidez da nossa carteira de assinantes
pagantes e anunciantes para incrementar nossas receitas de publicidade.
Garantimos transparência e segurança para nossos anunciantes através do nosso sistema de veiculação
de publicidade online, DART, da empresa Doubleclick Inc (www.doubleclick.com). O sistema é utilizado
pelas maiores empresas de Internet do mundo e reconhecido como padrão pelas agências de publicidade e
associações de mídia interativa. O sistema permite prever com precisão o inventário disponível - quantas
impressões podem ser vendidas num determinado canal, por exemplo - e também realiza a entrega da
campanha, calculando o período definido pelo anunciante e a quantidade de impressões compradas. Os
anunciantes têm acesso a relatórios online e em tempo real que permitem o acompanhamento da campanha de
forma que é possível checar, a qualquer momento, quantas impressões foram entregues e quantos cliques
foram realizados. O sistema é utilizado pelos websites do UOL (UOL, BOL, Zip.net), pelos websites da Folha
de S. Paulo e por mais de 300 parceiros de conteúdo do UOL, portanto os clientes podem comprar campanhas
que envolvem todas estas propriedades e ver os resultados num só relatório integrado na mesma plataforma.
Branding
Temos uma sólida carteira de anunciantes tradicionais, que buscam exposição e em geral anunciam por
meio de campanhas publicitárias criadas por agências de publicidade, tais como vários dos principais bancos,
montadoras, indústrias de alimentos e bebidas, empresas de telefonia, entretenimento, moda e beleza,
companhias aéreas, empresas de turismo, universidades, empresas de tecnologia e imobiliárias brasileiras.
Contamos ainda com dezenas de clientes atuantes no comércio eletrônico, dentre supermercados,
varejistas tradicionais e de comércio eletrônico, websites de leilões e prestadores de serviço online.
Links Patrocinados
Links patrocinados são o tipo de publicidade via Internet que tem demonstrado expressivo potencial de
crescimento no mercado internacional. Acreditamos que o mercado de links patrocinados crescerá mais
significativamente no Brasil nos próximos anos.
Oferecemos atualmente três tipos de links patrocinados: (i) links patrocinados por busca que são
apresentados para as pessoas em páginas de resultados de buscas realizadas pelo internauta de acordo com a
palavra pesquisada; (ii) links patrocinados por contexto que são apresentados em páginas com Conteúdo (em
geral notícias) e que são direcionados de acordo com o assunto e tópicos abordados em cada página; e ainda
(iii) links patrocinados por perfil que permitem o direcionamento da publicidade de acordo com o perfil da
pessoa (sexo e idade) e sua localização geográfica (estado, cidade, bairro e até mesmo código de
endereçamento postal). Os links patrocinados por perfil são inéditos e exclusivos no mundo inteiro e foram
criados e desenvolvidos pelo UOL a partir de tecnologias que a companhia desenvolve desde 1999.
Os links patrocinados democratizam a publicidade na Internet. São ideais para pequenas e médias
empresas e também para profissionais liberais que podem, com depósito inicial de R$30,00 (trinta reais) e um
consumo mínimo de R$5,00 (cinco reais) por mês, anunciar no UOL. Os anunciantes do UOL Links
Patrocinados podem alterar e acompanhar suas campanhas a qualquer hora do dia (24 horas por dia, 7 dias por
semana) através dos nossos sistemas de auto-atendimento que ficam completamente disponíveis pela Internet.
Grandes empresas também podem utilizar esse formato de publicidade para realizar campanhas. A venda de
links patrocinados é feita através de leilões que são realizados para toda página vista no UOL. Cada
anunciante diz o valor que está disposto para pagar por clique e quem pagar mais aparece em posição de
maior destaque. O anunciante também só paga por clique realizado.
Acreditamos estar melhor posicionados no mercado brasileiro de links patrocinados do que nossos
concorrentes em decorrência de nossa liderança e por contarmos com grande audiência própria em busca.
Além disso, toda a nossa audiência (além da de busca) pode ser monetizada com links patrocinados por
contexto e por perfil e podemos oferecer tais serviços para empresas e profissionais liberais facilmente, já que
possuímos relacionamento direto com dezenas de milhares de empresas que assinam nosso Conteúdo e
também com expressivo número de assinantes pagantes pessoas físicas que possuem pequenas e médias
empresas ou são profissionais liberais.
TECNOLOGIA
Desenvolvemos arquiteturas de software e hardware proprietários para oferecer nosso Conteúdo,

produtos e serviços com (i) alta disponibilidade através de infra-estrutura redundante (verificada, por exemplo,
na rede elétrica, ar condicionado e servidores) e sistemas distribuídos; (ii) escalabilidade, que nos permite
crescimento horizontal e provisionamento de recursos “on-demand” para atender os mais elevados picos de
audiência; e (iii) baixo custo através da padronização, independência de plataformas e de fornecedores, adoção
de padrões de mercado, uso de plataformas de código aberto e rígido controle de qualidade.
Nosso data center conta com (i) infra-estrutura elétrica redundante; (ii) autonomia para funcionar por
tempo indeterminado com geradores próprios (além de capacidade para uso de geradores alugados); (iii)
controle de acesso físico e circuito fechado de monitoramento; (iv) redes de dados redundantes, com
hardware duplicado e protocolos de roteamento dinâmico nas várias camadas, interligado aos backbones das
principais operadoras de redes IP do Brasil (Telemar, Telefonica e Brasil Telecom) entre outros fornecedores
(Global Crossing e France Telecom) e parceiros de troca de tráfego de dados (RNP e Intelig); (v) sistemas de
balanceamento dinâmico de carga de servidores; e (vi) proteções contra invasão e hackers, incluindo sistemas
de detecção de intrusão e ataques, firewalls entre outros - tudo isso com equipe de operação altamente
qualificada em regime 24 horas por dia, 7 dias por semana.
Nós possuímos contratos com fornecedores de redes IP (Internet Protocol) e com as principais
operadoras de telecomunicação do Brasil para oferecer nossos serviços de acesso à Internet em banda estreita
(acesso em banda estreita) e em banda larga. Nossos contratos possuem cláusulas rígidas de níveis de
qualidade de serviço de forma que possamos garantir a excelência para nossos assinantes pagantes e usuários.
Desde 2002 utilizamos em nosso back-office as soluções R/3 e Business Information Warehouse da
SAP, líder mundial de fornecimento de soluções de negócios de software. O UOL é reconhecido pela própria
SAP como um dos melhores exemplos no mundo na adoção e utilização desse sistema devido à complexidade
de nossos sistemas de faturamento, custo de implantação, além do retorno de investimento alcançado. A
gestão de nossos assinantes pagantes e de nossa plataforma proprietária é completamente integrada ao SAP.
Utilizamos o sistema de veiculação de publicidade online, Doubleclick/DART para gerenciamento das

campanhas de mídia de nossos clientes anunciantes. Atualmente estamos implantando novo sistema de gestão
de relacionamento com clientes (CRM) que substituirá o atual sistema proprietário da Companhia no
atendimento a seus assinantes. Tanto o sistema de publicidade quanto nosso novo CRM estão integrados ao
nosso sistema de gestão SAP e a nossa plataforma proprietária.
Pesquisa e Desenvolvimento
Nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento são orientadas para o desenvolvimento de novos

produtos e plataformas bem como para a contínua melhoria dos produtos existentes de forma a propiciar a
melhor e mais completa experiência de Internet para nossos usuários, sejam assinantes pagantes ou visitantes.
Além disso, pesquisamos continuamente a fim de aumentarmos a eficiência de toda a nossa plataforma
tecnológica de forma alinhada à estratégia da Companhia e às diretivas de tecnologia.
O UOL inova constantemente para antecipar os desejos de seus assinantes pagantes, visitantes e
clientes anunciantes e tem sido o pioneiro, em alguns casos até mundialmente, em novidades na Internet.
Consideramos as atividades de pesquisa e desenvolvimento fundamentais para o nosso negócio e para o
contínuo sucesso de nossa Companhia e, assim, realizamos investimentos constantes nessa área visando à
manutenção da nossa competitividade e posição de liderança no mercado. Adotamos metodologias de
desenvolvimento baseadas em padrões de mercado (Rational Unified Process – RUP, da IBM) que foram
adaptadas ao longo dos últimos seis anos à realidade do nosso mercado, extremamente competitivo.
Como resultado desses esforços, ao longo dos anos desenvolvemos dezenas de produtos inovadores
para os nossos assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes. Esses produtos compõem uma
plataforma proprietária única que possui forte integração e single login (um único usuário e uma única senha)
para todos os nossos produtos interativos. Dentre os diversos produtos desenvolvidos pela Companhia
podemos destacar: o UOL Bate-papo, os Aceleradores UOL (conexão, e-mail, envio de fotos e download), o
UOL Blog, o UOL Fotoblog, o UOL Álbum de Fotos, as ferramentas de segurança e privacidade UOL
AntiPop-up, UOL AntiXereta, UOL AntiFraude, o UOL Fone, a tecnologia de metabusca Miner, o inédito
agregador de RSS para o Microsoft Internet Explorer em português, nossa recém lançada plataforma
proprietária de correio eletrônico que permite capacidade de armazenagem da ordem de gigabytes com alta
disponibilidade, escalabilidade e baixo custo, entre muitos outros.
Em 2002, 2003, 2004 e nos primeiros nove meses de 2005 o investimento realizado em pesquisa e
desenvolvimento totalizou R$20,9 milhões, R$14,5 milhões, R$16,3 milhões e R$12,3 milhões,
respectivamente.
Temos parcerias com universidades brasileiras, a partir das quais buscamos novos talentos para nossos
quadros. Em 2005, criamos o programa UOL Bolsa Pesquisa pelo qual financiamos pesquisas de ponta sobre
Internet em todo o Brasil para graduação, mestrado e doutorado além de bolsa produtividade para os professores
orientadores. O UOL Bolsa Pesquisa possui projetos nas mais diversas áreas, cobrindo desde pesquisas sobre
busca até pesquisas sobre o comportamento social na Internet através de ferramentas de comunidades como
blogs e fotoblogs. Até o momento, investimos no UOL Bolsa Pesquisa o valor de R$153 mil.
Segurança
O UOL, como maior portal em audiência na Internet brasileira, foi e continua sendo alvo constante de
ataques de hackers. Em geral, ataques afetam a navegação e o uso dos servidores que estejam sendo atacados
ou dos serviços que tenham algum de seus equipamentos com uma vulnerabilidade que esteja sendo
explorada. Até hoje, entretanto, tivemos sucesso em debelar todos os ataques dos hackers, não tendo havido
maiores prejuízos à nossa Companhia, nossos assinantes e nossos anunciantes. Nunca um hacker foi bem
sucedido em obter qualquer informação confidencial nossa ou de terceiros por meio de nossos sistemas.
O UOL trabalha proativamente e permanentemente para evitar danos causados por hackers de forma a
minimizar qualquer problema que afete nossos serviços. A maior parte dos ataques de hackers realizados não
são notados por nossos usuários e assinantes devido às políticas de segurança adotadas. Nossos equipamentos
de rede e de segurança são de última geração e contam com atualizações permanentes para prevenir ataques.
Temos equipe de segurança interna completamente dedicada a agir proativamente e coibir ações de qualquer
hacker. Desenvolvemos técnicas, metodologias e tecnologias para agir com máxima rapidez e eficiência em
qualquer tipo de problema de segurança.
Adicionalmente, distribuímos e oferecemos diversos produtos de segurança para nossos usuários e
assinantes e trabalhamos permanentemente para manter nossa Companhia com o que há de mais avançado
com relação à segurança de nossos serviços e usuários.
Contudo, ainda que trabalhemos permanentemente para manter o UOL no estado da arte com relação à
segurança de nossos serviços e a proteger nossos usuários e assinantes, a evolução inerente das tecnologias
para Internet e o fato do UOL utilizar equipamentos diversos de terceiros (mesmo líderes de mercado)
permitem que o UOL sofra ataques constantes e que eventualmente parte ou a totalidade de nossos serviços
possam ficar indisponíveis por um determinado período de tempo. Veja “Fatores de Risco – Questões
envolvendo a confiabilidade e segurança das comunicações e transações da Internet poderão inibir o
crescimento de nossas receitas de assinatura e publicidade”.
REDE DE ACESSO AO CONTEÚDO E INTERNET
Nossos usuários no Brasil contam com o suporte de uma infra-estrutura de rede confiável, eficiente,
segura e flexível. Monitoramos continuamente as demandas de capacidade da nossa rede, de forma que os
recursos da rede cresçam além das demandas do mercado. Nossos sistemas de acompanhamento geram
relatórios de tráfego diário, em tempo real, por praça atendida, bem como relatórios demográficos e de
publicidade. Dessa forma, conseguimos prever e acompanhar os fluxos de demanda de acesso e, com isso,
racionalizar a adequação de nossa capacidade.
Os equipamentos da nossa rede são dimensionados de modo a atender às necessidades de expansão da

rede e atualizados tecnologicamente para atender às novas interfaces de acesso oferecidas pelas operadoras de
telecomunicações.
Acompanhamos permanentemente o desenvolvimento das novas tecnologias de acesso e mantemos

contato constante com desenvolvedores e fóruns de discussão sobre o tema.
Entre as novas tecnologias de acesso que prometem viabilidade comercial futura destacamos:
• PLC (Power Line Communication) ou BPL (Broadband over Power Line), uma tecnologia que
permite a transmissão de dados em alta velocidade por meio da rede de transmissão de energia
elétrica (até 200 Mbps por terminal);
• Wi-Max (Worldwide Interoperability for Microwave Access), tecnologia que permite a
transmissão de dados em alta velocidade via redes sem fio (até 70 Mbps por terminal); e
• Metrolan (redes metropolitanas em fibra óptica), uma tecnologia que permite a transmissão de
dados em alta velocidade via redes de fibra óptica (até 10 Gbps).
Estamos interligados aos principais backbones da Internet do Brasil e do mundo, o que garante aos
nossos visitantes e assinantes pagantes uma comunicação eficiente e rápida com a Internet.
MARKETING E VENDAS
Nossos esforços de marketing têm como objetivo dar sustentação e visibilidade, além de garantir o
melhor posicionamento para a marca, produtos e serviços da Companhia. Os nossos objetivos estratégicos
devem ser atingidos através do alinhamento da comunicação (comunicação integrada) e a busca constante de
ferramentas inovadoras e criativas que alcancem o maior número de usuários de Internet, assinantes pagantes
em potencial e nossos próprios assinantes pagantes, sempre com baixo custo e alta qualidade. Por outro lado,
o desenvolvimento de pesquisas que possam subsidiar o nosso planejamento estratégico é fundamental para
nosso crescimento e direcionamento no mercado.
As ações estratégicas e táticas de marketing e vendas são voltadas para atingir o público-alvo
(assinantes pagantes e visitantes) através dos canais mais adequados: (i) marketing direto ao público em geral
(usuários ou não de Internet) para atrair usuários e potenciais assinantes pagantes para a utilização do nosso
Conteúdo e aquisição de produtos; (ii) marketing direcionado ao mercado publicitário em geral; e (iii)
marketing direcionado para pequenas e médias empresas que possam utilizar a Internet como ferramenta de
trabalho ou como veículo de comunicação para expor e alavancar os seus negócios.
Parte importante dos esforços de planejamento de marketing se concentra no levantamento de

informações, análise e acompanhamento do mercado e de nossa audiência, bem como de parâmetros
específicos relevantes. Contratamos os serviços de diversos institutos independentes entre eles
IBOPE//NetRatings e Datafolha para efetuar a melhor aferição de métricas de forma independente e com a
maior confiabilidade.
Usuários de Internet e Assinantes Pagantes. Como parte de nossa estratégia de marketing e vendas
para o aumento do número de assinantes pagantes e clientes de serviços adicionais, utilizamos: (i) home page
do UOL, principal canal de vendas; (ii) telemarketing receptivo; (iii) telemarketing ativo; (iv) mídia online
(comunicação e vendas); (v) rede de revendedores; (vi) marketing direto e distribuição de CDs; e (vii)
compras de carteiras de assinantes de outros provedores.
Historicamente, grande parte de nossa receita provem da assinatura de produtos e serviços. Nossa
estratégia de comunicação e as demais ferramentas do marketing mix devem estar focadas no estímulo da
utilização do nosso Conteúdo exclusivo e dos melhores produtos e serviços.
Mercado Publicitário. Como apoio às nossas forças de vendas, as ações de marketing para o mercado
publicitário são realizadas através de marketing direto, ações específicas e eventos voltados para o público-
alvo, além de publicidade em veículos especializados.
Pequenas e Médias Empresas. O marketing para pequenas e médias empresas é feito através de (i)
mídia impressa, (ii) campanhas e promoções online, (iii) marketing direto, e (iv) participação em eventos,
fóruns entre outros.
Links Patrocinados. O marketing e a venda dos Links Patrocinados são feitos diretamente através do
nosso website. As ações de marketing, em apoio às nossas forças de vendas, incluem a distribuição de publicação
didática contendo informações relevantes sobre como anunciar e sobre retorno do investimento, o que facilita a
inclusão dos pequenos e médios anunciantes que necessitam de alternativas de baixo investimento.
Anunciantes de formatos tradicionais do UOL são atendidos pela nossa equipe de venda de
publicidade, enquanto pequenas e médias empresas pelo nosso call center. Links patrocinados, além do
atendimento via call center, possuem força de venda própria.
ATENDIMENTO
O atendimento aos nossos assinantes pagantes funciona 24 horas por dia, durante o ano todo e é feito
(i) através do auto-atendimento via website; e (ii) por nossa Central de Atendimento, com alto nível de
especialização e certificado ISO 9001:2000, que tem como funções básicas o atendimento ao assinante e a
prestação de serviços de suporte técnico. Tais serviços de suporte podem ou não ser cobrados do assinante,
dependendo do tipo de plano de assinatura contratado.
Mantemos uma “ilha de retenção”, um setor de nosso call center especializado na retenção e
recuperação de assinantes pagantes. As principais ações de retenção, entre outras, incluem a criação de ofertas
em resposta a novas necessidades de mercado.
POLÍTICA DE PREÇOS E FATURAMENTO
Nosso sistema de preços toma por base a contratação do Conteúdo UOL, de forma que, contratando o
Conteúdo, o assinante pagante pode, mas não está obrigado a, utilizar também a Companhia como provedora
de acesso à Internet sem custo adicional. Tradicionalmente praticamos preços acima da nossa concorrência,
tendo em vista nosso Conteúdo diferenciado e exclusivo.
Os preços de nossos planos de assinatura variam de acordo com o pacote de serviços incluído e os mais
completos garantem aos assinantes pagantes o acesso ao Conteúdo exclusivo e diferenciado do UOL, além de
outros benefícios e serviços como: acesso ilimitado à Internet (sob as modalidades de banda estreita ou banda
larga), Central de Atendimento 24 horas por dia, um site pessoal de até 150MB (megabytes), disco virtual,
álbum de fotos, UOL Blog, UOL Fotoblog e e-mail, entre outros serviços.
Realizamos uma análise cadastral criteriosa para admissão de novos assinantes pagantes, cujo principal
objetivo é garantir a qualidade e confiabilidade das informações em nossa base de dados. Com isso, evitamos
as fraudes e inconsistência de informações e dados cadastrais.
Faturamos nossos clientes através dos principais meios de pagamento (boleto bancário, cartão de
crédito e débito automático). Analisamos todos os pagamentos não efetuados e periodicamente realizamos
ações de atualização cadastral que garantem a sua consistência. O faturamento é efetuado em sistemas
desenvolvidos internamente. Os processos de faturamento e cobrança são efetuados por sistema automatizado
desenvolvido conjuntamente com a SAP, sendo que fomos a primeira empresa de Internet do mundo a
implementar tal sistema.
Temos uma área dedicada à cobrança, com procedimentos e controles específicos para minimizar
perdas e maximizar o recebimento das faturas. Por meio de relatórios detalhados, conseguimos monitorar todo
o ciclo de faturamento e cobrança.
CONTRATOS RELEVANTES
Somente celebramos contratos relevantes diretamente relacionados às nossas atividades operacionais,

dentre eles, destacamos:
Telecomunicações
Para a prestação dos serviços de acesso à Internet em banda estreita (acesso em banda estreita) e em
banda larga, a Companhia mantém uma série de contratos com diversas empresas de telefonia, cabo e satélite.
Continuamente buscamos alternativas e negociações buscando obter melhores condições em termos de
redução de custo para tais serviços.
Banda Estreita (acesso discado). Desde dezembro de 2002, temos contratos com as três
concessionárias de STFC local: Telesp, Telemar e Brasil Telecom, pelos quais contratamos a infra-estrutura
de telecomunicações para provimento de acesso à Internet em banda estreita (acesso discado). Esses acordos
prevêem a contratação de portas de acesso à Internet a um custo fixo por porta e, em contrapartida, uma
remuneração baseada no tráfego gerado por nossos assinantes pagantes nas redes de cada uma dessas
empresas.
Banda Larga. A partir de 2001 a Companhia vêm celebrando acordos com as concessionárias de STFC
Telesp, Telemar e Brasil Telecom; com as operadoras de TV por assinatura Net, Cabo Já e Vivax; com a
provedora de infra-estrutura em fibra ótica Iqara; e também com a StarOne, que atua no ramo de satélite, para
prestação do serviço de acesso banda larga via ADSL, cabo e satélite. Esses contratos prevêem o pagamento
de um valor mensal fixo por assinante.
Call Center
No segundo semestre de 2004, celebramos um contrato com a Gennari & Peartree Projetos e Sistemas
S/C Ltda para a prestação de serviços de atendimento telefônico em nossas instalações para venda de
assinaturas de conteúdo e serviços adicionais e suporte técnico aos assinantes pagantes.
Conteúdo
O principal contrato de conteúdo da nossa Companhia é com a Empresa Folha da Manhã S.A., que
publica o jornal Folha de S.Paulo e o website Folha Online. Por meio deste contrato temos o direito de
explorar todo o conteúdo da Folha de S.Paulo na Internet, com exclusividade, além de explorar seus arquivos,
serviços noticiosos e fotográficos. A Folha de S.Paulo tem a responsabilidade de manter seu website
atualizado ininterruptamente. Tal contrato entrou em vigor em 30 de junho de 2005, é válido até 30 de junho
de 2009 e sua renovação é automática. O custo mensal é de R$329,0 mil.
Aluguel
O edifício sede da nossa Companhia é alugado da Administradora Wild S/C Ltda. O contrato tem
prazo de 5 anos, com início em 1 de fevereiro de 2005. O valor mensal é de R$191,8 mil, com reajuste anual
pelo IGP-M.
Em 27 de dezembro de 1999, o UOL celebrou um contrato de locação com a Empresa Folha da Manhã
S.A. para a instalação de filial do UOL na Al. Barão de Limeira, 425, que foi aditado em 29 de julho de 2005,
prorrogando a locação por mais 10 anos. O aluguel mensal é de R$45,8 mil, reajustado pelo IGP-M.
Publicidade
Temos um contrato com Te Respondo (aquirido pela Overture), por meio do qual o Te Responso
comercializa links patrocinados em nossas páginas de busca. O contrato tem validade até dezembro de 2006.
CONCORRÊNCIA
Enfrentamos intensa concorrência em nosso negócio. Temos concorrentes em diversos segmentos,

incluindo empresas de telecomunicações, mídia e Internet. Alguns de nossos concorrentes atuais são: (i)
portais globais de Internet, como Yahoo!, Google e Microsoft/MSN; (ii) empresas de telecomunicações como
Telesp, através do Terra, Telemar, através do Oi Internet, Brasil Telecom, através do iG e iBest, e Embratel,
através do Click21; (iii) empresas de publicidade online e links patrocinados, como Overture e Google; (iv)
empresas de mídia, como as Organizações Globo, através da Globo.com; e (v) portais brasileiros que vendem
publicidade online a preços muito baixos.
Também competimos por anunciantes e receitas de publicidade com as formas tradicionais de meios de
comunicação, como jornais, revistas, rádio e televisão.
A Companhia se diferencia da concorrência por oferecer um produto único aos seus assinantes
pagantes e visitantes, através de Conteúdo premium e exclusivo visando à total satisfação de seus usuários.
Através de nossos serviços, nossos usuários encontram informações, entretenimento, fazem pesquisas e se
comunicam na Internet, além de realizar transações financeiras e comerciais na rede mundial.
Desde nossa fundação em 1996, temos sido bem sucedidos na manutenção de nossa liderança em
audiência e assinantes pagantes no Brasil, proporcionando aos nossos usuários a melhor experiência
de Internet.
PROPRIEDADES, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS
Nossas instalações localizam-se em São Paulo, Brasil, e em algumas localidades da Argentina (com
sede local em Buenos Aires). Em São Paulo, utilizamos dois imóveis, ambos alugados: o primeiro, no qual
está nossa sede, tem 4.175 metros quadrados, e é alugada da Administradora WILD S/C Ltda., sendo que o
período de locação do contrato se estende até 31 de janeiro de 2010; o segundo imóvel, onde está nosso data
center, tem 2.600 metros quadrados, e é alugado da Empresa Folha da Manhã S.A, com contrato que dura até
29 de julho de 2015.
PROFISSIONAIS E POLÍTICAS DE RECURSOS HUMANOS
A tabela a seguir demonstra o número de funcionários (incluindo estagiários) do UOL nos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004 e no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2005:
Período de nove meses encerrado em

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 30 de Setembro de 2005
2002 2003 2004

UOL Brasil 780 625 451 458
UOL Argentina 259 256 143 107
Total 1039 881 594 565
A tabela abaixo mostra a distribuição percentual dos profissionais por nível de escolaridade:
Escolaridade %
Ensino Fundamental 1%
Ensino Médio 44%
Ensino Superior 55%
Nos últimos anos a Companhia promoveu a racionalização de processos, bem como a terceirização dos
serviços do Call Center, o que gerou redução de nosso quadro. É provável que o número total de profissionais
da Companhia venha a crescer nos próximos anos em função do crescimento da Companhia, por ela esperado.
Investimos diretamente em programas de treinamento de profissionais aproximadamente R$751 mil

em 2003, R$479 mil em 2004 e R$383 mil até setembro de 2005. Desenvolvemos treinamento institucional
direcionado à comunicação aos profissionais sobre nossos valores e objetivos, e buscamos ainda orientar a
todos sobre suas funções, com foco na estratégia geral do nosso empreendimento.
As políticas de reajustes salariais, bem como outros benefícios básicos, são estabelecidas nos acordos
negociados pelo sindicato patronal junto a dois sindicatos de empregados, com os quais temos bom
relacionamento: Sindicato dos Empregados da Administração das Empresas Proprietárias de Jornais e Revistas
de São Paulo, que abrange cerca de 89% dos profissionais, e pelo Sindicato dos Jornalistas Profissionais no
Estado de São Paulo, que abrange cerca de 11% dos profissionais.
A Companhia ainda oferece Programa de Participação nos Lucros e Resultados, remuneração variável
baseada em metas estratégicas da Companhia, divulgado e acompanhado por todos os profissionais.
Atualmente, a Companhia não possui nenhum Stock Option Plan em vigor mas podemos vir a instituir
programa de Stock Option Plan no futuro.
Concedemos aos nossos empregados os benefícios Assistência Médica, Seguro de Vida, Previdência
Privada, Auxílio Refeição (para profissionais até o nível de gerência, inclusive) de acordo com as regras do
PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador, em condições consistentes com as práticas de mercado,
além de outros benefícios, tais como Vale Transporte, Auxílio Creche e Auxílio Funeral.
Mantemos um bom relacionamento com os nossos empregados e desde a nossa fundação não sofremos
qualquer paralisação de nossas atividades por greve.
Profissionais Terceirizados
Estabelecemos contratos com empresas de mão-de-obra terceirizada para atividades que não são
essencias para a Companhia, tais como limpeza, segurança, administração predial, entre outros.
INFORMAÇÕES SOBRE PROPRIEDADE INTELECTUAL
Nosso Conteúdo e nossos aplicativos são protegidos pelo direito autoral e, segundo nossa política,
levamos todas as nossas principais marcas, domínios, processos a depósito e registro perante as autoridades
brasileiras competentes.
Nossas marcas registradas incluem:

MARCA POSIÇÃO DOMÍNIOS
UOL Registro em 13.10.99 www.uol.com.br - Registrado
BOL Registro em 22.12.98 www.bol.com.br - Registrado
TV UOL Registro em 18.07.00 www.uoltv.com.br - Registrado
UOL NEWS Publicado pedido de registro em 09.05.00 para www.uolnews.com.br - Registrado
conhecimento de terceiros
BATE-PAPO DO UOL Registro em 21.05.02 www.batepaposhow.com.br - Registrado
www.meubatepapo.com.br - Registrado
UNIVERSO ONLINE Publicado pedido de registro em 27.05.97 para Não tem domínio registrado
BRASIL ONLINE Registrada em 01.09.98 www.brasilonline.com.br - Registrado
RADIO UOL Publicado pedido de registro em 17.08.99 para www.radiouol.com.br - Registrado
UOL PHONE Pedido de Registro em 14.10.04 Não tem domínio registrado
Requeremos as seguintes patentes:
• Processo de transmissão de anúncios eletrônicos em função do perfil do usuário;

• Processo de transmissão de mensagens eletrônicas compactadas em redes de informação;
• Equipamento para a compactação de informações eletrônicas relativas a imagens que trafegam em
redes de informação e sistema para transferência e processamento de informações eletrônicas; e
• Sistema de análise de mensagens eletrônicas.
Determinamos quais propriedades intelectuais patentear caso a caso, após uma análise de custo-benefício.
Na maioria dos casos, o custo associado com a obtenção da patente é desproporcional aos benefícios que serão
obtidos, uma vez que nossos concorrentes podem, sem grande esforço, modificar a propriedade intelectual sem
infração da patente. Para proteção de propriedade intelectual não patenteada utilizamos a lei de registro de
marcas, mecanismos de proteção a segredo industrial e acordos de confidencialidade.
AMBIENTE
As atividades conduzidas pelo UOL não têm caráter poluidor. Não armazenamos em nossa sede ou no
imóvel que alugamos da Empresa Folha da Manhã S.A. para a instalação de nosso data center quaisquer
substâncias que possam afetar de forma nociva o ambiente. O UOL acredita estar em situação regular perante
as autoridades governamentais brasileiras e internacionais quanto à utilização de suas instalações.
SEGUROS
Em setembro de 2005, a cobertura era a seguinte: (i) complexo produtivo/administrativo, englobando

quaisquer danos materiais a edificações, instalações, máquinas e equipamentos, com importância segurada de
R$330,1 milhões, (ii) responsabilidade civil, englobando danos involuntários físicos a pessoas e/ou danos
materiais causados a terceiros, com importância segurada de R$18,6 milhões; e (iii) lucro cessante no caso de
perda de receita (lucro bruto decorrente de incêndio, raio e explosão de qualquer natureza), sendo essa cobertura
considerada suficiente por nossa administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de nossas
atividades, os riscos envolvidos em nossas operações e a orientação de nossos consultores de seguros.
Em julho de 2005 houve um incêndio no escritório de Buenos Aires de nossa controlada UOL
Argentina Holdings S.A., sem que isso interferisse, no entanto, no essencial de suas operações. Nossa
administração está realizando o levantamento das informações sobre os itens passíveis de reembolso pela
companhia seguradora. Não são esperadas perdas significativas nesse processo.
PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS
Nossa Companhia está sujeita a processos judiciais e procedimentos administrativos no curso normal
dos negócios. Essas disputas incluem processos judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível.
Na opinião de nossos administradores, suportada por opiniões de nossos auditores e levando em

consideração a avaliação jurídica dos nossos assessores jurídicos externos, todos os processos judiciais foram
adequadamente provisionados e, para aqueles não provisionados, nossa administração entende que não existem
perspectivas prováveis de perdas relevantes. Os valores foram provisionados com base em vários fatores, incluindo
a opinião dos assessores jurídicos, a natureza do processo e a nossa experiência histórica em casos similares.
Em 30 de setembro de 2005, nossa provisão total para contingências relacionadas a processos judiciais
e procedimentos administrativos totalizaram R$59,9 milhões, distribuídos da seguinte forma: trabalhistas,
R$0,6 milhão; ICMS, R$28,1 milhões; COFINS, R$21,4 milhões; outros tributos, R$1,0 milhão; FGTS,
R$1,6 milhão; SAT, R$2,8 milhões; e outros, R$4,4.
Tributos
Estamos envolvidos em 63 processos de natureza fiscal e previdenciária, sendo que R$43,3 milhões
encontravam-se depositados em juízo em 30 de setembro de 2005. Com base em avaliações de riscos
feitas por nossos advogados, registramos provisões sem depósito judicial que totalizavam R$35,7 milhões em
30 de setembro de 2005.
Além disso, ingressamos com parcelamento junto ao Fisco Federal, cujo valor remanescente, atualizado
em 30 de setembro de 2005, era de R$7,8 milhões. Também foram efetuados 2 parcelamentos junto ao Fisco
Estadual, cujo saldo remanescente, atualizado em 30 de setembro de 2005, era de R$14,4 milhões.
Discutimos em juízo a incidência de vários tributos, sendo os seguintes os mais relevantes:
Tributo Incidente sobre o Serviço de Provimento de Acesso à Internet
Os Estados e os Municípios disputam a tributação sobre as receitas provenientes dos serviços de

provimento de acesso à Internet, sendo que os primeiros demandam o pagamento de ICMS, em geral
limitado à alíquota de 25% e, na maioria dos primeiros, com carga tributária efetiva correspondente a 5%,
devido à redução de base de cálculo, por adesão a convênio do CONFAZ, ao passo que os Municípios
demandam o pagamento de ISS, cuja alíquota varia de 2% a 5%, dependendo de legislação municipal.
Em linha com o recente posicionamento do Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre a matéria,
entendemos que o acesso à Internet não é serviço de comunicação, não estando, portanto, sujeito ao ICMS.
Tampouco está sujeito ao ISS, na medida em que o provimento de acesso à Internet não consta da lista de serviços
sujeitos a tal imposto veiculada pela Lei Complementar nº 116/03. É possível que a matéria seja considerada de
ordem constitucional, caso em que será submetida ao Supremo Tribunal Federal (STF), para decisão final.
Por conta da discussão acima resumida, somos parte em processos, inclusive execuções fiscais,
envolvendo a Fazenda do Estado de São Paulo, relativas ao ICMS sobre acesso à Internet, sendo que, em
30 de setembro de 2005, tínhamos R$17,9 milhões depositados em juízo, os quais correspondiam ao montante
total em discussão. Em relação aos demais Estados, constituímos provisão, cujo montante era de R$9,8
milhões em 30 de setembro de 2005. Em relação ao ISS, obtivemos resultados desfavoráveis em processos
administrativos envolvendo a Prefeitura do Município de São Paulo, referentes ao período de março de 1997 a
dezembro de 2001, o que deu origem a créditos tributários contra nós, no valor histórico de aproximadamente
R$54,5 milhões e atualizado em 30 de setembro de 2005 de aproximadamente R$130,0 milhões. Em
novembro de 2005, impetramos mandado de segurança com pedido de medida liminar contra o Procurador
Geral do Município de São Paulo, com vistas a suspender a exigibilidade desses créditos tributários e evitar o
prosseguimento de execuções fiscais contra nós e a prestação, por nós, de garantias no âmbito de tais
execuções. Tendo o nosso pedido de medida liminar sido negado em primeira instância, apresentamos recurso
ao Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), com o objetivo de reverter a decisão de primeira instância e obter
a medida liminar. Atualmente, nosso recurso está pendente de apreciação pelo TJSP. Com base em parecer de
nossos advogados constituídos para essas causas, entendemos serem remotas as perspectivas de perda nesses
processos relacionados à cobrança de ICMS e ISS. Em relação ao ISS, não possuímos depósitos judiciais ou
provisões.
Tributo Incidente sobre Outras Atividades de Internet
Fomos e somos parte de diversos processos administrativos e judiciais envolvendo a cobrança do ISS
sobre outras de nossas atividades, a saber: veiculação de publicidade, desenvolvimento de websites, provimento
de acesso por parte de ex-afiliados, outras receitas (estorno de despesas), patrocínio, provedor comercial
(comércio eletrônico/publicidade) e permuta. Em 30 de setembro de 2005, o valor global das discussões sobre a
incidência do ISS acima referidas era de aproximadamente R$42,4 milhões, sendo que não realizamos depósitos
judiciais ou provisões relativos a essas questões. Estamos tomando medidas para tentar suspender a exigibilidade
desses créditos tributários e evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra nós e a
prestação de garantias no âmbito de tais execuções. Com base em parecer de nossos advogados constituídos para
essas causas, entendemos serem remotas as perspectivas de perda nesses processos.
Tributos Incidentes sobre o Faturamento
O Fisco Federal entende que sobre a receita das empresas incidem o PIS (Contribuição ao Programa de
Integração Social) e a COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social). Até fevereiro de
1999, incidiam tão-somente sobre o faturamento, às alíquotas de 0,65% de PIS e de 2% de COFINS. A partir
desta data, em virtude do disposto na Lei 9.718/98, houve o aumento da alíquota da COFINS para 3% (a do
PIS foi mantida), e também a majoração da base de cálculo dessas contribuições, as quais passaram a incidir
sobre a receita total auferida pelas empresas. Em dezembro de 2002, diante das disposições da Lei 10.637/02,
que instituiu o regime não-cumulativo do PIS, houve o aumento da alíquota desse tributo para 1,65%.
Em fevereiro de 2004, novamente a alíquota da COFINS foi aumentada, passando a ser de 7,6%, conforme
previsto na Lei 10.833/03, que instituiu a sistemática não-cumulativa dessa contribuição.
Somos parte em ações judiciais contestando os aumentos da alíquota da COFINS e da base de cálculo
dessas contribuições pela Lei 9.718/98. No que se refere ao aumento de alíquota da COFINS pela Lei
9.718/98, o STF já se manifestou no sentido de que tal alteração é constitucional quando analisado apenas o
argumento relativo à necessidade de edição de lei complementar para dispor sobre tal majoração.. Embora
essa decisão indique que no momento a perspectiva de perda é provável, há argumentos jurídicos que ainda
estão pendentes de apreciação pelo STF, e que poderão reverter o entendimento sobre constitucionalidade da
previão legal de majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%. Já no que se refere à ampliação da base de
cálculo do PIS e da COFINS, em novembro de 2005 o STF julgou leading case e se posicionou no sentido de
que a base de cálculo deve ser apenas o faturamento que decorra da venda de mercadorias e/ou
serviços (excluídas outras receitas, como a receita financeira). Assim, neste caso, entendemos serem remotas
as perspectivas de perda.
Em 30 de setembro de 2005, tínhamos depositados em juízo R$21,0 milhões para esses tributos, sendo
R$13,1 milhões referentes ao aumento de alíquota da COFINS promovido pela Lei 9.718/98 e R$7,9 milhões
relativos ao aumento de alíquota da COFINS de 3% para 7,6%, nos termos da lei 10.833/03. Ainda, nessa
mesma data, tínhamos provisionados R$25,8 milhões para esses tributos, sendo R$24,4 milhões referentes ao
aumento da base de cálculo e R$1,4 milhão relativo ao aumento de alíquota da COFINS de 3% para 7,6%.
O valor total em discussão relativamente a esses tributos corresponde à soma dos valores depositados com os
valores provisionados.
Contencioso Trabalhista
Em 30 de setembro de 2005, litigávamos no pólo passivo de 176 reclamações trabalhistas. A

Companhia utiliza como critério de provisionamento para tais demandas a média histórica de perda efetiva em
relação aos valores demandados, que é de 7,71% atualmente. As causas, em geral, referem-se a pedidos de
responsabilidade subsidiária, horas extraordinárias e equiparação salarial.
Contencioso Cível
O contencioso cível inclui principalmente pequenas causas propostas por clientes junto ao PROCON. Também
inclui algumas ações propostas por ex-afiliados (pequenos provedores prestadores de serviços para a Companhia) em
função da rescisão de contratos pela Companhia. As decisões judiciais têm sido favoráveis à Companhia.
Argentina
Em julho de 2005, nossas negociações para vender a UOL Sinectis S.A. (nossa companhia operacional na
Argentina) foram suspensas devido a um incêndio em nossos escritórios em Buenos Aires. Nossa administração não
antecipa perdas significativas resultantes do incêndio e está colhendo informações sobre os itens destruídos para
reembolso em conformidade com a apólice de seguros. O incêndio não afetou significativamente nossas operações-
chave na Argentina. Após o incêndio e a suspensão das negociações para a venda, a UOL Sinectis S.A. entrou com um
Concurso Preventivo na Argentina (um procedimento similar ao mecanismo de recuperação extrajudicial sob a lei de
falências brasileira). Não podemos predizer a duração de tal procedimento nem prever seu resultado.
Nosso balanço consolidado apresenta provisões para perdas relacionadas às nossas operações na Argentina nos
valores de R$6,3 milhões e R$8,1 milhões para 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2004, respectivamente.
Nossas operações na Argentina responderam por 3% e 5% de nossos ativos no período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2005 e no ano findo em 31 de dezembro de 2004, respectivamente.
ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ação, a administração de nossa
Companhia cabe ao nosso Conselho de Administração e à nossa Diretoria, observadas as respectivas
competências. Temos também um Conselho Fiscal de funcionamento não-permanente, que atualmente não se
encontra instalado.
Todos os nossos Conselheiros e Diretores, bem como seus respectivos suplentes, possuem endereço
comercial na sede da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria
Lima, n.º 1384, 11º andar, com exceção de (i) Shakhaf Wine, que tem endereço comercial na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501, Torre Corcovado, 10º andar; e (ii) Carlos
Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz e Luis Paulo Reis Cocco, que têm endereço comercial na Cidade de
Lisboa, Portugal, na Av. Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300.
A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 6º andar. O responsável por esta Diretoria é
o Sr. Paulo Narcélio Simões Amaral. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia
é (11) 3038-8957, o fac-símile é (11) 3038-8477 e o endereço de correio eletrônico é ri@uolinc.com.
Para uma descrição dos contratos ou outras obrigações relevantes existentes entre nossos
administradores e a Companhia e/ou o nosso acionista controlador, veja a Seção “Operações com Partes
Relacionadas”.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação

de nosso negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras
atribuições, pela eleição de nossos Diretores e fiscalização da respectiva gestão. Além das matérias previstas
na Lei das Sociedades por Ações, compete a nosso Conselho de Administração deliberar sobre uma série de
matérias relevantes fixadas em nosso Estatuto Social e no Acordo de Acionistas arquivado na sede. Nos
termos do Acordo de Acionistas arquivado na sede, as reuniões de nosso Conselho de Administração devem
ser realizadas ao menos trimestralmente ou sempre que necessário por convocação do presidente do Conselho
ou da maioria de seus membros. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável
da maioria dos membros presentes à respectiva reunião.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração deve ter no mínimo 3
membros, devendo cada qual ser necessariamente acionista da Companhia, muito embora não exista um limite
mínimo de participação acionária para tanto. Nosso Estatuto Social estabeleceu um número mínimo de 6 e um
máximo de 11 conselheiros. Os conselheiros são eleitos em assembléia geral de acionistas por um prazo de 1
ano, podendo ser destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em assembléia geral.
No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o membro do Conselho de
Administração está proibido de votar em qualquer assembléia, ou ainda de atuar em qualquer operação ou
negócio no qual tenha interesse conflitante com a Companhia.
Atualmente, o nosso Conselho de Administração é formado por 6 membros efetivos e 5 suplentes,

eleitos em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 03 de fevereiro de 2005, 27 de julho de 2005 e
23 de novembro de 2005. O mandato desses conselheiros terminará na Assembléia Geral Ordinária que
aprovar as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2005, permitida a reeleição. De acordo com
o nosso Estatuto Social, o prazo de gestão de nossos Conselheiros se estenderá até a investidura dos
respectivos sucessores. No caso de vacância de cargo ou impedimento do Presidente ou Vice-Presidente do
Conselho, estes se substituirão um ao outro, acumulando as funções e completando o mandato do substituído.
A seguir apresentamos lista completa dos membros de nosso Conselho de Administração:
Nome Idade Título Data da Suplente

Posse
Luis Frias 42 Presidente 27.07.2005 Antonio Carlos de Moura
Maria Judith de Brito 47 Vice-Presidente 03.02.2005 Antonio Manuel Teixeira Mendes
Marcelo Moojen Epperlein 43 Conselheiro 03.02.2005 Rogildo Torquato Landim
Andrea Barbosa Campos 33 Conselheira 27.07.2005 Adalberto Antonio Fernandes
Shakhaf Wine 36 Conselheiro 27.07.2005 Luis Paulo Reis Cocco
Carlos Manuel de Lucena e
Vasconcellos Cruz 48 Conselheiro 27.07.2005 Luis Paulo Reis Cocco
DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Nossos Diretores Estatutários são os nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela
administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas
pelo Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da nossa Diretoria Estatutária deve ser
residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos cargos do
Conselho de Administração poderão ser preenchidos por membros da Diretoria Estatutária.
Os Diretores Estatutários são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de 1 ano,
podendo, a qualquer tempo, ser por ele destituídos. A reeleição de Diretores Estatutários é permitida.
Havendo vacância de um dos cargos de Diretor Estatutário, o Conselho de Administração elegerá o substituto.
Além das matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações, compete à nossa Diretoria Estatutária, de acordo
com o nosso Estatuto: (i) dirigir os negócios sociais e fazer cumprir o Estatuto da Companhia; (ii) a representação da
Companhia, na forma estatutária, em juízo ou fora dele, observadas as atribuições de lei, além da nomeação de
procuradores ad negotia ou ad judicia; (iii) dar cumprimento ao objeto social da Companhia; (iv) aprovar os planos, os
programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Companhia,
observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; (v) elaborar e submeter à apreciação do
Conselho de Administração relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com Demonstrações Financeiras
legalmente exigidas em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso; (vi)
dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e
adequadas à consecução do seu objeto social; (vii) divulgar, até o final de janeiro de cada ano, o calendário anual de
eventos corporativos da Companhia enquanto a Companhia for signatária do Contrato de Adoção de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA; (viii) propor ao Conselho de Administração os
planos e programas de investimentos; e (ix) autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais,
depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.
Atualmente, a nossa Diretoria Estatutária é formada por 4 membros, eleitos em Reuniões do Conselho
de Administração realizadas 6 de outubro de 2003, 25 de novembro de 2003 e 26 de setembro de 2005.
A seguir apresentamos lista completa dos membros de nossa Diretoria Estatutária:
Nome Idade Título Data da

Eleição e Posse
Luis Frias 42 Diretor Presidente 6.10.2003
Victor Fernando Ribeiro 34 Diretor de Produtos e 6.10.2003
Estratégia/Tecnologia
Marcelo Moojen Epperlein 43 Diretor Geral 25.11.2003
Paulo Narcélio Simões Amaral 43 Diretor Financeiro e de 26.09.2005
Relações com
Investidores
Nosso Diretor Presidente, Luis Farias, é um dos acionistas da nossa controladora Folhapar S.A.
Não existe relação familiar entre quaisquer admnistradores.
MANAGEMENT
Nossa administração cotidiana é exercida pelos Diretores Estatutários com a participação de um grupo
de executivos, dentre os quais destacamos:
Nome Idade Título Ano de

Contratação
Marion Strecker 44 Conteúdo 1996
Alexandre Freitas 36 Marketing e Vendas 1997
Antônio Carlos Moura 47 Publicidade Corporativa 2004
Michael Roubicek 47 Relacionamento com Clientes 2003
Enor Paiano 41 Publicidade 1996
Informação Biográfica
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos Conselheiros e Diretores:
Luis Frias. Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente. Luis Frias é formado em
Economia pela USP, com pós-graduação na Universidade de Cambridge, Inglaterra, e na Universidade de
Sorbonne, França. Admitido em junho de 1981 no Grupo Folha, preside a Companhia desde a sua
constituição, sendo, ainda, Presidente do Grupo Folha.
Maria Judith de Brito. Vice-Presidente do Conselho de Administração. Maria Judith de Brito é

formada em Administração Pública pela EAESP-FGV, com Mestrado em Ciência Política na PUC – SP. Foi
admitida em março de 1990 no Grupo Folha. Na Companhia, é ainda responsável pelas áreas de RH e
Jurídico. Judith é também Diretora Superintendente da Empresa Folha da Manhã S.A.
Marcelo Moojen Epperlein. Membro Efetivo do Conselho de Administração e Diretor Geral. Marcelo
Moojen Epperlein é formado em Microbiologia pela Universidade de Londres com pós-graduação em
Administração de Empresas pela FGV e MBA na Universidade de Bradford. Foi admitido em julho de 2000
na Companhia. Antes de ingressar na Companhia, foi Diretor de Finanças e Administração na Boehringer
Ingelheim do Brasil, e Controller de Subsidiárias na Boehringer Ingelheim da Alemanha.
Andrea Barbosa Campos. Membro Efetivo do Conselho de Administração. Andrea Barbosa Campos é
formada em Direito pela USP. Foi admitida na Companhia em novembro de 1999 e é responsável pelas áreas
Jurídico-corporativa e de M&A. Destacam-se entre suas experiências profissionais o exercício da advocacia
nos escritórios Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados e no escritório Pinheiro Neto
Advogados.
Adalberto Antonio Fernandes. Membro suplente do Conselho de Administração. Adalberto Fernandes

é economista e é Diretor Executivo de Operações da Empresa Folha da Manhã S.A.
Paulo Narcélio Simões Amaral. Diretor Financeiro (CFO) e de Relações com Investidores. Paulo Narcélio é
formado em Economia pela UERJ, com pós-graduação pela FGV/RJ, pela UFRJ (Comércio Exterior) e IBMEC
(MBA em Finanças). Cursou, ainda, Wharton (Integration Finance and Marketing) e INSEAD (Advanced
Management Program). Admitido no Grupo Folha em junho de 2004, exerce também a função de Diretor Financeiro
(CFO) da Empresa Folha da Manhã S.A. Entre suas experiências anteriores, foi consultor da Angra Partners e CFO da
Pegasus Telecom, da TIM Nordeste, da Tele Centro Oeste Celular e Diretor do Banco Inter-Atlântico.
Antonio Carlos de Moura. Membro Suplente do Conselho de Administração e Diretor de Publicidade.

Antonio Carlos de Moura é formado em Comunicação Social com ênfase em Jornalismo pela Fundação
Cásper Líbero/SP. Foi admitido em abril de 1985 no Grupo Folha, é responsável ainda, pelas áreas de
Publicidade da Companhia e da Empresa Folha da Manhã S.A.
Rogildo Torquato Landim. Membro Suplente do Conselho de Administração. Rogildo Torquato
Landim é formado em Comunicação com ênfase em Relações Públicas pela Fundação Cásper Líbero/SP, com
pós-graduação em Marketing pela ESPM/SP. Admitido no Grupo Folha em 11 de março de 1985, é
responsável, ainda, na Companhia, pela área de Telecom e Relações Institucionais. Entre suas experiências
anteriores, foi Diretor de Novos Negócios e Diretor Adjunto de Publicidade/Noticiário na Empresa Folha da
Manhã S.A.
Antonio Manuel Teixeira Mendes. Membro Suplente do Conselho de Administração. Antonio Manuel
Teixeira Mendes é formado em Ciências Sociais pela PUC/SP e pós-graduado em Sociologia pela USP. Foi
admitido em abril de 1985 na Companhia. É também Diretor Superintendente da Empresa Folha da Manhã.
Entre suas experiências anteriores, foi professor da Faculdade de Sociologia da Universidade de São Paulo
(USP) e pesquisador do CEBRAP.
Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz. Membro Efetivo do Conselho de Administração.

Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz é formado em Administração de Empresas pela I.S.C.T.E.
(Instituto de Educação Superior do Trabalho e Ciências Corporativas), Portugal, com pós-graduação em
Administração de Empresas pela D.S.E. (Fundação Alemã para o Desenvolvimento Internacional), Alemanha.
Dentre os cargos que ocupa em outras empresas, é membro do Conselho de Administração da PT, Presidente
e Diretor Presidente da PT Prime S.G.P.S. S.A., Presidente do Conselho de Administração da PT Contato-
Telemarketing e Serviços de Informação, S.A., Diretor Presidente da Portugal Telecom Investimentos
Internacionais S.A. e membro do Conselho de Administração da Brasilcel, da Telecomunicações Móveis
Nacionais S.A. – TMN, da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT Participações S.A. e da
Tele Sudeste Participações S.A.
Shakhaf Wine. Membro Efetivo do Conselho de Administração. Shakhaf Wine é formado em

Economia pela PUC/RJ. Dentre os cargos que ocupa em outras empresas, é Diretor da PT e Diretor Presidente
da Portugal Telecom Brasil S.A., e membro do Conselho de Administração da Brasilcel N.V., Telesp Celular
Participações S.A., Tele Centro Oeste Participações S.A., Tele Sudeste Participações S.A., Celular CRT
Participações S.A, Teleacre Celular S.A., Telegoiás Celular S.A., Norte Brasil Telecom S.A., Telemat Celular
S.A., Telems Celular S.A., TCO-IP S.A., Teleron Celular S.A. e Banco1.Net S.A.
Luís Paulo Reis Cocco. Membro Suplente do Conselho de Administração. Dentre os cargos em que
ocupa em outras empresas, é CFO da Portugal Telecom Investimentos Internacionais, S.A. Tem MBA na
Harvard Business School em Boston, Estados Unidos da América. Exerce também as funções de
Administrador: da PT Móveis – Serviços Telecomunicações, SGPS, da PT Ventures, SGPS, SA, da Brasilcel,
NV, da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., da Telesp Celular Participações S.A., da Tele Sudeste
Participações S.A., da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT Participações S.A., da Portugal
Telecom Brasil S.A., da Mobitel S.A., da Telecomunicações Públicas de Timor, SA. É Membro da Comissão
de Vencimentos da TV Cabo Macau. Dentre os cargos que ocupou em outras empresas, foi Consultor da
McKinsey & Company de 1991 a 1993, foi Diretor de Projetos da McKinsey & Company de 1995 a 1998, foi
Diretor da Área de Corporate Finance do Banco Santander de Negócios Portugal, SA, foi CFO da PT Prime
Tradecom, SA de 2000 a 2001, foi CEO da PT Prime Tradecom, SA de 2000 a 2002, foi Diretor Geral de
Recursos, Planejamento, Tecnologia da Informação e Finanças da PT Prime, SA de 2002 a 2003, foi Diretor
Geral de Planejamento, Controle e Finanças da PT Comunicações, SA, PT Prime, SA; PTM.COM, SA. de
2003 a 2004.
Victor Fernando Ribeiro. Diretor de Produtos e Estratégia/Tecnologia. Victor Fernando Ribeiro é

formado em Matemática Aplicada e Computacional pela UNICAMP, com Mestrado em Ciência da
Computação pela UFMG. Admitido na Companhia em junho de 1999, exerce ainda as funções de CTO e
Diretor de Produtos & Estratégia/Tecnologia. No UOL, já foi Diretor Geral do Brasil Online, Diretor de
Tecnologia, CIO e Diretor de Tecnologia e Conteúdo. Antes de seu ingresso na Companhia, foi fundador-
sócio e Diretor Geral/CTO da Miner Technology Group, empresa de tecnologia de busca adquirida pela
Companhia em 1999.
CONSELHO FISCAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa da companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é
fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos
acionistas.
Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso
haja requisição por parte de certo número de acionistas, como descrito abaixo. Sempre que instalado, será
constituído de três a cinco membros e suplentes em igual número. Nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia
Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a
primeira assembléia geral ordinária seguinte à sua instalação. Adicionalmente, acionistas minoritários que
representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, também têm direito de eleger separadamente um membro
do Conselho Fiscal e seu suplente. Atualmente, não temos um conselho fiscal instalado.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria
ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo Grupo, tampouco um
cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os
membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração
paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.
TITULARIDADE DE AÇÕES
Cada um dos membros de nosso Conselho de Administração é titular direto de apenas uma ação
preferencial. O Sr. Luis Frias, presidente do Conselho de Administração, é um dos acionistas indiretos da
Companhia. Nenhum de nossos diretores que não seja membro do Conselho de Administração detém ações de
nossa emissão.
Não há qualquer opção de compra ou venda de ações de nossa emissão para qualquer membro de
nosso Conselho de Administração ou Diretoria.
REMUNERAÇÃO
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em
assembléia geral ordinária, fixar o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho de
Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do
valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
Nosso Conselho de Administração não é remunerado. A remuneração global anual para nossos
Diretores é definida em Assembléia Geral Extraordinária. Na Assembléia Geral Extraordinária de 15 de
setembro de 2003, essa remuneração foi definida em R$4,52 milhões não tendo tal limite sido alterado na
Assembléia Geral Ordinária de 2004. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, o valor global
efetivamente pago aos Diretores da Companhia foi de R$3,93 milhões.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
PRINCIPAIS ACIONISTAS
A tabela abaixo relaciona os acionistas da nossa Companhia na data deste Prospecto Preliminar,
indicando suas respectivas participações antes e após a conclusão da Oferta.
Ações Ordinárias Atuais Ações Preferenciais Atuais Ações Preferenciais Após a Oferta(1)
Ações (%) Ações (%) Ações (%)
Folhapar S.A.(2) 37.067.752 61,71 18.932.240 44,94 16.233.294 28,21
Portugal
Telecom,
S.G.P.S., S.A.(2) 14.795.768 24,63 22.998.399 54,6 15.414.537 26,79
Portugal Telecom
Brasil S.A. 8.202.635 13,66 0 0 0 0
Globalvest 0 0 192.593 0,46 192.593 0,33
Conselheiros 0 0 11 0 11 0
Outros 0 0 0 0 25.707.020 44,67
Total 60.066.155 100 42.123.243 100 57.547.455 100
(1)
Considerando a colocação total das Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais.
(2).
Acionistas Vendedores.
Na data deste Prospecto Preliminar, os membros do nosso Conselho de Administração e suplentes

detêm, diretamente, em conjunto 11 ações preferenciais e nossos diretores que não são também conselheiros
não detêm ações da Companhia.
Somos controlados pela Folhapar S.A., cujas ações são detidas por Luis Frias, Octávio Frias de
Oliveira Filho e Empresa Folha da Manhã S.A., conforme descrição contida no relatório de Informações
Anuais – IAN que foi apresentado à CVM por ocasião do pedido de registro da Companhia perante a CVM e
encontra-se anexo a este Prospecto. Existe um único acordo de acionistas atualmente em vigor entre a
Folhapar e o Grupo Portugal Telecom. Vide “- Acordo de Acionistas”.
ACIONISTAS VENDEDORES
Folhapar S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Alameda Barão de Limeira 401, sobreloja, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.149.952/0001-34.
Em 30 de setembro de 2005, a posição acionária da Folhapar era idêntica à sua posição acionária atual,
indicada acima.
Anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, a Folhapar poderá transferir parte ou a
totalidade das suas ações a serem alienadas na Oferta para seus acionistas Luis Frias, Octávio Frias de
Oliveira Filho e Empresa Folha da Manhã S.A.
Em 30 de setembro de 2005, Luis Frias detinha 1 ação preferencial de nossa emissão, representativa de
0,0% de nossas ações preferenciais e de nosso capital social.
Em 30 de setembro de 2005, Octávio Frias de Oliveira Filho e a Empresa Folha da Manhã S.A. não
detinham ações de nossa emissão.
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., sociedade aberta constituída e existente de acordo com as leis da
República Portuguesa, com sede na Av. Fontes Pereira de Melo, nº 40, 11º andar, Lisboa, matriculada na
Conservatória de Registro de Comércio de Lisboa sob nº 3.602, Pessoa Coletiva nº 503.215.058.
ACORDO DE ACIONISTAS
A Companhia tem um Acordo de Acionistas vigente, celebrado em 23 de novembro de 2005, tendo como
partes a Folhapar e Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., e Portugal Telecom Brasil S.A. (“Acionistas PT”).
Entre as disposições do Acordo, a Folhapar tem o direito de, enquanto permanecer acionista
controladora, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, sendo assegurado aos Acionistas
PT a nomeação de membros em número proporcional à sua participação acionária na Companhia.
O Acordo prevê diversas matérias que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, entre as quais, a
convocação de Assembléias, aprovação de demonstrações financeiras, aquisição de ativos relevantes em valor superior
a US$2 milhões, contratação de endividamento em valor superior a US$10 milhões, entre outros.
O Acordo dispõe, ainda, que serão realizadas reuniões prévias a toda reunião do Conselho de
Administração ou Assembléia Geral da Companhia que delibere sobre as matérias sujeitas a veto dos
Acionistas PT, quais sejam: (a) mudança de sede para fora do Brasil; (b) criação ou emissão de nova classe de
ação com direito a voto; (c) operação com partes relacionadas acima de US$ 10 milhões. Os Acionistas PT
também terão acesso às demonstrações financeiras da Companhia (auditadas ou não, conforme o período em
que devam ser enviadas), livros societários e demais informações das subsidiárias da Companhia, bem como
ao relatório da Diretoria relacionando as operações relevantes da Companhia, conforme definido pelo Acordo.
Os Acionistas PT poderão solicitar a instalação de um comitê de auditoria, formado por 3 membros do

Conselho de Administração, sendo 2 indicados pela Folhapar e 1 indicado pelos Acionistas PT. Suas reuniões
serão, no mínimo, trimestrais.
A Folhapar tem direito de preferência para a aquisição das ações dos Acionistas PT, exceto para a
hipótese da venda de ações preferenciais no ambiente de bolsas de valores ou transferências dentro do mesmo
grupo econômico.
As ações ordinárias da Companhia não podem ser desvinculadas do Acordo de Acionistas e, portanto
não podem ser negociadas em Bolsa de Valores.
Em caso de transferência de controle da Companhia, a Folhapar tem o direito de exigir que os

Acionistas PT incluam suas ações na operação (drag-along), proporcionalmente à sua participação em relação
ao número de ações alienadas pela Folha. Os Acionistas PT têm o direito de venda conjunta (tag-along) da
totalidade de suas ações, caso a Folhapar não exerça seu direito de exigir a venda pelos Acionistas PT.
O Acordo prevê também que a Folhapar realize Oferta Pública Inicial da Companhia em 2005, ou quando as
condições do mercado permitam. A Oferta Pública Inicial consistirá de oferta primária de ações preferenciais e oferta
secundária de parte das ações preferenciais detidas pelos acionistas, sendo que os Acionistas PT têm o direito de exigir
que pelo menos 20% da Oferta Pública Inicial seja composta de oferta secundária. A alocação da oferta secundária
entre a Folhapar e os Acionistas PT segue certos critérios. Realizada a Oferta Pública Inicial, Folhapar e os Acionistas
PT comprometem-se a um período de lock-up de 6 meses.
Após a Oferta Pública Inicial e atendidos certos lapsos temporais, Folhapar e os Acionistas PT podem
solicitar à Companhia que estruture outras ofertas públicas, competindo sempre à Companhia a definição do
montante da Oferta e sua composição entre oferta primária e secundária.
Os Acionistas PT terão o direito de, desde que detenham não mais do que 20% das ações preferenciais da
Companhia, solicitar à Companhia a conversão de ações ordinárias em preferenciais, desde que o capital social
da Companhia seja constituído de, pelo menos, 55% de ações ordinárias (e neste caso, até que a porção ordinária
do capital social atinja 55% do capital total). O nosso Estatuto Social não autoriza a conversão de ações e,
havendo tal solicitação pelos Acionistas PT, deverá ser convocada uma Assembléia Geral Extraordinária para
deliberar a respeito.
Os Acionistas PT não têm qualquer tipo de ingerência sobre o Conteúdo editado pela Companhia.
Caso haja qualquer tipo de mudança de controle de qualquer sociedade dos Acionistas PT que detenha
direta ou indiretamente as ações da Companhia, a Folhapar tem o direito de, no prazo de 6 meses da operação
dos Acionistas PT, solicitar que a totalidade das ações da Companhia detidas pelos Acionistas PT sejam
adquiridas pela Folha.
O Acordo vigora até 16 de outubro de 2018, ressalvada a hipótese de rescisão antecipada por acordo
escrito e observado que determinadas disposições deixam de vigorar na data em que os Acionistas PT
passarem a deter menos 5% do capital social total e menos de 5% do capital votante da Companhia.
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Contrato de Fornecimento de Conteúdo
Em 1º de julho de 2004, o UOL firmou com a Empresa Folha da Manhã S.A. um contrato de prestação
de serviços visando o fornecimento, com exclusividade, do conteúdo da Folha de S.Paulo (“Folha”) no UOL e
do conteúdo online da Folha no site do UOL, por um período de 5 anos, renovável automaticamente. O custo
mensal dos serviços contratados é de R$329 mil.
Contrato de Pesquisas
Em 2 de julho de 2002, o UOL celebrou com a empresa Banco de Dados de São Paulo Ltda.
(“Datafolha”) contrato de prestação de serviços de realização de pesquisas do mercado de Internet brasileiro,
pelo prazo de 3 anos. O saldo remanescente deste contrato é de aproximadamente R$260 mil.
Contrato de Locação do Imóvel da Filial
Em 27 de dezembro de 1999, o UOL celebrou um contrato de locação com a Empresa Folha da Manhã
S.A. para a instalação de filial do UOL na Al. Barão de Limeira, 425, que foi aditado em 29 de julho de 2005,
prorrogando a locação por mais 10 anos. O contrato de locação determina o pagamento de aluguel mensal e
rateio de despesas que somam aproximadamente R$36 mil, ajustado anualmente pelo IGP-M.
Contrato de Permuta
Em 30 de junho de 1999, o UOL celebrou com a Empresa Folha da Manhã S.A. um contrato de
permuta de serviços de publicidade, aditado em 1º de fevereiro de 2000 e posteriormente em 25 de junho de
2004. Pelo último aditamento, o prazo do contrato foi prorrogado por 5 anos e foi fixado o valor total de
R$6,6 milhões para os créditos de publicidade.
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
GERAL
Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital fechado, constituída de acordo com as leis do
Brasil, tendo sido requerido nosso registro de companhia aberta junto à CVM em 29 de setembro de 2005.
Após a concessão do registro de companhia aberta pela CVM, seremos uma sociedade por ações de capital
aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil.
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Nível 1 e 2
de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado
secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de
governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por
companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores
exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral,
tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.
vigente, uma emissora deve: (1) assegurar que ações representando 25% do seu capital total estejam em
circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a
dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir
políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores,
conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (5) divulgar a existência de
quaisquer acordos de acionistas e programas de stock options; e (6) disponibilizar aos acionistas um
calendário de eventos societários.
vigente, uma emissora deve: (1) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (2)
conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência
de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por
ação do bloco de controle e para cada ação preferencial 70% do preço pago por ação do bloco de controle; (3)
conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação a determinadas matérias, tais como
(i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e
o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao
acionista controlador; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital
da Companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de
emissão da Companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento
do registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (v) qualquer alteração aos
direitos de voto mencionados nos itens anteriores; (4) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de
Administração a um ano, que deve ser composto de no mínimo cinco membros; (5) preparar demonstrações
financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com
padrões internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (6) se a companhia optar por ser
retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de
ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser
produzido por perito); e (7) aderir ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de
disputas entre a companhia, os controladores e seus investidores.
Em 25 de novembro de 2005, celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento de Práticas

Diferenciadas de Governança Corporativa com a BOVESPA, e nos tornamos uma companhia listada no Nível 2.
Além de cumprirmos com os requisitos para listagem no Nível 2, também concedemos direito de
participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação
do nosso controle, oferecendo para cada ação preferencial o mesmo preço pago por ação do bloco de controle.
CAPITAL SOCIAL
Na data deste Prospecto Preliminar, o nosso capital social é de R$585.056.519,52, totalmente

integralizado e dividido em 102.189.398 ações sem valor nominal, sendo 60.066.155 ações ordinárias e
42.123.243 ações preferenciais. De acordo com nosso Estatuto Social, nosso capital social poderá ser
aumentado até o limite de nosso capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante
deliberação do Conselho de Administração, pela emissão de novas ações ordinárias e/ou preferenciais, até o
limite de 300.000.000 de ações. Nossos acionistas deverão aprovar em assembléia geral qualquer aumento de
capital que exceda o limite do capital autorizado.
HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL
Conforme mencionado na seção “Nossa História e Desenvolvimento”, a atual conformação societária

da Companhia decorre da incorporação do UOL Inc. S.A. por sua subsidiária Universo Online Ltda., ocorrida
em 15 de setembro de 2003, mesma data em que esta se transformou em sociedade por ações, passando então
a ter a atual denominação de Universo Online S.A. Em 15 de setembro de 2003, o capital social da
Companhia era de R$ 417.362.602,00 dividido em 158.555.488 ações como segue:
AÇÕES
Ordinárias 79.282.744
Preferenciais Classe A 16.334.504
Preferenciais Classe B 10.456.768
Preferenciais Classe C 36.481.472
Preferenciais Classe D 16.000.000
TOTAL 158.555.488
Em 27 de janeiro de 2004, a Assembléia Geral da Companhia deliberou a redução de seu capital social
no valor de R$ 69.247.121,07, em razão do exercício de direito de retirada de acionistas dissidentes da
incorporação de sua controladora de 15 de setembro de 2003, mencionada acima, com o cancelamento de
59.063.912 ações. O capital social da Companhia passou a ser de R$ 348.115.480,93, dividido em 99.501.576
ações, como segue:
AÇÕES
Preferenciais Classe A 15.308.984 (1.088.000 em tesouraria)
Preferenciais Classe B 10.456.768
Preferenciais Classe C 6.889.507
Preferenciais Classe D 192.593
TOTAL 99.501.576
Em 3 de janeiro de 2005, as 1.088.000 ações preferenciais de classe A mantidas em tesouraria foram

canceladas, restando 14.220.984 ações de tal classe. Na mesma data, a totalidade das ações representativas do
capital social da Companhia foi incorporada pela holding Folha UOL S.A., passando a Companhia a ser
subsidiária integral de tal holding. O valor do capital social da Companhia e o número de ações que o
representam permaneceram inalterados em razão de referida incorporação de ações.
Em 3 de fevereiro de 2005, através de Assembléia Geral da Companhia e Reunião de Conselho de

Administração realizadas em referida data e, ainda, conforme Reunião do Conselho de Administração 19 de
julho de 2005, foi aprovada: (i) a conversão de todas as classes de ações preferenciais emitidas em uma única
classe, resultando em 31.759.852 ações preferenciais; a (ii) reversão do regime de subsidiária integral de
Folha UOL S.A. para uma sociedade pluripessoal; e (iii) aumento de capital social no montante de
R$260.300.000,00 decorrente da conversão da totalidade das debêntures conversíveis de emissão da
Companhia, todas detidas pela PT, com a emissão de 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e
1.887.911 ações preferenciais.
Por fim, em 27 de julho de 2005, foram convertidas 8.475.480 ações ordinárias em mesmo número de
ações preferenciais, mantido o valor do capital social de R$608.415.480,93, e o número total de 102.189.398
ações, assim divididas:
AÇÕES
Preferenciais 42.123.243
TOTAL 102.189.398
Em 1º de novembro de 2005 foram realizadas assembléias gerais extraordinárias da Companhia que

aprovaram (i) o desdobramento das ações ordinárias e preferenciais existentes em 69.251.508 (sessenta e nove
milhões e duzentas e cinqüenta e uma mil e quinhentas e oito) novas ações ordinárias nominativas Classe “A”
e 48.564.755 (quarenta e oito milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil, setecentas e cinqüenta e cinco)
ações preferenciais nominativas Classe “A”, todas resgatáveis; e (ii) o resgate da totalidade das ações
ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A”.
Após o resgate da totalidade das ações ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A” o
capital social da Companhia voltou a ser dividido em 102.189.398 (cento e dois milhões e cento e oitenta e
nove mil e trezentas e noventa e oito) ações, sendo 60.066.155 (sessenta milhões e sessenta e seis mil e cento
e cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 42.123.243 (quarenta e dois milhões e cento e vinte e três mil e
duzentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
O valor do resgate foi fixado com base no valor patrimonial das ações ordinárias Classe “A” e das
ações preferenciais Classe “A” de forma que a cada ação resgatável foi atribuído o valor de R$1,19 (um real e
dezenove centavos). O pagamento aos acionistas titulares das ações resgatáveis poderá ser feito pela
Companhia no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados de 01 de novembro de 2005, a critério da
Diretoria e será realizado em moeda corrente nacional.
Quando realizado, o pagamento implicará a distribuição aos titulares das ações resgatáveis, do valor
total de R$140.201.352,60 (cento e quarenta milhões, duzentos e um mil, trezentos e cinqüenta e dois reais e
sessenta centavos), atualmente em caixa.
Na data deste Prospecto Preliminar, o nosso capital social é de R$585.056.519,32, totalmente

integralizado e dividido em 102.189.398 ações sem valor nominal, sendo 60.066.155 ações ordinárias e
42.123.243 ações preferenciais.
OBJETO SOCIAL
Nosso objeto social, definido no artigo 3º do nosso Estatuto Social, consiste em:
(i) a prestação de serviços ligados ou pertinentes a informática, a Internet, extranet, intranet,

hospedagem de websites, banners, exploração comercial de websites, desenvolvimento e
licenciamento de sistemas e rotinas, transferência de informações digitalizadas através de redes,
comércio de software e hardware e desenvolvimento de comércio eletrônico;
(ii) administração de bancos de dados, próprios e/ou de terceiros;
(iii) pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias no tratamento da informação digitalizada;
(iv) pesquisa, desenvolvimento e produção de programas de informações digitalizadas para formação
de bancos de dados;
(v) aquisição, desenvolvimento, produção, customização, representação e venda de software, CD e
outros artigos congêneres por meio eletrônico;
(vi) comercialização e veiculação de publicidades, a intermediação no comércio de produtos e
comercialização de assinaturas por meio eletrônico; e
(vii) participação em outras sociedades, empresárias ou não, cujo objeto social seja relacionado a
atividades de Internet e atividades afins, ou seja, relacionado, necessário ou conveniente à
consecução do objeto social de suas controladas, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, no
Brasil e/ou no exterior.
DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e
extraordinárias.
As ações preferenciais não conferem direito a voto, exceto em algumas matérias específicas
determinadas pela Lei das Sociedades por Ações e, enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA, com relação às seguintes matérias:
• transformação, incorporação, cisão e fusão envolvendo diretamente a nossa Companhia;

• aprovação de contratos entre a Companhia e nosso(s) acionista(s) controlador(es), diretamente
ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais nosso(s) acionista(s)
controlador(es) tenha(m) interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária,
sejam deliberados em assembléia geral;
• avaliação de bens destinados à integralização de aumento de nosso capital;
• nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da nossa
Companhia pelo seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição das
ações para cancelamento do registro de companhia aberta; e
• alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no descumprimento, pela nossa
Companhia, das exigências previstas no Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2.
De acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de
ações ordinárias e preferenciais direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas
relativamente a essas ações na proporção de suas participações em nosso capital social. Vide “Dividendos e
Política de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” para uma descrição mais
detalhada a respeito do pagamento de dividendos e outros proventos decorrentes da titularidade das ações
preferenciais.
A partir da alteração de nosso Estatuto Social em Assembléia Geral Extraordinária de 23 de novembro

de 2005, nossas ações preferenciais passaram a ter direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos
atribuídos às nossas ações ordinárias.
No caso de liquidação da nossa Companhia, os acionistas têm o direito de receber os montantes

relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no nosso capital social, após o pagamento
de todas as nossas obrigações, sendo que os detentores de ações preferenciais têm prioridade no reembolso do
capital, sem prêmio, em tal caso. Os titulares de ações ordinárias e preferenciais têm, exceto em determinadas
circunstâncias previstas na Lei de Sociedades por Ações descritas em “– Direito de Preferência”, o direito de
participar de futuros aumentos de capital em nossa Companhia, na proporção de suas participações no nosso
capital, mas não estão obrigados a subscrever ações nesses aumentos de capital. Adicionalmente, nossas ações
preferenciais têm ainda o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações (tag-along) em
decorrência da alienação de nosso controle, ao mesmo preço pago por ação ordinária do bloco de controle.
ASSEMBLÉIAS GERAIS
Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a deliberar
sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos nossos
interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na assembléia geral ordinária, as demonstrações
financeiras, e deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social
imediatamente anterior. Nossos conselheiros são em regra eleitos em assembléias gerais ordinárias, ainda que de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em assembléia geral extraordinária. Membros do
Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por acionistas titulares de quantidade
suficiente de ações, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.
Uma assembléia geral extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a assembléia geral
ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em assembléias gerais, as seguintes
matérias, dentre outras:
• a reforma do nosso estatuto social;

• eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, indicando seu presidente e vice-
presidente, e do Conselho Fiscal, caso este esteja instalado;
• fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
• atribuir bonificações em ações;
• decidir sobre eventuais desdobramentos de ações;
• aprovar programa de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados;
• tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras
por eles apresentadas;
• deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro
líquido do exercício e a respectiva distribuição de dividendos e bonificações da Companhia, bem
como criação de quaisquer reservas, exceto a reserva legal;
• a emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real;
• a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em
lei ou em nosso Estatuto Social;
• a avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital
social;
• a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na
legislação societária; a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
• a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes, bem como a aprovação
das contas por estes apresentadas e do Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período
de liquidação; e
• a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou peçam nossa
recuperação judicial ou extrajudicial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social, nem tampouco deliberações
adotadas por nossos acionistas em assembléias gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
• o direito a participar dos lucros sociais;

• o direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da nossa Companhia;
• o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas em “– Direito de Preferência”; e
• o direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações,
conforme descrito em “– Direito de Retirada e Resgate”.
QUORUM
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com
direito a voto e, em segunda convocação, com acionistas titulares de qualquer quantidade de ações com direito
a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o
quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e,
em segunda convocação, de acionistas titulares de qualquer quantidade de ações.
De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador
a uma assembléia geral e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias presentes à assembléia, é
necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para
efeito desse cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a
voto é necessária, todavia, para as seguintes deliberações, entre outras:
• a redução do dividendo obrigatório;

• a mudança do objeto social;
• a fusão ou incorporação;
• a cisão;
• a participação em um Grupo de sociedades;
• a cessação do estado de liquidação;
• a dissolução; e
• a incorporação de nossas ações em outra sociedade.
CONVOCAÇÃO
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembléias gerais sejam convocadas
mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede e em
outro jornal de grande circulação. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado de
São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal Folha de S.Paulo, sendo a
primeira convocação realizada, no mínimo, quinze dias antes da assembléia, e a segunda convocação
realizada com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer
que a primeira convocação para nossas assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da
realização da respectiva assembléia geral.
LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL
Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, no Município de São Paulo, no Estado de São
Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa
sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas no Município de São Paulo e a respectiva
convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.
COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS
Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, sem

prejuízo de que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a

convocação contida em previsão legal ou estatutária;
• acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos
administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de
pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
• acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social quando nossos
administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia
que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e
• o conselho fiscal, caso o nosso Conselho de Administração deixe de convocar a assembléia geral
ordinária, sendo que o conselho fiscal poderá também convocar uma assembléia geral
extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade
das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto.
Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos
de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda por uma instituição financeira.
Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 6 e, no
máximo, 11 membros. A quantidade de membros do Conselho de Administração será definida nas assembléias gerais
de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações permite a
adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% de nosso
capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de
acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos
acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias, o direito de
indicar, em votação em separado, um conselheiro. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em
assembléia geral ordinária para um mandato unificado de 1 ano.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma
ação de emissão da Companhia.
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:
• realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da

companhia;
• receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de
terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de
assembléia geral; e
• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou
nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A remuneração dos conselheiros em determinado exercício social é fixada pelos acionistas na
assembléia geral ordinária que aprova as demonstrações financeiras do exercício social anterior.
DIREITO DE RETIRADA
Qualquer um de nossos acionistas dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembléia

geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre
outros, nos seguintes eventos:
• a nossa cisão (observado o disposto abaixo);

• a redução do nosso dividendo obrigatório;
• a mudança do nosso objeto social;
• a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; e
• a nossa participação em um Grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das
Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada nos
casos em que ela ocasionar:
• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou
• a nossa participação em um Grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.
Nos casos de:
• fusão ou incorporação de nossa Companhia, em que a nossa Companhia perca sua personalidade
jurídica; ou
• participação de nossa Companhia em um Grupo de sociedades, conforme definido na Lei das
Sociedades por Ações.
Nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o
índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham
dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle
comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da
assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de
reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos 10 dias subseqüentes ao término
do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos
acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas
ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o
direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista
poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da
deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor
de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo remanescente
no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante
determinação de nossos acionistas em assembléia geral extraordinária.
REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES
Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú. A transferência de nossas ações
é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de
ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou
mediante ordem ou autorização judicial.
DIREITO DE PREFERÊNCIA
Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em
qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto
nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra de ações, bem como nos casos de conversão de
debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures
conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias
contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital para o exercício do direito de
preferência, sendo que esse direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades
por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência de
nossos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações,
em oferta pública de aquisição de controle. Nesse caso, a oferta será realizada com exclusão do direito de preferência
de nossos acionistas.
ARBITRAGEM
As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa – Nível 2 da BOVESPA, ao Estatuto Social, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às
normas editadas pelas autoridades brasileiras, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em
conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA.
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS

CONTROLADORES, CONSELHEIROS, DIRETORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados

insiders para os efeitos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários devem abster-se de negociar valores
mobiliários de emissão da Companhia, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam
valores mobiliários de emissão da Companhia, nas seguintes condições, dentre outras:
• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos
nossos negócios;
• na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou da totalidade de nossos ativos ou
ainda de nossa reorganização;
• durante o período de 15 dias anterior à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou
• relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de
comprarmos ou vendermos ações de nossa própria emissão ou na hipótese de compra ou venda
de ações de nossa própria emissão por qualquer uma de nossas sociedades controladas ou
coligadas ou por qualquer outra sociedade sob controle comum com a Companhia.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
Conforme a regulamentação aplicável, o cancelamento do registro de companhia aberta só pode

ocorrer caso o controlador ou a própria Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações
em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:
• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para
esse fim específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares
tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado
para o leilão de oferta pública.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação emitida pela CVM, o nosso
registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado de bolsa somente poderá ser cancelado se
nossa Companhia ou nossos acionistas controladores formularem oferta pública para adquirir a totalidade das
ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação de nossa Companhia,
apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de
patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos,
de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a
revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado
requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar
sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor
de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação
do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova
avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o
novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda
avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse valor mais alto.
CANCELAMENTO DA LISTAGEM DE NOSSAS AÇÕES NO NÍVEL 2 DA BOVESPA
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Nível 2 da BOVESPA,

desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria das
ações com direito a voto, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de
antecedência.
Por ocasião de saída do Nível 2, para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do
Nível 2, o acionista controlador deverá realizar oferta pública de aquisição de ações, no prazo de 90 dias, pelo
valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e
independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice
apresentada pelo nosso Conselho de Administração.
Na hipótese em que a nossa saída do Nível 2 ocorrer em razão de cancelamento de registro de
companhia aberta, o acionista controlador deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento
de registro.
O cancelamento de nossa listagem no Nível 2 não implica o cancelamento da negociação de nossas

ações na BOVESPA.
Caso a nossa saída do Nível 2 ocorra em decorrência de reorganização societária, na qual a companhia
resultante não tenha ações de sua emissão admitidas à negociação no Nível 2, o acionista controlador deverá,
no prazo de 120 dias a contar da data em que tiver sido realizada a assembléia geral aprovando a referida
reorganização, efetuar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da companhia,
pelo valor econômico das ações.
Caso o nosso controle seja alienado no período de 12 meses subseqüentes à nossa saída do Nível 2, o
acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas
ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado.
REALIZAÇÃO, PELA NOSSA COMPANHIA, DE OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE SUA

PRÓPRIA EMISSÃO
Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia,
de ações de emissão própria, ou a lançar opções de venda e compra referenciadas em nossas ações. A decisão
de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre
outras coisas:
• resultar na redução do nosso capital social;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que o saldo de lucros ou
reservas disponíveis constantes do último balanço;
• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial,
ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão nossa;
• ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso acionista controlador;
• ter por objeto ações não integralizadas; e
• ser realizado se estiver em curso oferta pública de aquisição de ações da Companhia.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado,
incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de emissão própria pela nossa Companhia deve ser realizada em bolsa,
exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por
meio de operações privadas exceto se previamente aprovado pela CVM. Podemos também comprar ações de
emissão própria na hipótese de a Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos
comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia.
DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES REALIZADAS POR ACIONISTA
CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
Nossos acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão
técnico ou consultivo devem informar à CVM e à BOVESPA a quantidade e espécie de valores mobiliários de
emissão da Companhia, de nossas subsidiárias e companhias controladas, incluindo derivativos, que são detidos por
eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas posições durante os
12 meses precedentes. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários (como, por exemplo,
quantia, preço e data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do
final do mês em que tais movimentações ocorreram.
De acordo com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada em pelo menos
5% a participação dos nossos acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou
em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou Grupo de acionistas
deverão comunicar à nossa Companhia, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:
• nome e qualificação do comunicante;

• quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso
de outros valores mobiliários;
• forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.);
• razões e objetivo da aquisição;
• informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e
venda de valores mobiliários de emissão da nossa Companhia; e
• cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90 dias,
no âmbito da BOVESPA.
DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários devemos informar à CVM e à BOVESPA a
ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também
publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar
o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores
mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade
de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com

relação a um ato ou fato relevante.
NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES
As nossas ações serão negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das
corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras.
A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das

ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
Negociações com valores mobiliários listados na BOVESPA podem, em algumas circunstâncias, ser
afetadas pelas operações realizadas no mercado de balcão não organizado.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação.
A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A
câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou
CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a
compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos.
Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de
Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as
entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.
DIVIDENDOS
VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO
Em cada assembléia geral ordinária, os nossos acionistas deliberarão sobre a proposta do nosso
Conselho de Administração de destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das
Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de
deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de
renda e a contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de
empregados e administradores no lucro da companhia.
Nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 5% do nosso lucro líquido anual ajustado,
conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme
acrescido da reversão de valores da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para
distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer exercício social.
Ademais, o dividendo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. O cálculo do lucro
líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com
base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades
por Ações. Vide “–Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” e “–Política de Dividendos”.
DISTRIBUIÇÃO OBRIGATÓRIA
A Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social estabelecem o pagamento de dividendo
obrigatório a nossos acionistas (a não ser que a distribuição do dividendo obrigatório seja suspensa, caso nosso
Conselho de Administração informe à assembléia geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição
financeira). O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual de nosso lucro líquido do exercício social
anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social determina que esse percentual é
de 1% do montante de lucro líquido apurado em nossas demonstrações financeiras não-consolidadas, ajustado de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Veja “–Valores Disponíveis para Distribuição” para maiores
informações relativas ao cálculo do montante disponível para ser distribuído a nossos acionistas. O dividendo
obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido do
imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório e pode ser
considerado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o
lucro líquido.
RESERVAS
As demonstrações financeiras das sociedades constituídas sob as leis do Brasil apresentam, normalmente,
duas principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital.
Reservas de lucros
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, a
reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros.
Reserva legal
Por força de disposição da Lei das Sociedades por Ações, estamos obrigados a manter reserva legal, à qual
devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso
capital integralizado. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a
qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às demais reservas de capital constituídas,
exceder 30% do capital social da Companhia. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral
ordinária de acionistas e podem ser utilizados exclusivamente para compensar prejuízos ou aumentar o nosso
capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos.
Reserva de lucros a realizar
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo
obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de
reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do
lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da
equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira
ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar,
quando realizadas, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não
tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes.
Reserva para contingências
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva
para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de
perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior
deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a
ocorrer, ou na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer.
Reserva de retenção de lucros
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral poderá deliberar reter parcela do
lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital.
Reservas estatutárias
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva
estatutária, a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a
destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar
o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. O nosso Estatuto Social não estabelece
qualquer reserva estatutária.
Reserva de capital
As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do
dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2005, registramos reserva de capital no montante de R$116,8
milhões.
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
O estatuto social de uma companhia deve especificar um percentual do lucro líquido do exercício que
deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros
sobre o capital próprio. Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo
obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em 1% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei
das Sociedades por Ações. Veja “–Valores Disponíveis para Distribuição”.
Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode recomendar aos acionistas que aprovem o
pagamento de dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponíveis para
distribuição.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que os acionistas de uma companhia suspendam a
distribuição do dividendo obrigatório, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a
distribuição é incompatível com a condição financeira da companhia. O conselho fiscal, se estiver em
funcionamento, deve emitir seu parecer à recomendação do conselho de administração. Ademais, a nossa
administração deverá apresentar justificativa da suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da
suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos
por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da
companhia assim o permita.
O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como
despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e de contribuição social sobre o lucro
líquido.
Dividendos
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar
assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual,
entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre o pagamento de dividendo do exercício social
encerrado. O pagamento de dividendos de determinado exercício social encerrado toma por base as
demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60
dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento
que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo
tenha sido declarado.
Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta
da inflação.
Os acionistas têm prazo de 3 anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar
dividendos (e pagamentos de juros) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos (e/ou dos
juros) não reclamados reverterá em favor de nossa Companhia.
Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros
apurados no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode
declarar dividendos a partir do lucro líquido constante de nosso balanço trimestral não auditado. Os
dividendos intermediários também podem ser declarados a débito da conta de reserva de lucros existente no
último balanço anual ou semestral. Os dividendos semestrais ou trimestrais não podem exceder ao montante
das reservas de capital. Os pagamentos de dividendos intermediários podem ser compensados com o valor do
dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários
foram pagos.
Juros Sobre O Capital Próprio
Desde 1.º de janeiro de 1996 as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros a acionistas e
considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998,
também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior
entre (i) 50% do nosso lucro líquido (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções
referentes à contribuição social e imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja
efetuado, e (ii) 50% de nossos lucros acumulados. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre
o capital próprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam
limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros
sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo
obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas um valor suficiente
para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o
pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao
menos ao montante do dividendo obrigatório.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no
Brasil, está sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual é de 25% caso a pessoa que recebe
os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu
percentual fixado abaixo de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição
dos acionistas ou do proprietário do investimento).
Nos 5 últimos exercícios sociais, não houve distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio
aos acionistas da Companhia.
Preliminar_UOL_e5
3. ANEXOS
x Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 23 de novembro de 2005 que aprova o
novo Estatuto Social da Companhia
x Estatuto Social Consolidado
x Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 23 de novembro de 2005 que
aprova a Oferta
x Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder de que trata o
artigo 56 da Instrução CVM 400
x Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2004 (apenas as informações
não constantes neste Prospecto Preliminar)
UNIVERSO ONLINE S.A.
CNPJ Nº 01.109.184/0001-95
NIRE 35.300.198.107
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2005
DATA, HORA E LOCAL: 23 de novembro de 2005, às 10:00h, na sede social da Companhia,

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 1384, 6° andar.
PUBLICAÇÕES: Convocação realizada por meio de Edital de Convocação da presente assembléia publicado
no jornal Folha de S. Paulo nas edições dos dias 12, 14 e 15 de novembro de 2005 e no Diário Oficial do Estado de São
Paulo nas edições dos dias 12, 17 e 18 de novembro de 2005, nos termos do artigo 124, §1º, inciso I da Lei n° 6.404/76.
PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social total da Companhia,
representado 100% das ações ordinárias e 99,81% das ações preferenciais, conforme assinaturas constantes do
livro de presença de acionistas.
ORDEM DO DIA: (a) a reforma do estatuto social da Companhia para (i) ajustes e inserções de
disposições aplicáveis às companhias abertas e sobre governança corporativa; (ii) alteração dos direitos e das
preferências das ações preferenciais; (iii) composição, funcionamento e competências do Conselho de
Administração e da Diretoria; (iv) eliminação do Conselho Consultivo; e (v) alteração das regras de destinação
do lucro líquido; e (b) a eleição de membros suplentes para o Conselho de Administração da Companhia.
MESA: Presidente: Luis Frias; Secretária: Maria Judith de Brito.
DELIBERAÇÕES: Preliminarmente, os acionistas consignaram o recebimento, pela Companhia, de
carta de renúncia do Sr. Paulo Narcélio Simões Amaral ao cargo de membro suplente do Conselho de
Administração da Companhia, devendo a respectiva carta de comunicação ser arquivada na Junta Comercial
do Estado de São Paulo e tendo a publicação da presente ata os efeitos da publicação prevista no artigo 151 da
Lei n.º 6404/76. Em seguida, passando aos itens da ordem do dia, os acionistas tomaram as seguintes
deliberações, pela unanimidade dos presentes e sem quaisquer ressalvas ou reservas:
I. Foi aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia, para (i) ajustes e inserções de disposições
aplicáveis às companhias abertas e sobre governança corporativa; (ii) alteração dos direitos e das
preferências das ações preferenciais; (iii) composição, funcionamento e competências do Conselho de
Administração e da Diretoria; (iv) eliminação do Conselho Consultivo; e (v) alteração das regras de
destinação do lucro líquido, passando a vigorar com a redação do Anexo I à presente Ata.
II. Foram eleitos os seguintes membros suplentes para o Conselho de Administração da Companhia: (i)
Adalberto Antonio Fernandes, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade de RG.
n.º 9.155.953-4 e inscrito no CPF/MF sob o n.º 002.544.168-02 , residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo na Alameda Barão de Limeira, 401, 7º andar, para o cargo ser membro
suplente da conselheira Andrea Barbosa Campos; e (ii) Luis Paulo Reis Cocco, português, casado,
gestor de empresas, portador do passaporte português nº H180507, com validade até 04.01.2015,
inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda - C.P.F./M.F. sob o nº 059.830.307-
36, residente e domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, com escritório na Avenida Fontes Pereira de
Melo, nº 40, 1069-300, para ocupar o cargo de suplente dos conselheiros Shakhaf Wine e Carlos
Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia
passa a ter seguinte composição: (i) Luis Frias, como Presidente do Conselho de Administração e
Antonio Carlos de Moura como seu respectivo suplente; (ii) Maria Judith de Brito como Vice –
Presidente do Conselho de Administração e Antonio Manuel Teixeira Mendes como seu respectivo
suplente; (iii) Marcelo Moojen Epperlein e Rogildo Torquato Landim como seu respectivo suplente;
(iv) Andrea Barbosa Campos e Adalberto Antonio Fernandes como seu respectivo suplente; (v)
Shakhaf Wine e (vi) Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz, tendo estes 2 (dois) últimos Luis
Paulo Reis Cocco como suplente.
III. Finalmente, em razão das disposições do novo Estatuto Social da Companhia, ora aprovadas
conforme deliberação I acima, foi deliberado que os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria da Companhia terão mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária da
Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social corrente.
ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais

havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida e por todos assinada. a.a.) Mesa: Luis Frias –
Presidente e Maria Judith de Brito – Secretária. Acionistas: Folhapar S.A., Portugal Telecom Brasil S.A. e
Portugal Telecom S.G.P.S. S.A.
ANEXO I
à Ata da Assembléia Geral Extraordinária do Universo Online S.A. realizada em 23 de novembro de 2005
“ESTATUTO SOCIAL
DO
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO.
Artigo 1º - UNIVERSO ONLINE S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade por ações, regida pelo
presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) e demais disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº. 1384, 6° andar, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir e encerrar filiais,
representações e escritórios, em qualquer parte do País ou no exterior.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:
(i) a prestação de serviços ligados ou pertinentes à informática, à Internet, extranet, intranet,
hospedagem de websites, banners, exploração comercial de websites, desenvolvimento e
licenciamento de sistemas e rotinas, transferência de informações digitalizadas através de redes,
comércio de software e hardware e desenvolvimento de comércio eletrônico;
(ii) administração de bancos de dados, próprios e/ou de terceiros;
(iii) pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias no tratamento da informação digitalizada;
(iv) pesquisa, desenvolvimento e produção de programas de informações digitalizadas para formação
de banco de dados;
(v) aquisição, desenvolvimento, produção, customização, representação e venda de software, CD e
outros artigos congêneres por meio eletrônico;
(vi) comercialização e veiculação de publicidades, a intermediação no comércio de produtos e
comercialização de assinaturas por meio eletrônico; e
(vii) participação em outras sociedades, empresárias ou não, cujo objeto social seja relacionado a atividades
de Internet e atividades afins, ou seja relacionado, necessário ou conveniente à consecução do objeto
social de suas controladas, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.
Artigo 4º - A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º - O capital social, totalmente integralizado, é de R$ 585.056.519,52 (quinhentos e oitenta e

cinco milhões, cinqüenta e seis mil, quinhentos e dezenove reais e cinqüenta e dois centavos), dividido em
102.189.398 (cento e dois milhões, cento e oitenta e nove mil, trezentas e noventa e oito) ações, sendo
60.066.155 (sessenta milhões, sessenta e seis mil, cento e cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 42.123.243
(quarenta e dois milhões, cento e vinte e três mil, duzentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas
nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e
cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais.
Parágrafo 2º - As ações da Companhia serão nominativas, facultado, a critério da Diretoria, a
manutenção em contas de depósito, em nome de seu titulares, sem emissão de certificados, em instituição
financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, podendo ser cobrada dos
acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 3º - As ações preferenciais não terão direito a voto, exceto para as matérias especificadas no
parágrafo 4º e no artigo 33 abaixo, consistindo suas preferências em: (i) direito de serem incluídas em oferta
pública de aquisição de ações (tag-along) em decorrência da alienação do controle da Companhia, ao mesmo
preço pago por ação ordinária do bloco de controle; (ii) direito ao recebimento de dividendos iguais aos
dividendos atribuídos para as ações ordinárias; e (iii) prioridade no reembolso de capital em relação às ações
ordinárias no caso de liquidação da Companhia, em montante a ser calculado pela divisão do valor do
patrimônio líquido da Companhia pelo número de ações em circulação, sem prêmio, sendo que, na medida em
que os reembolsos finais a serem pagos aos acionistas exceda ao patrimônio líquido da Companhia, as ações
preferenciais receberão sua parte proporcional a tal excesso.
Parágrafo 4º - Com a admissão da Companhia ao Nível 2 de Governança Corporativa da Bolsa de

Valores de São Paulo (“BOVESPA”), as ações preferenciais passarão a ter direito de voto em quaisquer
deliberações da Assembléia Geral sobre: (a) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (b)
aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros,
assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de
disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados à
integralização de aumento de capital da Companhia; (d) nomeação de empresa especializada para avaliação
do valor econômico das ações de emissão da Companhia, nos casos previstos nos artigos 32 e 33 deste
Estatuto Social; e (e) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que resultem no
descumprimento, pela Companhia, das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2, ressalvado que esse direito de voto será
atribuído somente enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa – Nível 2.
Parágrafo 5º - Nos casos de pagamento de reembolso a acionistas, será utilizado o valor patrimonial da
ação, nos termos da lei.
Artigo 6º - À Companhia é facultado emitir ações ordinárias e preferenciais, sem guardar proporção
com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que possam vir a existir, observado o limite legal para
ações preferenciais sem voto ou com voto restrito.
Artigo 7º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho
de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou
ações preferenciais, até o limite de 300.000.000 (trezentos milhões) de ações. O Conselho de Administração
fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo único - A Companhia poderá, dentro do limite de capital autorizado neste artigo e de acordo
com plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou
empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle.
Artigo 8º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou

ser reduzido o prazo para seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda
mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei.
Artigo 9º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10 - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da
Companhia e tomar as deliberações que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo
convocada, instalada e realizada para os fins e na forma prevista em lei, tomando-se as deliberações com o
quorum legalmente previsto.
Parágrafo 1o - A Assembléia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15
(quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.
Parágrafo 2o - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral serão

disponibilizados aos acionistas na BOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicação do
primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.
Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de

Administração e, em sua ausência ou impedimento, por um outro membro do Conselho de Administração ou
ainda, na falta destes, por qualquer dos Diretores da Companhia presentes.
Parágrafo único - O Presidente da Assembléia escolherá um ou mais secretários.
Artigo 12 – Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e nesse Estatuto Social, compete à
Assembléia Geral deliberar sobre a:
(i) definição das diretrizes e objetivos gerais da Companhia;
(ii) alteração do Estatuto Social;
(iii) eleição ou destituição, a qualquer tempo, do Conselho de Administração da Companhia;
(iv) eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração;
(v) revisão, anualmente, das contas e demonstrações financeiras preparadas pelos administradores
da Companhia;
(vi) emissão de debêntures;
(vii) avaliação de bens com os quais os acionistas concorrerem para a formação do capital social;
(viii) transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, assim como sua dissolução e
liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; e
(ix) definição da remuneração global anual dos membros da Administração, bem como da
participação dos administradores no lucro da Companhia, a qual não poderá exceder os limites
do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, observada a proposta nesse sentido que deverá
estar contida nas Demonstrações Financeiras submetidas à Assembléia Geral Ordinária.
Artigo 13 - Os acionistas se reunirão em Assembléia Geral Ordinária dentro dos 4 (quatro) primeiros
meses seguintes ao término do exercício social e em Assembléia Geral Extraordinária nos casos previstos em
lei e neste Estatuto.
Artigo 14 - Qualquer deliberação da Assembléia Geral será tomada por acionistas que representem,
observado o disposto no artigo 5º, parágrafo 4º e no artigo 33, parágrafo 1º, no mínimo, a maioria absoluta das
ações com direito a voto presentes em tal Assembléia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela
Lei das Sociedades por Ações.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 15 - A Companhia terá um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo 1o - Os Conselheiros e os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do

termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.
Parágrafo 2o - O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos
respectivos sucessores.
Parágrafo 3o - As atas das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas em

livro próprio e serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso.
Parágrafo 4o – Na hipótese de a Companhia ser signatária do Contrato de Adoção de Práticas

Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA e enquanto o referido contrato estiver em
vigor, a posse dos administradores será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores
a que alude o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2. Os
administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA a
quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta
ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Seção I
Do Conselho de Administração
Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 6 (seis) e no máximo 11

(onze) membros, podendo ter igual número de suplentes, todos acionistas, residentes no País ou não, eleitos
pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 (um) ano,
permitida a reeleição. A Assembléia Geral designará também o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho.
Parágrafo 1o - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral primeiro

determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho de Administração a serem eleitos,
observado o número mínimo de membros previsto no caput deste artigo.
Parágrafo 2o – No caso de vacância ou impedimento temporários do Presidente ou do Vice-Presidente

do Conselho de Administração, estes se substituirão um ao outro, acumulando as funções e complementando
o mandato do substituído.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, pelo menos

trimestralmente, por convocação do seu Presidente ou por convocação de metade dos Conselheiros em exercício.
Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração através de conferência
telefônica ou vídeo-conferência, devendo, neste caso, os votos serem enviados à Companhia por escrito.
Parágrafo 1o - A convocação será feita com antecedência mínima de 5 (cinco) dias dias, por carta
protocolada, ou por fac-símile, com breve descrição da ordem do dia, considerando-se regularmente
convocado o membro presente à reunião.
Parágrafo 2o - Das reuniões serão lavradas atas.
Parágrafo 3o - As reuniões serão instaladas estando presente, pelo menos, a maioria simples dos
membros do Conselho de Administração e as deliberações serão tomadas por maioria simples dos seus
membros.
Parágrafo 4o - Independentemente das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a
reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.
Artigo 18 - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e nesse Estatuto Social, compete
ao Conselho de Administração:
(i) determinar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
(iii) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
(iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos;
(v) escolher e destituir os auditores independentes;
(vi) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;
(vii) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à
Assembléia Geral;
(viii) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os

programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;
(ix) aprovar a constituição de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras

sociedades, no País ou no exterior;
(x) estabelecer alçada da Diretoria para alienação ou oneração de bens do ativo permanente,
podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como
condição de validade do ato;
(xi) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;
(xii) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção
em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
(xiii) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de
preferência para os acionistas com base em plano aprovado pela Assembléia Geral;
(xiv) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
(xv) autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam
"bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda
sobre as suas condições de emissão e resgate; e
(xvi) autorizar qualquer aumento do capital social da Companhia mediante emissão de ações até o
limite do capital autorizado.
Parágrafo único - O Conselho de Administração poderá ainda: (a) eleger Secretário para auxiliar nos
trabalhos; (b) adotar regimentos para seu funcionamento e de outros órgãos da administração; e (c) instituir
comitês e determinar suas competências e normas de funcionamento.
Seção II
Da Diretoria
Artigo 19 - A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis) Diretores, sendo
um Diretor Presidente, um Diretor Geral, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores,
um Diretor de Produtos e Estratégia/Tecnologia e um Diretor sem designação específica, todos residentes no
País, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 01
(um) ano, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1o - O Conselho de Administração deverá fixar as atribuições do Diretor sem designação

específica no momento de sua eleição e também estabelecerá a remuneração global anual da Diretoria e
distribuirá, quando for o caso, a participação nos lucros fixada pela Assembléia Geral.
Parágrafo 2o - Compete fundamentalmente aos Diretores zelar pela observância da Lei e deste
Estatuto Social.
Parágrafo 3o – Compete ao Diretor Presidente, além das funções, atribuições e poderes a ele
conferidos pelo Conselho de Administração, coordenar o andamento das atividades normais da Companhia,
incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembléias Gerais,
nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões, administrar, gerir e superintender os
negócios sociais, e emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.
Parágrafo 4o - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele
conferidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo
Conselho de Administração dirigir as áreas financeira, contábil e de planejamento financeiro e
fiscal/tributária.
Parágrafo 5o - Compete ao Diretor Geral, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos
pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de
Administração dirigir a área operacional, comercial e de marketing.
Parágrafo 6o - Compete ao Diretor de Produtos e Estratégia/Tecnologia, além das funções, atribuições

e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente
traçadas pelo Conselho de Administração dirigir as áreas de produtos e de tecnologia.
Parágrafo 7o – Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao publico

investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que
a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia,
cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. O Conselho de Administração
poderá determinar que as funções do Diretor de Relação com Investidores sejam cumuladas com as funções
exercidas por qualquer outro Diretor.
Parágrafo 8o - Ocorrendo vacância ou impedimento de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de

Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da
gestão e os respectivos vencimentos.
Parágrafo 9o - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação com antecedência
mínima de 2 (dois) dias, pelo Diretor-Presidente, que também presidirá a reunião, dispensada tal convocação
caso presentes todos os Diretores.
Parágrafo 10 - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos
membros da Diretoria.
Parágrafo 11 - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.
Artigo 20 - A Diretoria terá todos os poderes e atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho
de Administração da Companhia lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular
da Companhia.
Parágrafo único - Observado o disposto acima, compete à Diretoria:
(i) dirigir os negócios sociais e fazer cumprir este Estatuto;
(ii) a representação da Companhia, na forma estatutária, em juízo ou fora dele, observadas as

atribuições de lei, além da nomeação de procuradores ad negotia ou ad judicia;
(iii) dar cumprimento ao objeto social;
(iv) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no

interesse do desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo
Conselho de Administração;
(v) elaborar e submeter à apreciação do Conselho de Administração relatório das atividades de

negócios sociais, instruindo-os com Demonstrações Financeiras legalmente exigidas em cada
exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso;
(vi) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho
de Administração e adequadas à consecução do seu objeto social;
(vii) propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos; e
(viii) autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir
delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.
Artigo 21 - Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem
obrigações de terceiros para com ela, incluindo a representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente,
só serão válidos se aprovados de acordo com o Estatuto Social e se tiverem a assinatura de:
(i) 02 (dois) Diretores em conjunto; ou
(ii) 01 (um) Diretor em conjunto com um procurador; ou
(iii) 02 (dois) procuradores constituídos nos termos do parágrafo 2º abaixo; ou
(iv) 01 (um) procurador, nos termos dos parágrafos 2º e 3º abaixo; ou
(v) qualquer Diretor, nos termos dos parágrafo 2º e 3º abaixo.
Parágrafo 1o - Nos atos de constituição de procuradores, a Companhia deverá ser representada por 2
(dois) Diretores em conjunto, devendo as procurações conter prazo de validade, com exceção daquelas para
fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato,
inclusive os de natureza bancária.
Parágrafo 2º - Apenas para a prática de ato específico, a Diretoria poderá designar um dos seus
membros ou um procurador para representar a Companhia no País ou no exterior.
Parágrafo 3o - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria ou por
um procurador com poderes específicos, nos casos de prestação de depoimento pessoal e na qualidade de prepostos em
audiências, e no que diz respeito a atos rotineiros que envolvam agências governamentais ou outros órgãos
governamentais, e desde que tais atos não constituam assunção de obrigação ou renúncia a direitos.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 22 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e

suplentes em igual número, de caráter não permanente, e será eleito e instalado pela Assembléia Geral a
pedido de acionistas, nos casos previstos em lei.
Parágrafo único - Enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de

Governança Corporativa – Nível 2 entre a Companhia e a BOVESPA, a posse dos membros do Conselho
Fiscal será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2. Os membros do Conselho
Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA a
quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta
ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS
Artigo 23 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de
dezembro de cada ano.
Artigo 24 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da
Companhia, as seguintes demonstrações financeiras previstas em lei:
(i) balanço patrimonial;
(ii) demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
(iii) demonstração do resultado do exercício; e
(iv) demonstração das origens e aplicações de recursos.
Parágrafo 1o - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a administração

apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com
observância do disposto neste Estatuto e na lei.
Parágrafo 2o - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral

ou em períodos menores, respeitados os preceitos legais, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos
lucros apurados.
Parágrafo 3o - A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de

dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral.
Parágrafo 4o - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do
dividendo obrigatório.
Parágrafo 5o – O Conselho de Administração poderá determinar o pagamento ou crédito de juros

sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei n.º 9.249/95 e legislação e regulamentação
pertinentes, cujos valores totais poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.
Artigo 25 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais

prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
Parágrafo 1o - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a
participação estatutária dos Administradores, até o limite máximo legal.
Parágrafo 2o - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior,
destinar-se-á:
(i) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social
integralizado;
(ii) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e
ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, destinar-se-á 1% (um por cento)
para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas;
(iii) sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do
exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e
(iv) o saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pelo Conselho de Administração, no
pressuposto da aprovação pela Assembléia Geral e caso esta não delibere diversamente.
CAPÍTULO VII
LIQUIDAÇÃO
Artigo 26 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de

deliberação da Assembléia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.
Parágrafo único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir

e fixará os seus honorários.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 27 - Os dividendos ou juros sobre capital próprio não recebidos ou reclamados prescreverão no
prazo de 3 (três) anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em
favor da Companhia.
Artigo 28 - A Companhia e seus administradores observarão os acordos de acionistas registrados na

forma do art. 118 da Lei das Sociedades por Ações, cabendo à Administração abster-se de registrar
transferências de ações contrárias aos respectivos termos, e ao Presidente da Assembléia Geral e ao Presidente
do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos.
CAPÍTULO IX
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA
DESCONTINUIDADE DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Artigo 29 - A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que
o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de
aquisição das ações dos outros acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário
àquele dado ao acionista controlador alienante.
Artigo 30 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação
do controle da Companhia; e
(ii) em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia, sendo que, nesse caso,
o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA, o valor atribuído à Companhia
nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 31 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle
acionário da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista
controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i) formular a oferta pública referida no Artigo 29 deste Estatuto Social; e
(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores à data da alienação do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual
diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de
valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento
do pagamento.
Artigo 32 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou pelo acionista
controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou para a descontinuidade
das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 da BOVESPA, o preço mínimo a ser ofertado
deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
Artigo 33 - O laudo de avaliação de que trata o artigo precedente deverá ser elaborado por empresa
especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º
da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da
referida Lei.
Parágrafo 1o - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico

da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos
das ações em circulação manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando
os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a)
e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações
detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia, assim como de outras sociedades que com
qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, ações de titularidade de controladas e
coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um
mesmo grupo de fato ou de direito, cabendo a cada ação, nesse caso, independentemente da espécie ou classe,
o direito a um voto em tal deliberação.
Parágrafo 2o - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados

integralmente pelo acionista controlador.
Artigo 34 - Enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa – Nível 2 entre a Companhia e a BOVESPA, a Companhia não registrará qualquer transferência
de ações:
(i) para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa - Nível 2, bem como o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado; e
(ii) para o nome de acionista que se tornar titular de 5% ou mais das ações com direito a voto de
emissão da Companhia enquanto esse acionista não subscrever o Termo de Anuência ao
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, dispensada a subscrição do referido termo
quando a detenção das ações decorrer de participação do acionista em processo de distribuição
pública ou de negociação em bolsa de valores.
Parágrafo único - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do
poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito
os Termos de Anuência referidos no inciso I.
CAPÍTULO X
ARBITRAGEM E DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 35 - A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou decorrente, em especial, da aplicação, validade, eficácia, violação e interpretação das
disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, do Regulamento de Arbitragem e do
Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.
Artigo 36 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.”
CNPJ/MF Nº 01.109.184/0001-95
NIRE 35.300.198.107
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2005
Data, hora e local: 23 de novembro de 2005, às 16:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 1384, 6° andar.
Convocação e presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista a participação da totalidade dos
membros do conselho.
Mesa: Presidente, Sr. Luis Frias; Secretária, Sra. Maria Judith de Brito.
Ordem do dia:
(i) a autorização para a realização de distribuição pública primária de ações preferenciais de emissão da
Companhia (“Distribuição Primária”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não
organizado e em regime de garantia firme de subscrição, aquisição e colocação, com esforços de
venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho
Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos
Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule
144A editada pela Securities and Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de registro
em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act e, nos demais países, de acordo com a legislação vigente no país
de domicílio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC;
(ii) a autorização para o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado, nos
termos do seu Estatuto Social, mediante emissão de ações preferenciais, a serem objeto da Distribuição
Primária, sendo que tais ações preferenciais objeto da Distribuição Primária farão jus ao recebimento de
dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais
benefícios que forem conferidos às demais ações preferenciais de emissão da Companhia a partir de
então, em igualdade de condições com as demais ações preferenciais de emissão da Companhia, nos
termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia;
(iii) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências e praticar todos os atos
necessários à consecução do aumento de capital social da Companhia, dentro do seu limite de
capital autorizado, bem como, observada a forma de representação da Companhia, praticar todos
e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da Distribuição Primária;
(iv) a definição do procedimento a ser adotado na Distribuição Primária, bem como o tratamento que
será dado aos interessados em subscrever as Ações objeto Distribuição Primária;
(v) a aprovação da outorga de opção de subscrição de um lote suplementar de ações preferenciais,
nos termos do art. 24 da Instrução CVM 400, ao Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
(“Coordenador Líder”), a ser exercida por decisão conjunta do Coordenador Líder com o Banco
Pactual S.A. (tais bancos conjuntamente considerados os “Coordenadores da Oferta”) para a
distribuição no âmbito da Distribuição Primária;
(vi) a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da
Distribuição Primária;
(vii) a aprovação do Prospecto Preliminar a ser utilizado na Distribuição Primária e Distribuição Secundária;
(viii) a designação dos membros da diretoria da Companhia aos cargos criados na Assembléia Geral
Extraordinária realizada nesta data; e
(ix) a ratificação da nomeação dos auditores da Companhia.
Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, pela unanimidade dos presentes e sem
ressalvas ou reservas:
(i) Foi autorizada a Distribuição Primária de até 15.424.212 (quinze milhões, quatrocentos e vinte e
quatro mil, duzentas e doze) ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações”), a ser
realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado e em regime de garantia firme de
subscrição, aquisição e colocação, e, ainda, com esforços de venda no exterior, por meio dos
mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central
do Brasil e CVM, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados,
conforme definido na Rule 144A editada pela SEC, em operações isentas de registro em
conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do
Securities Act e, nos demais países, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de
cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC;
(ii) Foi autorizado o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado
indicado no artigo 7º de seu Estatuto Social, mediante a emissão para subscrição pública de até
15.424.212 (quinze milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, duzentas e doze) Ações, todas
nominativas e sem valor nominal, sendo que tais ações preferenciais objeto da Distribuição
Primária farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir
da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais ações
preferenciais de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as
demais ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações e do Estatuto Social da Companhia. Em decorrência, foi deliberado ainda que o preço de
emissão das Ações e sua justificativa, a quantidade total de Ações a serem emitidas, bem como a
determinação de outras condições da Distribuição Primária serão fixadas posteriormente pelo
Conselho de Administração, em reunião a ser realizada para este fim em momento anterior à
concessão do registro da Distribuição Primária pela CVM;
(iii) Como reflexo da deliberação acima, a Diretoria foi autorizada ainda a, desde já, tomar todas as
providências e praticar todos os atos necessários à realização de aumento do seu capital social, dentro
do limite de seu capital autorizado, mediante a emissão das Ações escriturais, sem valor nominal, a
serem ofertadas através da Distribuição Primária a ser realizada no Brasil e registrada junto à CVM,
combinada com esforços de venda no exterior. A referida Distribuição Primária será realizada
concomitantemente à distribuição pública secundária (“Distribuição Secundária”) de 10.282.808 (dez
milhões, duzentos e oitenta e dois mil, oitocentas e oito) ações preferenciais de emissão da
Companhia detidas pela Folhapar S.A. e Portugal Telecom S.G.P.S. S. A. (seus “Acionistas
Vendedores”), das quais 7.583.862 (sete milhões quinhentos e oitenta e três mil, oitocentas e sessenta
e duas) ações são de titularidade da Portugal Telecom, SGPS, S.A. e 2.698.946 (dois milhões,
seiscentos e noventa e oito mil, novecentas e quarenta e seis) ações são de titularidade da Folhapar
S.A., ou ainda de titularidade dos acionistas ou sócios dos Acionistas Vendedores, sendo ambas as
distribuições registradas na CVM. Para tanto, os Diretores estarão investidos de plenos poderes para
tomar praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à consecução das distribuições
públicas mencionadas, em especial, dos poderes de representação da Companhia junto à CVM, ao
Banco Central do Brasil, à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e à Companhia Brasileira de
Liquidação e Custódia – CLBC, podendo praticar quaisquer atos perante essas e outras entidades e/ou
negociar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou
instrumentos que sejam relacionados às distribuições e reputados necessários ou convenientes para a
realização das mesmas, incluindo, sem limitação, (i) o Offering Memorandum Internacional, (ii) o
Prospecto brasileiro, (iii) o Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e
Colocação de Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A., (iv) o Contrato de
Estabilização de Preço das Ações Preferenciais; e (v) o Placement Facilitation Agreement;
(iv) Foi estabelecido que a Distribuição Primária será realizada em mercado de balcão não
organizado, em regime de garantia firme de subscrição, aquisição e colocação, em conformidade
com os termos da Instrução CVM 400, pelo procedimento descrito no Aviso ao Mercado a ser
publicado pela Companhia, bem como no Prospecto Preliminar e nos demais documentos da
Distribuição Primária, afastado o direito de preferência dos atuais acionistas nos termos do art.
172 da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, com a realização simultânea da Distribuição
Secundária;
(v) Foi aprovada outorga de opção de subscrição de um lote suplementar de ações preferenciais, nos
termos do art. 24 da Instrução CVM 400, ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão
conjunta dos Coordenadores da Oferta para a distribuição no âmbito da Distribuição Primária.
Esta opção será destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier
a ser constatado no decorrer da Oferta e poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a
contar da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia;
(vi) Foram ratificados todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à
realização da Distribuição Primária e da Distribuição Secundária;
(vii) Foi aprovado o Prospecto Preliminar a ser utilizado na Distribuição Primária e na Distribuição
Secundária;
(viii) Em vista da reforma do estatuto social da Companhia efetivada neta data, a qual, dentre outras,
resultou na criação de novos cargos para a Diretoria da Companhia, e, após a atribuição de tais
novos cargos aos membros em exercício da Diretoria da Companhia, foi deliberado que a atual
composição da diretoria será a seguinte: (i) Luis Frias, brasileiro, casado, economista, portador
da Cédula de Identidade R.G. n.º 3.759.348 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º
033.460.278-56, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Alameda Barão de Limeira, 425, como Diretor Presidente; (ii) Marcelo
Moojen Epperlein, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de
Identidade R.G. n.º 19.366.246 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 083.234.718-35,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, escritório na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n° 1.384, 10° andar, como Diretor Geral; (iii) Paulo Narcelio Simões
Amaral, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade n° 16.342, emitida
pelo Corecon-RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 790.422.877-72, residente e domiciliado na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 1.384, 11° andar, como Diretor Financeiro, cumulando as funções de Diretor de
Relações com Investidores; e (iv) Victor Fernando Ribeiro, brasileiro, casado, analista de
sistemas, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º M-29.089.911-4 SSP-MG e inscrito no
CPF/MF sob o n.º 575.791.481-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.384, 10° andar, como Diretor de
Produtos e Estratégia/Tecnologia; restando vago o cargo de Diretor sem designação específica; e
(ix) Foi ratificada a nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade
simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 127,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, como auditor independente da Companhia.
Finalmente, os Diretores acima mencionados assinam a presente ata para dela tomar ciência, bem
como para declarar que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer
a atividade mercantil, estando ainda cientes do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata
lavrada, lida, conferida, e assinada. Mesa: Presidente - Luis Frias; Secretária - Maria Judithde Brito.
Conselheiros Presentes: Luis Frias; Maria Judith de Brito; Marcelo Moojen Epperlein; Andrea Barbosa
Campos; Shakhaf Wine; Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz. Diretores: Luis Frias; Marcelo
Moojen Epperlein; Victor Fernando Ribeiro e Paulo Narcelio Simões Amaral.
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

999999 UNIVERSO ONLINE S.A. 01109184000195
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
UOL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
UNIVERSO ONLINE LTDA.
6 - NIRE
35.300.198.107
7 - SITE
www.uol.com.br
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1384 - 6º andar Jd Paulistano
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
01452-001 São Paulo SP
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
011 3038-8957 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
011 3038-8477 - -
15 - E-MAIL
cmoniz@uolinc.com
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Carlota de Paranaguá Moniz
2 - CARGO
Gerente de Relações com Investidores
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1384 - 9º andar Jd. Paulistano
011 3038-8957 - -
13 - DDD 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX
011 3038-8477 - -
17 - E-MAIL
cmoniz@uolinc.com
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

18 - NOME
Banco Itaú S.A.
19 - CONTATO
Rosana Pereira Souza
Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º andar Jabaquara
011 5029-1919 - -
30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX
011 5029-1917 - -
34 - E-MAIL
rosana.souza@itau.com.br
26/11/2005 14:06:57 Pág: 1


99999-9 UNIVERSO ONLINE S.A. 01.109.184/0001-95
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE
01 - -
02 - -
03 - -
04 - -
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Paulo Narcelio Simões Amaral
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1384 11º andar Jd Paulistano
011 3038-8830 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
011 3038-8142 - -
16 - E-MAIL
pnarcelio@uolinc.com
17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE
SIM 790.422.877-72 CO842286
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2004 31/12/2004
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2005 31/12/2005
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Marco Antonio Brandão Simurro 755.400.708-44
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST
BVES BVPP BVRG X BOVESPA

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
115 - Comunicação e Informática
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Empresa de Internet; prov. de conteúdo, serv. e acesso
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis BDR
Partes Beneficiárias Outros

DESCRIÇÃO
Debêntures Simples
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
23/06/2005
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF
01 D.O. do Estado de SP SP
02 Folha de S. Paulo SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA 2 - ASSINATURA
29/09/2005
26/11/2005 14:07:48 Pág: 3

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
01 Folhapar S.A. 31/10/2005
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
0101 Luis Frias 033.460.278-56 Brasileiro SP

9.727.445 100,00 9.474.969 49,23 19.202.414 66,27
0102 OUTROS
14 0,00 9.772.747 50,77 9.772.761 33,73
189
0199 TOTAL
9.727.459 100,00 19.247.716 100,00 28.975.175 100,00
Preliminar_UOL_e5
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
02 Grupo Portugal Telecom 31/10/2005
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
190
Preliminar_UOL_e5
26/11/2005 14:08:51 Pág: 10
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

NO LUCRO ADMINISTRADORES (Reais Mil)
NÃO 4.520 ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)
01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0
02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0
03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0
04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0
05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0
06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0
07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0
08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 8.561 0 0
09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 121.236 317.329
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO

NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA
INVESTIDA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA
01 NET GRATUITA LTDA. 03.629.758/0001-81 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,04

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02 ZIP SPORTS 03.568.026/0001-29 FECHADA CONTROLADA 60,00 0,68

03 NET + PHONE TELECOMUNICAÇÕES LTDA. 06.066.832/0001-97 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,27
192
04 UOL ARGENTINA HOLDINGS S.A. . . / - FECHADA CONTROLADA 88,00 -4,00

05 UOL E-CORP . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 -0,89

06 NUGGENT HALL . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 1,30

Preliminar_UOL_e5
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VALOR

LÍQUIDO LÍQUIDO
(Reais Mil)
01 TRABALHISTA 1,20 44,80 SIM 3.840
02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 17,31 642,30 SIM 54.988
03 OUTRAS 14,68 544,84 SIM 46.644
IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004
19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada : NET GRATUITA LTDA.
O saldo de R$0,1 milhão em 30 de setembro de 2005 mantido entre a sociedade e sua controladora
decorre de adiantamentos de recursos para cobertura de despesas, bem como de adiantamentos para futuro
aumento de capital, não sujeitos a encargos financeiros, nem a prazos de vencimento.
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
NET GRATUITA LTDA.
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2004 4 - 31/12/2003 5 - 31/12/2002
1 Ativo Total 8 8 8
1.01 Ativo Circulante 8 8 8
1.01.01 Disponibilidades 0 0 0
1.01.01.01 Caixa e Bancos 0 0 0
1.01.01.02 Aplicações Financeiras 0 0 0
1.01.02 Créditos 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 8 8 8
1.01.04.01 Impostos a Recuperar 0 0 0
1.01.04.02 Adiantamentos a Fornecedores 8 8 8
1.01.04.03 Demais Contas a Receber 0 0 0
1.01.04.04 Despesas Antecipadas 0 0 0
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 0
1.02.01 Créditos Diversos 0 0 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.03 Outros 0 0 0
1.03 Ativo Permanente 0 0 0
1.03.01 Investimentos 0 0 0
1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0
1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 0
1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 0
1.03.02 Imobilizado 0 0 0
1.03.03 Diferido 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
NET GRATUITA LTDA.
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
2 Passivo Total 8 8 8
2.01 Passivo Circulante 0 0 0
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 0 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0 0
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.01.08 Outros 0 0 0
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 149 149 149
2.02.03 Provisões 0 0 0
2.02.05 Outros 0 0 0
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.05 Patrimônio Líquido (141) (141) (141)
2.05.01 Capital Social Realizado 10 10 10
2.05.02 Reservas de Capital 0 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 0 0 0
2.05.04.01 Legal 0 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (151) (151) (151)
CONTROLADA/COLIGADA
NET GRATUITA LTDA.
19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS LÍQUIDO
5.01 Saldo Inicial 10 0 0 0 (151) (141)

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0
5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0
5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0
197
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0
5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 0 0
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 10 0 0 0 (151) (141)
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
NET GRATUITA LTDA.
5.01 Saldo Inicial 10 0 0 0 (151) (141)

198
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 10 0 0 0 (151) (141)
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
NET GRATUITA LTDA.
5.01 Saldo Inicial 10 0 0 0 (151) (141)

199
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 10 0 0 0 (151) (141)
Preliminar_UOL_e5
Controlada/Coligada : ZIP SPORTS
O saldo de R$2,3 milhões em 30 de setembro de 2005 mantido entre a sociedade e sua controladora
CONTROLADA/COLIGADA
ZIP SPORTS
1 Ativo Total 55 78 0
1.01.01.01 Caixa e Bancos 3 25 0
1.01.02 Créditos 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 0 0 0
1.02.03 Outros 7 8 0
1.02.03.01 Depósitos Judiciais 7 8 0
1.03.03 Diferido 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
ZIP SPORTS
2.01.06 Provisões 60 0 0
2.01.06.01 Provisões para Contingências 60 0 0
2.01.08 Outros 38 33 0
2.01.08.01 Salários e Encargos a Pagar 38 33 0
2.01.08.02 Receita Diferida 0 0 0
2.01.08.03 Outras Contas a Pagar 0 0 0
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.116 1.570 0
2.02.03 Provisões 0 0 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.116 1.570 0
2.02.05 Outros 0 0 0
2.05 Patrimônio Líquido (2.166) (1.528) 0
2.05.04.01 Legal 0 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (2.366) (1.728) 0
CONTROLADA/COLIGADA
ZIP SPORTS
19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 01/01/2003 a 31/12/2003 5 - 01/01/2002 a 31/12/2002
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (405) (357) 0
3.05 Resultado Bruto (405) (357) 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (232) (144) 0
3.06.01 Com Vendas 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (170) (143) 0
3.06.03 Financeiras (2) (1) 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (2) (1) 0
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (60) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (637) (501) 0
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (637) (501) 0
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 0
3.11 IR Diferido 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (637) (501) 0
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 200.000 200.000 200.000
LUCRO POR AÇÃO 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (3,18500) (2,50500)
CONTROLADA/COLIGADA
ZIP SPORTS
5.01 Saldo Inicial 200 0 0 0 (1.728) (1.528)

204
5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (637) (637)
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 200 0 0 0 (2.365) (2.165)
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
ZIP SPORTS
5.01 Saldo Inicial 200 0 0 0 (1.227) (1.027)

205
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 200 0 0 0 (1.728) (1.528)
Preliminar_UOL_e5
19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Controlada/Coligada : NET + PHONE TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
A Sociedade foi constituída em junho de 2004 com objetivo de prestar o serviço de voz sobre IP
(VoiP), em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas. O serviço de VoiP passou a
ser efetivamente oferecido aos assinantes UOL apenas a partir de maio de 2005, e portanto não há dados
históricos para auferir seu posicionamento no processo competitivo.
19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
Assinantes dos planos de conteúdo da Companhia que contratam o serviço UOL Fone.
CONTROLADA/COLIGADA
NET + PHONE TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2004 4- 5-
1 Ativo Total 15 0 0
1.01.01.01 Caixa e Bancos 5 0 0
1.01.02 Créditos 1 0 0
1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 1 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 9 0 0
1.02.03 Outros 0 0 0
1.03.03 Diferido 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2004 4- 5-
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.08 Outros 489 0 0
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 382 0 0
2.02.03 Provisões 0 0 0
2.02.05 Outros 0 0 0
2.05 Patrimônio Líquido (856) 0 0
2.05.04.01 Legal 0 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (857) 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/12/2004 4 - 5-

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (857) 0 0
3.06.01 Com Vendas (351) 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (504) 0 0
3.06.03 Financeiras (2) 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (2) 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0
3.07 Resultado Operacional (857) 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (857) 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (857) 0 0
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 1.000 0 0
LUCRO POR AÇÃO 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (857,00000)
CONTROLADA/COLIGADA
5.01 Saldo Inicial 1 0 0 0 0 1

212
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 1 0 0 0 (857) (856)
Preliminar_UOL_e5
Controlada/Coligada : UOL ARGENTINA HOLDINGS S.A.
UOL Argentina Holdings S.A. é a controladora de UOL Sinectis S.A., 4o maior provedor de acesso à
Internet da Argentina que oferece os serviços de acesso via banda estreita e banda larga a usuários domésticos
e pequenas e médias empresas.
De acordo com o internetworldstats.com, em dezembro de 2004 havia 7,5 milhões de usuários de

Internet na Argentina, correspondendo a uma penetração de 20%.
Em termos de audiência, UOL Sinectis S.A. é o 3º maior portal do mercado argentino, com
aproximadamente 2 milhões de visitantes únicos por mês.
Em agosto de 2005 houve um incêndio nas instalações de UOL Sinectis S.A., sem no entanto ter
interferido nas operações da mesma. Atualmente a administração da Companhia está processando o
levantamento das informações sobre os itens a serem ressarcidos pela companhia seguradora, porém não são
esperadas perdas significativas na conclusão deste processo.
19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
São assinantes dos serviços online e clientes anunciantes de publicidade do portal da Sociedade na
Argentina.
O saldo de R$0,9 milhão em 30 de setembro de 2005 mantido entre a UOL Sinectis S.A. sociedade
controlada por UOL Argentina Holdings S.A. e sua controladora indireta decorre de adiantamentos de
recursos para cobertura de despesas, bem como de adiantamentos para futuro aumento de capital, não sujeitos
a encargos financeiros, nem a prazos de vencimento.
CONTROLADA/COLIGADA
UOL ARGENTINA HOLDINGS S.A.
1 Ativo Total 33.055 36.660 41.042

1.01 Ativo Circulante 4.222 4.464 4.954
1.01.01 Disponibilidades 713 1.188 888
1.01.01.01 Caixa e Bancos 135 224 888
1.01.02 Créditos 3.129 2.962 3.422
1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 3.129 2.962 3.422
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 380 314 644
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 6.408 7.393 9.114
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 2.873 3.283 4.412
1.02.02.02 Com Controladas 2.873 3.283 4.412
1.02.03 Outros 3.535 4.110 4.702
1.02.03.01 Depósitos Judiciais 0 0 0
1.02.03.02 Impostos a Recuperar 3.528 4.092 4.293
1.03 Ativo Permanente 22.425 24.803 26.974
1.03.01 Investimentos 19.243 21.303 22.650
1.03.02 Imobilizado 3.144 3.398 4.144
1.03.03 Diferido 38 102 180
CONTROLADA/COLIGADA
2 Passivo Total 33.055 36.660 41.042

2.01 Passivo Circulante 12.738 9.462 8.604
2.01.03 Fornecedores 7.749 5.055 4.599
2.01.06 Provisões 0 283 303
2.01.06.01 Provisões para Contingências 0 283 303
2.01.08 Outros 2.795 3.417 3.498
2.01.08.01 Salarios e Encargos a Pagar 545 1.125 855
2.01.08.02 Receita Diferida 2.216 1.917 2.185
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 7.604 1.198 0
2.02.03 Provisões 1 8 0
2.02.03.01 Outras Provisões 1 8 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 7.362 1.190 0
2.02.05 Outros 241 0 0
2.02.05.01 Fornecedores 241 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 12.713 26.000 32.438
2.05.01 Capital Social Realizado 102.373 102.373 96.842
2.05.02 Reservas de Capital 7.474 7.474 7.474
2.05.04.01 Legal 0 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2004 4 -31/12/2003 5 -31/12/2002

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (97.134) (83.847) (71.878)
CONTROLADA/COLIGADA
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 33.384 31.627 18.986

3.02 Deduções da Receita Bruta (1.331) (1.489) (949)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 32.053 30.138 18.037
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (18.604) (16.256) (12.174)
3.05 Resultado Bruto 13.449 13.882 5.863
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (27.144) (25.854) (22.992)
3.06.01 Com Vendas (15.205) (12.210) (9.386)
3.06.02 Gerais e Administrativas (7.695) (8.236) (5.200)
3.06.03 Financeiras (2.127) (3.574) (6.826)
3.06.03.02 Despesas Financeiras (2.230) (3.713) (6.880)
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.117) (1.834) (1.580)
3.07 Resultado Operacional (13.695) (11.972) (17.129)
3.08.01 Receitas 410 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (13.285) (11.971) (17.129)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (13.285) (11.971) (17.129)
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO (1.107,08333) (997,58333) (1.427,41667)
CONTROLADA/COLIGADA
5.01 Saldo Inicial 102.373 7.474 0 0 (83.847) 26.000

220
5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (13.287) (13.287)
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 102.373 7.474 0 0 (97.134) 12.713
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
5.01 Saldo Inicial 96.842 7.474 0 0 (71.878) 32.438

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 5.531 0 0 0 0 5.531
221
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 102.373 7.474 0 0 (83.849) 25.998
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
5.01 Saldo Inicial 96.842 7.474 0 0 (54.749) 49.567

222
5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 (17.129) (17.129)
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 96.842 7.474 0 0 (71.878) 32.438
Preliminar_UOL_e5
19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
O setor de Internet na Argentina caracteriza-se por uma forte competição, principalmente no segmento
de acesso via banda larga, com empresas de grande disponibilidade financeira em busca de participação de
mercado.
De acordo com estatísticas divulgadas pelo internetworldstats.com, nos últimos quatro anos a
penetração da Internet na Argentina cresceu consideravelmente, passando de 6,9% da população em 2000
para 20% da população ao final de 2004, com 7,5 milhões de usuários.
Controlada/Coligada : UOL E-CORP
Não se aplica. A sociedade tem a finalidade de negociar contratos de vendas globais de propaganda do
UOL, tanto para países de língua hispânica em que o UOL atua como para o Brasil, direcionadas
principalmente às empresas com sede no bloco do NAFTA (Estados Unidos, Canadá e México) e que
possuem ramificações nos países de atuação do UOL.
CONTROLADA/COLIGADA
UOL E-CORP
1 Ativo Total 4.717 6.593 7.703

1.01 Ativo Circulante 4.614 6.231 5.518
1.01.01 Disponibilidades 1.537 1.487 63
1.01.01.01 Caixa e Bancos 1.537 1.486 62
1.01.02 Créditos 3.076 4.073 5.226
1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 3.076 4.073 5.226
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 1 671 229
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 1.113
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.113
1.02.03 Outros 0 0 0
1.03 Ativo Permanente 103 362 1.072
1.03.02 Imobilizado 93 333 1.014
1.03.03 Diferido 10 29 58
CONTROLADA/COLIGADA
UOL E-CORP
2 Passivo Total 4.717 6.593 7.703

2.01 Passivo Circulante 1.775 1.020 1.278
2.01.03 Fornecedores 698 877 1.243
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.08 Outros 1.067 143 35
2.01.08.01 Salários e Encargos a Pagar 52 55 (72)
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 118 3.832 7.256
2.02.03 Provisões 0 0 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 118 3.832 7.256
2.02.05 Outros 0 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 2.824 1.741 (831)
2.05.04.01 Legal 0 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
UOL E-CORP
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 5.084 10.335 6.351

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 (434)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 5.084 10.335 5.917
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (272) (3.294) (3.534)
3.05 Resultado Bruto 4.812 7.041 2.383
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.729) (3.457) (2.099)
3.06.01 Com Vendas (2.070) (1.975) (3.103)
3.06.02 Gerais e Administrativas (100) (38) (347)
3.06.03 Financeiras (1.312) (896) 2.050
3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 37 2.050
3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.312) (933) 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (247) (548) (699)
3.06.05.01 Depreciação e Amortização (247) (548) (699)
3.06.05.02 Outras Despesas Operacionais 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 1.083 3.584 284
3.08 Resultado Não Operacional 0 (1.013) (1.370)
3.08.01 Receitas 0 (1.013) 0
3.08.01.01 Outras Receitas não Operacionais 0 0 0
3.08.01.02 Ganho de Capital 0 (1.013) 0
3.08.02 Despesas 0 0 (1.370)
3.08.02.01 Efeitos Prov. Baixa Investim. Exterior 0 0 0
3.08.02.02 Prejuízo na venda do Imobilizado 0 0 (1.370)
3.08.02.03 Outras Despesas não Operacionais 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.083 2.571 (1.086)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 1.083 2.571 (1.086)
CONTROLADA/COLIGADA
UOL E-CORP
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/01/2004 a 31/12/2004 4 -01/01/2003 a 31/12/2003 5 -01/01/2002 a 31/12/2002

LUCRO POR AÇÃO 1.083,00000 2.571,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (1.086,00000)
CONTROLADA/COLIGADA
UOL E-CORP
5.01 Saldo Inicial 16.977 0 0 0 (15.235) 1.742

229
5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 1.083 1.083
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 16.977 0 0 0 (14.152) 2.825
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
UOL E-CORP
5.01 Saldo Inicial 16.977 0 0 0 (17.808) (831)

230
5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 2.573 2.573
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 16.977 0 0 0 (15.235) 1.742
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
UOL E-CORP
5.01 Saldo Inicial 16.977 0 0 0 (16.722) 255

231
5.07 Destinações 0 0 0 0 (1.086) (1.086)
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 16.977 0 0 0 (17.808) (831)
Preliminar_UOL_e5
Controlada/Coligada : NUGGENT HALL
CONTROLADA/COLIGADA
NUGGENT HALL
1 Ativo Total 22 48 5.888

1.01.01.01 Caixa e Bancos 2 3 340
1.01.02 Créditos 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 20 45 0
1.02.03 Outros 0 0 0
1.03 Ativo Permanente 0 0 5.548
1.03.03 Diferido 0 0 5.548
CONTROLADA/COLIGADA
NUGGENT HALL
2 Passivo Total 22 48 5.888

2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.08 Outros 169 184 224
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.965 4.135 1.957
2.02.03 Provisões 3 382 0
2.02.03.01 Provisões para Perdas em Investimentos 0 0 0
2.02.03.02 Outras Provisões 3 382 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 3.962 3.753 1.957
2.02.05 Outros 0 0 0
2.05 Patrimônio Líquido (4.115) (4.344) 3.707
2.05.04.01 Legal 0 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0 0
CONTROLADA/COLIGADA
NUGGENT HALL
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2004 4 -31/12/2003 5 -31/12/2002
CONTROLADA/COLIGADA
NUGGENT HALL

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 229 (24.810) (27)
3.06.01 Com Vendas 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (167) (8.121) (153)
3.06.03 Financeiras 18 (796) 2.419
3.06.03.01 Receitas Financeiras 18 9 2.419
3.06.03.02 Despesas Financeiras 0 (805) 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 (15.514) (2.293)
3.06.05.01 Depreciação e Amortização 0 (15.514) (2.293)
3.06.05.02 Outras Despesas Operacionais 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 378 (379) 0
3.06.06.01 Equivalência Patrimonial 243 (711) 0
3.06.06.02 Provisão para Perdas em Investimentos 135 332 0
3.07 Resultado Operacional 229 (24.810) (27)
3.08 Resultado Não Operacional 0 (48.330) 0
3.08.01 Receitas 0 0 0
3.08.01.01 Outras Receitas não Operacionais 0 0 0
3.08.01.02 Ganho de Capital 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 (48.330) 0
3.08.02.01 Efeitos Prov. Baixa Investim. Exterior 0 0 0
3.08.02.02 Prejuízo na Venda do Imobilizado 0 0 0
3.08.02.03 Outras Despesas não Operacionais 0 (48.330) 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 229 (73.140) (27)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 229 (73.140) (27)
CONTROLADA/COLIGADA
NUGGENT HALL
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/01/2004 a 31/12/2004 4 -01/01/2003 a 31/12/2003 5 -01/01/2002 a 31/12/2002

LUCRO POR AÇÃO 84,22214
PREJUÍZO POR AÇÃO (26.899,59544) (9,93012)
CONTROLADA/COLIGADA
NUGGENT HALL
5.01 Saldo Inicial 75.789 0 0 0 (80.133) (4.344)

238
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 75.789 0 0 0 (79.904) (4.115)
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
NUGGENT HALL
5.01 Saldo Inicial 10.700 0 0 0 (6.993) 3.707

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 65.089 0 0 0 0 65.089
239
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 75.789 0 0 0 (80.133) (4.344)
Preliminar_UOL_e5
CONTROLADA/COLIGADA
NUGGENT HALL
5.01 Saldo Inicial 10.700 0 0 0 (6.966) 3.734

240
5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0
5.08 Outros 0 0 0 0 0 0
5.09 Saldo Final 10.700 0 0 0 (6.993) 3.707
Preliminar_UOL_e5
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
• Demonstrações Financeiras da Companhia consolidadas relativas aos exercícios sociais findos em
31.12.2004, 31.12.2003 e 31.12.2002 e respectivo parecer dos auditores independentes
• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses findos em
30.09.2005 e 30.09.2004, objeto de revisão especial pelos auditores independentes
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em
31 de Dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 e
Parecer dos Auditores Independentes
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e Acionistas do

São Paulo – SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados do Universo Online S.A. (sucessora de UOL Inc. S.A.)
e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do passivo a descoberto e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos
exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam:
(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os
sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a
avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das
Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, consolidada, do Universo Online S.A.
(sucessora de UOL Inc. S.A.) e controladas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, o resultado de
suas operações, as mutações de seu passivo a descoberto e as origens e aplicações de seus recursos referentes
aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. As informações suplementares às demonstrações financeiras, referentes às demonstrações dos fluxos de

caixa consolidados do Universo Online S.A. e controladas para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2004, de 2003 e de 2002, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são
requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós
examinadas, de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2, e, em nossa
opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
5. Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31

de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 foram ajustadas em relação às demonstrações financeiras
estatutárias publicadas originalmente no Brasil.
São Paulo, 17 de novembro de 2005
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro

Auditores Independentes Contador
CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 052000/O-0 “S” SP
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2003 E DE 2002

ATIVO 2004 2003 2002 PASSIVO 2004 2003 2002
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e bancos 5.984 3.786 5.659 Fornecedores 61.744 53.362 53.691
Investimentos de curto prazo 98.165 45.046 247.993 Empréstimos e financiamentos 3.828 3.505 2.222
Contas a receber de clientes 45.213 41.726 53.016 Salários e encargos sociais 13.719 13.892 14.065
Impostos a recuperar 2.732 6.760 14.334 Impostos e contribuições 30.260 24.838 19.937
Adiantamentos a fornecedores 7.637 8.535 6.626 Provisão para contingências 17.309 11.146 14.462
Despesas pagas antecipadamente 918 861 2.260 Receita diferida 20.053 15.232 20.957
Outros 16.175 10.152 1.537 Outras contas a pagar 3.417 3.655 3.449
176.824 116.866 331.425 150.330 125.630 128.783
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Depósitos judiciais 39.398 23.875 13.214 Fornecedores 241 - -
Impostos a recuperar 3.528 4.138 4.529 Empréstimos e financiamentos 2.053 2.612 2.604
Sociedades controladas e partes relacionadas 4.184 4.455 7.155 Debêntures conversíveis 332.370 338.790 388.069
Outros 65 240 904 Partes relacionadas 7.651 226 7.135
47.175 32.708 25.802 Provisão para perda em coligadas e controladas 1.342 1.342 1.247
Impostos e contribuições 16.635 19.776 14.219
PERMANENTE Provisão para contingências 88.163 74.530 38.445
247
Investimentos em empresas controladas - 414 888 Outras provisões 16.629 16.634 12.033
Imobilizado 73.667 82.585 71.273 465.084 453.910 463.752
Diferido 1.692 2.641 3.526
75.359 85.640 75.687 Minoritários 1.526 564 1.175
TOTAL DO ATIVO 299.358 235.214 432.914
PASSIVO A DESCOBERTO
Capital social (348.115) (417.362) (416.292)
Reserva de capital (116.842) (116.842) -
Ações em tesouraria - 69.247 -
Prejuízos acumulados 782.539 809.847 577.088
TOTAL DO PASSIVO A DESCOBERTO 317.582 344.890 160.796
TOTAL DO ATIVO E PASSIVO A DESCOBERTO 616.940 580.104 593.710 TOTAL DO PASSIVO 616.940 580.104 593.710
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Preliminar_UOL_e5
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2003 E DE 2002
2004 2003 2002
RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS

Assinaturas 393.114 426.383 467.132
Publicidade e outras 86.128 81.768 69.053
479.242 508.151 536.185
Deduções da receita bruta (71.127) (80.541) (95.222)
Receita líquida 408.115 427.610 440.963
Custo dos serviços prestados (193.308) (268.996) (377.032)
RESULTADO BRUTO 214.807 158.614 63.931
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Com vendas (89.725) (89.913) (125.342)
Gerais e administrativas (69.906) (78.079) (73.498)
Depreciações e amortizações (24.720) (25.642) (31.938)
Amortização de ágio - (10.940) (104.727)
Receitas financeiras, líquidas 976 10.961 (45.642)
Outras despesas operacionais líquidas (4.276) (25.192) 313
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 27.156 (60.191) (316.903)
RESULTADO NÃO OPERACIONAL 1.114 (55.930) (2.808)
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE

ACIONISTAS MINORITÁRIOS 28.270 (116.121) (319.711)
PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS (962) 1.274 5.769
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 27.308 (114.847) (313.942)
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PASSIVO A DESCOBERTO

Reserva
de capital
Ágio na Ações
Capital subscrição em Prejuízos
social de ações tesouraria acumulados Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 416.292 212.878 - (476.024) 153.146
Absorção de prejuízos - (212.878) - 212.878 -

Prejuízo líquido do exercício - - - (313.942) (313.942)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 416.292 - - (577.088) (160.796)
Efeitos de incorporação 1.070 116.842 - (117.912) -

Ações em tesouraria - - (69.247) - (69.247)
Prejuízo líquido do exercício - - - (114.847) (114.847)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 417.362 116.842 (69.247) (809.847) (344.890)
Ações em tesouraria (69.247) - 69.247 - -

Lucro líquido do exercício - - - 27.308 27.308
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 348.115 116.842 - (782.539) (317.582)
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

2004 2003 2002
ORIGENS DE RECURSOS
Total proveniente das operações 61.412 - 20.675
Dos acionistas-
Participação minoritária - 663 1.378
Redução do realizável a longo prazo - - 257
Aumento do exigível a longo prazo 10.320 4.331 15.108
Total das origens 71.732 4.994 37.418
APLICAÇÕES DE RECURSOS
Total consumido nas operações - 86.683 -
Aumento do realizável a longo prazo 15.072 6.906 -
No ativo permanente:
Investimentos-
Ágio na aquisição - 10.466 50
Imobilizado 14.806 36.904 21.465
Diferido 47 - 3.904
Transferência do exigível a longo prazo para o curto prazo 6.549 6.194 1.812
Para os acionistas-
Ações em tesouraria - 69.247 -
Total das aplicações 36.474 216.400 27.231
AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 35.258 (211.406) 10.187
REPRESENTADO POR
Ativo circulante:
No fim do exercício 176.824 116.866 331.425
No início do exercício 116.866 331.425 320.961
59.958 (214.559) 10.464
Passivo circulante:
No fim do exercício 150.330 125.630 128.783
No início do exercício 125.630 128.783 128.506
24.700 (3.153) 277
AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 35.258 (211.406) 10.187
DEMONSTRAÇÃO DOS RECURSOS PROVENIENTES DAS

(CONSUMIDOS NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 27.308 (114.847) (313.942)
Itens que não representam movimentação do capital circulante:
Depreciação e amortização 24.720 36.582 136.665
Variação cambial e juros sobre ativos e passivos de longo prazo (1.715) (46.034) 160.750
Acréscimo de impostos e contribuições de longo prazo - 6.998 12.528
Acréscimo de provisão para contingências 9.723 31.797 31.588
Participação minoritária no resultado 962 (1.274) (5.769)
Outros 414 95 (1.145)
61.412 (86.683) 20.675
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA

2004 2003 2002
FLUXO DE CAIXA PROVENIENTE

DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício 27.308 (114.847) (313.942)
Despesas (receitas) que não afetam o caixa:
Depreciação e amortização 24.720 36.582 136.665
Aumento (Reversão) de provisão para devedores duvidosos (4.744) (18.301) 21.620
Provisão para contingência 15.886 32.769 33.362
Impostos e obrigações 3.848 9.785 12.958
Outras provisões (584) 4.066 2.392
Participações minoritárias 962 (1.274) (5.769)
Liquidação de compromisso com certos acionistas - 51.613 -
Juros e variação cambial, líquida (1.281) (17.804) 42.215
Variação de ativos e passivos operacionais:

Aplicação financeira (67.035) 239 73.870
Contas a receber de clientes 1.257 29.591 (33.139)
Impostos a compensar 4.298 7.965 3.017
Adiantamento a fornecedores 898 (1.909) 4.176
Depósitos judiciais e compulsórios (15.523) (10.661) (5.820)
Despesas antecipadas (57) 1.399 (856)
Outras contas a receber (5.848) (7.951) 4.713
Contas a receber com partes relacionadas 7 2.700 (1.029)
Outras contas a pagar (243) 4.807 12.485
Fornecedores 8.641 (329) (873)
Salários e encargos sociais (173) (173) (2.539)
Juros pagos, empréstimos e financiamento (1.251) (1.145) (106)
Contas a pagar com partes relacionadas 8.145 (6.909) (6.377)
Receita diferida 4.821 (5.725) 6.157
CAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) NAS

ATIVIDADES OPERACIONAIS 4.052 (5.512) (16.820)
(Continua)
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA

(Em milhares de reais) (Continuação)
2004 2003 2002
CAIXA ORIGINADO NAS ATIVIDADES

DE INVESTIMENTOS
Liquidação de compromisso com certos acionistas - (51.613) -
Aquisição de participação de minoritários no UOL Colombia - (10.811) -
Imobilizado (14.806) (36.904) (21.464)
Diferido (47) - (3.904)
Decréscimo de caixa restrito 2.147 3.147 (5.672)
Aplicação NBCEs (nota explicativa nº 3) 14.750 172.614 42.704
AUMENTO DE CAIXA ORIGINADO

DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS 2.044 76.433 11.664
CAIXA CONSUMIDO NAS ATIVIDADES

DE FINANCIAMENTO
Empréstimos e financiamentos bancários 4.258 10.651 3.983
Pagamentos de financiamentos bancários (principal) (4.610) (9.057) (3.022)
Ações em tesouraria - (69.247) -
Pagamento de parcelamento - ICMS (principal) (3.036) (3.036) (500)
Pagamento de PAES/parcelamento (CPMF) (792) (396) -
AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA ORIGINADO

DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (4.180) (71.085) 461
AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA,

BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
DE LIQUIDEZ IMEDIATA 2.198 (1.873) (6.588)
Saldo inicial do ano 3.786 5.659 12.247
Saldo final do ano 5.984 3.786 5.659
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
O Universo Online S.A. (a Sociedade, que resultou da reestruturação societária a seguir resumida,
sucessora do UOL Inc. S.A. como controladora de um grupo de sociedades) tem por objeto social o
desenvolvimento de atividades de Internet e afins e a participação em outras sociedades comerciais ou
civis, cujo objeto social seja relacionado às mesmas atividades, no Brasil e/ou no exterior.
Durante o exercício de 2003, a Administração da Sociedade conduziu ações destinadas ao incremento e

à racionalização das operações, objetivando ganhos de escala e produtividade e adequação dos custos
internos. Como parte das suas ações ampliou a rede de acesso da Sociedade no Brasil com a
contratação de redes IP (“Internet Protocol”) de operadoras telefônicas locais (em substituição à rede
anterior). Essa nova estrutura garante aos assinantes navegação mais rápida, entre outros benefícios
técnicos, além de redução significativa dos custos de conexão para a Sociedade.
Desde sua constituição até 15 de setembro de 2003, o UOL Inc. S.A. era a controladora do grupo de
sociedades que incluía as empresas Universo Online Ltda., Brasil Online Ltda. e Zip.Net S.A..
Dentro de sua estratégia de reestruturação societária, foi celebrado Protocolo de Justificação de

Incorporação em 30 de janeiro de 2003, em que as controladas Universo Online Ltda. e Brasil Online
Ltda. foram incorporadas com a também controlada Zip.Net S.A., cuja nova denominação social passou
a ser Universo Online Ltda. A data-base da incorporação foi 31 de dezembro de 2002 e o acervo
líquido negativo, conforme laudo de avaliação elaborado por peritos independentes em 31 de dezembro
de 2002, montava a R$116.646.
Em 15 de setembro de 2003 foi realizada Assembléia Geral dos acionistas, que deliberou: (i) a então
controlada do UOL Inc. S.A., Universo Online Ltda., transformou seu tipo societário de sociedade limitada
em sociedade por ações, passando a sua denominação para Universo Online S.A.; e (ii) posteriormente
incorporou o UOL Inc. S.A., até então sua controladora, com data-base 30 de junho de 2003. Essa operação
não impactou os ativos, os passivos, o patrimônio nem o resultado das operações da Sociedade.
Em relação às subsidiárias no exterior, a Sociedade: (i) em dezembro de 2002 alienou as participações

societárias em UOL Internacional S.R.L. e UOL España, S.L.; (ii) em fevereiro de 2003 formalizou a
dissolução de UOL Chile; (iii) em abril de 2003 declarou suspensas as atividades de UOL Servicios
México; (iv) em julho de 2003 concluiu a negociação sobre a dissolução de UOL Colombia, que foi
formalizada através de Escritura Pública de 28 de dezembro de 2004; (v) em outubro de 2003 transferiu
para a El Universal a totalidade de suas ações em UOL Venezuela; e (vi) em dezembro de 2004 alienou
a participação societária de UOL México.
Em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas, em junho de 2004 a

Sociedade constituiu no Brasil a empresa Net+Phone Telecomunicações Ltda., que visa à prestação de
serviços de comunicação multimídia.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS

PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis adotadas para registro das operações e elaboração das demonstrações
financeiras estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão
de Valores Mobiliários – CVM.
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos
ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas
referentes à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos
contingentes e para perdas das contas a receber e outras similares, as quais, apesar de refletirem a
melhor estimativa por parte da Administração da Sociedade, podem apresentar variações em relação
aos dados e valores reais.
As demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, preparadas

pela Sociedade para fins estatutários, incluindo as demonstrações financeiras da controladora, foram
registradas na Comissão de Valores Mobiliários – CVM em 18 de junho de 2003. As demonstrações
financeiras apresentadas não incluem a divulgação das demonstrações financeiras da controladora
isoladamente. Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31
de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 foram ajustadas em relação às demonstrações financeiras
estatutárias publicadas originalmente no Brasil para refletir os seguintes ajustes:
a) Ágio na aquisição do UOL Sinectis S.A.

Durante o exercício de 2004, a Sociedade efetuou a baixa do valor do ágio de sua controlada UOL
Sinectis S.A., por não haver expectativa de recuperação do ágio registrado no investimento feito
pelo UOL Argentina Holdings S.A., segundo estimativa da gerência. Após o encerramento do
exercício de 2004, a Sociedade revisou as projeções econômicas, elaboradas anteriormente, e
concluiu que a baixa do valor do ágio deveria ter sido efetuada durante o exercício de 31 de
dezembro de 2002. Dessa forma, o montante de R$22.650 foi debitado no resultado do exercício
findo em 31 de dezembro de 2002.
b) Ativo diferido
Durante os exercícios de 1999 e de 2000, a Sociedade incorreu em gastos com consultores jurídicos
e financeiros para a elaboração de estudos sobre as condições de mercado para eventual abertura de
capital no mercado americano, os quais foram registrados no ativo diferido da Sociedade. Os
referidos gastos apresentavam saldo de R$5.465, em 31 de dezembro de 2001, os quais foram
amortizados até o final do exercício de 2003, data em que a Sociedade entendeu que deveria baixar
a totalidade do saldo para resultado. Tais gastos deveriam ser registrados em conta de resultado nos
exercícios em que incorreram, em razão de não haver estudos que suportassem a sua recuperação
por meio de resultados futuros relacionados ao projeto. Portanto, os valores foram ajustados no
resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2001.
c) Imobilizado no UOL Colombia S.A.
A Sociedade possuía registrado no ativo imobilizado de sua controlada direta, UOL Colombia S.A., o
valor de R$10.804, como intangível, que foi provisionado durante o primeiro trimestre do exercício
social de 2002, tendo em vista não haver expectativa de recuperação pela atividade daquela controlada.
Após o encerramento do exercício social de 2004, a Sociedade revisou as informações disponíveis
relativas àquela subsidiária para os exercícios de 2002 e de 2001, concluindo que a provisão do referido
valor deveria ter ocorrido durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2001, em decorrência
de que, naquela época, já não havia expectativa de recuperação deste.
d) Outras despesas
Em 31 de dezembro de 2001, a Sociedade possuía em seu ativo o valor total de R$16.254 relacionado
a investimentos em subsidiárias no exterior. No primeiro semestre do exercício de 2002, a Sociedade
baixou para resultado os investimentos nessas subsidiárias por entender que não havia possibilidade
de recuperação do ativo por meio da atividade dessas sociedades investidas. Tais ajustes procedidos
pela Administração, no início do exercício de 2002, deveriam ter sido registrados no exercício findo
em 31 de dezembro de 2001, em razão da existência de informações disponíveis à época do
fechamento desse exercício que já evidenciavam a não-recuperação desses valores por meio da
atividade das sociedades investidas. Conseqüentemente, a demonstração do resultado referente ao
exercício de 2002 foi ajustada para refletir tais despesas em exercícios anteriores.
A diferença entre as demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, refletindo os ajustes
anteriormente listados, e aquelas originalmente publicadas no Brasil, está resumida a seguir:
Lucro em
31/12/04
Demonstrações financeiras anteriormente publicadas 8.561

Reversão da despesa de provisão do ágio da UOL Sinectis S.A. (item a) 21.303
Efeito do minoritário (2.556)
Demonstrações financeiras ajustadas 27.308
Em 31 de dezembro de 2003 e
exercício social findo naquela data
Ativo Passivo a
permanente descoberto Prejuízo
Demonstrações financeiras anteriormente publicadas 106.943 326.143 (121.236)

Eliminação do ágio do UOL Sinectis S.A. e seu efeito no resultado do exercício (item a) (21.303) 21.303 1.347
Reversão da despesa de amortização do ativo diferido (item b) - - 5.204
Efeito do minoritário - (2.556) (162)
Demonstrações financeiras ajustadas 85.640 344.890 (114.847)
Em 31 de dezembro de 2002 e
exercício social findo naquela data
Ativo Passivo a
permanente descoberto Prejuízo
Demonstrações financeiras anteriormente publicadas 103.885 135.316 (317.329)

Provisão do ágio do UOL Sinectis S.A. no exercício (item a) (22.650) 22.650 (22.650)
Eliminação do ativo diferido e seu efeito no resultado do exercício (item b) (5.548) 5.548 (83)
Reversão da despesa com provisão sobre imobilizado no UOL Colombia S.A. (item c) - - 10.804
Reversão de outras despesas (item d) - - 16.254
Efeito do minoritário - (2.718) (938)
Demonstrações financeiras ajustadas 75.687 160.796 (313.942)
Em razão dos ajustes apresentados anteriormente e de reclassificações efetuadas, as demonstrações das

origens e aplicações de recursos foram alteradas, apresentando as seguintes principais variações:
2004 2003 2002
Total originado das (aplicado nas) operações da Sociedade originalmente publicadas no Brasil 47.107 (127.749) (35.937)
Total originado das (aplicado nas) operações da Sociedade após ajustes e reclassificações 61.412 (86.683) 20.675
Total das origens de recursos originalmente publicadas no Brasil 11.969 67.778 37.498
Total das origens de recursos após ajustes e reclassificações 10.320 4.994 16.743
Total das aplicações de recursos originalmente publicadas no Brasil 37.451 149.639 29.819
Total das aplicações de recursos após ajustes e reclassificações 36.474 129.717 27.231
Essas demonstrações financeiras não devem ser utilizadas para fins estatutários e normativos no Brasil.
As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes:
a) Aplicações financeiras
São registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços. Os valores
das aplicações financeiras aproximam-se de seu valor de mercado.
b) Contas a receber de clientes
O saldo das contas a receber de clientes é demonstrado líquido da provisão para créditos de
liquidação duvidosa, sendo esta constituída em montante considerado suficiente para cobrir as
prováveis perdas na realização dos créditos. A constituição de tal provisão segue critérios distintos
conforme a correspondente modalidade de cobrança: (i) contas a receber de assinaturas por cartões
de crédito e por débito em conta corrente bancária sobre os valores vencidos há mais de 30 dias; (ii)
demais modalidades de assinaturas – de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) publicidade
e permuta – de acordo com a análise da gerência com relação à expectativa de recebimento.
c) Demais ativos circulante e realizável a longo prazo
Os demais ativos circulante e realizável a longo prazo são apresentados ao valor de custo ou realização,
dos dois o menor, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos.
d) Permanente
Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos:
• Depreciação de bens do imobilizado pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota
explicativa nº 7, que levam em consideração o tempo de vida útil-econômica dos bens.
• Amortização do diferido, entre três, cinco e dez anos, a partir da data em que os benefícios
começaram a ser gerados.
e) Realização de ativos de longa vida útil
A Administração revisa os ativos de longa vida útil, principalmente ativo imobilizado que são
utilizados nas atividades da Sociedade, com o propósito de determinar e avaliar a necessidade de
constituição de provisão para perdas, em bases anuais ou quando eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicam que os valores dos ativos podem não ser recuperados por meio da atividade
da Sociedade. Uma provisão para perdas, até o valor considerado recuperável, é constituída se o
fluxo de caixa não for suficiente para cobrir os valores dos ativos.
f) Aquisições de empresas – ágio e deságio
Em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a aquisição de uma empresa é
contabilizada de acordo com o seu valor contábil. A diferença entre o valor pago e o patrimônio
líquido da empresa adquirida é contabilizada como ágio ou deságio, sendo estes amortizados de
acordo com a expectativa de rentabilidade futura do negócio adquirido. Quando a Sociedade e suas
controladas identificam circunstâncias, as quais indicam que o valor residual do ágio registrado
pode não ser recuperado, é constituída uma provisão para refletir o valor recuperável desses ativos.
g) Provisão para contingências
As provisões para contingências mencionadas na nota explicativa nº 11 são atualizadas
monetariamente pelos índices oficiais determinados para sua correção.
h) Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelos juros
incorridos até as datas dos balanços, conforme os termos definidos contratualmente.
i) Demais passivos circulante e exigível a longo prazo
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos incorridos.
j) Receita diferida
A receita diferida refere-se ao valor de recebimento antecipado de serviços, que será apropriado ao
resultado: (i) no período em que os serviços são prestados, para a receita diferida de assinaturas; e
(ii) no período de veiculação para a receita diferida de publicidade.
k) Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência, destacando-se: (i) a receita de assinaturas é
reconhecida no período em que os serviços são prestados; (ii) a receita com publicidade é reconhecida
no período de veiculação; (iii) as receitas decorrentes de operações de permutas são reconhecidas
quando o serviço é prestado ou o anúncio é veiculado e os serviços adquiridos são reconhecidos
quando incorridos; e (iv) as despesas com publicidade são reconhecidas quando incorridas.
3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a

Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, e abrangem as demonstrações financeiras da Sociedade e
das seguintes controladas:
Participação – %
Empresa 2004 2003 2002
Brasil Online Ltda. (a) - - 100

Net+Phone Telecomunicações Ltda. 99 - -
Netgratuita Ltda. 100 100 100
Nuggent Hall Ltd. 100 100 100
Universo Online Ltda. (a) - - 100
UOL Argentina Holdings S.A. 88 88 88
UOL Chile Limitada (b) - 99 99
UOL Colombia S.A. (b) 67,43 67,43 66,16
UOL E-Corp. 100 100 100
UOL Espanha S.L. (b) - - 100
UOL Internacional SRL (b) - - 99
UOL México, S.A. de C.V. (b) 100 100 100
UOL Servicios México, S.A. de C.V. 100 100 100
UOL Venezuela S.A. (b) - 60 60
Zip.Net S.A. (a) - - 100
Zip. Sports Ltda. 60 60 60
(a)
Em 30 de janeiro de 2003 foi celebrado Protocolo de Justificação de Incorporação em que as controladas Universo Online Ltda. e Brasil Online
Ltda. foram incorporadas com a também controlada Zip.Net S.A., cuja nova denominação social passou a ser Universo Online Ltda. A data-base
da incorporação foi 31 de dezembro de 2002.
(b)
A alienação das subsidiárias nos exercícios de 2002 a 2004 não causou efeitos relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas.
Os valores das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior foram convertidos para
reais com base na taxa de câmbio na data do encerramento dos balanços e adaptados às práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas a receber e a pagar, as receitas
e despesas entre as empresas consolidadas e os investimentos.
Composição dos principais grupos de contas patrimoniais e de resultado:
2004 Net Net UOL UOL Zip Nuggent
Gratuita Phone Argentina E-corp. Sports Hall
Grupos patrimoniais
Ativo circulante 8 15 4.223 4.614 2 22
Realizável a longo prazo - - 6.408 - 7 -
Permanente - - 22.423 103 45 -
Passivo circulante - (489) (12.738) (1.775) (104) (172)
Exigível a longo prazo (149) (382) (7.603) (118) (2.116) (3.965)
Patrimônio líquido 141 856 (12.713) (2.824) 2.166 4.115
Resultado
Receita líquida das vendas - - 32.052 5.084 - -
Custo das vendas - - (18.604) (272) (405) -
Receitas (despesas) operacionais, líquidas - (857) (27.145) (3.729) (232) 94
Resultado não operacional - - 410 - - 135
Lucro (prejuízo) do exercício - (857) (13.287) 1.083 (637) 229
2003 Net UOL Zip UOL UOL UOL

Gratuita Argentina Sports México E-corp. Nuggent Colombia
Grupos patrimoniais
Ativo circulante 8 4.463 25 - 6.229 48 238
Realizável a longo prazo - 7.392 7 - - - 46
Permanente - 24.803 45 - 362 - -
Passivo circulante - (9.462) (36) - (1.018) (258) (1.199)
Exigível a longo prazo (149) (1.196) (1.570) - (3.832) (4.135) (247)
Patrimônio líquido 141 (26.000) 1.528 - (1.741) 4.345 1.162
Resultado
Receita líquida das vendas - 30.138 - - 10.335 - (277)
Custo das vendas - (16.256) (357) - (3.294) - (604)
Receitas (despesas) operacionais, líquidas - (25.853) (144) 366 (3.456) (25.142) (5.042)
Resultado não operacional - 1 - (197) (1.013) (47.998) 6.018
Lucro (prejuízo) do exercício - (11.969) (501) 169 2.573 (73.140) 94
2002 UOL Net Brasil UOL UOL UOL UOL UOL Nuggent
Brasil Zip Net Gratuita Online Argentina México Venezuela E-corp. Colombia Hall
Grupos patrimoniais
Ativo circulante 111.762 13.768 8 42.616 4.955 114 600 5.517 679 340
Realizável a longo
prazo 18.625 215.846 - 1.130 9.113 237 - 1.113 4 -
Permanente 42.918 21.869 - 4.242 26.974 - - 1.072 700 5.548
Passivo circulante (103.534) (898) - (11.485) (8.603) (521) (3) (1.278) (2.479) (225)
Exigível a longo prazo (145.639) - (149) (77.283) (1) - (5.814) (7.256) (1.625) (1.957)
Patrimônio líquido 75.867 (250.585) 141 40.779 (32.438) 169 5.216 832 2.721 (3.707)
Resultado
Receita líquida das
vendas 395.943 176 - 18.772 18.037 - - 5.918 3.489 -
Custo das vendas (375.009) (1.141) - (31.387) (12.174) (1.661) - (3.534) (3.406) -
Despesas operacionais,
líquidas (104.656) (93.949) - (4.740) (22.992) (1.422) (562) (2.099) (11.037) (29)
Resultado não
operacional (3.141) (403) - (38) - - 258 (1.370) (10.829) -
Resultado com
minoritário - 40 - - - - - - - -
Lucro (prejuízo) do
exercício (86.862) (95.277) - (17.393) (17.129) (3.082) (304) (1.085) (21.783) (29)
4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
2004 2003 2002
Fundos/títulos rastreados ao rendimento de CDB/CDI (a) 84.464 23.934 19.145

Fundos cambiais (b) 6.742 7.754 17.572
NBCEs (c) - 11.614 211.276
Outros 6.959 1.744 -
98.165 45.046 247.993
(a)
Fundos de investimento com aplicações vinculadas ao Certificado de Depósito Bancário/Interbancário – CDB/CDI ou equivalente, com
instituições financeiras de primeiro nível no Brasil, com liquidez imediata e prazo de maturação final compreendido entre 2005 e 2008. De
acordo com as normas do Banco Central do Brasil – BACEN, as cotas em poder da Sociedade são “marcadas” a mercado diariamente.
As aplicações nesses fundos de investimentos não incorrem em obrigações financeiras significativas para a Sociedade, obrigações estas
relacionadas com taxas de administração da carteira, custos relativos à auditoria e outras despesas operacionais e administrativas dos Fundos.
(b)
Fundos de investimento no exterior, em dólares norte-americanos.
(c)
Títulos cambiais do governo brasileiro com intenção de manutenção até a data do vencimento. Esses títulos foram atualizados com base nas
variações do dólar mais juros de 7,9% ao ano.
Em 31 de dezembro de cada exercício, a Sociedade mantinha com o Banco Safra S.A. um fundo de
investimento denominado MCF-Mercúrio que, em parte, garantia operação específica de arrendamento
mercantil com a Safra Leasing S.A. Os valores das aplicações financeiras que garantiam a operação eram de
R$378 (R$2.525 e R$5.672 para 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente).
5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

2004 2003 2002
Assinaturas 41.741 44.173 72.905

Publicidade e outros 19.658 18.483 19.342
61.399 62.656 92.247
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (16.186) (20.930) (39.231)
45.213 41.726 53.016
As movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram como segue:

2004 2003 2002
Saldo em 1º de janeiro (20.930) (39.231) (17.611)

Adições (8.202) (18.283) (40.985)
(-) Baixas 12.946 36.584 19.365
Saldo em 31 de dezembro (16.186) (20.930) (39.231)
A composição das contas a receber por idade de vencimento é como segue:

2004 2003 2002
A vencer 25.919 26.029 29.189

Vencidas há 30 dias 13.294 12.086 22.600
Vencidas de 31 a 60 dias 2.020 4.092 18.302
Vencidas acima de 180 dias 13.159 10.714 14.068
Total das contas a receber 61.399 62.656 92.247
6. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
2004
Contas a Contas a Receitas
receber pagar Debêntures (despesas)
Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 332.370 6.420

Carsale S.A. 1.285 - - -
América TV S.A. - 6.420 - -
Editora Abril S.A. 31 - - -
Empresa Folha da Manhã S.A. - 1.231 - (8.544)
Editorial Perfil S.A. 2.868 - - -
4.184 7.651 332.370 (2.124)
2003
Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 338.790 49.279

Carsale S.A. 1.285 - - -
América TV S.A. 50 - - -
Empresa Folha da Manhã S.A. - 226 - (8.254)
4.455 226 338.790 41.025
2002
Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 388.069 (149.402)

Carsale S.A. 2.007 - - -
Empresa Folha da Manhã S.A. 735 - - (6.184)
Editora Abril S.A. - 1.319 - -
EUD, LLC - 5.813 - -
Valores Bavária - 3 - -
7.155 7.135 388.069 (155.586)
Durante o exercício de 2004, a Sociedade pagou à Empresa Folha da Manhã S.A. valores referentes a
aluguel de imóveis, comunicações e manutenção, entre outros, conforme contrato assinado entre as partes, no
montante de R$8.152 (R$7.709 e R$5.648 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente), e, ainda,
antecipou o pagamento de diversas despesas no montante de R$664 (R$1.166 e R$1.943 em 31 de dezembro
de 2003 e de 2002, respectivamente), negociado com descontos financeiros de mercado, os quais foram
registrados em conta corrente de mútuo.
A Sociedade, visando melhor aproveitar os recursos disponíveis, oferece espaços em seu site para
permuta, tanto para terceiros quanto para partes relacionadas, em condições comerciais equivalentes. A
composição da receita e do custo relacionados com operações de permuta com a Empresa Folha da Manhã S.A.
é como segue:
2004 2003 2002
Receita com permuta 421 628 1.555

Despesa com permuta (813) (1.173) (2.091)
Efeito líquido (392) (545) (536)
As informações sobre debêntures com partes relacionadas e seus reflexos no resultado estão descritas na
nota explicativa nº 9.
7. IMOBILIZADO
Taxas 2004
anuais de Depreciação/
depreciação Amortização
-% Custo acumulada Líquido
Equipamentos de processamento de dados 20 90.440 (49.276) 41.164

Direito de uso de softwares 20 43.173 (31.179) 11.994
Móveis e utensílios 10 4.603 (2.485) 2.118
Instalações 10 12.918 (4.247) 8.671
Máquinas e equipamentos 10 7.059 (2.706) 4.353
Imobilizado em andamento - 3.423 - 3.423
Outros 10 2.153 (209) 1.944
163.769 (90.102) 73.667
Taxas 2003

Instalações 10 7.270 (2.888) 4.382
Outros 10 3.154 (233) 2.921
156.354 (73.769) 82.585
Taxas 2002

Instalações 10 7.231 (2.148) 5.083
Imobilizado em andamento - 438 - 438
Outros 10 1.978 (20) 1.958
125.958 (54.685) 71.273
Contratos de “leasing”
A Sociedade tem contratadas operações de “leasing” de equipamentos de processamento de dados e de

teleinformática, cujas parcelas são compostas de principal mais juros, pagas mensal ou trimestralmente, com
prazos de vencimento até dezembro de 2007, além de atualização monetária com base na variação do dólar
norte-americano e do CDI. Os encargos de juros dos contratos variam de 3,90% a 13,65% ao ano. No exercício
findo em 31 de dezembro de 2004, foram amortizadas e registradas como despesa parcelas no montante de
R$13.029 (R$46.505 e R$64.078 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente).
Caso esses contratos fossem tratados como operações financiadas de bens, os efeitos nas demonstrações
financeiras consolidadas seriam como segue:
2004 2003 2002
No ativo permanente:
Imobilizado:
Custo 113.435 118.459 130.273
Depreciação acumulada (109.155) (91.771) (71.456)
4.280 26.688 58.817
No passivo:
Circulante 5.557 18.656 54.644
Longo prazo 6.473 6.146 27.793
12.030 24.802 82.437
No resultado do exercício:
Depreciação (20.408) (23.911) (26.100)
Encargos financeiros (1.779) 4.317 (52.229)
Baixa (478) (1.405) (583)
Reversão das parcelas amortizadas como despesa
operacional no resultado do exercício 13.029 46.505 64.078
(9.636) 25.506 (14.834)
8. DIFERIDO
Taxas
anuais de 2004
amortização Amortização
Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 24 (*) 3.090 (2.525) 565

Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo
prazo contratual) 10 2.720 (1.593) 1.127
Total 5.810 (4.118) 1.692
Taxas
anuais de 2003
Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 24 (*) 3.090 (1.816) 1.274

Total 5.860 (3.219) 2.641
Taxas
anuais de 2002
Gastos pré-operacionais 20 2.528 (2.160) 368

Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 24 (*) 3.090 (1.350) 1.740
Total 8.205 (4.679) 3.526
(*)
Taxa média ponderada entre 20% e 33%.
9. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS
Encargos
financeiros anuais
Modalidade incidentes Vencimentos 2004 2003 2002
“Export Notes” 11,10% + variação cambial Janeiro de 2005 430 2.230 4.675
Debêntures conversíveis 6,76% + variação cambial Maio de 2006,

prorrogável por
cinco anos 332.370 338.790 388.069
BNDES automático 80% → TJLP + 6% variação

cambial e 20% → cesta
de moedas + 6% Junho de 2006 2.053 3.427 -
Outros empréstimos Diversos 3.398 460 151

338.251 344.907 392.895
(-) Exigível a longo prazo 334.423 341.402 390.673
Circulante 3.828 3.505 2.222
a) Garantias
2004 2003 2002
Tipo de garantia:
Notas promissórias 2.053 3.427 4.826
Aplicação financeira 3.828 2.690 -
Empréstimos e financiamentos 5.881 6.117 4.826
Debêntures conversíveis – sem garantias 332.370 338.790 388.069
Total de empréstimos e financiamentos e debêntures conversíveis 338.251 344.907 392.895
b) BNDES
Empréstimo em nome da então subsidiária Universo Online, e UOL Inc. S.A., a então controladora do
Grupo, foi a interveniente garantidora, tendo sido assinada uma nota promissória no valor de R$5.850
no início do empréstimo. O principal e os juros são pagos no vencimento de cada parcela, sendo os
juros calculados da seguinte forma: sobre 80% do valor principal do crédito concedido – juros de 6%
ao ano, a título de “spread”, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; e sobre 20% do valor
principal do crédito concedido – juros de 6% ao ano, a título de “spread”, acrescidos do custo da cesta
de moedas do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.
c) Debêntures conversíveis
Em 18 de maio de 2001, foram emitidas pela Sociedade 6.017.141 debêntures conversíveis
nominativas, no montante de R$230.320 (equivalentes a US$100 milhões na data de emissão),
pelas quais a Sociedade emitirá ações ordinárias e ações preferenciais na data de seu vencimento,
ou por opção do titular antes dessa data.
Dessa forma, tais debêntures conversíveis, totalmente integralizadas pelo Grupo Portugal Telecom
em 26 de julho de 2001, têm prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de sua
emissão, sendo, assim, vencíveis em 18 de maio de 2006. Contudo, a critério da Sociedade,
poderão ter seu vencimento prorrogado por um período adicional de mais cinco anos, contados da
data de vencimento original, ou seja, vencerão em 18 de maio de 2011.
Com base nos termos da Escritura das Debêntures Conversíveis, que prevê certas condições de liquidez
da Sociedade para que se efetive o resgate destas, e nas projeções realizadas pela Administração, a
Sociedade não estará, na data do vencimento, obrigada a realizar pagamento em dinheiro pelas
debêntures conversíveis, o que fará com que todas elas sejam convertidas em ações da Sociedade.
d) Fluxo de pagamento
O fluxo de pagamento dos empréstimos e financiamentos é como segue:
2005 3.828
2006 334.121
2007 302
338.251
10. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES

2004 2003 2002
COFINS (a) 15.384 10.127 7.414

ISS 5.521 5.783 5.568
PIS 1.143 1.585 1.774
ICMS (b) 16.660 18.195 18.924
CPMF (c) 7.930 7.963 -
Outros 257 961 476
46.895 44.614 34.156
(-) Exigível a longo prazo (16.635) (19.776) (14.219)
Circulante 30.260 24.838 19.937
(a)
Refere-se a discussões judiciais movidas pela Sociedade questionando aumento da alíquota e alargamento da base de cálculo da Contribuição
para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS. As respectivas provisões foram iniciadas em junho de 2003.
(b)
As controladas UOL Ltda. e BOL Ltda., incorporadas pela Sociedade, questionavam judicialmente a incidência de Imposto sobre Circulação
de Mercadorias e Serviços – ICMS sobre serviços de provimento de acesso nos Estados em que operam, cuja decisão de mérito, publicada em
25 de abril de 2002, definiu como devido o referido tributo. O UOL Ltda. e o BOL Ltda. impetraram embargos de declaração em 30 de abril
de 2002, o que suspendeu a exigibilidade do tributo, até que estes fossem julgados. Essas duas empresas registraram provisão para
contingências, à alíquota de 5%; contudo, no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, houve sentença desfavorável aos referidos embargos
de declaração para um dos Estados e a Sociedade optou pelo parcelamento do débito, o qual está registrado contabilmente em 31 de dezembro
de 2004 no passivo circulante na rubrica “Impostos e contribuições” pelo montante de R$6.384 (R$5.153 e R$3.344 em 31 de dezembro de
2003 e de 2002, respectivamente) e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de R$10.276 (R$13.042 e R$14.219 em 31 de dezembro
de 2003 e de 2002, respectivamente). Adicionalmente, a Sociedade continua registrando nessa rubrica os saldos referentes a ICMS sobre
acesso em outros Estados, cujos depósitos judiciais não estão sendo efetuados.
(c)
A Sociedade questionou judicialmente o pagamento da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira – CPMF. Mediante a
obtenção de liminar específica em julho de 1999, a referida contribuição não foi debitada das contas correntes mantidas em instituições
financeiras. A partir de junho de 2001, após decisão judicial definitiva, a Sociedade vem recolhendo tal contribuição normalmente, tendo feito
parcelamento dos débitos em atraso até aquela data. Em 31 de dezembro de 2004, as obrigações referentes ao parcelamento representam no
passivo circulante montante de R$1.571 (R$1.229 em 31 de dezembro de 2003) e no passivo exigível a longo prazo montante de R$6.359
(R$6.734 em 31 de dezembro de 2003).
11. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Sociedade e suas controladas estão expostas a certas contingências, que incluem processos tributários,
trabalhistas e cíveis em discussão. A Administração adota o critério de registrar as provisões para contingências
baseando-se nas avaliações de risco de perda provável e, para assuntos trabalhistas, baseando-se nas perdas
percentuais históricas incorridas. As avaliações de eventos consideradas como de risco de perda possível são
divulgadas em notas explicativas quando: (i) o valor estimado para desfecho do evento é considerado relevante;
ou (ii) o valor não pode ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda remota não são registradas
ou divulgadas.
A Companhia vem adotando os critérios anteriormente mencionados e incluindo, mas não se
limitando, a opinião dos assessores jurídicos externos; possui a seguinte composição sobre os valores
provisionados para contingências:
2004 2003 2002
Trabalhistas 3.739 3.448 803

Tributárias:
ICMS (a) 32.317 18.693 6.293
COFINS (b) 17.506 13.078 11.254
Outros impostos 977 - -
FGTS 1.387 1.028 697
SAT 2.802 2.762 1.728
CPMF - - 7.847
Cíveis:
Embratel (c) 38.642 38.642 23.558
Outras 8.102 8.025 727
Total de contingências 105.472 85.676 52.907
(-) Exigível a longo prazo (88.163) (74.530) (38.445)
Circulante 17.309 11.146 14.462
(a)
Após a obtenção de sentença desfavorável, ocorrida no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, a Sociedade deu entrada a uma nova
medida judicial requerendo a suspensão da exigibilidade do tributo, e, em maio de 2003, foi concedida a tutela antecipada para depósito
judicial de valores de ICMS, os quais estão registrados pelos montantes de R$15.791, em 31 de dezembro de 2004, e R$7.241, em 31 de
dezembro de 2003, até a decisão final do processo.
(b)
Refere-se à discussão judicial movida pela Sociedade questionando o aumento da alíquota da COFINS, havendo depósitos judiciais
registrados em 31 de dezembro de 2004 no valor de R$17.162 (R$13.079 e R$11.018 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002,
respectivamente).
(c)
Em 2001 a Sociedade firmou contrato de prestação de serviços com a Empresa Brasileira de Telecomunicações – Embratel para permitir o
acesso de seus assinantes à Internet. Em 2002, iniciou-se um processo de discussão entre as partes, questionando quebra de acordo contratual.
A Sociedade manteve o provisionamento dos serviços prestados até meados do exercício de 2003; a partir daí, passou a utilizar outros
prestadores de serviços. Em virtude disso e com base na avaliação dos consultores jurídicos externos, que avaliaram a possibilidade de perda
como provável, a Sociedade decidiu provisionar, a título de contingências, os serviços sob discussão.
Depósitos judiciais
2004 2003 2002
COFINS 17.162 13.079 11.018

ICMS 15.791 7.241 -
FGTS 1.379 1.017 495
SAT 2.856 2.403 1.647
Outros 2.210 135 54
39.398 23.875 13.214
Passivos contingentes
As principais obrigações consideradas como de risco de perda possível e, portanto, não registradas são
as seguintes:
Valores estimados
2004 2003
Cíveis – fornecedores de infra-estrutura (a) 4.747 8.848

Cíveis – outros (b) 5.634 5.699
(a)
Referem-se a processos movidos por fornecedores de infra-estrutura requerendo danos materiais em razão da rescisão dos contratos de
prestação de serviços. Alguns casos foram julgados recentemente, sendo o desfecho dos processos favorável à Sociedade.
(b)
Em sua maioria referem-se a questionamentos movidos por usuários requerendo danos morais e materiais, bem como ações indenizatórias em razão de
conteúdo apresentado no site da Sociedade. A jurisprudência relacionada a ações dessa natureza não apresenta tendência em seu desfecho.
Movimentação da provisão para contingências:
Baixas/ Variação
31/12/03 Adições Pagamentos monetária 31/12/04
Trabalhistas 3.448 1.116 (825) - 3.739

Tributárias:
ICMS 18.693 9.714 - 3.910 32.317
COFINS 13.078 19.940 (15.512) - 17.506
Outros impostos - 977 - - 977
FGTS 1.028 359 - - 1.387
SAT 2.762 40 - - 2.802
Cíveis:
Embratel 38.642 - - - 38.642
Outras 8.025 3.445 (3.368) - 8.102
Total de contingências 85.676 35.591 (19.705) 3.910 105.472
Baixas/ Variação
Trabalhistas 803 2.665 (20) - 3.448

Tributárias:
ICMS 6.293 12.400 - - 18.693
COFINS 11.254 1.824 - - 13.078
CPMF 7.847 - (8.819) 972 -
FGTS 697 331 - - 1.028
SAT 1.728 1.034 - - 2.762
Cíveis:
Embratel 23.558 15.084 - - 38.642
Outras 727 9.344 (2.046) - 8.025
Total de contingências 52.907 42.682 (10.885) 972 85.676
Baixas/ Variação
Trabalhistas - 803 - - 803

Tributárias:
ICMS 6.804 15.609 (16.120) - 6.293
COFINS - 11.254 - - 11.254
CPMF 4.296 1.777 - 1.774 7.847
FGTS - 697 - - 697
SAT - 1.728 - - 1.728
Cíveis:
Embratel - 23.558 - - 23.558
Processo com fornecedor 8.445 - (8.445) - -
Outras 727 - - - 727
Total de contingências 20.272 55.426 (24.565) 1.774 52.907
12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da Sociedade era de R$348.115 (R$417.362 e R$416.292
em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente) e estava representado conforme o quadro a
seguir. As ações são todas nominativas e sem valor nominal.
Ações Ações preferenciais
ordinárias Classe A Classe B Classe C Classe D Total
Em 31 de dezembro de 2002 52.855.163 21.084.832 25.637.845 42.987.648 16.000.000 158.565.488

Em 31 de dezembro de 2003 79.282.744 16.344.504 10.456.768 36.481.472 16.000.000 158.565.488
Em 31 de dezembro de 2004 66.653.724 15.308.984 10.456.768 6.889.507 192.593 99.501.576
Conforme previsto no Estatuto Social, a Sociedade está autorizada a aumentar o seu capital social por meio
da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais Classe A, até o limite de 200.000.000 de ações.
b) Dividendos e direitos das ações
Os acionistas têm direito a um dividendo obrigatório de 1% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado
nos termos do Estatuto Social. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na
distribuição de dividendos que são no mínimo 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e/ou no
direito de recebimento de um dividendo mínimo, conforme a classe da ação preferencial, nos termos
estabelecidos no Estatuto Social da Sociedade.
c) Plano de opção de compra de ações
Em Assembléia Geral Extraordinária – AGE de 27 de janeiro de 2000 do UOL Inc. S.A., sucedido pela
Sociedade, foram aprovados os Planos A e B de opção de compra de ações, limitados a até 9% do total
das ações da Sociedade em circulação, com o objetivo de melhor atrair e reter profissionais altamente
qualificados. O regulamento do plano previa que a outorga das opções estava diretamente condicionada
à abertura de capital. Em janeiro de 2005 os referidos planos foram extintos sem que até aquele
momento houvesse alguma outorga de opção de compra de ações.
d) Ações em tesouraria
Em outubro de 2003, conforme previsto em acordo de acionistas, a Sociedade reembolsou
59.063.912 ações de sua própria emissão, em virtude de direito de recesso exercido por acionistas
pelo montante de R$69.247.
Em 27 de janeiro de 2004, em razão do exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes da
deliberação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária do UOL Inc. S.A., que aprovou a
incorporação do UOL Inc. S.A. pela Sociedade, o capital social reduziu e passou a ser de R$348.115,
dividido em 99.501.576 ações, sendo a composição das ações apresentada na tabela anterior.
13. AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO/DESÁGIO
Durante o exercício de 2002, os ágios remanescentes das aquisições da Zip.Net S.A. e do UOL
Sinectis, nos montantes de R$82.077 e de R$22.650, respectivamente, foram totalmente amortizados, em
virtude de não haver expectativa por parte da Administração da Sociedade sobre a recuperação desses ágios, e
estão registrados em outras despesas operacionais na rubrica “Amortização de ágio”. Em março de 2003 a
Sociedade e o Grupo Bavaria iniciaram negociações para dissolução de UOL Colombia que foram finalizadas
em 28 de dezembro de 2004, resultando em uma perda de R$10.811.
14. RESULTADO FINANCEIRO
2004 2003 2002
Despesas financeiras:
Variações cambiais passivas (41.516) (79.818) (134.207)
Juros passivos (28.177) (33.603) (26.013)
CPMF (2.129) (3.138) (3.228)
Outras (4.042) (5.062) (1.433)
(75.864) (121.621) (164.881)
Receitas financeiras:
Variações cambiais ativas 66.603 120.009 81.312
Juros ativos 1.469 3.693 3.970
Rendimentos de aplicações financeiras 8.768 8.880 33.957
76.840 132.582 119.239
Líquidas 976 10.961 (45.642)
15. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2004 2003 2002
Processo Embratel (*) - (15.084) -

Contingências trabalhistas (365) (2.623) (803)
Outras contingências cíveis diversas (3.911) (7.485) 1.116
Líquidas (4.276) (25.192) 313
(*)
No exercício de 2003 houve um acréscimo de provisão para contingências com a Embratel no valor de R$15.084, sendo o valor correspondente à estimativa da
Administração referente aos serviços não utilizados pela Sociedade, mas que podem ser cobrados em razão de cláusula contratual de utilização mínima.
16. RESULTADO NÃO OPERACIONAL

2004 2003 2002
Efeitos de provisão sobre baixa de investimento no exterior 17 (196) 258

Lucro (prejuízo) na venda de imobilizado 119 (392) (1.781)
Alienação subsidiária no exterior 567 (3.112) 242
Liquidação de compromisso com certos acionistas - (51.613) -
Outros 411 (617) (1.527)
1.114 (55.930) (2.808)
17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Nos exercícios apresentados a Sociedade não apresentou lucro tributável para fins de imposto de renda
e contribuição social. Em 31 de dezembro de 2004 a Sociedade possuía o montante acumulado de prejuízo
fiscal e base negativa de contribuição social de R$271.558.
A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social registrados no resultado do exercício

é a seguinte:
2004 2003 2002
Lucro (prejuízo) líquido do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social 27.308 (114.847) (313.942)
Alíquota vigente 34% 34% 34%
Expectativa da despesa do imposto de renda e da contribuição social, em relação
ao lucro contábil antes desses impostos, de acordo com a alíquota vigente –
(receita) despesa 9.285 (39.048) (106.740)
Efeito do imposto de renda e da contribuição social sobre:
Adições permanentes tributadas:
Provisão para perda com investimento - 473 -
Outras 1.359 854 386
(+) Adições (exclusões) temporárias do exercício, cujo benefício fiscal não foi
constituído em virtude da incerteza de sua realização:
Variação cambial 4.613 31.865 (23.817)
Ágio (32.780) (26.181) 20.774
Provisão para contingências 8.376 8.949 5.925
Provisão para devedores duvidosos (1.571) (6.430) 6.566
Outras provisões 6.327 8.305 12.484
Prejuízo fiscal do exercício, cujo benefício fiscal não foi constituído em virtude da
incerteza de sua realização (4.391) (21.213) (84.422)
A Administração optou por não registrar créditos tributários sobre o prejuízo fiscal, a base negativa de
contribuição social e as diferenças temporárias em virtude de não ter apresentado lucros tributáveis no
passado recente.
18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Exposição a riscos cambiais

O saldo de debêntures e juros vinculados ao dólar norte-americano está exposto a variações nas taxas de
câmbio. Em 31 de dezembro de 2004 o saldo é de R$332.370 (R$338.790 e R$388.069 em 31 de
dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente).
Como política de gestão de caixa, a Sociedade optou por manter parte de seus investimentos financeiros em
aplicações vinculadas à variação do dólar norte-americano, bem como diversificá-los com fundos em reais.
As taxas de dólar vigentes em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 foram, respectivamente,
R$2,6544, R$2,8892 e R$3,5333.
A exposição líquida da Sociedade ao fator de risco de mercado de taxa de câmbio, em 31 de dezembro
de 2004, de 2003 e de 2002, está demonstrada como segue:
2004 2003 2002
Aplicações financeiras 32.578 38.596 239.676

Debêntures conversíveis (332.370) (338.790) (388.069)
BNDES (2.053) (3.427) -
Outros empréstimos (1.203) (2.690) (4.826)
Exposição líquida (303.048) (306.311) (153.219)
b) Exposição a riscos de taxas de juros
A Sociedade e suas controladas em conjunto estão expostas a riscos de taxas de juros conforme
mencionado na nota explicativa nº 9.
c) Concentrações de risco de crédito
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade e suas controladas em conjunto a
concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras e
contas a receber.
A Sociedade e suas controladas em conjunto mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras
com instituições financeiras aprovadas pela Administração de acordo com os critérios objetivos para
diversificação de riscos de crédito.
Os valores contabilizados dos instrumentos financeiros aproximam-se dos respectivos valores de
realização.
A Sociedade não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente em 31 de dezembro de
2004, de 2003 e de 2002.
19. SEGUROS
A cobertura de seguros é determinada segundo a natureza dos riscos dos bens, sendo considerada
suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes de sinistros. Em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de
2002, a cobertura é assim demonstrada:
Modalidade Importância segurada
2004 2003 2002
Complexo produtivo/ Quaisquer danos materiais a edificações, instalações,

administrativo máquinas e equipamentos 323.327 164.079 183.340
Responsabilidade civil Danos involuntários físicos às pessoas e/ou danos materiais
causados a terceiros 7.800 - -
331.127 164.079 183.340
20. PLANO DE COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA
A Sociedade co-contribui, em nome de alguns funcionários, para o plano de complementação de

aposentadoria multiempregador de contribuição definida, (“Folhaprev”), tendo administração própria até
fevereiro de 2005, quando então a administração foi transferida para a entidade de previdência aberta BB
Previdência Fundo de Pensão Banco do Brasil. A Sociedade reconhece as correspondentes despesas no
resultado do exercício em que são incorridas. Os empregados que recebem menos de R$2 por mês têm o
direito de, ao se aposentarem, receber o valor de até três vezes o salário, na proporção do tempo de serviços
na Sociedade, considerando para cálculo da proporção o período-base de 30 anos, benefício esse coberto pelo
plano. No exercício findo em 31 de dezembro de 2004 a Sociedade e sua controlada Net+Phone efetuaram
contribuições no montante de R$272 (R$42 e R$430 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002,
respectivamente), contabilizadas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.
Além das contribuições relacionadas anteriormente, não existem outras obrigações resultantes para
a Sociedade.
21. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, os honorários dos

administradores, nos valores de R$3.930, R$3.095 e R$2.586, respectivamente, foram apropriados na rubrica
“Despesas operacionais”.
22. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) Em 3 de janeiro de 2005, através de Ata da Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas

aprovaram o cancelamento de 1.088.000 ações preferenciais Classe A de emissão da Sociedade que
se encontravam em tesouraria, sem redução do valor do capital social.
b) Em 3 de fevereiro de 2005, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária: (i) foi aprovada a
reversão do regime da Sociedade de subsidiária integral para Sociedade pluripessoal; e (ii) todas as
ações preferenciais da Sociedade das Classes A a D foram convertidas em ações preferenciais.
Ainda nessa data, através de Ata de Reunião do Conselho de Administração, foi deliberado aumento do
capital social da Sociedade no valor de R$260.300, mediante a emissão de 3.775.822 ações, sendo
1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais, por conversão de crédito contra a Sociedade
detido por Portugal Telecom, S.G.P.S. S.A., representado por debêntures emitidas pela Sociedade.
c) Em 25 de abril de 2005 a Sociedade e a Embratel chegaram a um acordo determinando a extinção
de todas e quaisquer disputas judiciais originadas pela quebra de contrato entre as partes ocorrida
em 2002. Em virtude disso, os valores provisionados na época do processo a título de
contingências, bem como o ativo referente aos pagamentos de “leasing” efetuados pela Sociedade,
foram estornados para o resultado do período (R$22.180).
d) Em 14 de julho de 2005 a Sociedade alienou sua participação societária na Carsale S.A. conforme
Termo de Transação com Resilição de Acordo de Acionistas e Quitação Recíproca. Essa operação
não resultou em efeito significativo no resultado da Sociedade.
e) Em 19 de julho de 2005 foi realizada Ata do Conselho de Administração, em que foi retificado e
ratificado o número de ações emitidas pelo aumento do capital realizado em 3 de fevereiro de 2005,
para 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais.
f) Em 27 de julho de 2005, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, foi:
(i) aprovada a reforma do Estatuto Social da Sociedade, no que se refere ao capital social desta,
para refletir a conversão de ações aprovadas, bem como o aumento do capital social para conversão
de debêntures em ações, deliberado pelo Conselho de Administração da Sociedade em 19 de julho
de 2005; (ii) foram convertidas 8.475.480 ações ordinárias em ações preferenciais; e (iii) foi
autorizado o aumento do capital social mediante deliberação do Conselho de Administração
independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações
preferenciais, até o limite de 300.000.000 de ações.
g) Em agosto de 2005 houve um incêndio nas instalações da controlada UOL Argentina Holdings
S.A., sem no entanto ter interferido nas operações desta. Atualmente a Administração da Sociedade
está processando o levantamento das informações sobre os itens a serem ressarcidos pela sociedade
seguradora, porém não são esperadas perdas significativas na conclusão desse processo.
h) Em setembro de 2005, a controlada indireta UOL Sinectis S.A. optou por solicitar o regime jurídico
“Concurso preventivo”, dando início a um plano de reestruturação desta, que inclui a negociação de
contratos com melhores condições com seus fornecedores e a redução de custos, entre outras medidas.
A Sociedade tem garantido os recursos necessários para a continuidade normal das operações.
i) Em 30 de setembro de 2005, conforme “Instrumento Particular de Débito na Conta de Sócio” firmado
entre a Sociedade, Folhapar S.A. e Portugal Telecom S.G.P.S. S.A., o montante de R$46.366 (em 31
de dezembro de 2004 o saldo de debêntures mais juros era de R$332.370), correspondente a juros
vencíveis em 18 de maio de 2006, foi creditado na conta “Prejuízos acumulados”.
j) Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de novembro de 2005, os
acionistas aprovaram por unanimidade o desdobramento da totalidade das ações ordinárias e
preferenciais representativas do capital da Sociedade, à razão de 1,152920605 por cada ação ordinária
nominativa e por cada ação preferencial nominativa de titularidade de cada um dos acionistas,
culminando com a criação e atribuição de: (i) 69.251.508 novas ações ordinárias nominativas Classe
A; e (ii) 48.564.755 ações preferenciais nominativas Classe A, todas resgatáveis pela Sociedade.
Exceto por serem resgatáveis, as ações ordinárias nominativas Classe A e as ações preferenciais
nominativas Classe A recém-criadas terão, respectivamente, os mesmos direitos e vantagens que as
ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas sem classe específica.
Em ato subseqüente, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o resgate da
totalidade das ações ordinárias nominativas Classe A e da totalidade das ações preferenciais nominativas
Classe A, tendo sido deliberado e aprovado o pagamento, aos acionistas titulares das ações resgatadas,
do valor em moeda corrente nacional de R$1,19 por cada ação resgatada, que poderá ser feito pela
Sociedade no prazo de até 120 dias em data a ser determinada pela Administração da Sociedade.
Assim, o capital totalmente integralizado em 1º de novembro de 2005 é de R$585.056, dividido em
102.189.398 ações, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais, todas
k) Em 5 de outubro de 2005 a Sociedade liquidou antecipadamente o empréstimo com o Banco ABC
referente a capital de giro e em 16 de novembro de 2005 o empréstimo com o BNDES.
l) Em 9 de novembro de 2005 o Supremo Tribunal Federal declarou, por maioria, a
inconstitucionalidade de dispositivo da Lei nº 9.718/98 que instituiu nova base de cálculo para a
incidência de Programa de Integração Social – PIS e COFINS. A Sociedade, em conjunto com seus
assessores jurídicos externos, avaliará os possíveis efeitos que tal decisão poderia causar na avaliação
de seu passivo tributário de PIS e COFINS, que em 31 de dezembro de 2004 apresentava saldo,
especificamente relacionado ao assunto considerado inconstitucional, de R$8.207.
Demonstrações Financeiras
Referentes ao Período de Nove Meses Findo em 30
de Setembro de 2005 e
Relatório dos Auditores Independentes
sobre Revisão Limitada
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO LIMITADA
Aos Administradores e Acionistas do

São Paulo - SP
1. Efetuamos uma revisão limitada dos balanços patrimoniais consolidados do Universo Online S.A. e
controladas, levantados em 30 de setembro de 2005, e das demonstrações do resultado e das mutações
do patrimônio líquido correspondentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e
de 2004, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob a responsabilidade de
sua Administração.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores
responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Sociedade e de suas controladas quanto
aos principais critérios adotados na elaboração das demonstrações financeiras em 30 de setembro de
2005; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos
relevantes sobre a situação financeira e as operações da Sociedade e de suas controladas.
3. Conforme descrito na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, a Administração, em razão do

caráter específico dessas demonstrações financeiras, não apresenta as demonstrações das origens e
aplicações de recursos para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004,
conforme é requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, apresentando alternativamente as
demonstrações dos fluxos de caixa para os mesmos períodos.
4. Com base em nossa revisão limitada, exceto pelo assunto descrito no parágrafo 3, não temos
conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras
referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
5. As informações suplementares às demonstrações financeiras, referentes às demonstrações dos fluxos de

caixa consolidados do Universo Online S.A. e controladas para os períodos de nove meses findos em
30 de setembro de 2005 e de 2004, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e
não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós
revisadas, de acordo com os procedimentos de revisão limitada mencionados no parágrafo 2 e, em
nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante para que estas estejam
apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
6. O balanço patrimonial consolidado, levantado em 31 de dezembro de 2004, apresentado para fins de

comparação, foi por nós auditado e nosso parecer, datado de 17 de novembro de 2005, não conteve ressalvas.
São Paulo, 17 de novembro de 2005(exceto para nota explicativa N.o.21 item “d”, datada de 23 de Novembro
de 2005)
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro

Auditores Independentes Contador
CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 052000/O-0 “S” SP
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS (NÃO AUDITADOS) LEVANTADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2005 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004
ATIVO 30/09/05 31/12/04 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30/09/05 31/12/04
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e bancos 6.925 5.984 Fornecedores 63.832 61.744
Aplicações financeiras 145.619 98.165 Empréstimos e financiamentos 2.812 3.828
Contas a receber de clientes 48.029 45.213 Salários e encargos sociais 15.572 13.719
Impostos a recuperar 2.239 2.732 Impostos e contribuições 42.527 30.260
Impostos diferidos 41.594 - Provisão para contingências 10.762 17.309
Adiantamentos a fornecedores 10.262 7.637 Receita diferida 32.400 20.053
Despesas pagas antecipadamente 2.111 918 Outras contas a pagar 8.928 3.417
Outras contas a receber 2.228 16.175 176.833 150.330
259.007 176.824
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Fornecedores - 241
Depósitos judiciais 47.188 39.398 Empréstimos e financiamentos 550 2.053
Impostos a recuperar 3.819 3.528 Debêntures conversíveis - 332.370
275
Impostos diferidos e a recuperar 133.635 - Partes relacionadas 2.730 7.651
Sociedades controladas e partes relacionadas 2.431 4.184 Provisão para perda em coligadas e controladas - 1.342
Outras contas a receber 104 65 Impostos e contribuições 14.262 16.635
187.177 47.175 Provisão para contingências 49.117 88.163
Outras provisões 3 16.629
PERMANENTE 66.662 465.084
Imobilizado 59.205 73.667
Diferido 1.296 1.692 ACIONISTAS MINORITÁRIOS 1.384 1.526
60.501 75.359
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 608.415 348.115
Reserva de capital 116.842 116.842
Prejuízos acumulados (463.451) (782.539)
261.806 (317.582)
TOTAL DO ATIVO 506.685 299.358 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 506.685 299.358
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
Preliminar_UOL_e5
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO (NÃO AUDITADAS)

PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Em milhares de reais, exceto o lucro por ação)
30/09/05 30/09/04
RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS

Assinaturas 339.148 291.014
Publicidade e outras 70.372 66.428
409.520 357.442
Deduções da receita bruta (77.932) (53.566)
Receita líquida 331.588 303.876
Custo dos serviços prestados (155.878) (145.344)
RESULTADO BRUTO 175.710 158.532
RECEITA (DESPESAS) OPERACIONAIS

Com vendas (68.178) (66.850)
Gerais e administrativas (51.887) (52.747)
Depreciações e amortizações (17.562) (18.378)
Receitas (despesas) financeiras, líquidas 22.446 (13.381)
Outros resultados com investimentos 2.803 -
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 27.926 (6.232)
LUCRO OPERACIONAL 91.258 944
RESULTADO NÃO OPERACIONAL

Ganho (perda) na venda de imobilizado (12) 50
Ganho na capitalização de subsidiária 5.829 -
Outras despesas não operacionais, líquidas (518) (46)
5.299 4
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 96.557 948
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS 175.229 -
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 271.786 948
PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 936 1.136
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 272.722 2.084
LUCRO POR AÇÃO - R$ 2,67 0,02
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (NÃO AUDITADAS)

Reserva
de capital
Ágio na Lucros
Capital subscrição Ações em (prejuízos)
social de ações tesouraria acumulados Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 417.362 116.842 (69.247) (809.847) (344.890)
Ações em tesouraria (69.247) - 69.247 - -

Lucro líquido do período - - - 2.084 2.084
SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2004 348.115 116.842 - (807.763) (342.806)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 348.115 116.842 - (782.539) (317.582)
Capitalização de debêntures 260.300 - - - 260.300

Débito conta sócios (juros debêntures) - - - 46.366 46.366
Lucro líquido do período - - - 272.722 272.722
SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2005 608.415 116.842 - (463.451) 261.806
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS (NÃO AUDITADAS)

30/09/05 30/09/04
CAIXA LÍQUIDO GERADO NAS

ATIVIDADES OPERACIONAIS 18.046 12.789
CAIXA CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisições de:
Imobilizado (8.733) (12.604)
Caixa gerado na venda de imobilizado 315 55
Diferido (174) -
Decréscimo caixa restrito 378 1.595
DIMINUIÇÃO DE CAIXA ORIGINADO DAS ATIVIDADES

DE INVESTIMENTOS (8.214) (10.954)
CAIXA CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Empréstimos e financiamentos bancários 308 4.259
Pagamentos de financiamentos bancários (principal) (2.962) (3.266)
Pagamento parcelamento - ICMS (principal) (2.277) (2.277)
Pagamento PAES/Parcelamento (CPMF) (594) (594)
DIMINUIÇÃO DE CAIXA ORIGINADO DAS ATIVIDADES

DE FINANCIAMENTO (5.525) (1.879)
Efeito de variação cambial (3.366) (294)
AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES

FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ IMEDIATA 941 (337)
(+) Saldo inicial 5.984 3.786

(=) Saldo final 6.925 3.449
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES

DE LIQUIDEZ IMEDIATA 941 (337)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

(NÃO AUDITADAS) PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM
30 DE SETEMBRO DE 2005
(Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
O Universo Online S.A. (“Sociedade”) tem por objeto social o desenvolvimento de atividades de
Internet e afins e a participação em outras sociedades comerciais ou civis, cujo objeto social seja
relacionado às mesmas atividades, no Brasil e/ou no exterior.
A Administração da Sociedade tem conduzido ações destinadas ao incremento e à racionalização das

operações, objetivando ganhos de escala e produtividade e adequação dos custos internos. Como parte
das suas ações ampliou a rede de acesso da Sociedade no Brasil com a contratação de redes IP
(“Internet Protocol”) de operadoras telefônicas locais (em substituição à rede anterior). Essa nova
estrutura garante aos assinantes navegação mais rápida, entre outros benefícios técnicos, além de
redução significativa dos custos de conexão para a Sociedade.
Em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas, em junho de 2004 a

Sociedade constituiu no Brasil a empresa Net+Phone Telecomunicações Ltda., que visa à prestação de
serviços de comunicação multimídia.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS

CONTÁBEIS
As práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas estão de

acordo com aquelas adotadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas auditadas em
31 de dezembro de 2004 e para o período findo naquela data.
As cifras das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior foram convertidas para
reais com base na taxa de câmbio na data do encerramento do balanço e adaptadas às práticas
contábeis adotadas no Brasil. Todas as subsidiárias com participação majoritária foram consolidadas e
todas as contas e transações entre as empresas foram eliminadas.
As demonstrações financeiras consolidadas, não auditadas, foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), que são baseadas na Lei das Sociedades por Ação (Lei nº
6.404/76), nas normas e nos pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários -
CVM e em determinadas normas contábeis emitidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil.
As demonstrações financeiras consolidadas em 30 de setembro de 2005 e dos períodos de nove meses findos
em 30 de setembro de 2005 e de 2004 não foram auditadas. Porém, a Administração entende que essas
demonstrações financeiras consolidadas incluem todos os ajustes necessários para uma apresentação adequada
dos resultados dos períodos intermediários. Os resultados das operações do período de nove meses findo em 30
de setembro de 2005 não indicam necessariamente os resultados esperados para o exercício fiscal a findar em
31 de dezembro de 2005. Adicionalmente, em razão de seu propósito específico, essas demonstrações
financeiras incluem, como informação adicional, as demonstrações dos fluxos de caixa para os períodos de
nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004 e não apresenta as demonstrações das origens e
aplicações de recursos para os mesmos períodos.
Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos
ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas
referentes à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos
contingentes e para perdas das contas a receber e outras similares, as quais, apesar de refletirem a melhor
estimativa possível por parte da Administração da Sociedade, podem apresentar variações em relação aos
dados e valores reais.
As demonstrações financeiras apresentadas não incluem a divulgação das demonstrações financeiras

da controladora isoladamente.
As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes:
a) Aplicações financeiras
São registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços. Os valores das
aplicações financeiras aproximam-se de seu valor de mercado.
b) Contas a receber de clientes
O saldo das contas a receber de clientes é demonstrado líquido da provisão para créditos de liquidação
duvidosa, sendo esta constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas
na realização dos créditos. A constituição de tal provisão segue critérios distintos conforme a
correspondente modalidade de cobrança: (i) contas a receber de assinaturas por cartões de crédito e por
débito em conta corrente bancária sobre os valores vencidos há mais de 30 dias; (ii) demais
modalidades de assinaturas - de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) publicidade e permuta -
de acordo com a análise da Gerência com relação à expectativa de recebimento.
c) Demais ativos circulante e realizável a longo prazo
Os demais ativos circulante e realizável a longo prazo são apresentados ao valor de custo ou realização, dos
dois o menor, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos.
d) Permanente
Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos:
• Depreciação de bens do imobilizado pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota
explicativa nº 7, que levam em consideração o tempo de vida útil-econômica dos bens.
• Amortização do diferido, entre três, cinco e dez anos, a partir da data em que os benefícios
começaram a ser gerados.
e) Realização de ativos de longa vida útil
A Administração revisa anualmente seus ativos de longa vida útil, principalmente o ativo imobilizado
utilizado em suas operações, com o objetivo de determinar a necessidade de reconhecimento de uma
perda quando eventos ou circunstâncias indicam que estes não serão recuperáveis através das suas
atividades operacionais. A baixa desses ativos para seus valores estimados de recuperação é efetuada
quando as projeções de fluxo de caixa operacional não são suficientes para recuperar o valor contábil
desses ativos.
f) Aquisições de empresas - ágio e deságio
Em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a aquisição de uma empresa é

contabilizada de acordo com o seu valor contábil. A diferença entre o valor pago e o patrimônio
líquido da empresa adquirida é contabilizada como ágio ou deságio, sendo estes amortizados de acordo
com a expectativa de rentabilidade futura do negócio adquirido. Quando a Sociedade e suas
controladas identificam circunstâncias, as quais indicam que o valor residual do ágio registrado pode
não ser recuperado, é constituída uma provisão para refletir o valor recuperável desses ativos.
g) Provisão para contingências
As provisões para contingências mencionadas na nota explicativa nº 11 são atualizadas

monetariamente pelos índices oficiais determinados para sua correção.
h) Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelos juros
incorridos até as datas dos balanços, conforme os termos definidos contratualmente.
i) Demais passivos circulante e exigível a longo prazo
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos incorridos.
j) Receita diferida
A receita diferida refere-se ao valor de recebimento antecipado de serviços, que será apropriado ao
resultado: (i) no período em que os serviços são prestados, para a receita diferida de assinaturas; e (ii)
no período de veiculação para a receita diferida de publicidade.
k) Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência, destacando-se: (i) a receita de assinaturas é

reconhecida no período em que os serviços são prestados; (ii) a receita com publicidade é reconhecida
no período de veiculação; (iii) as receitas decorrentes de operações de permutas são reconhecidas
quando o serviço é prestado ou o anúncio é veiculado e os serviços adquiridos são reconhecidos
quando incorridos; e (iv) as despesas com publicidade são reconhecidas quando incorridas.
As demonstrações financeiras consolidadas contemplam as seguintes controladas:

Empresa Participação - %
30/09/05 31/12/04
Net+Phone Telecomunicações Ltda. 99 99

Netgratuita Ltda. 100 100
Nuggent Hall Ltd. 100 100
UOL Argentina Holdings S.A. 88 88
UOL Colombia S.A. - 67,43
UOL E-Corp. 100 100
UOL México, S.A. de C.V. - 100
UOL Servicios México, S.A. de C.V. 100 100
Zip.Sports Ltda. 60 60
3. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
30/09/05 31/12/04
Fundos com títulos rastreados ao rendimento de CDB/CDI (a) 120.808 84.464

Fundos cambiais (b) 19.919 6.742
Outros 4.892 6.959
145.619 98.165
(a) Fundos de investimento com aplicações vinculadas ao Certificado de Depósito

Bancário/Interbancário - CDB/CDI ou equivalente, com instituições financeiras de primeiro
nível no Brasil, com liquidez imediata e prazo de maturação final compreendido entre 2005 e
2008. De acordo com as normas do Banco Central do Brasil, as cotas em poder da Sociedade
são “marcadas” a mercado diariamente.
As aplicações nesses fundos de investimento não incorrem em obrigações financeiras

significativas para a Sociedade, obrigações estas representadas pelas taxas de administração da
carteira, custos relativos a auditoria e outras despesas operacionais e administrativas dos fundos.
(b) Fundos de investimento no exterior, em dólares norte-americanos.
Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade mantinha com o Banco Safra S.A. um fundo de investimento
denominado MCF-Mercúrio que, em parte, garantia operação específica de arrendamento mercantil
com a Safra Leasing S.A. no valor de R$378. Durante o exercício de 2005 a referida garantia foi
eliminada, em razão do término dos contratos de “leasing” que a originaram.
4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

30/09/05 31/12/04
Assinaturas 51.763 41.741

Publicidade e outros 16.687 19.658
68.450 61.399
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (20.421) (16.186)
48.029 45.213
As movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram como segue:

30/09/05 31/12/04
Saldo no início do período/exercício (16.186) (20.930)

Adições (48.768) (8.202)
(-) Baixas 44.533 12.946
Saldo final (20.421) (16.186)
A composição das contas a receber por idade de vencimento é como segue:

30/09/05 31/12/04
A vencer 33.055 25.919

Vencidas há 30 dias 13.278 13.294
Vencidas de 31 a 60 dias 4.349 2.020
Vencidas acima de 180 dias 10.413 13.159
Total das contas a receber 68.450 61.399
5. IMPOSTOS A RECUPERAR
30/09/05 31/12/04
IRRF - aplicações financeiras 1.519 1.442

Imposto sobre Valor Agregado - IVA 3.304 3.077
Outros 1.235 1.741
6.058 6.260
(-) Exigível a longo prazo-
Outros 3.819 3.528
Circulante 2.239 2.732
6. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Os saldos patrimoniais de 30 de setembro de 2005 e de resultado para o período de nove meses findo
naquela data eram como seguem:

Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 25.664

Empresa Folha da Manhã S.A. - 342 - (5.031)
2.431 2.730 - 20.633
Os saldos patrimoniais de 31 de dezembro de 2004 e de resultado para o período de nove meses findo
em 30 de setembro de 2004 eram como seguem:
Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 332.370 (13.292)

Carsale S.A. 1.285 - - -
Empresa Folha da Manhã S.A. - 1.231 - (6.560)
4.184 7.651 332.370 (19.852)
A Sociedade pagou à Empresa Folha da Manhã S.A. valores referentes a aluguel de imóveis, comunicações e
manutenção, entre outros, conforme contrato assinado entre as partes, no montante de R$6.013 (R$6.221 em 30 de
setembro de 2004), e, ainda, antecipou o pagamento de diversas despesas no montante de R$483 (R$664 em 30 de
setembro de 2004), negociados com descontos financeiros de mercado.
Os demais saldos mantidos no realizável a longo prazo decorrem de adiantamentos de recursos para
cobertura de despesas de empresas relacionadas, bem como de adiantamentos para futuro aumento de capital,
não sujeitos a encargos financeiros nem a prazos de vencimento.
A Sociedade, visando melhor aproveitar os recursos disponíveis, oferece espaços em seu site para
permuta, tanto para terceiros quanto para partes relacionadas, em condições comerciais equivalentes. A
composição da receita e de custos relacionados com operações de permuta com a Empresa Folha da Manhã
S.A. é como segue:
30/09/05 30/09/04
Receita líquida com permutas 1.252 281

Despesas com permutas (270) (620)
Efeito líquido 982 (339)
As demonstrações sobre debêntures com partes relacionadas e seus reflexos no resultado estão
descritas na nota explicativa nº 9.
7. IMOBILIZADO
Taxas 30/09/05
depreciação amortização
Equipamentos de processamento de dados 22 (*) 93.059 (60.665) 32.394

Instalações 10 12.959 (5.275) 7.684
Outros 10 2.189 (202) 1.987
168.874 (109.669) 59.205
Taxas 31/12/04
depreciação amortização

Instalações 10 12.918 (4.247) 8.671
Outros 10 2.153 (209) 1.944
163.769 (90.102) 73.667
(*)
Contratos de “leasing”
A Sociedade tem contratadas operações de “leasing” de equipamentos de processamento de dados e de

teleinformática, cujas parcelas são compostas de principal mais juros, pagas mensal ou trimestralmente, com
prazos de vencimento até julho de 2008, além de atualização monetária com base na variação do dólar norte-
americano. Os encargos de juros dos contratos variam de 3,90% a 13,65% ao ano. No período de nove meses
findo em 30 de setembro de 2005, foram amortizadas e registradas como despesa parcelas no montante
de R$3.782.
Caso esses contratos fossem tratados como operações financiadas de bens, os efeitos nas
demonstrações financeiras seriam como segue:
30/09/05 31/12/04
No ativo permanente-
Imobilizado:
Custo 118.012 113.435
Depreciação acumulada (114.437) (109.155)
3.575 4.280
No passivo:
Longo prazo 12.790 6.473
16.436 12.030
30/09/05 30/09/04
No resultado dos períodos de nove meses:

Depreciação (5.742) (15.711)
Encargos financeiros (2.559) (1.802)
Baixa (592) -
Reversão das parcelas amortizadas como despesa operacional no
resultado do período 3.782 11.707
(5.111) (5.806)
8. DIFERIDO
Taxas
anuais de 30/09/05

Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo prazo contratual) 10 2.758 (1.627) 1.131
Total 5.848 (4.552) 1.296
Taxas
anuais de 31/12/04

Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo prazo contratual) 10 2.720 (1.593) 1.127
Total 5.810 (4.118) 1.692
(*)
9. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS
Os saldos em 30 de setembro de 2005 eram como seguem:

Encargos financeiros anuais incidentes Vencimento Consolidado
BNDES automático 80% -> TJLP + 6% de variação cambial Junho de 2006

20% -> cesta de moedas + 6% 1.050
Outros empréstimos Diversos Diversos 2.312
3.362
(-) Exigível a longo prazo 550
Circulante 2.812
Os saldos em 31 de dezembro de 2004 eram como seguem:
Encargos financeiros anuais incidentes Vencimento Consolidado
“Export Notes” 11,10% + variação cambial Janeiro de 2005 430

Debêntures conversíveis 6,76% + variação cambial Maio de 2006 332.370
BNDES automático 80% -> TJLP + 6% de variação cambial
20% -> cesta de moedas + 6% 2.053
Outros empréstimos Diversos 3.398
338.251
(-) Exigível a longo prazo 334.423
Circulante 3.828
a) Garantias
30/09/05 31/12/04
Tipo de garantia:
Notas promissórias 1.050 2.053
Aplicação financeira 2.312 3.828
Empréstimos e financiamentos 3.362 5.881
Debêntures conversíveis - sem garantias - 332.370
Total de empréstimos e financiamentos e debêntures conversíveis 3.362 338.251
b) BNDES
Empréstimo em nome da então subsidiária Universo Online e UOL Inc S.A., a então controladora do
Grupo, que foi a interveniente garantidora, tendo sido assinada uma nota promissória no valor de
R$5.850 no início do empréstimo. O principal e os juros são pagos no vencimento de cada parcela,
sendo os juros calculados da seguinte forma: sobre 80% do valor principal de crédito concedido - juros
de 6% ao ano, a título de “spread”, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP; sobre 20% do
valor principal de crédito concedido - juros de 6% ao ano, a título de “spread”, acrescidos do custo da
cesta de moedas do BNDES.
c) Debêntures conversíveis
Em 18 de maio de 2001, foram emitidas pela Sociedade 6.017.141 debêntures conversíveis

nominativas, no montante de R$230.320 (equivalentes a US$100 milhões na data de emissão), pelas
quais a Sociedade emitiria ações ordinárias e ações preferenciais na data de seu vencimento ou, por
opção do titular, antes dessa data.
A totalidade das debêntures conversíveis foi integralizada pelo Grupo Portugal Telecom em 26 de
julho de 2001, com prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de sua emissão, sendo
assim vencíveis em 18 de maio de 2006, podendo, a critério da Sociedade, ter seu vencimento
prorrogado por um período adicional de mais cinco anos, contados da data de vencimento original, ou
seja, venceriam em 18 de maio de 2011.
Com base nos termos da Escritura das Debêntures Conversíveis e conforme a Ata de Reunião do
Conselho de Administração em 3 de fevereiro de 2005, a Sociedade decidiu converter a totalidade do
crédito detido pela Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. em ações da Sociedade.
Assim, em 3 de fevereiro de 2005, a Sociedade deliberou um aumento de seu capital social no valor de
R$260.300, mediante a emissão de 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911
ações preferenciais.
Em 4 de fevereiro de 2005, a Sociedade e o Grupo Portugal Telecom assinaram um acordo segundo o
qual: (i) os juros remuneratórios das debêntures conversíveis referentes ao período de 26 de julho de
2001 a 30 de abril de 2002 não eram mais devidos pela Sociedade; e (ii) a cobrança dos juros do
período de 1º de maio de 2002 a 2 de fevereiro de 2005 permaneceu da forma originalmente
estabelecida, com vencimento em 18 de maio de 2006.
Em 30 de setembro de 2005, conforme “Instrumento Particular de Débito na Conta de Sócio” firmado

entre a Sociedade, Folhapar S.A. e Portugal Telecom S.G.P.S. S.A., o montante de R$46.366 (em 31
de dezembro de 2004 o saldo de debêntures + juros era de R$332.370) correspondente a juros
vencíveis em 18 de maio de 2006 foi creditado na conta de prejuízos acumulados.
d) Fluxo de pagamento
O fluxo de pagamento dos empréstimos e financiamentos é como segue:

30/09/05
2005 2.812
2006 550
3.362
Os pagamentos do financiamento ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -

BNDES são efetuados mensalmente (principal + juros).
10. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES

30/09/05 31/12/04
COFINS (a) 25.155 15.384

ISS 5.514 5.521
PIS 3.500 1.143
ICMS (b) 14.408 16.660
CPMF (c) 7.778 7.930
Outros 434 257
56.789 46.895
(-) Exigível a longo prazo (14.262) (16.635)
(a) Refere-se a discussões judiciais movidas pela Sociedade questionando aumento da alíquota e
alargamento da base de cálculo da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social -
COFINS. As respectivas provisões foram iniciadas em junho de 2003.
(b) As controladas UOL Ltda. e BOL Ltda., incorporadas por Universo Online S.A., questionavam
judicialmente a incidência de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS sobre
serviços de provimento de acesso nos Estados onde opera, cuja decisão de mérito, publicada em
25 de abril de 2002, definiu como devido o referido tributo. O UOL Ltda. e o BOL Ltda.
impetraram embargos de declaração em 30 de abril de 2002, o que suspendeu a exigibilidade do
tributo, até que estes fossem julgados. Essas duas empresas registraram provisão para
contingências, à alíquota de 5%; contudo, no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, houve
sentença desfavorável aos referidos embargos de declaração para um dos Estados e a Sociedade
optou pelo parcelamento do débito, o qual está registrado contabilmente em 30 de setembro de
2005 no passivo circulante na rubrica “Impostos e contribuições” pelo montante de R$6.904
(R$6.384 em 31 de dezembro de 2004) e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de
R$7.479 (R$10.276 em 31 de dezembro de 2004). Adicionalmente, a Sociedade continua
registrando nessa rubrica os saldos referentes a ICMS sobre acesso em outros Estados cujos
depósitos judiciais não estão sendo efetuados.
(c) A Sociedade questionou judicialmente o pagamento da Contribuição Provisória sobre
Movimentação Financeira - CPMF. Mediante a obtenção de liminar específica em julho de
1999, a referida contribuição não foi debitada das contas correntes mantidas em instituições
financeiras. A partir de junho de 2001, após decisão judicial definitiva, a Sociedade vem
recolhendo tal contribuição normalmente, tendo feito parcelamento dos débitos em atraso até
aquela data. O efeito contábil desse parcelamento está registrado em 30 de setembro de 2005 no
passivo circulante pelo montante de R$995 (R$1.571 em 31 de dezembro de 2004) e no passivo
exigível a longo prazo pelo montante de R$6.783 (R$6.359 em 31 de dezembro de 2004).
11. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Sociedade e suas controladas estão expostas a certas contingências, que incluem processos
tributários, trabalhistas e cíveis em discussão. A Administração adota o critério de registrar as provisões para
contingências baseando-se nas avaliações de risco de perda provável para assuntos trabalhistas, baseando-se
nas perdas percentuais históricas incorridas. As avaliações de eventos consideradas como de risco de perda
possível são divulgadas em notas explicativas quando: (a) o valor estimado para desfecho de evento é
considerado relevante; ou (b) o valor não possa ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda
remota não são registradas ou divulgadas.
A Sociedade, adotando os critérios mencionados e incluindo, mas não se limitando a, a opinião dos
assessores jurídicos, possui a seguinte composição sobre os valores provisionados para contingências:
30/09/05 31/12/04
Trabalhistas 635 3.739

ICMS (a) 28.086 32.317
COFINS (b) 21.379 17.506
Outros impostos 977 977
FGTS 1.579 1.387
Contingência cível (c) - 38.642
SAT 2.802 2.802
Outras contingências 4.421 8.102
59.879 105.472
(-) Exigível a longo prazo (49.117) (88.163)
(a) Após a obtenção de sentença desfavorável, ocorrida no trimestre findo em 30 de setembro de

2002, a Sociedade deu entrada a nova medida judicial requerendo a suspensão da exigibilidade
do tributo em todos os Estados onde a Sociedade opera, e, em maio de 2003, foi concedida a
tutela antecipada para depósito judicial de valores de ICMS relativo ao Estado de São Paulo, o
qual está registrado em 30 de setembro de 2005 pelo montante de R$17.946 (R$15.791 em 31
de dezembro de 2004) até a decisão final do processo. Os valores mensais de ICMS de cada
Estado são pautados e provisionados com os respectivos encargos legais.
(b) Refere-se à discussão judicial movida pela Sociedade questionando o aumento da alíquota da
COFINS, havendo depósitos judiciais registrados em 30 de setembro de 2005 no valor de
R$20.964 (R$17.162 em 31 de dezembro de 2004).
(c) Em 2001 a Sociedade firmou contrato de prestação de serviços com a Empresa Brasileira de
Telecomunicações - Embratel para permitir o acesso de seus assinantes à Internet. Em 2002,
iniciou-se um processo de discussão entre as partes, questionando a quebra de acordo contratual.
A Sociedade manteve o provisionamento dos serviços prestados até meados do exercício de
2003, quando, então, passou a utilizar outros prestadores de serviços. Em virtude disso e com
base na avaliação dos consultores jurídicos externos, que avaliaram a possibilidade de perda
como provável, a Sociedade decidiu provisionar, a título de contingências, os serviços sob
discussão. Durante o exercício de 2005, houve acordo com a Embratel resultando na reversão da
provisão registrada em outras receitas operacionais.
Depósitos judiciais
30/09/05 31/12/04
20.964 17.162
PIS/COFINS
17.946 15.791
ICMS
1.564 1.379
FGTS
2.856 2.856
SAT
Outros 3.858 2.210
47.188 39.398
Passivos contingentes
As principais obrigações consideradas como de risco de perda possível e, portanto, não registradas são
as seguintes:
Valores estimados
30/09/05 31/12/04
Cíveis - fornecedores de infra-estrutura (a) 12.681 4.747

Cíveis - outros (b) 2.560 5.634
(a) Referem-se a processos movidos por fornecedores de infra-estrutura requerendo danos materiais
em razão da rescisão dos contratos de prestação de serviços. Alguns casos foram julgados
recentemente, sendo o desfecho dos processos favorável à Sociedade.
(b) Em sua maioria referem-se a questionamentos movidos por usuários requerendo danos morais e
materiais, bem como ações indenizatórias em razão de conteúdo apresentado no site da Sociedade. A
jurisprudência relacionada a ações dessa natureza não apresenta tendência em seu desfecho.
Movimentação da provisão para contingências

Baixas/ Variação
31/12/04 Adições pagamentos monetária 30/09/05
Trabalhistas 3.739 - (3.104) - 635

Tributários:
ICMS 32.317 2.496 (5.758) (969) 28.086
COFINS 17.506 8.889 (5.369) 353 21.379
Outros impostos 977 - - - 977
FGTS 1.387 192 - - 1.579
SAT 2.802 - - - 2.802
Cíveis:
Embratel 38.642 - (38.642) - -
Outras 8.102 4.692 (8.373) - 4.421
Total de contingências 105.472 16.269 (61.246) (616) 59.879
12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da Sociedade era de R$348.115 e estava representado por
99.501.576 ações, sendo 66.653.724 ações ordinárias, 15.308.984 ações preferenciais classe A,
10.456.768 ações preferenciais classe B, 6.889.507 ações preferenciais classe C e 192.593 ações
preferenciais classe D, todas nominativas e sem valor nominal.
Em 3 de janeiro de 2005, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram o
cancelamento de 1.088.000 ações preferenciais classe A de emissão da Sociedade que se encontravam
em tesouraria, sem redução do valor do capital social.
Em 3 de fevereiro de 2005, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária: (i) foi aprovada a
reversão do regime da Sociedade de subsidiária integral para sociedade pluripessoal; e (ii) todas as
ações preferenciais da Sociedade das classes A a D foram convertidas em ações preferenciais.
Ainda nessa data, através de Ata de Reunião do Conselho de Administração, foi deliberado aumento
do capital social da Sociedade no valor de R$260.300, mediante a emissão de 3.775.822 ações, sendo
1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais, por conversão de crédito contra a
Sociedade detido pela Portugal Telecom S.G.P.S. S.A., representado por debêntures emitidas pela
Sociedade.
Em 27 de julho de 2005, conforme Ata de Assembléia Geral Extraordinária, foram convertidas 8.475.480
ações ordinárias da Folha UOL S.A. em preferenciais do mesmo titular, sem alteração do capital.
Em 30 de setembro de 2005, o capital social da Sociedade era de R$608.415 e estava representado por
102.189.398 ações, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais, todas
Conforme previsto no Estatuto Social, a Sociedade está autorizada a aumentar o seu capital social
mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da
emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, até o limite de 300.000.000 de ações.
b) Dividendos e direitos das ações
Os acionistas têm direito a um dividendo obrigatório de 1% sobre o lucro líquido do exercício,

ajustado nos termos do Estatuto Social. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de
prioridade na distribuição de dividendos que são, no mínimo, 10% superiores aos atribuídos às ações
ordinárias.
c) Plano de opção de compra de ações
Em Assembléia Geral Extraordinária de 27 de janeiro de 2000 do UOL Inc. S.A., sucedida pelo
Universo Online S.A., foram aprovados os Planos A e B de opção de compra de ações, limitados a até
9% do total das ações da Sociedade em circulação, com o objetivo de melhor atrair/reter profissionais
altamente qualificados. O regulamento do plano previa que a outorga das opções estava diretamente
condicionada à abertura de capital da Sociedade. Em janeiro de 2005 os referidos planos foram
extintos sem que até aquele momento houvesse alguma outorga de opção de compra de ações.
13. RESULTADO FINANCEIRO
30/09/05 30/09/04
Despesas financeiras:
Variações cambiais passivas (9.891) (36.959)
Juros passivos (3.336) (21.067)
Variação monetária - impostos (2.579) (1.618)
CPMF (1.538) (1.500)
Outras (631) (439)
(17.975) (61.583)
Receitas financeiras:
Variações cambiais ativas 16.550 40.244
Reversão de juros sobre debêntures 11.296 -
Juros ativos 1.157 1.128
Rendimentos de aplicações financeiras 11.418 6.830
40.421 48.202
Líquidas 22.446 (13.381)
14. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS

30/09/05 30/09/04
(*)
Reversão de despesas, líquida - acordo Embratel 22.180 -
Outras 5.746 (6.232)
Líquidas 27.926 (6.232)
(*)
Em 2001 a Sociedade firmou um contrato de prestação de serviços com a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel para permitir o
acesso de seus assinantes à Internet. De acordo com esse contrato, os pagamentos referentes aos contratos de “leasing” dos equipamentos utilizados
pela AcessoNet Ltda., empresa vendida à Embratel, seriam efetuados pela Sociedade e reembolsados posteriormente. Em 2002, devido a um
desacordo entre as partes, o serviço deixou de ser prestado pela Embratel e somente em 2005 as partes chegaram a um acordo determinando a
extinção de todas e quaisquer disputas judiciais. Em virtude disso, os valores provisionados na época do processo a título de contingências, bem como
o ativo referente aos pagamentos de “leasing” efetuados pela Sociedade, foram estornados para o resultado do período.
15. RESULTADO NÃO OPERACIONAL

30/09/05 30/09/04
Lucro (prejuízo) na venda de imobilizado (12) 50

Ganho de capital (UOL Argentina Holdings S.A.) 5.829 -
Outras despesas não operacionais (518) (46)
5.299 4
16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Exposição a riscos cambiais
O saldo de juros sobre as debêntures vinculados ao dólar norte-americano está exposto a variações nas
taxas de câmbio. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo era de R$332.370.
Como política de gestão de caixa, a Sociedade optou por manter parte de seus investimentos
financeiros em aplicações vinculadas à variação do dólar norte–mericano, bem como diversificá-los
com fundos em reais.
As taxas de dólar norte-americano vigentes em 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2004

eram de R$2,2222 e R$2,6544, respectivamente.
A exposição líquida da Sociedade ao fator de risco de mercado de taxa de câmbio, em 30 de setembro
de 2005 e 31 de dezembro de 2004, está demonstrada como segue:
30/09/05 31/12/04
Aplicações financeiras 25.107 32.578

Debêntures conversíveis - (332.370)
BNDES (1.050) (2.053)
Outros empréstimos (204) (3.255)
Exposição líquida 23.853 (305.100)
b) Exposição a riscos de taxas de juros
A Sociedade e suas controladas em conjunto estão expostas a riscos de taxas de juros conforme
mencionado na nota explicativa nº 9.
c) Concentrações de risco de crédito
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade e suas controladas em conjunto a

concentrações de risco de crédito consistem primariamente em caixa e bancos, aplicações financeiras e
contas a receber.
A Sociedade e suas controladas em conjunto mantêm contas correntes bancárias e aplicações

financeiras com instituições financeiras aprovadas pela Administração de acordo com os critérios
objetivos para diversificação de riscos de crédito.
Os valores contabilizados dos instrumentos financeiros aproximam-se dos respectivos valores de

realização.
A Sociedade não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente em 30 de setembro

de 2005 e 31 de dezembro de 2004.
17. CRÉDITOS FISCAIS
Os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social diferidos em 30 de setembro de

2005 são como seguem:
Prejuízo fiscal 66.288
Base negativa de contribuição social 27.706
Diferenças temporárias 81.235
Amortização do ágio 43.024
Provisão para contingências 20.792
Outras provisões 17.419
175.229
Curto prazo 41.594

Longo prazo 133.635
Os créditos fiscais diferidos têm como origem os prejuízos fiscais e as diferenças temporárias
acumulados até 30 de setembro de 2005. Em consonância com a Instrução CVM nº 371, a realização do
imposto de renda e da contribuição social diferidos está suportada por estudo técnico de viabilidade revisado
em 30 de setembro de 2005. O registro dos impostos diferidos deu-se nesse trimestre em razão de que a
Sociedade passa por um processo de reestruturação financeira e organizacional que possibilitará a geração de
resultados futuros tributáveis; os estudos que comprovam essa geração foram concluídos no trimestre findo
em 30 de setembro de 2005.
A estimativa de realização do crédito fiscal diferido é a seguinte:
30/09/05
2006 41.594
2007 36.954
2008 31.212
2009 35.181
2010 23.151
2011 7.137
A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social registrados no resultado dos períodos

findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004 é a seguinte:
30/09/05 30/09/04
Lucro líquido do período antes do imposto de renda e da contribuição social 97.493 2.084
Alíquota vigente 34% 34%
Expectativa da despesa do imposto de renda e da contribuição social, em relação ao lucro contábil
antes desses impostos, de acordo com a alíquota vigente 33.147 708
Efeito do imposto de renda e da contribuição social sobre:
Adições (exclusões) permanentes tributadas-
Outras provisos (1.155) 475
(-) Diferenças temporárias, cujo benefício fiscal não foi constituído em anos anteriores em virtude
da incerteza de sua realização, consideradas como dedutíveis nesse momento-
Amortização do ágio (19.805) (19.805)
Adições (exclusões) temporárias do período:
Provisão para contingências 3.153 5.971
Variação cambial (3.779) -
Outras provisões (13.837) (1.570)
Provisão para devedores duvidosos 306 (66)
Prejuízo fiscal do período (1.970) (14.287)
Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social referente a anos anteriores (92.024) -
Diferenças temporárias referentes a anos anteriores (81.235) -
Crédito fiscal constituído no período (175.229) -
18. SEGUROS
A cobertura de seguros é determinada segundo a natureza dos riscos dos bens, sendo considerada
suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes de sinistros. Em 30 de setembro de 2005, a cobertura é
assim demonstrada:
Importância
Modalidade segurada
Complexo produtivo/ Quaisquer danos materiais a edificações, instalações, máquinas e

administrativo equipamentos 330.146
Responsabilidade civil Danos involuntários físicos às pessoas e/ou danos materiais causados
a terceiros 8.569
Lucro cessante Perda de receita: lucro bruto decorrente de incêndio, raio e explosão
de qualquer natureza 33.380
372.095
19. PLANO DE COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA
A Sociedade co-contribui, em nome de alguns funcionários, para o plano de complementação de

aposentadoria multiempregador de contribuição definida denominado Folhaprev. A Sociedade reconhece as
correspondentes despesas no resultado do exercício em que são incorridas. Os empregados que recebem
menos de R$2 por mês têm o direito de, ao se aposentarem, receber o valor de até três vezes o salário, na
proporção do tempo de serviços na Sociedade, considerando para cálculo da proporção o período-base de 30
anos, benefício esse coberto pelo plano. No período findo em 30 de setembro de 2005 a Sociedade e sua
controlada Net+Phone Telecomunicações Ltda. efetuaram contribuições no montante de R$233 (R$157 em 30
de setembro de 2004), os quais representam a despesa do período. Além das contribuições relacionadas, não
existem outras obrigações resultantes para a Sociedade.
20. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Durante os períodos findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004, os honorários dos administradores

no consolidado, no valor de R$3.227 e R$2.964, respectivamente, foram apropriados no resultado, na rubrica
“Despesas gerais e administrativas”.
21. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de novembro de 2005, os

acionistas aprovaram por unanimidade o desdobramento da totalidade das ações ordinárias e
preferenciais representativas do capital da Sociedade, à razão de 1,152920605 por cada ação
ordinária nominativa e por cada ação preferencial nominativa de titularidade de cada um dos
acionistas, culminando com a criação e atribuição de: (i) 69.251.508 novas ações ordinárias
nominativas classe A; e ii) 48.564.755 ações preferenciais nominativas classe A, todas
resgatáveis pela Sociedade. Exceto por serem resgatáveis, ações ordinárias nominativas classe A
e ações preferenciais nominativas classe A recém-criadas terão, respectivamente, os mesmos
direitos e vantagens que as ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas sem
classe específica.
Em ato subseqüente, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o resgate
da totalidade das ações ordinárias nominativas classe A e da totalidade das ações preferenciais
nominativas classe A, tendo sido deliberado e aprovado o pagamento aos acionistas titulares das
ações resgatadas o valor em moeda corrente nacional de R$1,19 por cada ação resgatada, que
poderá ser feito pela Sociedade no prazo de até 120 dias em data a ser determinada pela
Administração da Sociedade. De acordo com o BR GAAP, as referidas ações permanecem
classificadas no patrimônio líquido até a data de seu efetivo resgate. Para fins de US GAAP,
essas ações seriam classificadas como um passivo.
Assim, o capital totalmente integralizado em 1º de novembro de 2005 é de R$585.056, dividido

em 102.189.398 ações, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais,
todas nominativas e sem valor nominal.
b) Em 5 de outubro de 2005 a Sociedade liquidou antecipadamente o empréstimo obtido do Banco ABC

S.A. referente a capital de giro e em 16 de novembro de 2005 o empréstimo obtido do Banco BNDES.
c) Em 9 de novembro de 2005 o Supremo Tribunal Federal declarou, por maioria, a

inconstitucionalidade de dispositivo da Lei nº 9.718/98, que instituiu nova base de cálculo para a
incidência de PIS e COFINS. A Sociedade avaliará, com seus assessores jurídicos externos, os
possíveis efeitos que tal decisão poderia causar na avaliação de seu passivo tributário de PIS e
COFINS, que, em 30 de setembro de 2005, apresentava saldo, especificamente relacionado ao
assunto considerado inconstitucional, de R$13.029.
d) O direito das ações preferenciais em receber dividendos, no mínimo 10% superiores em relação às
ações ordinárias, conforme foi descrito na nota explicativa n° 12, foi alterado em Assembléia Geral
Extraordinária (A.G.E.) realizada em 23 de novembro de 2005. A seguir, destacamos os principais
direitos das ações preferenciais aprovados nessa A.G.E.:
• direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações (tag-along) em decorrência da

alienação do controle da Sociedade, nas mesmas condições das ações ordinárias do bloco de controle;
• prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; e
• direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às ações ordinárias.
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A data deste Prospecto Preliminar é 28 de novembro de 2005.

2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

AcessoNet AcessoNet Ltda., antiga controlada da Companhia, responsável pela operação

ABRANET Associação Brasileira dos Provedores de Acesso, Serviços e Informações

Acionistas Vendedores Folhapar e PT.

Ações Suplementares Lote suplementar de até 3.856.053 Ações Preferenciais de emissão da

ANATEL Agência Nacional de Telecomunicações.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária

Anúncio de Retificação Anúncio público de revogação ou qualquer modificação da Oferta.

BACEN Banco Central do Brasil.

Bookbuilding ou Procedimento Procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Brasil Telecom Brasil Telecom S.A., concessionária de STFC na Região II do PGO.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

Churn Termo utilizado para descrever a rotatividade da clientela. No caso de

CMN Conselho Monetário Nacional.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.

Conteúdo O conjunto de todos os conteúdos jornalísticos, editoriais, de

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Coordenador Líder Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

Corretoras Consorciadas Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA,

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deloitte Touche Tohmatsu ou Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Diretoria Diretoria da Companhia.

Distribuição Primária A distribuição pública primária de 15.424.212 novas Ações de emissão da

Distribuição Secundária A distribuição pública secundária de 10.282.808 Ações de titularidade

E-consulting E-consulting corp., empresa de consultoria estratégica do setor digital.

EBITDA EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas

Embratel Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., concessionária de STFC

Estatuto Estatuto Social da Companhia.

FGV-Eaesp Fundação Getúlio Vargas - Escola de Administração de Empresas de

Folhapar Folhapar S.A., acionista controlador da Companhia.

GAAP Brasileiro Vide Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Globalvest Globalvest Investment Fund LDC, acionista minoritário da Companhia.

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBOPE Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística, grupo brasileiro de

IBOPE//NetRatings Joint-venture entre o IBOPE e a Nielsen//NetRatings que promove pesquisas

ICMS Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e

IDC Internet Data Corporation, empresa prestadora de consultoria e serviços

IFRS International Financial Reporting Standard, padrões contábeis adotados

IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, publicado pela Fundação

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituições Participantes da Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as

Instrução CVM 400 Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM.

InterMeios Projeto Inter-Meios, iniciativa conjunta do jornal Meio & Mensagem e

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais residentes em países que não os Estados

Investidores Institucionais Investidores institucionais qualificados dos Estados Unidos da América,

Investidores Institucionais Investidores Institucionais Qualificados e Investidores Estrangeiros

ISS Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza.

ITU International Telecommunication Union, organização internacional ligada às

Lafis Lafis – Consultoria, Análises Setoriais e de Empresas, empresa de

Lei do Mercado de Valores Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Lock-up Restrição à negociação ou qualquer outra forma de alienação das Ações

Marketing Ferramentas e processos utilizados para divulgação de um produto e