DISOLUCIÓN

ARTÍCULO 407.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento de plazo de duración, que opera de pleno

derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la
prórroga en el registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto
durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta
de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a la cantidad
inferior a la tercera parte de la capital pagado, salvo que
sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o
reducido en cuantía suficiente ;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptada de
conformidad con la ley de la materia , o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, sin en el término de 6 meses
de dicha pluralidad no es reconstituida ;
7. Resolución adoptada por la corte suprema ,conforme al
artículo 410
8. Acuerdo de la junta general ,sin medir causas legal o
estatutaria ; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el
pacto social, en el estatuto o en un convenio de los socios
registrados ante la sociedad.

JURISPRUDENCIA
I. RESOLUCION N° 193-2000 –ORLC/TR(15-06-2000)
Para que la sociedad continúe en funciones es necesario
que la junta general acuerde la prorroga y esta se inscriba
en el registro antes del vencimiento del plazo conforme lo
indica el precitado artículo 407°; caso contrario, al
encontrarse la sociedad en estado de disolución, se inicia el
proyecto de disolución, según lo dispone el artículo 4013°
de la ley general de sociedades (jurisprudencia registral,
vol. X, Año v, pp. 229 al 232)

II. RESOLUCIÓN N° 597-2006- SUNARP-TR-L (05. 10.

2006)
Debe tener en cuenta que la ley general de
sociedades distingue entre las siguientes causales de
disolución: A casuales de disolución en las que se
requiere adoptar en el acuerdo de disolución.
constituye la regla. En estos casos, la sociedad incurre
en causal de disolución pero no se encuentra en
estado de disolución hasta que la junta general (junta
de acreedores, en su caso) adopte el acuerdo de
disolución. En el caso de la mayor parte de las
causales de disolución enumerados en el artículo
407°de la LGS (conclusión de sujeto continuada en
inactividad, pérdidas ETC). A dicho efecto el artículo
409° de la LGS señala que se debe convocar a la junta
general para que adopte el acuerdo de disolución o
las medidas que correspondan) causales de disolución
que operan el pleno derecho .constituye la excepción.
En estos casos la sociedad se encuentra en el estado
de disolución cuando ocurre la casual prevista en la
norma, sin requerirse de acuerdo a la junta general.
Es el caso de la pérdida de la pluralidad mínima de
 socios que no es reconstituida en un plazo de seis
meses (artículo 4° de la LGS). C) Causales de
disolución por declaración judicial. Constituye
también una excepción. En estos casos la sociedad se
encuentra en estado de disolución cuando la corte
suprema resuelve la disolución de la sociedad
(artículo 410° de la LGS). La junta general no acuerda
la disolución: Solo se limita a designar a los
liquidadores.

Conforme a lo expuesto en el… [Párrafo] precedente, no

podría darse el mismo tratamiento a las sociedades que
han incurrido en causal de disolución de pleno derecho. Si
se les diera el mismo tratamiento, se privaría de todo
sentido a la distinción establecida en la ley. En el presente
caso la disolución de la sociedad submateria no se ha
producido por haberse adoptado un acuerdo de los socios,
sino por mandato imperativo de la ley, esto es, se ha
producido la disolución de pleno derecho. Con relación a
ello, tampoco resultaría aplicable al presente caso lo
dispuesto en el artículo 342° de la ley general de
sociedades, norma que establece que si la liquidación no es
consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social
o del plazo de duración, la sociedad en liquidación puede
transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolución. Cuando la disolución opera de pleno derecho,
no existe un acuerdo de disolución que pueda ser
revocado, por lo que dicha norma no sería aplicable al
presente caso.

Ahora bien, la sociedad que perdió la pluralidad por más

de seis meses se encuentra en estado de disolución, pero
no se encuentra extinguida. Al respecto el artículo 413° de
la LGS establece que la sociedad disuelta conserve su
personalidad jurídica mientras dura el proceso de
liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el
registro. Asimismo, dispone que durante la liquidación se
aplican las disposiciones relativas a las juntas generales,
pudiendo los socios adoptar los acuerdos que estimen
convenientes. No existe impedimento legal para que se
transfieran las participaciones de una sociedad en estado
de disolución. El estado de disolución tampoco constituye
obstáculo para la inscripción del acuerdo de adecuación a
la nueva LGS u otros acuerdos, pero siempre con el carácter
de sociedad en disolución. Sobre esta materia la norma
citada dispone que durante la liquidación la sociedad debe
añadir a su razón social o denominación, la expresión “en
liquidación”. Con respecto a los representantes, desde la
disolución cesa la representación de los gerentes y
representantes en general, asumiendo los liquidadores las
funciones que les corresponden.

En este caso, se designa nuevo gerente de la sociedad, lo

que no corresponde a su estado actual, debiendo designar
a los liquidadores. Asimismo, se adecua el pacto social y
estatuto, pero no se tiene en cuenta el estado actual de la
sociedad, debiendo añadirse a su denominación la
expresión “en liquidación”. Conforme a lo expuesto, la
sociedad en estado de disolución por perdida de pluralidad
por mas seis meses, no puede optar “regularizarse” como
lo efectúa en el titulo venido en grado, debiendo por el
contrario designar al o los liquidadores y pudiendo adoptar
otros acuerdos que estime convenientes, pudiendo
inclusive transferirse las participaciones. En tal sentido,
corresponde confirmar la tacha formulada por l la
registradora pública, por los distintos fundamentos antes
señalados.

ARTICULO 408°.- CAUSALES ESPECÍFICAS DE DISOLUCION

DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN COMANDITA

La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o

incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el
pacto social contemple que la sociedad pueda continuar
con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre
los demás socios. En caso de que la sociedad continúe
entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la
participación correspondiente a quienes tengan derecho a
ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de
separación.

La sociedad en comandita simple se disuelve también

cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio
colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya
sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios
colectivos, los socios comanditarios nombran un
administrador provisional para el cumplimiento de los actos
de administración ordinaria durante el periodo referido en
el párrafo anterior.

El administrador provisional no asume la calidad de socio

colectivo.

La en comandita por acciones se disuelve también si cesan

en su cargo todos los administradores y dentro de los seis
meses no se ha designado sustituto o si los designados no
han aceptado el cargo.
ARTICULO 409°.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE
DISOLUCION

En los casos previstos en los artículos anteriores, el

directorio, o cuando este no exista cualquier socio,
administrador o gerente convoca para que en un plazo
máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de
adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan.

Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al

directorio para que convoque a la junta general si, a su
juicio, existe alguna de las causales de disolución
establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria,
ella se hará por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el

acuerdo de disolución o las medidas que correspondan,
cualquier socio, administrador, director o el gerente puede
solicitar al juez de domicilio social que declare la disolución
de la sociedad.

Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a

las normas del proceso sumarísimo.

ARTICULO 410°.- DISOLUCION A SOLICITUD DEL PODER

EJECUTIVO

El poder ejecutivo mediante resolución suprema expedida

con el voto aprobatorio del consejo de ministros, solicitara
a la corte suprema la disolución de sociedades, cuyos fines
o actividades sean contrarios a LAS LEYES QUE INTERESAN
AL ORDEN PUBLICO o a las buenas costumbres. La corte
suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o
substancia de la sociedad.

La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que

juzguen pertinentes en el término de treinta días, más el
término de la distancia si su sede social se encuentra fuera
de Lima o del Callao.

Producida la resolución de disolución y salvo que la corte

haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los
administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta
general para que dentro de los diez días designe a los
liquidadores y se dé inicio al proceso de liquidación.

Si la convocatoria no se realiza o si la JUNTA GENERAL NO

SE REUNE O NO ADOPTA LOS cuerdos que le competen,
cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez
de la sede social que designe a los liquidadores y de inicio
al proceso de liquidación, por el proceso sumarísimo.

ARTICULO 411°.- CONTINUACION FORZOSA DE LA

SOCIEDAD ANONIMA

No obstante, mediar acuerdo de disolución de la sociedad

anónima, el estado puede ordenar su continuación forzosa
si las considera de seguridad nacional o necesidad publica,
declarada por ley. En la respectiva resolución se establece
la forma como habrá de continuar la sociedad y se
disponen los recursos para que los accionistas reciban en
efectivo y de inmediato, la indemnización justipreciada
que le corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el
derecho de acordar continuar con las actividades de la
sociedad, siempre que así lo resuelvan dentro de los diez
días siguientes, contados desde la publicación de la
resolución.

ARTICULO 412° PUBLICIDAD E INSCRIPCION DEL ACUERDO

DE DISOLUCION

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez

días de adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripción se presenta al registro dentro de

los diez días de efectuada la última publicación, bastando
para ello copia certificada notarial del acta que decide la
disolución.