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Vítoio
Comentarios a las
modificaciones de la ley 26.994
a la Ley General de Sociedades
Análisis comparativo con la ley 19.550
ADtRC
Primera edición
FEBRERO 2015
Vftolo. Daniel R.
Comentarios a las modificaciones de la ley 26.994 a la Ley General
de Sociedades: Análisis comparativo con la ley 19.550
1* ed. “ Buenos Aíres, Ad-Hoc, 2015.
314 p.: 23x16 cm. ■
CDD 346.06
D íIECCÍÓN S í ITORíAL
DR. RUBÉN O. VtLLELA
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Prohibida su reproducción total o parcial
OvPfTULO 1,
ASPECTOS GENERALES DE LAS REFORMAS
IjMTRODUCIDAS A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550
POR LA LEY 26.994
C apítulo ii
í a n u e v a s o c ie d a d u n ipe r s o n a l
CAPbuuo iii
EL RÉGIMEN INSCRiPTORIO
C apítulo !V
LA DESAPARICIÓN DE LA "IRREGULARIDAD»’
C apítulo V
EL INSTRUMENTO CO N STITU TIVO
C apítulo VI
MODIFíCACiONES EN EL RÉGIMEN
DE NÚLiDAD EN LA LEY 26,994 .
C apítulo Vil
LAS NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV
CAPhruLoVIÍI
SOCIEDADES ENTRE CÓNYUGES
5. Comparación de textos............................ TH 73
CAPhXJLOX
EL NUEVO RÉGIMEN DISPUESTO
POR lA LEY 26.994 PARA LA SOCIEDAD SOCIA
CApfruíX) XI
LAS NOVEDADES INTRODUCIDAS POR LA LEY 26.994
EN MATERIA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
Cw»tnJLO XII
CAMBIOS EN EL RÉGIMEN DE SINDICATURA
C apítulo Xlll
. CAMBIOS INTRODUCIDOS
EN EL RÉGIMEN DE CONTRATOS ASOCIATIVOS
APÉNDICE LEGISLATIVO
l.Eldec, 191/n
El 23 de febrero d d año 2011 la Presidente de la República
dictó el áeCi 191/11, mediante el cual creó la "Com isión para
la Elaboración del Proyecto de Ley de Reforma, Actualización y
Uniñcación de los códigos CIvU y Comercial de la Nación" cuyo
cometido sería el estudio de las reform as al Código Civil y al Có
digo de Comercio de la Nación que considerara necesarias, con
el fín de producir vai texto homogéneo de todo el referido cuerpo
normativo.
La Comisión se integró con los señores ministros de la Corte
2. La labor de la Comisión
Véase VtroLo, D aniel R ; Las r^parmns a la Ley 19.550 de Sociedades Com er
ciales en e l Proyecto de Código Ciatl y Com ercial de la NaciÓJh Ad-Hoc, Buenos
Aires, 2012.
CO M EN W iO S A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... Í9
^ Más allá de las diferencias que m auteaem as con didtxa propuesta que serán
analizadas en el capítulo Q de esta obra.
* E l art. 144 en el cuerpo principal del C ód ^o propuesto disponía;
ín oixín ibíííd ad de personaUáadJurídica. La actuación que esté desün&te a la
consecución de fines ajenos a persona jurídica, constituya un recurso para
violar la ley, el orden público o la b u ei^ fe o para frustrar derechos de cual
quier persona, se im puta a quienes a tftulo de socios, asociados, m iem bros o
controlantes directos o Indirectos, la hicieron posible.
Lo d i^ u e s to se aplica sin afectar los derechos de lo s terceras de buena fe y sin
perjuicio de las responsabilidades personales d e que puedan aer pasibles los
participantes en los hechos p or los p eijid clos causados.
22 DANIEL R.VÍTOLO
Los que faltaran a sus ob ll^ d o n e s son responsables. Ilim itada y solidar^unente
por los daños y perjuicios que resultaran de su acción u om ls^n.
Los adm inistradoras en los grupos. En los grupos societarios la afectación del
interés sod alp or parte de los administradores de cada s o d e d ^ componente alos
fines de atribución de resp on s^ ilid a d , debe juzgarse tomando en consideración
la política general d él grupo con el criterio del tercer párrafo del art. 54, la que
debe asegurar un equilibno razonable entre las sociedades que lo integran”.
E l ^ te p ro y e c to origtnal proponia las siguientes m odlñcacionesi
A rt. 15. — Procedim iento. Norm a gen era l SI en la ley se dispone o autoriza
la prom oción de una acción ju dicial, esta se sustanciará por el procedim iento
m ás abreviado com patible con las características del litigio. E l procedim iento
debe garantizar la defensa en ju icio, am plitud probatoria y doble instancia.
R ecibida la demanda, en la prim era resolución el ju ez debe decidir cuál es el
procedim iento. En ningún caso la acción queda sujeta a previos procedim ientos
alternativos de solución de conflictos, a m enos que e s t ^ dispuestos en el acto
consütaíiTO, el contrato o el estatuto.
Axt. 1 6 1 ^ .— Arbitraje. Cláusula com prom isoria. E l acto constitutivo, contrato
social o estetuto puede in d u ir una cláusula com prom isoria que som eta en for
m a obligatoria los diferendos entre los socios, o entre estos y la sociedad o los
integrantes de sus órganos sociales, al arbitraje* o a la com posición.
En este caso se debe especificar;
1} el procedim iento por el cual se regirá ¿l arbitraje;
24 DANiELfLVÍTOLO
2.a Com isión propaso el s ile n t e texto: Axt* SO. — Las socledaiies puedm
form ar parte de sociedades d el m ism o tip o o de otro, aun cuando difieran los
re^ónenes de responsabilidad de sus socios. Podrán ser {Murte de cualquier
contrato a soi^ tivo .
E l Anteproyecto proponia e l siguiente texto;
A rt. 3 1 .— Las soctedades ogro objeto sea exclusivam ente financiero o de inver
sión, pueden adquirir participación en otra u otras soetedades sin lim itación ^.
2é DANiEtR.VfTOLO
fe d ia de la aprobadÓB de cualquier balance del que resulte que el lím ite ha sido
superado. £1 incum plim iento de la enajenación tom a aplicable lo dispuesto en
el últim o párrafo del arL 31".
Propuesta de redacción: A rt. 100. ■— Las causales de disolución podrán ser
rem ovidas m ediando decisión del órgano de gobierno y elim inación de la
causa que le d io origen, si existe viabilidad económ ica y social de la subsis
tencia de la actividad de la sociedad. L a resolución deberá adoptarse antes de
cancelarse la m scrlpclón, sm perju icio de terceros y de las responsabilidades
asum idas.
COMENTARIOS A U S MODIFICACIONES DE U LEY 26.994... 29
4. io s mwiiftcaclones Introducidas
p o r el Poder l^ecutlvo y fas reform as <fue se mantienen
en la ley 26,994 luego del trdmfte parlamentarlo
Véase VfroLO, -Danieí R,: “Sociedades com erciales. Del Anteproyecto a la sanción
del Senado", LL, 2013-P, 982.
36 DANIEL R.VÍTOLO
Véase VíTOLo. D aniel R.: “L a Ley de Sociedades reform ada por la que sancionó
el Código C ivil y Com ercial", LL, ejem plar d el 27/10/2014.*
COMENTARIOS A LAS MODÍFICACIONES DE lA LEY 26.994... 39
1.3. Crítica a las teorías del acto colectivo y del acto complejo
a) Contrato bilateral
Recuerda Vanasco®* que quienes sostienen que la sociedad
es un contrato bilateral argumentan que las obligaciones de los
socios en realidad no se enfrentan entre sí en form a grupal. sino
que corresponden individualmente cada una de ellas a la contra
partida de una obligación de la sociedad que nace con el acuerdo
de voluntades. Dicho de otro modo, el contrato bilateral se celebra
por cada socio respecto de la sociedad, de un modo tal que el nú
mero de socios incide en la calificación, toda vez que el obligado
es en realidad obligado frente al grupo representado por la figura
societaria.
iX)S fundamentos de la posición no convencen, en la medida
b) Contrato plurí/ateral
Esta categoría de contratos, concebida por algunos autores
alemanes, luego acercada hacia nosotros por Ascarelli.^^ y consa-
Véase Vanasco, Carlos A.: Sociedades com ercíoies, Astrea, Buenos Aires, 2006.
^ Vésse A scarelu, TUlUo: Principios y problemas de Vas.^sociedades anónimas,
írad. de René Caeheaux Sanabrla, Im prenta Universitaria, México, 1961; ídem
Sociedades y asociaciones com erciales, Edíar, Buenos Aires, 1947.
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994*.. 45
■'3 Véase nuestro trabajo en VItolo, Daniel R.: “La regulación de la sociedad uni
personal” , en XX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Ibe
roamericano de Derecho Societario ydeUx Empresa, 1 1, Edición Universidad
Nacional de tUcumán, p. 669.
V é ^ e la publicación oficial del M inisterio d e Justicia de ia Nación sobre dicho
Proyecto.
56 DANIEL R. VITOLO
Pueden verae más precisiones en V ítolo, Daniel R.t “¿Hacia un nuevo concepto
d ifiiso de sociedad com ercial en el Anteproyecto de Reform a de la Ley de Socie
dades?". en VITOLO, Daniel R., y Pahdini, M aría (coords.): Nuevas perspecWuas
en el derecho soctetxirio y el Anfáproyecto de Reforma a la Ley de Sociedades
Converciales, Ad-Hoc, Buenos A ires 2005.
COMENTARIOS A LAS MODiFICACtONES DE LA LEY 26.994.„ 57
Véase Pavies D iíbois (h .), Eduardo M.: "Los I&nites a la sociedad unipersonal y
el abandono de la em presa en el nuevo concepto de sociedad”, en V ítolo-Pa r d m
{coords.): ob. ciL: M oho: ob. cit.
58 - DANIEL R.VÍTOLO
La propuesta original de m odificación del art. 17 de la ley actual com igciaba que
“las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden om itir requisi
tos esenciales tipificantes ni com prender elem entos incom patibles con el tipo
legal. En caso de Infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce
los efectos propios de su üpo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV
de este Capítulo".
Propuesta de redacción a otorgarse al a rt 22 en el Anteproyecto.
Véanse m a yores precision es en VíTOto: “Las sociedades unipersonales...", cit.
¿2 Dy«MIEtR.VrTOlO
Los socios podían autorizar apartam iento de los l&nites Indicados mediante
resolución que asi lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el quórum
y la m ayoría más elevados que d acto constitutivo o el estatuto requieran para
su m odificación.
Se habla propuesto p or parte de la Subcom isión que trabajó en la reform a a
Ley de Sociedades un nuevo texto en el siguiente sentido: "Art. 32. — Partici
paciones recípnxas. Eís nula la constitución de sociedades o el aumento de su
capital m ediante participaciones recíprocas, aun por persona Interpuesta. La
infoacción a esta prohibición hará responsables en form a ilim itada y solidaria
a los fundadores, adm inistradores, directores, consejeros de vigilancia y sín
dicos. Dentro del térm ino de tres (3 ) m eses deberá precederse a la reducción
del capital indebidam ente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario,
dísuelta de pleno derecho.
Ninguna soclecfod puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de
ella, si por efecto de la participación el capital y las reservas legales resultan,
aun indirectam ente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las par
ticipaciones recíprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados,
no pueden exceder del dlea por ciento Í10% ) del total de las partes de interés,
cuotas o acciones de nli^u na de ias sociedades. Las participaciones, sean en
partes de interés, cuotas o acciones, adquiridas en violación a la prohibición o
en ex c^ o de los Umites fijados en el párrafo precedente, deberán ser enajenadas
dentro de ios tres {3 } meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier
balance dei que resulte que el lím ite ha sido superado. E l incum plim iento de la
enajenación, torna aplicable lo dispuesto en el últim o párrafo del art. 31”.
Los criterios del art. 54 y las norm as correlativas en m ateria de personas Jurí
dicas que estarían contenidas en el cuerpo del nuevo Código.
64 DANIEL R.VÍTOLO
^ Véase VíroLo: "Sociedades com erciales. Del Anteproyecto..,", cií.: ídem, "La Ley
de SociedM es reform ada..,", cit.: véase tam bién Balbín, Sebastián! "La reform a
de la Ley de Sociedades Com erciales 19.5S0 por la L^y 26.994 de Reform a y
Unificación del Código Civil y Com ercial de la Nación", en R ivera, Julio C „ y
M edina , G raciela (dlrs.h Código Civil y Comercial de la Nación, t. VI, La Ley,
Buenos Aires, 2014.
V éanse m ayores precision es en V ítolo : "Las sociedades unipersonales...", cit.
C O M EN W iO S A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 67
Véase VITOLO; “Sociedades unipersonales.. ” , clt. Véase tam bién RorrfcíAN. Hora
cio; A quirre, Ht3go, y Chjavassa. Eduardo N.: "Las sociedades en ei Código C ivil
y Com ercial de la Nación”, LL, Suplem ento Especial "Código C ivil y Com ercial
de la Nación", dirigido por R icardo Lorenzettl, noviem bre de 2014.
COMENTAR30S A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994,„ 69
Se denomtaan sociedades “de cóm odo" aquellas en las cuales el socio único
recurre a ia ficción de hacer figurar un segundo socio con una participación
m ínim a al solo efecto de poder cum plir con el requlsU » form al de la pluralidad
de socios cuando, en r e a llt^ , dicho socio es un m ero prestenom bre.
™ E llo no se condice con las eaq)rcsiones vertidas por la Presidenia de la Nación en
el acto de prom ulgación del Código cuando expresó que “ ...hoy hemos incorpo
rado tam bién ios nuevos m arcos Jurídicos, com o los contratos de fideicom isos,
leasing, franquicias, regulando así el m arco ju ríd ico para las m odernas redes
com erciales, espeoiahnente las Pymes y )b.creación de una f i ^ a que he rescat^ o
desde el prim er momento, y que es la s o c ie d ^ unipersonal. Se crea — a través del
70 DANIEL R-VlTOtO
. nuevo Código C ivil y Com ercial— la sociedad unipersonal. ¿Qué si^ iifica esto?
Que una persona va a poder tener el solo una sociedad; antes para tener una
sociedad tenían que ser. p or lo m enos, dos personas, no es signo partidario, es
sencilhonente núm ero, dos personas, ¿Esto qué sigsiúca? Que muchas veces
se producían ñcciones, entonces una persona creaba una sociedad, con socios
ficticios, en realidad era esa sola persona. Bueno, hay que term inar con todo
üpo de ficciones en la República Argentina, esto adem ás ha dado m uy buenos
resultados en otras socied ad ^ , en otre@ econom&is. Porque una persona, de
esta manera, puede tener un emprendim iento, una empresa, crear una empresa,
separándola se su patrim onio personal. Esto genera que haya m ayor decisión
de emprender, m ayores ^m as de realizar em prendim ientt», porque uno hace
una sociedad sin que quede comin^ometldo su patrim onio personal y solam ente
quede com prom etido lo que afecta a la sociedad para ser conform ada. E sto es
un instrum ento de d iv is e s países...". L a Presidenta siem pre tuvo la idea de
que este instrum ento fu era un elem ento de desarrollo de inversiones destinado,
especialm ente a las pequeñas y m edianas em presas. Lam entablem ente la ley
26.994 no ha s e ^ d o su aspiración.
™ Véase Richahd, E frafn H.: "Sobre la reform a caí e l Proyecto de la Ley General
de Sociedades a las sociedades constituidas p or un único socio o devenidas en
unipersonales". JOSpC, Suplem ento Especial, Errepar, septiem bre de 2012.
® E l Anteproyecto —originalm ente-»- disponía que se transform aba en sociedad
de responsabilidad lim itada, porque n o nos olvidem os que dicho Anteproyecto
habilitaba la constitución de sociedades unipersonales bajo cualquiera de los
tipos previstos en la ley.
Véase VItolo: "SociM iades com erciales. D el Anteproyecto...", c it
COMENTARIOS A lAS MODiFICACIONES DE LA LEY 26.994... 71
“ Véase A nata, Jaim e L.: “La transform ación de sociedad en la ley 19.550”, en
JíDCO, A fio 11, n™- 61 a 66, Depahna, Buenos Aires, 1978, p. 421; A sata, R o
berto: TTan^orm actón d e sociedades comerciales, Abeledo-Perrot, Buenos
A ires, 1966; B laquier, R odolfo; “Dos inquietudes acerca de la transform ación
de sociedades com erciales en particular y de personas jurídicas de carácter
privado en general”, en £D . 122-919; Carbone, Nicolás A .: Tran^ormactón de
sociedades comerciales. Doctrina. Legislación. Jurisprudencia, 2^ ed., La
Ley, Buenos A ires, 1978; Escun (h.l, Ignacio: “Transform ación de la sociedad
com ercial", en RDCO, Año 10, 55 a 60, Depalma, Buenos Aires, 1977, p. 53;
F ortín, Jorge, y Z ^ ívar, Enrique: “Transform ación de sociedades com erciales
y transferencia de fondos de com ercio”, en LL, 97-941; Gago, R.: "Trans
form ación de la sociedad civil cü com ercial”, en JA. 1990-11-334; Games, Luis
M.: “E l art. 1277 d el Cód. Cavü reform ado por la ley 17.711 y la transform ación
y fiisión de sociedades de personas” , en LL, 134-1164; J. C. E L „ com entario a
Se esperaba que el trám ite pariam eutario produjera varios cam bios Ap ortan tes
en los institutos regulados por el nuevo IToyecto. Pero la iniciativa naufragó y
fue sancionadó el texto rem itido por ei Poder Ejecutivo, sin siquiera revisarlo.
Véase VíTOio: "Sociedades comerciales. Del Anteproyecto,..”, c lt
COM í'N T a RíOS A LAS MODÍHCACIONES DE LA LEY 26.994.. 77
Por dec. 1331y2012, B.O. 7/®/2012 se fija en $ 100.000 ei capital social exigido
por el art. 186 de la ley 19.550 con vigencia a partir del 7/10/2012.
80 DANÍELR.VÍTOLO
Por ejem plo, el actual art. 7® de la ley 19.550 no se m odifica por la ley 26.994
y en él se alude a un Registro Público de Com ercio que no existirá más a parür
del 1® de enero de 2016.
” Véase ViTOLoi Iniciación en el estudio..., cit.
® A ramousi, Alberto; Práctica del derecho societario - l , Astrea, Buenos Aires,
2004; C ura, José M .: “La cuestión registra! societaria y el poder de policía”, en
LL, 1989-B-1049; F argosi. Horacio: “Sobre la reform a no Inscripta del estatuto
de sociedades anónimas", enZX, 2000-D-Í276, Doctrina: FavierD ubois, Eduardo:
“E i control Judicial sobre registro de sociedades comerciales**, en BD, 84-875;
84 DANIEL R.VÍTOLO
^ Véase Níssen, Ricardo A.: “R e^stro Publico de Com ercio", en ED, 71-537.
86 DANIEL R.V(T0L0
E l dom icfllo de una sociedad, es ei lugar donde la empresa desempeña sus activi
dades com erciales, y que necesariamente coincide con la jurisdicción del Registro
Público de Com ercio donde practicó su inscripción. E l inc, 2®, a rt 11. ley 19.550,
dispone que el instrumento de constitución debe contener el dom icilio de la socie
dad. ello Im plica que se debe determ inar la ciudad o provincia en que se domicüia
la sociedad, siendo en tal caso la ciudad en la cual se asienta jurídicam ente la
sociedad. Además, el dom icilio Inscripto determ ina la competencia judicial, sal
vo que sea ficticio. En cuanto a los caracteres: aj Se trata de un, dom icilio legal,
s e ^ lo dispuesto en los ines. 3® y 4°. a rt 90, Cód. Civil: b} Es n«íesarío, ya que
se debe consignar en él contrato consütutiTO; cj Debe ser verdadero, en cuanto
que realm ente debe existir com o dom leíUo de la sociedad; d} Debe ser único,
ya que las sociedades tienen un solo dom icilio. CCiv. y Com., Sala l. Resistencia.
Cbaco, “Baycor S.A. s^tacldente de nulidad en ‘Banco de Corrientes S.A. vs. B ^ co r
S.A. a'ejecuclón hipotecarla”’. 19/10/2006, RC J 2226/2008.
““ Derivado de ^ u e l fallo plenarlo de la Cámara Nacional de ,^elaciones en lo Co
m ercial “Quilpe", Dicho plenarlo del año 1977 que luego fue incorporado al texto
l^ a l (art. 11, inc, 2®) por la reform a de la ley 22.093 dispuso que “el contrato social
p estatuto puede lim itarse a expresar la ciudad o p ob l^ íó n en que la sociedad
tiene su dom icilio, si los socicas no quieren que la dirección constituya una cláusula
contractual. Pero el Juez solo ordenará la inscripción en el registro si la dirección
precisa {cálle y número! del dom icilio social ^ u r a con el contrato o estatuto o
instrumento separado que se presento ai tiem po de inscribir la sociedad”.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 89
Véase VItous: “Sociedades com erciales. Del Anteproyecto...", clt.; B albIn : "La
reform a de la Ley...", clt.
90 DANIEL R.VÍTOLO
“E l R ^ ís tro Público de Com ercio, aunque ubicado por razones históricas y prác
ticas desde e l punto de vista de su estructura funcional com o una dependencia
Judicial, es sin embargo un organism o adm inistrativo receptor y publicador
de actos Jurídicos relacionados con el com ercio y los com erciantes. Su objeto
principal, com o su nom bre Ío indica, es la publicación de los actos que en él se
inscriben, y tiene com o finalidad la protección de terceros. (...) Las ñmeiones
del Registro Público de Com ercio son de control de exactitud y legalidad de los
asientos que Inscribe. L o prim ero slgolflca que las constancias se ajusten estric
tamente a lo que stirge d el documento inscripto tv. gr., si son coplas, que sean
fieles). A su turno, el control de legalidad del contenido del documento im plica
la verificación de que las cláusulas d el m ism o se ajusten a la ley, sea respetando
stm norm as de carácter im perativo o sus requisitos esenciales tipificantes: o
teniendo en cuenta sus prohibiciones. Ese control de legalidad no es más que
un control de l^ a lid a d form al (con trol de legalidad de las form as extrínsecas),
que consiste en exam inar los recaudos de adm isibilidad de la registraclón
solicitada”. CClv. y Com ., Sala II, San M iguel de Tlicuinán, “Em presa Libertad
S .R L . s/lnscripclón (cesión de cuotas]". 22/2/2005, MJ,
109 Véase G aolíardo, Marianó: "Breves consideraciones sobre publicidad societaria",
en JA, Í988-V-500.
92 DANIEL R.VfrOLO
dem ostrados por los grupos que la integran, cuando debió lim itarse a decidir si
ctn-respondía o no la inscripción ftmcUuido el despacho favorable o la denegator^
en dispositivos concretos, y con IndependencUt de que todos los socios estén
de acuerdo. Es que, como lo tiene dicho la jurisprm iencia. el Registro Público de
Com ercio ejerce la función de vigilancia y control de legalidad que lo faculta
a rechazar la inscripción de un contrato de sociedad, aim que no haya oposi
ción, si no se llenan los recaudos le a le s {CClv, y Com. l* , M ar del Plata, LL.
115-614), En Kínsecuencla, corresponde dejar sin efecto todaslas actuaciones
contenciosas ajen íe a la petición o r in a r la , devolviéndola al ju ez de com ercio
para que, en estricto cum plim iento de sus funciones de contralor, se pronuncie
sobre la procedencia o d^estím actón de la registración de m anera concreta, y
con rem isión norm ativa. Todo ello sin perjuicio de que los in tern ados ocurran
a la jurisdicción si estim an que la decisión conculca los térm inos del contrato,
pues, la exégesis de este es una cuestión sustancial que debe dirim irse mediante
un acto jurisdiccion al {sentm icia). y no p or el organism o encargado de su re0 s-
traclón. Sin ccMstas p or no existir las m ism as en e l trám ite adm inistrativo. CCiv.
y C om „ Sala I, San M ^ e l de 'nicum án. "G arda Herm anos S .R L . 84>ubllcaclón,
inscripción, prorroga", 7/9/1994.
COMENTARIOS A LAS MODiRCACIONES DE ÍA LfY Íé.994... 99
Véase García Comí, Haül: Derecho registral apiícaíto, Líbrerfe Jiirídica, La Plata,
1972.
COMENTARIOS A LAS MODIRCACIONES DE U LEY 26.994... lOf
ó. Comparación de textos
por cum plim iento de las form alidades corr^pondlentes ai üpo, se solicite su
Inscripción dentro de los sesenta días, com putándose am bos plazos desde la
ülüma notificación".
En tales supuestos, no m ediando la excepción que la norm a autoriza respecto
de la mayorife. la disolución será total, pues aquí no es posible la resolución
parcial, lo que no im pide, en la práctica, que sí los demás socios, o uno de ellos,
"quieren seguir operando, pueden hacerlo, por ejem plo, mediante la adquisición
del patrim onio social com o form a de efectuar la liquidación, y cpnsütuj^ndo
entre sí una nuefva sociedad regular o irregular, pero en este caso dlsünta a la
anterior, o, en su caso, actuando com o em presa unipersonal en el supuesto de
que la adquisición hubiere sido efectuada por im o de los socios" {conf. Z aldívar,
I. I. El procedimiento i^gularízatorio
El sistema dispuesto por la ley 19.550 en su texto original
bajo la ley 22.903 para la regularlzación de las sociedades de hecho
Véaise CAmara, H éctor, Escmt (h .). Ignacio; R oitman, Horacio; íüchasd. Sfrain H .;
R omero, José I., y Palmero, Juan C.: “Regularlzación de sociedades de
en Primer Cojigreso de Derecho Societario, 1.1, Lib ro de Ponencias, Depalma,
Buenos Aires, 1979, p. 474; CaisnA, José M aría; “Regulación de las s o c le d ^ ^
no constituidas re^ a rm e n te ", en ídem , p. 559, entre otros: ^
Véase R omero, Jtraé L: Sociedades irregulares y de hecho. Depalma, Buenos
Aires, 1982,
La presentación ante el R egistro Público de C om ercio del trám ite de regulariza-
d ó n de la sociedad no es, en la arm onía d el articulado legal, un Im pedim ento
para la oposición p o r parte de los socios disconform es, en los térm inos dei
a r t 39 d d Cód. de C om „ pues de lo contrario la falta de activación o abandono
de aquel trám ite p rivaría de poder p edir la disolución y aun la regularlzación
a los socios, yñ m d am en telm en tep orelart. 7° de la ley 19.560, que prescribe
que la sociedad se considera regularm ente constituida con su inscripción en el
. R egistro Público de Com ercio, teniéndose presente adem ás que e l a r t 22 de la
ley 19.550 no habla de “presentación", sino de “regularizarla" y eUo com pren
de am bos supuestos (J R eg Soc. de Salta. 28/7/1988, “Com pañía Industrial
M inera Argentina S.A. — CIM A S.A.-~~". LL, 1989-C-322, con note de Ricardo
Augusto Nissen; DJ, 1991-2-358 [SJ 404]). CSJ de TUcumán, 2/9/2004, “O rtiz,
COMENTARIOS A LAS MODIEICAGONES DE lA LEY 26.994... ii
m 'p»xtos bajo la ley 26.994: A rt. 21. — La sociedad que no se constituya con
sujeción a ios tipos del Capítulo H, que om ita requisitos esenciales o que in
cum pla con las fórm alidades eadgtdas'por esta ley. se rige por lo dispuesto por
esta Sección.
A rt. 22. — E l contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponlble
a ios terceros solo si se prueba que lo conocieron efecttvaraente al tiem po de la
contratación o del nacim iento de la relación ob% atoria y también: puede ser in
vocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los ^m inistradores.
A rt. 23. — Representación: administración y gobierno. Las cláusulas relati
vas a la representación, la adm inistración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la ^ c íe -
dad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser
opuesto si se prueba que los terceros to conocieron efecüvam eníe al tiem po del
n^am iento de la relación jurídica.
Bienes registrables. Para adquirir bienes roglstrables la ^cied a d debe acreditar
ante el Registro su existencia y las facultodes de su representante por un acto
de reconocim iento de todos quienes afirm an ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o instrum ento privado con firm a autenticada
p or escribano. E l bien se inscribirá a nom bre de la sociedad, debiéndose indicar
la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse p or cualquier m edio de
prueba.
Í8 DANIEL fL VÍTOLO
3. Comparación de textos
la d is o lu c ió n d esd e la fe cb a d e la
resolu ción social denegatoria o desde
el vencim ien to d el p ^ o , sin que los
dem ás co n so cio s puedan re q u e rir
nuevam ente la regu larización.
Disolución. C ualquiera d e lo s socios
de sociedad no con stitu id a regular-
m en te p u ed e e x ig ir la d is o lu c ió n .
E sta se p rw iu cirá a la fech a en que
e l s o cio n otifiqu e fehacientem ente ta l
d ecisión a tod os lo s con socios salvo
que la m ayoría de estos resuelva regu
la riza rla d en tro d e l d écim o d ía y, con
cu m p lim ien to d e la s fo rm a lid a d e s
correspondientes al tipo, se solicite su
in scripción dentro de lo s sesenta 160)
d ía s, com pu tán dose am bos p lazos
d esde la ú ltim a n otificación .
Retiro de tos socios. L o s socdos que
votaron con tra la regu larización tie
’s® Véase V ítoloí Sociedades com erciaíes..., cít.; ídem , “La Ley de Sociedades
3. Comparación de textos
para la sociedad, como ser aquellas que son las que permiten que
la sociedad pueda cuinpllr..con .su objeto, spci^, .Es el caso en el
cual el socio que ve afectado su vínculo es el titular de un fondo de
com ercio, o de un activo fundamental para el desenvolvimiento
de la acüyidad-socletariacomo puede ser im determinado ñimüé-
Die, una licencia de uso de marca, franquicia u otros derechos
intelectuales.
Frente a esta situación, lo que la ley dispone es que podrá
ocurrir cualquiera de tres circunstancias:
a) nulidad del contrato —si el vicio fuera de tal naturaleza que
hiciera aplicable un supuesto de nulidad absoluta:
hj _anulación-r-si la cuestión dependiera de decisión judicial
y ella se dictara a pedido de interesado— ; o
c) resolución ¿ d contrato. .
Sobre la situación de nulidad y de anulación ya hemos efec
tuado algunas precisiones. Respecto de la resolución del contrato
de sociedad por esta causa, recordamos que, a diferencia de lo
que ocurre con la rescisión, que constituye la celebración de un
nuevo acuerdo de voluntades p£a*a poner fin a un contratOv-fitLia
™ Véase Bernal, R afael G „ y P olanía, Adriana R: “Las desviaciones del objeto social
en la em presa colom biana {Capacidad ju ríd ica de la em presa, responsabilidad
de sus adm inistradores)”, en RDCO, Año 24, n“ ' 142 a 144, Depalma, Buenos
Aires, 193 i-B (Julio-diciem bre), p, 25; C abuli, E zequiel: “La utilización de s o
ciedades com erciales en fraude a la ley", enD J, 2003-3-885, Doctrina; F ajíqosi.
H oracio: “Sociedad y actividad ilícita", en LL, 153-612: Freschi, Carlos R.: “La
sanción por la actividad ilícita de las sociedades com erciales", en RDCO, Año
11. n“ ' 61 a 66. Depalma, Buenos Aires, 1978, p. 1531; González, Nem esio:
ios aportes efectuados en la sociedad eran Ilícitos en razón de proven ir del acto
delictivo com etido en perjuicio del banco accionante, la sanción que corresponde
es la de la nulidad absoluta de la referida sociedad p or objeto ilícito atento a
las consecuencias reflejas que produce la Ilicitu d d e l aporte respecto d el objeto
social (arts. 1655, 1661 y 1047, Cód. C ivil, y art. 16, ley 19.550). en cuanto
prevé, además, que la nulidad se decreta “habida cuenta de la s circunstancias*.
CNC om ., S ala B, 16-2-82, "B anco M u nicipal d e la C iudad d e Buenos A ires
c/Cltanova SA ..". JA, 1982-11-433; ED, 98-485.
En el régim en del art. 18, L.S.C .. loa socios no pueden a l^ a r la existencia de la
6. Comparación de textos
I. Itthroduedón
Sobre estos aspectos hem os publicado un artículo especíñco. V éase V ítolo : "Las
sociedades civiles, irregulares...", c it
Sobre esto ya hemMi dado precisiones en d capítulo I,
144 DANIEL R, VITOLO
*80 Véase Vítolo: Sociedades com erciales..., c it; RormAN-AcuiRRE-CHiAVASSA: ob. cit.
*8* Véase Pxaíítoni, M ario A,.- Sociedades de hecho e irregularmente constituidas
civiles y comerciales, Lem er, Buenas Aires, 1979.
Puede verse Chiahamonte. José K: “La prueba de la existencia en la sociedad de
hecho”, nota a fallo, en LL, 1991-A-351! Curá, José M aría: “D e la sociedad
de hecho y la prueba de su existencia, nota a fallo” , en LL, 1988-E-453; “La
representación en ias sociedades de hecho com erciales {E l caso íG iorgetti’; ¿un
regreso a la teoría del m andato?]", en LL, 1994-D-850, Doctrinar Di Bartolo,
NÜda E.: “Algunas consideraciones acerca de la sociedad de hecho", nota a
fallo, en LL, 1995-D-lOO; E tcheverry, Raúl A .: “Evolución d el régim en legal
de las sociedades no constituidas r^u larm en te (Análisis com parativo de las
Iqres 19.550 y 22.903 y el proyecto de unlñcación d tí derecho p rivad o}” , en
RDCO, Año 20, n®* 115 a 120. Depalm a. Buenos A ires, 1987, p. 751; Fortín,
f^ b lo J.; “Sociedad irre ^ íla r y propiedad de bienes r^ istra b les", nota a fallo,
en L L , I996-C -685; Perciavalle, M arcelo L,; S ocied ad es irregulares y de hecho
(ManuaX teórlco-práctico), Errepar, Buenos A íres, 2000; Perbotta, Salvador R.:
“En tom o a la sociedad de hecho”, nota a fallo, en LL, 1980-C-3S5; Roítman,
y colabs.: Ley de Sociedades Comerciales Comentada, c it: R omero, José L:
"Las sociedades irregu lari^ y la reform a de la ley 22.903” , en RDCO. Año 17.
n“ - 97 a 102, Depalma. Buenos A íres, 1984, p. 109; Sociedades irregulares y
de hecho, Depalma, Buenos Aires, 1982, entre otros.
COMENTARIOS A lAS MODlFICACiONES DE LA LEY 26.994., Í45
Véase VITOLO, D an ld R,: “Sociedad civil: ¿quo uadís?“, DSyC, Errepar, n ° 303,
febrero de 2013, pp. 128 y ss.
Véase art. 1747 del CÓd. C ivil actualm ente en vigencia.
R ecordem os que el Proyecto sustituye el nom bre de la ley elim inando la caUñ-
cacáón de "com erciales".
Véase al respecto Surm, Juan C.. en B elluscio, Agusto C. f dlr.}, y Zankoní, Eduar
do A . fcoord ,): Cddltro Civil y leyes complementartas. Comentado, anotado y
conccrdctído, Astrea, Buenos A ires, 1999.
Véase P aroosi, H oracio E; “Sociedad anónim a. Adecuación", LL, d el 3/7/2012.
Véase VfroLo: ‘‘Las sociedades civiles, irregtdares...", eií.
Véase el art. 1648 del actual Cód. Civil.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994... 149
D icha norm a p erm ite que e l contrato de sociedad pueda ser hecho verb al
m ente.
^ L a decisión d d l^ sU ad or de la ley 26.994 de m odificar el texto del art. 25 de
la ley 19.550 incluye una norm a que dice; A rt, 25. — Subsanación. E n el caso
de sociedades incluidas en esta Sección, Is^pnUsión d g jc c q iííS it^ e s e n c i^ ^
tipificantes o no t^ ifican tes. la existencia de elem entos incom patibíés con el
t ^ o elegido o la om isión de cum plim iento d e requ isitos form ales, pueden s u ^
s a n ^ e a iniciativa de la sociedad o de los socios eti cualquier tiemp o durante
eTplazb dé la duración previsto en el contrato. A M ta de acuerdo unánim e de
los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialm ente en procedim iento
sum arislm o. En caso nei^sario, el ju ez puede su plir la falta de "acuerdo, sin
im poner m ayor responsabilidad a io s socios que no lo consientan. E l socio
disconform e podrá ejercer el derecho de receso dentro de los d iez (1 0 ) días de
quedar firm e ia decisión ju d icM , en lo s térm inos dél a r t 92...
L a reform a introducida ai a r t 25 de Iq ley 19,550 incluye una disposición res-
p «:to de*, “p u aiqu lerad e tos ^ c io s puede provocar la disolucióiude la sociedad
cuando n o iné3ia estipulación escrita d el pacto de duración, notificando feha
cientem ente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno
derecho entre los socios a los noventa (9 0 ) días de la últim a noüílcación...".
L a ley 26.994 in corpora un nuevo ardculo a la ley 19.550: “Incorpórase com o
art, 94 b is de la le^ 19.650, to . 1984, el s ile n t e : A rt, 9 4 b is. — Rsúucclón
a uno d el núm ero de socios. La reducción a uno del núm ero de socios no es
causal de disolución, im poniendo la transform ación de pleno derecho de las
sociedades en com andita, sim ple o por acciones, y de capital e industria, en
COMENTARIOS A LAS MODIFÍCACíONES DE LA LEY 26.994... !SI
Adm itidas bajo la nueva otorgada al art. 1“ de la ley 19.550 p or la ley 26.994.
2“ Salvo la m odificación m enor de alterar la denom inación de “R egistro Público
de Comercio** por “R egistro Público".
***> Puede verse tam bién lo expresado en el capítulo II de esta. obra.
‘ Lim ites que incluían la u tilización de una denom lnación-sóclaljgue identifique
que se trata de una sociedad unipersonal, la^&itegración sim ultánea de la totall-
,d a d ^ capital suscripto, y la adgencla de una ^ d ÍQ Íb n ¿ p lu c ¿ c o n liñ ^
de tTS^lníe^antes.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 153
7. Conclusión
i . tn^oducción
La ley 19.550 solo adm ite las sociedades entre esposos (art. 27) bajo los tipos
de sociedades p or acciones o d e responsabilidad lim itada, y en caso contrario,
establece que deberá transform arse en e! plazo de seis m eses, o ceder su parte
cualquiera de los esposos a otro socio o a un tercero, pues d e otra form a se
convierte en sociedad nula (art. 29, Iqy citada), y debe liqu idarse conform e a
las disposiciones de los arts. 101 y ss. de la m ism a; pero en el caso, p or haber
entrado en estado de cesación de pagos, es decir, de falencia, la sociedad de
hecho eadstente sin que los cónyuges, transcurrido en exceso el plazo aludido,
actuaran com o lo dispone el citado art. 27, debe procederse a su liquidación
d e conform idad con las disposiciones de la ley 19,551 (arts. 1®, 2^, Inc, 5“ y
concs.}. JCCom . 6“ Nom . de Santa Pe. firm e, 24/10/1980, “VíUalón, Oscar H,",
LL, 1981-0*215, con nota de M aría Josefa M éndez Cosía.
162 DANtELR.VÍTOLO
2. La reform a introducida
p o r la ley 26,994 al a r t 17 de la ley I9,S50
i . /ntroduccidn
Art. 63. — Cuando en el acervo h ereditario existiere un establecim iento com er
A rt. S3. — Cuando en el acervo h ereditario existiere un establecim iento com er
cial, industrial, agrícola, ganadero, m inero, o de otra índole tai que constituya
una unidad económica, el cónyuge superstite que lo hubiese adquirido o form ado
en todo o en parte, podrá oponerse a la división del bien p or un térm ino máximo
de diez años.
A instancia de cualquiera de los herederos, el ju ez podrá autorizar el cese de la
indivisión antes d el térm ino íijado, si concurrieren causas graves o de m anifiesta
utilidad económ ica que jtm tiñcasen la decisión.
E l art. 102 del nuevo C ódigo C ivil y Com ercial de la Nación dispone que ”...
Las personas con capacidad restringida y las inhabilitadas son asistidas por
los apoyos designados en la sentencia respectiva y en otras leyes especiales...”.
Asim ism o, el parágrafo 2° de la Sección 3^ d el Capítulo 2 del T itu lo I d d Libro
Prim ero, establece un sistem a de apoyo al ejercicio de la capacidad.
!72 DANIEL R.VÍTOLO
Véanse arts. 43; 101 y 102 d d nuevo Código C ivil y C om ercial de la Nación.
Véase Vítolo: Los reformas a la ley 19,550..., cit.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACÍONES DE LA LEY 26.994. i 73
5- Comffaradón de textos
A título ejemplífícativQ, acompañamos un cuadro comparativo
de los textos.
i . Introducción
J, Bíl art. 30 en su redacción no establece excepción alguna que lim ite su apli
I. Introducción
Como lo hemos señalado anteriormente,^® la/disolución/de
una sociedad es aquel instante en el cual §e^sroduce, reconqge
o declara un f^cho ql cual la ley p Jas ¡parías en el contrato o
estatuto han e&vadó 'á la categoría de “causal displutoria” y
QUSLCQlpca a la sociedad comercial en un estado —el estado de
íllguidación^ en el cual se le limita su legitimaclóiCpára actuar,
l^ M jj& ién d ose a los actos necesarios tendientes a llevar ade
lante la realización de su activo, cancelar su pasivo y distribuir
el remanente entre los socios si existiere o — dependiendo del
tipo social escogido— redam ar de los socios las &>ntribuciones
*** Véase Rivarola, M ario A .; Tratado de derecho comercial argentino. Com pañía
Argentina de E ditores, Buenos A ires. 1938.
Véase VItolo, D aniel R .; Manual de contratos comerciales, Ad-Hoc, Buenos
A ires, 2007,
Véase CAceres, G onzalo E.: '‘L a inactividad com o causal de disolución de las
sociedades", en ED, 80-590; Cámaba, H éctor; Disolución y liquidación de so
ciedades mercantiles, TEA, Buenos Aires. 1959; Castellaní, H oracio E,: "¿La
reconducción es solo aplicable al supuesto previsto en e l árt. .94, inct 2° de la
L.S.C .?”, nota a fallo, en L L Litoral, 1997412; Delbzica, M l^ e l J.; “Régim en de
las sociedades dlsueítas por vencim iento de contrato", en Impuestos, 2001-21-
125: Fariña, Juan M .: "D isolución y liquidación de sociedades p or quiebra", en
JA, 1945-398; F^íeschí, C arlos R .; “La Inactividad com o causal de disolución de
las sociedades com erciales", en LL, 1975-C-6S3; “La inactividad de la sociedad
con efecto d isolu tívo", en LL, 1985-D-477; GuyENor, Jean: “Los ocho casos
com unes de disolución d e las sociedades civiles y com erciales'’, en EDCO, Año
14, 79 a 84, Depalm a. Buenos A ires, 1981, p. 786; Junvent Bas. Francisco, y
Bohetto, M auricio: “Intersecciones del derecho concursaly el derecho societario:
disolución de la sociedad p or decfauajción en quiebra, art. 94, inc. 6®, de la ley
19,550", en LL, 2004-D -I440, Doctrina; Mogcia Claps, G uillerm o A.: “Nueva
m ente en torno a l problem a de la disolución de la sociedad por quiebra", nota
a fallo, en LL, 1990-A-400; N issen, R icardo A .; “D os cuestiones vinculadas con
la disolución de sociedades m ercantiles p or vencim iento de plazo contractual",
COMENTARIOS A LAS MODIRCACiONES DE LA LEY 26.994... 183
Véase Vlrato, D anieí R.: Concursos y quiebras, Ad-Hoc, Buenos A ires, 2007.
A c im o s legisladores r^ü bíeron la obra V froto, D aniel R .: Las reformas a ia Ley
19.550de S ociedades C om erciales en el Proyecto de Código CWtl y C om ercial
de ia Nación, Ad-H oc, Buenos A ires, 2012.
Entre ellas, V ítolo : Las reformas a la Ley 19.550,.., cit.
Véase sobre este tem a e l Capítulo II d e la presente obra.
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE U LEV 26.994... 187
véase sobre este punto lo señalado en el Capitulo IT d e esta obra; véase también
BalbEn: “La reform a a la Ley...", cit.
190 DANIEL R.VtrOLO
4. Condusión
5. Comparadón de textos
Para una m ejor com prensión de este com entario hemos pre
parado un cuadro com parativo de los textos pertinentes I
t. Introducción
La sindicatura es un órgano de fiscall2:ación de carácter técnico
y, como tal, debe estar a cargo de profesionales en ramas donde
la incumbencia perm ita desempeñar las tareas con los alcances
previstos por la ley.^^^
El legislador de la ley 19.550 ha im puesto, com o requi
sito para el ejercicio de la sindicatura — ^véase art. 285, ley
19.550— , que aquellas personas que sean designadas para la
función deben ser abogados o contadores públicos con título
3. Comparación de textos
Véase A umanoo, Juan J., y Mercado S ala. José J?: “La responsabilidad élvil y p e
na! de lo s sín d icos en ia le y 19.5B0 y en ei C ódigo Penal", y Berqía, G isela, y
Ptjccio, M ónlca: “La responsabilidad d el sín d lM societario", am bos e n X CADS.
y VICIDSE, t. n i. Fbepresa, Córdoba, 2007.
2S1' S i bien es eicacto que los síndicos de la sociedad anónim a no ejercen la dirección
de ella, no lo es menos que ellos son los encargados por la de una fiscalización
constante, rigurosa y eficiente d é la s disposiciones del directorio. CNCom ., Sala
A, 23/^/1980. "M eteor Establecim ientos M etalúrgicos S.A .".
COMENTARIOS A LAS HODIFtCAClONES DE LA LEY 26.994... 199
CAMBIOS INTRODUCIDOS
EN EL RÉGIMEN DE CONTRATOS ASOCIATIVOS
!. Introducción
Véase Farqosí, H oracio E: “La sociedad anónim a com o socia". en LL, 152-843;
Fargosi, H oracio, y Roimissr, M énica; “Nuevas reflexiones acerca d el art. 30 de la
Ley de Sociedades y los Jotnt ventures", en LL, 1978-A-710; F ernandez. Leonardo
F : “Las acciones de participación (Acciones sin voto en las sociedades anónim as
abiertas}", enLL, 1996-A-983, Doctrina: Le Pera, Sergio: “Partíelpación y control
de sociedades”, en JÍDCO, 1973-305; Rovira. A lfred o L .: “L os arís. 3 0 ,3 1 ,3 2 y
33 de ia L.S.C. y su aplicación a las sociedades constituidas en el ed ran jero",
en J2DCO, A ño 15, n“ 85 a 90, Depalm a, Buenos A ires, 1982, p. 581; Síalerno,
M arcelo IX, com entarlo a L umbau, Diego; "L a participación de sociedades de
capital en las sociedades de personas: situación presente y tendencia evolutiva",
en LL, 1992-B-134S; SavA {h .}, R oberto E., y Salaverbi, Dí ^ o M .: “¿E s aplicable
el a r t 30 de la ley 19.550 a las sociedades constituidas en el extranjero?”, en
LL, 1991-D-1198, Doctrina; WiNtzior. Ignacio, y Qricera. Naón H.: “E l a rt 30 del
dec. ley 19.550 y !a actuación iniem aclonal de las sociedades com erciales en el
ám bito de los Tratados de M ontevideo de 1889 y 1940“ . enRD C O . Año 7. n“ - 37
a 42, Depaima, Buenos A ires, 1974, p. 133.
202 DANíEUR-VÍTOLO
283 Véase A lteriw, A tilio A., y López Cabana, Roberto: “La rescindlbilldad unilateral
en los contratos de colaboración em presaria” , en L L , 1991-D-81&íANAYAr Jaim e:
“L a autonom ía privada en lo s contratos de colaboración em presaria”, en ED,
123; Arrubla Paucar, Juan A.; Contratos mercantiles. B iblioteca Jurídica D iké,
Bogotá. 1992; Dictionary qfM oáem Economics, M cGraw-Hill, 1999: Baciqalup
VÉRTiz. M ario: “En torno a la ‘naturaleza Jurídica’ de Ita contratos de colaboración
em presaria". en JA. 1986-III-781: Bogoiaro, Antonio: "Contratos internacionales
de colaboración em presaria", en ED. 113-765; Boleso. H éctor H,: ‘A lgo m ás
acerca de la naturaleza Jurídica de los contratos de colaboración em presaria", en
LL, 1987-A-1064; Bustamante, Jorge E .: “E l fin de lu cro en las agrupaciones de
colaboración em presaria’*, en LL, 1986-A-963: Cabanellasde CtmvAS, Guillerm o,
y otro: Contratos de colaboración empresaria, Heliasta, Buenos Aires, 1987;
Lipton, Qharles A ,: L a s bondades d e ios contratos m odernos. San José. 2002.
p. 37; Etcheverry, R atil A .: "Notas prelim inares sobre grupos de em presas y
contratos de colaboración". enED, 10£i-887; Fariña, Juan; Contratos comerciales
modernos, .Astrea,'Buenos Aires, 1993; "Contratos de colaboración, contratos de
COMENTARIOS A LAS MODíBCACiONES DE LALEY 26.994... 205
4 . 1. ! . N o RM/« APLiCABLES
E l art. 1442 del nuevo cuerpo legal señala que las disposición^
del Capítulo 16 --sobre contratos asociativos— se aplican a todo
contrato de colaboración, de organización o partlcipatlvo, con co
munidad de fin. que no sea sociedad y, a la vez, no se les aplican las
normas sobre la sociedad, porque no son. ni por m edio de ellos se
constituyen, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho.
A efectos de d^pejar toda duda, y siendo que la ley requiere en el caso de las
agrupaciones de colaboración que, para dejar espedlta la acción de respon
sabilidad hacia terceros contra los participantes de esa clase de contratos de
colaboración empresarla, se interpele previamente “infructuosamente’*al admi
nistrador de la a^paclón (art. 373. L.S.C.}. CCiv. y Com. de Santa Fb, Sala I.
26/3/2003, "Smaevieh, Mercedes J. c/Sanatorto Americano S-RX.". L L L ito ra l,
2003 (diciembre), 1368.
COMENTARIOS A LAS MODIEiCACiONES DE LA LEY 26.994... 217
2S3No se entiende esa referencia, dado que elnuevo Código a través de los arís. 320
y ss. establece un raimen de documentacióny contabüldad, y si estos consorcios
no son sociedades no advertimos cuáles serían las otras leyes aplicables.
COMENTARIOS A LAS MODlFICACiONES DE LA LEY 26.994.., 225
5. Comentario crítico
Una de las cuestiones más confiicüvas incorporadas — en su
momento— por la ley 22.903 en m ateria de contratos de colabo
ración empresaria y de la ley 26.005 en materia de consorcios de
cooperación, fue la posición negativa que el legislador ha tomado
2.4. SusÜíúyese el arL 0° de la ley 19.550, t.o. 1984, por el sím ente:
"Art. 6*^—PEozospora ía ínscr^cíón. Ibma derozón. Dentro de los veinte (20)
dÍM del acto constitutivo, éste se p resen tó al Registro Publico para su inscripción
o, en su c^o. a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de
232 COMENTARIOS A LAS MODtRCACiONES DE LA LEY 26.994...
treinta (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el
normal cumplimiento de los procedimientos.
Ínscílpcidn tardío. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo
complementario, sólo se dispone s! no media oposición de parte interesada.
Autorizados para h inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar ios trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad".
‘Art. 22.—Régimen apiícobíe. El contrato social puede ser invocado entre los
socios. Es oponlble a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al
tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligátoriay también puede
ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores".
2.23. Susütüyese el inc. 3*^} dd art. 186 de la ley 19.550, to . 1984, por d'aigulente:
"3j El precio de cada acción y del total simcripto; lafbrmaylÉS condiciones de
pago. En 1^ sociedades anónimas unipersonales d capital debe integrarse
2.25. Susütóyese d arí. 285 de la ley 19.550, to . 1984, por d si^ eáte:
“Art. 285. —Requlstüxs. Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilítente, o sociedad con
responsítollidad solidaria constituida exclusivamente por ^ tos profesio
nales;
2) 'Bener domicilio real en el país".
2.26. Incorpórase al art. 299 de la ley 19.550, to . 1984, el siguiente indso;
“71 Se trate de sociedades anónimas unipersonales".
APÉNDICE LEGISLATIVO 237
C a p ítu l o I
D ISPO SIC IO N E S G EN ERA LES
Sección I
D E LA EX ISTEN C IA D E SOCIEDAD
(Título según ley 26.994)
Artículo — Coacepto. Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en ^ ta ley, se obligan a realizar aportes para apli
carlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios
y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal solo se pbdrá constituir como sociedad anónima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. íl^ to
según ieg 26,994)J
Art. 2® — Sujeto de derecho. La socied^ es un sujeto de derecho con el alcance
S ección II
DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO
Art, 6® — fh ciifiac^ deijuez. 7bma de razón, Dentro de los veinte {20) días del
acto constitutivo, este se presentará al Registro Público para su inscripción o, su caso,
a la autoridad de contralor. £ l plazo para completar el trámite será de treinta (30) días
adicionales, quedando prorro^do cuando resulte excedido por el normal cumplimiento
de los procedimientos.
inscripción tardía. La Inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo comple
mentario, solo se dispone sí no media oposición de parte interesada.
Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar
los trámites de consütoición, se entiende que los representantes de la sociedad desliados
en el acto amstitutira se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier
socio puede Instarla a expensas de la sociedad. (Texto según ley 26.994}.^
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de
documento de identidad de los socios;
2. Ffecha del instrumento de consíltoción;
3. La razón social o denominación de la sociedad:
4. Domicilio d éla sociedad:
5. Objeto social;
6. Plazo de duración:
7. Capítol social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de
sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal:
10. FCcha de cierre dei ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Pedm de k re^iudón de la sociedad que aprobó k modificación del contrato
o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enum^ados de los ines. 3” a 10
Todo anterior vigente baste el 31 de julio de 2015: Art, 11. — Contenáte dei tnsírumento cons
titutivo, El Instrumento de constiíudóa debe contener, ste peijuiclo de lo establecido para ciertos
SEcaóNin
DEL RÉGIMEN DE NULIDAD
Art. 16. — Principio general La nulidad o anulación que afecte ei víncuto de alguno
de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución dd contrato, excepto que la
participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones* o de sociedad de capital
e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anuíable ei contrato. ('Psxto según ley 26.S94J.®
Texto anterior viente basta el 31 dejulio de 2015; Alt. 16. — Prínclpto general. La nulidad o anu-
iación que afecte el vínculo de alguno de ios socios no producirá la nuUdad. anulación o resolución
de! contrato, salw que la partíctp^ón o la prestación de ese sodo deba considerarse esendai,
habida cuenta de las drcunstandas.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, ei vtdo de la voluntad hará anulabie d contrato. Si
tuviese mas de dos socios, será aimldile cuando los vtd)^ afecten la voiuníad de los sodos a los
que pertenezcan la mayoría del í^pltal.
'texto anterior vigente h í^ el 31 de julio de 2015: Art. 17. —-Aíípiciítod. Omisión de requisitos
esenc&des. nula la constltudón de una sodedad de tos tipos no autorizados por la ley. La omi
sión de cualquier requisito esendai no tipificante hace anulabie ú contrato, pero podrá subsanarse
h^ta su impugaadán judltíai.
242 COMENTARIOS A LAS MODlFlCACrONES DE lA LEY 26.994...
Art. 20. ■—Qi^^o prohibido. Liquidación. Las sode^des que tengan un objeto pro-
bibldo en razón del típo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el a rt 18, excepto
en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en
la Sección Xin.
SeccíósIV
DE LAS SOCIEDADES KO CX)NSTITÜ1DAS
SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO B Y OTROS SUPUESTOS
(Título s ^ É i ley 26.994)
Art. 22 .—Régimen aplicable, El contrato social puede ser Invocado entre los socios,
oponlble a los terceros solo si se prueba que lo conocieron efecU^unente al tiempo de h
terceros (mntra la socletkd, los socios y los administrador®. (Texto según ley 26.994}}
’lhxío anterior vigente Imsta el 31 dejulio de 2015: Art, 21,— Soefedattes Incítddas, Las sociedades
de hecho ran un objeto comerctól y las sotíedades de los tipos autorizados que no se ronstítuyau
r^ulamtente, quedan sujetas a las dlspmldones de esUi Sección.
Ttorto anterior ^ente h^fei el 31 de jíúio de 2015: Art. 22. ~ R^túmlzadán, La re^arizadón
se produce por Ja adopción de uno de los tipos previstos en esta ky. No se’disueli^ !a sociedad
Ir r ^ a r o de hrcho, ronúnuandola sociedad regalarizada enlos derechos y obligaciones de aquella;
tampoco se modifira la resprnisabUldad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la rea liza ción comunicándolo a iodos los socios en for
ma fehaciente. La resolución se adoptará por mayorto de socir», debiendo otorgarse el pertinente
insbumento, cumplirse las tormaildades del tipo y soUcitaree la inscrlpckbi re^iral dentro de
ios sesenta {60) días de recibida la úlbma comanicacióo. No lo ^ tb i la mayoiia o no solirttada en
ténniao la inscripción, cualquier socio puedeprovocar Jadisolución desde la fecha dela resolución
social denegatoria o desde el vencimiento del pla^), sin que los demás conoide» puedan requerir
nuemmente k regulaiización.
Disolución. Cuaiqui«-a de lc« socios de sociedad no a>itotihUdare^tianneate puede esd^ la diso
lución. Esta se producirá a la fecha en que el sodo noüfique fehadentemente tal dedsión a todos
1m consocios ^ v o que ía mayoría de estos resuelva regularizarla dentro del d&lmo día y, con
cumplimiento de las íonuaiiikdes correspondientes al Upo, se solicite su inscripción dentro de los
sesenta (60] dks, computándose ambos plazos desde la última notlflcadén.
APÉNDICE LEGISLATIVO 243
Retiro de ios socios. Los socios que votaron contra ía reguJarfeaclóni tienen derecho a una suma de
dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el
art. 92 salvo su inc. 4°. a menos que opten por continuar la sociedad re^darlzada,
Uquidactón. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
■ftxto anterior viente hasta el 31 de julio de 2015: Art. 23. — ResponsabiHdad de ios socios y
quienes contraim por la sociedad. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad
quedarán solidarfóumente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar e! beneficio del
art 56 ni las Umltationes que se funden en el contmío social.
Accton contra terceros y entre socios. La sociedad ni los socios podrán Imrocar respecto de cualquier
tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos dei contrato sodal pero la sociedad podrá ejsrKr
bs derechos emergentes de los contratos celebrados.
liado anterior idgcnte h^ta el 31 dejulio de 2Ó15: Ait. 24.— Represeníacíóíi de la sociedad. En
las relaciones con los terceros, euídqulera de los socios representa a la sociedad.
24 4 COMENTARiOS A lAS MODIRCACJONES DE LA LEY 26.994„.
necesario, ei juez puede suplir la felta de acuerdo, sin imponer mavor responsabilidad a
los socios que no lo consientan.
El socio disconformei podrá ejercer el derecho de receso dentro de ios diez (10) días
de quedar firme la decisión Judicial, en tos términos dei art. 92.
Dísolimídn. Líqufcidcíón. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la
sociedad cuando no media estipulación escrita del páHó de duración, notificando fehacien
temente tai decisión a todos los socios. Sus ^ctgs-M pfoducirán'áe pleno derecho entre
los socios a los noventa (90) días de k óltima notoicación. ”
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben p a ^ a los salientes su
parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley. (Texto según ley
26M94)}^
AA, 2 6 .—Réladones entre tos acreedoressocialesy losparticulares de lossocios.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun
en caso de quiebra, sejuz^ráncom ost se tratara de una sociedad de los tipos preids^ en
el Capítulo n, incluso con respecto a los bienes ré^lrables, (Texto según ley 26.9941.“*
SscaóNV
DE LOS SOCIOS
Texto anterior vigentehasta el 31 deJulio de 2015: Ait. 25.— Prueba de la sociedad. La existencia
de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
“ Texto anterior vigente hastae! 3 i de Judo de 2015: Art. 26. ~ Retociones de ¡os acreedores sockiles
y de los particulares de tos socios. Las relaciones entie los acreedores soctoles y los acreedores
particulares de ios socios, indiatve en caso de quiebra, se Juzgarán como si se tratare de ima
sociedad regular, excepto respecto de loa bienes cuyo dominio requiere reglstración.
Texto anterior vigente hasta el 31 de Julio de 2015: Art. 27. — Los esposas puMien integrar entre
sí sociedíuies por teicEones y de responsabilidad limitada.
Cuando imo de los cónyuges adqulerapor cualquier titulo la calidad de socio del otro en socied^es
de distinto tipo, la sociedad deberá conformarse en e! plazo de seis (6) meses o cualquiera de los
esp<»os deberá ceder su |»ríe a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Tterto anterior viente hasta d-31 de julio de 2015: Art. 28. — Hfireíeros menores. Cuando los
casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley número 14.394, existan herederos menores de edad.
APENDiCS LEGtSLATiVO 245
Art. 30. — Sociedad soda. Las sodeckdes anónimas y en comandita por acciones
solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad iimikda. Podrán
ser parte de cualquier contrato asociativo. (Texto según ley 26.994).^^
Art. 36 .—Sedo tteí sodo. Cuahiuier sodo puede dar participación a terceros en lo que
le corresponde en ese cw&ter. Los participes carecerán de k calidad de sodo y de toda acción
roda!; y se les pilcarán las regí® sobre rocledádes accidentales p en parüdpatíón.
SecaóN VI
DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD
Art. 37. —Mora enel aporte: sanciones. El sodo que no cumpla con el aporte en las
cosdidones convenidas incurre en mora por el mero acim iento del plazo, y debe resarcir
los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exi^ble desde la inscripdón
de la sociedad.
APENDICE LEGiSLATIVO 24 7
Art. 38, — Bienes aportables. Los aportes pueden consistir ea obü^cíones de dar
o de hacer, salvo para los üpos de sociedad en lo que se esdge que consistan ea obligaciones
de dar.
fbrma de aporte. El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos im
puestos por las leyes de acuerdo a la disítnía nahualeza de los bienes,
Inscripciónpreoentim. Cuando para la transferencia del aporte k requiera la inscrip
ción en un re^síro, esta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación,
Art. 40, •—JTerecfms oporfeibíes. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean iit^osos.
Art. 42. — Títulos coíizohies. Los títol® valores cotizables en bolsa, podrán ser
aportados hasta por su valor de cotización.
Jlttuíos no cotizados. Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado
habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según ei
procedimiento de los arte. 51 y ss.
Art. 4 3 .— Bienes dmuodos. Los bienes ^vad os solo pueden ser aportados por su
valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Art. 45. -^Aportes de uso o goce según tos tipos de sociedad. Se presume que
los bienes se aportaron ea propiedad si no consta aq)resamente su aporte de uso o goce,
El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades
de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones solo son admisibles como
prestaciones accesorias.
Art. 46. — Evlcción. Consecuencias. La eviccíón autorízala exclusión del socio, sin
perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá ei
wtlor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
248 COMENTARiOS A lAS MODIFÍCACfONES DE LA LEY 26.994,.;
Art. 47. — JS^icctóru* reeTrypiazo del bien aportado. £1 socio responsable de la evlc-
clóR podrá evitar la escluslón si reemplaza el bien cuando Inere sustltulble por otro de igual
especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
A rt 48. —Eoiccióru usufracío. Sí el aporte del socio fuere d usufructo del bien, en
caso de evlcclón se aplicará el a it 46.
Art. 49. — Pércüda dei aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo
pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable
a la sociedad o a al^no de los otros socios. Dlsuelía k sociedad, puede exigir su restítución
en el estado en que se hallare.
Art. 8 0 .—Presíflciones accesorios, ffequísiíos. Puede pactarse que los socios efec
túen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1} Tienen que resultar dd contrato: se precisará su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanciones en raso de incumplimiento,
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes:
3) No pueden ser en dinero:
4) Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor Inferior a la valuación, pero
se exigrá la inte^aclón de la diferencia cuando fiiere superior. El aportante tendrá derecho
de solicitar la reducción del aporte al valor r^ultante de la raluacíón siempre que socios
que representen tres abrios (3/4} del capital, no computado el del interesado, acepten esa
reducción.
Alt. 54, — Dolo o culpa del socio o del controlante. El daño ocurrido a la sociedad
por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores
en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro
que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplit^á jos fondos o efectc» de la sociedad a uso o negocio
de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancia resultantes
siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
InopontbilidaddeUipersonalidadjurídicxi, La actuación de la sociedad que encubra
la consecución de ñnes extrasodetarios constituya un mero recurso para violar la ley, el
orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente
a los socios o a los controlantes que la hideron posible, quienes responderán solidarla e
ilimitadamente por los perjuicios caueadc^.
Alt. 5 5 .— Contralor individual de los socios. UiS socios pueden examinar los libros
y papeles sociales y recabar del administrador los Informes que estimen pertinentes.
Sección VE
DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
Art. 56. -“ Sentencia contra la sociedad: ejecución contra ¡os socios. La sentencia
que se pronuncie contra la sociedad tiene ñierza de c(» a ju ^ d a contralos socios en relación
a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes
sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate,
Alt. 57, --‘Partes de inter^. Los aaecdores del socio no pueden hacer vender la parte
de interés: solo pueden cobrarse sobre las utlltdades y la cuota de liquidación. La sociedad
no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones. En las sociedad^ de responsabilidad limitada y por acciones
se pueden hacer vender las cuotsa o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las
modalidades estipuladas.
S ección Vm
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
o b l^ a esta por todos le» actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este
régmen se sálica aun en iniracctón de la organización plural, si se tratare de obligiciones
contraídas mediante títulos valores, por rontmtos entre ausentes, de adhesión o concluidos
mediante formularlos, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto
se celebra ^ iniracción de la representación plural.
EJlaicia Internade las Üntitaclones. Estas facultades legales de los administradores
o r^resentantes respecto de los terceros no afectan la r^dez intenm de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por so iniracción.
.Alt. 61. —■Medios mecánia» y otros. Podrá prescindirse del cumplimiento de las
formalidades impuestas por el a rt 53 del Cód. de Com, para Uem los libros en la medida
que la autoridad de control o el Rcgsíro Páblico de Comercio autoricen la sustitución de
los mismos por ordenadores, medios m«:ánlcos o rm@iéücos u otros, salvo el de hiTOn*
tartos y Balances.
La petición deberá induir una adecuada descripción del sistema, con dictamen téc
nico o antecedentes de su utilización, lo que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el
Übio de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de
los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos gobales que no comprendan períodos
mayor^ de un íl) mes.
El sistema de contablllzación debe permitir k individualización de Jas operaciones,
las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arrego
3l art. 43 del 05d. de Com.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al art 33, iac. 1°, debe*
rán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados,
confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las
normas que establera la autoridad de contralor.
Prlnc^io general Cuando los montos involucrados sean de sigaiñcancla relativa, a
los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diver
sos. Con ú mismo criterio de eidstiesen partidas no enunciadas ^pecíñcamente, pero de
sl^iiñcación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Vblores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán
exigir a 1^ sociedades tiicluldas en el art. 298, la presentación de un esmdo de origen y
aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otrc» docomenti» de análisis de los estados
contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos
intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante,
das, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a
pagar y las deudas a organismos de prevlsiíki social y de recaudación ñscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se omsideren susceptibles de concre'
tarse en obligaciones de la sociedad;
c} Todo otro rubro que por su naturaleza represente un imivo hada terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corres
ponda a futuros ejercicios;
n a) El capital social, con distinción en su ¡aso, de las acciones ordliarlas y de
otras clases y ios supuestos del arí. 220;
b} Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarlas y las provenientes
de re^uaciones y de primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdi
das;
d} Ibdo otro rutert que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas
de capital pasivas y resultados;
3J Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda
otra cuenta de orden:
4J De la presentación en general:
a} La infommclón deberá i^ruí^rse de modo que sea posible distinguir ytoíalizar
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse
ganancias hasta su reintegro.
Oíros reseruüs. En cialquier tipo de sociedad podrán consüinirse otras reservas que
las legales, siempre que tes mismas sean razonables y respondan a una prudente adminis
tración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas
se adoptará conforme al art, 244, última parte, cuando su monto exceda de! capital y de
las reservas legales; en tes sociedades de responsab0dad limitada, requiere te mayoría
necesaria para la modíflcación de! contrato.
Art. 73. —Acias. D eb ^ labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros
de comercio, acta de tes deliberaciones de los órganos colegiados,
SscaóN' X
DE LA TRANSFORMACIÓN
Art. 74, — Concepto, licitud y ejectos. Hay transformación cimudo una sociedad
adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y
obll^cíones.
sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se
requieren ias mismas m ayor^ éstabiecidas para la aprobación de los balances
de ejercicio;
3J Otorgamiento del acto que instrumente transformación por los órganos compe
tentes de la sociedad que setransformeyla concurrencia de 1(^ nuevos otorgantes,
con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento
de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (I ) día en el diario de publicaciones legales que corresponda
a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
aj Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b} Bicha del instrumento de transformación;
cj Lara2SSnsoclalodenominaciónsoclalanteriorylaadoptadadebiendodceste
r^ultar indubitable su identidad con la socie(¿d que se transforma:
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan:
e} Cuando la transform^íón afecte las datos a que se refiere el art 10 apartado
al, puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
ój La inscripción de! instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pú
blico de Comercio y demás regstros que correspondan por el tipo de sociedad,
por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes.
Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a
Art, 78. — Receso, En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que
han votado en contray los ausentes tienen derecho de receso, sin que ^ te afecte su respon
sabilidad hacia los terceros por las obí^acíones contraída hasta que la transformación se
inscriba en el Regstro Público de Comeioio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que
el contrato fije un plazo dtóílnto y lo dispuesto para algunos tip® societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedeníes se hará sobre ia base del balance
de transformación.
La sociedad, los socios coa responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan
solidarla e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas
desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
en ei Re^stro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cum
plimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberó efectuarse una nueva publicación al solo efecto
de anunciar la caducidad de la iransformactón.
admhdstradores son responsables solidaria e Ilimitadamente por los perjuicios
derivados del incumplimiento de k inscripción o de la publicación.
S ección XI
DE LA FUSIÓN Y LA ESaSIÓN
A rt S2. Coimepto. Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin
hquitkrae. para constituir una nue^, o cuando una ya existente incorpora a una u otras,
que sin liquidarse son disueltas.
i^ectos. L anuem ^ ed ad olainixnporante adquiere la titularidad de los derechosy
obligaciones de las sociedades disuelías, produciéndose la transferencia total de sitó respec
tivos patrimonios al inscribirse en el R a stro Público de Comercio el acuerdo definitivo de
la fiisión y el contrato o estatuto de la num sociedad, o el aumento de c^ ttol que hubiere
tenido que efechiar la incorporante,
Art. 88. “ Reoocación. El compromiso previo de firslón puede ser dejado sin efecto
por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobato*
lias en el término de tres (3} meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden
ser revorsdas, mientras no se haya otor^do el acuerdo definitivo, con recaudos i^ alfó a
los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades,
los socios y los terceros,
S ección XU
DE U RESOLUCIÓN PARCIAL Y DE U DISOLUCIÓN
Itetto anterior v^<mtebastoel 31 dejubo de 2015; A lt 93.— Ek IusIóii en sodedad de dos socios.
En las socledteies de dos sodos prucede to exclusión de tmo de ellos cuando hubiere justa causa,
con los efectos dd art 92; d socio inocente asume d activo y pasivo sodales, sin perjuido de la
aplicadóa del art 94, toe. 8®.
1^ 0 anterior vigente basto el 31 deJobo de 2015: Alt. 94. — Dísoiuddn; atu sas. La sociedad se
disuelve;
Ij Por decisión de ios socios;
2J Por expiración del íénntoo por el cual se constiíujfó,
3j Por cumpitoüeato de la condición a la que se subordinó su existencia:
APÉNDICE LEGÍSLATiVO 263
Art, 94 bis, —Reducción a uno del número desocios. Lareducdón a tmo del número
de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de
las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres (3) meses, fthxío
según ley 26.994}.^
Art. 96. Pérdida del cenital En él caso de pérdida del capital social, la disolución
no se produce si los socios acuerdan su relníeg’o total o parcial del mismo o su aumento.
4) Por consecución dd objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobredniente de lo-
5) Por pérdida de! capital social; [Nota Infoieg: Por art. l'’ dd dec. 540^005 8.0. i®^/2!)05 se
prorrogó hasta el 10 de didembre de 2005 la suspensión de este índso dispuesta por dec.
1269/02. Frórrt^as anteriores: dec. 1293/03 B.0.23/12/2003}.
6} Por declaración en quiebra. La disolución quedaré sin efecto si se celebrare avcnímleste o
«sncordado resolutorio;
7} Por su fusión en los términos del art. 82;
8) Por reduedón a uno del número de sodos, siempre que no se incorporen nuevra scKios en el
término de tres (3) meses. En este lapso d sodo único será responsable ilimitada y solidaiia-
raente por las obligaciones sociales contraídas;
9/ Por sandóa firme de canceladón de oferta pública o de la cotizadón de sus acciones. La dlso-
ludón podrá quedar sin efecto por resoludón de asamblea extraordinaria reunida dentro de'
los sesenta {60} d^ , de acuerdo con el art. 244. cuarto párrafo;
10} Por resoludón firme de redro de la autorizadón para funcionar cuando leyes espedaies la
impusieren en razón del objeto
® No hay texto anterior. Artículo incorporado por la ley 26.994.
264 COMENTARIOS A LAS MODIRCACiONES DE LA LEY 26.99-4..
Art, 100, — Jtfomia de íníeipretacídn. Las causales de disolución podrán ser remo
vidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen,
si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La
resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y
de las responsabilidades asumidas.
Jíemoddn de causales de disolución. En í^ o de duda sobre la ejdstencte de una
causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad. (Texto según ley
Sección XHI
DELÁLIQÜIDACIÓK
** Testo anterior vigente hasta d 31 deJulio de 2015: A rt 100. — Nornia d e Interpretación. En caso
de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará en favor de la subsistencia de la
sociedad.
APÉNDICE LEOSLATiVO 265
Art. 106. - - Contribuciones debidas. Cuando los fondos sociales íueran insuficientes
para satisfacer las deudas, los liquidadores están obli^dos a eKigir de los socios las contri
buciones debidas de acuerdo con el üpo de sociedad o del contrato constitutivo.
Seccíón XV
DE LA SOCIEDÁD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO.
Art. 1 1 8 .—ley aplicable. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto
a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.
Actos aislados, Se haBa habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en
Juicio.
^ercícto habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de rcpresenteaáón permanente, debe:
1) Acreditar la existonchi de la soeiétkd con arrezo a las lej^s de su pa^.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República:
3) Justiñcar la detístón de crear dicha representación y d eslia r la persona a cuyo
cargo ella estaré.
Sl se tratare de una sucursal se determinará además e! capital que se le asl^e cuando
corresponda por Iqyes espedales.
■
‘A '
268 COMENTARíOS A U S MODIFICACiONES DE U LEY 26.994..
Capítulo II
S eíx:!&í i
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
S ección I í
Art. 134. — Carocíerízactón. El o ios socios comanditados responden por las obli
gaciones social^ como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarlos
solo con el capital que se obliguen a aportar.
Denomfnioctón. La denominación social se Integra con las palabra “sociedad en
comandita simple" o su abreviatura.
Sí actúa bajo una razón social, esta se formará cxduslvamente con el nombre o
nombres de los comanditados, y de acuerdo con el a rt 126.
Secciós ni
DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Sección IV
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art. 160, — Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidarla e ilimlíada-
mente a los terceros la integración de los aportes.
Sobreualuacidn de aportes en especie. La sobrevaluadón de los aportes en especie,
ai tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidarla e ilimitadamente res
ponsables a los socios frente a los terceros por el plazo del art. 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas. La garantía dd cedeníe subsiste por las obligaciones sociales
contraídas hastii el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los
términos de los párrs. i® y 2®, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores
a la fecha de k inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado soll-
dartemente coa el entonarlo por las Jnteg*acioaes todavía debidas. La sociedad no puede
demandarle el pago sin previa interpelación ál socio moroso.
ftecto en contarlo. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros,
ArL 162. Cesión de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo dis
posición contraria del contrato.
272 COMENTARIOS A LAS MODlFiCACIONES DE LA LEY 26.994...
Art. 160. —-Mayorías. El contrato establecerá las regías aplir^les a las resoluciones
que tengpn por objeto su modificación. La m a^ría debe representar como mínimo más de
Art, 161. — Ibto; cóntputo, limitaciones. Cada cuota solo da derecho a un voto
y rigen 1© Umitadon© de orden personal previstas para los acclonlsías de la sociedad
anónima en el art. 248.
árt. 182. —Actas. Las resolución© sociales que no se adopten en asamblea cons*
tarén también en d libro exigido por d a rt 73, mediante actas que serán confeccionadas y
firmattes por los gerentes dentro del quinto día de omduldo el acuerdo.
En d acía deberán constar las r©pu©tas dadas por los sodos y su sentido a los
efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán
conserrarse por tres {3j años.
S ección V
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Texto anterior vigente hasta el 3 i dejulio de 2015: Art. 164. — D enominación. La denominación
SDdal puede incluir el nombre de «na o m as personas de existencia visible y debe contener la
expresión “sociedad anónima", su abreviatura a 3asigla SA
Omisión: sonción. La omisión de estamención harárcsponsshles lilmlíaday solídarimneate aios re-
presentíuites de la sociedadjuntamente con esta, por ios actos que celebren en esas condiciones.
276 COMENTARJOS A U S MODIFICACIONES DE U LEY 26.994.
Art. 1 7 7 .— Votación. Mayorías. Cada suscrlptor tiene derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto e iniciado en la medida fijada.
L ^ deckion^ se adoptarán por la mayoría de ios suscríptores presentes que repre
senten no menos de k tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda
estipularse diversamente.
Art. 181. ““ Documentación del periodo enformación. Los promotores deben en-
trep r al directorio la documentación relativa a k constitución de k sociedad y demás actos
celebrados durante su formación.
El directorio debe eaágir el cumplimiento de esta obligación y de«)Iver la documen-
kdón rdküva a los actos no ratificados por la asamblea.
Art. 186. — Suscr^ldn total. Capital m&rímo. El capital debe suscribirse total*
mente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a pesos
cíen mil í$ 100.000). monto podrá ser actualiz^o por el Poder Ejecutivo, cada vez que
lo estime necesario.
Terniinoíopía. En esta Sección, “capital social” y “capital suscripto” se emplean
indistintamente.
Contrato de suscripción. En los casos de aumentos de capital por suscripción, el
contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
4V Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para la
determinación dd aporte sea necesario un inventario, este quedará depositado en la
sede social para su cxínsulía por los accionistas. En todcs los casos d valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicación del art S3. (Texto según ley 26.994}.’^
^ Ifexto anterior vigente iiasta d 3i deJulio de 20Í5: Art. 186.— Suscripción del capital mínimo. Ei
capital debe suscribirse totalmente aí tiempo de la celebración del contrato constitutivo, No podrá
ser inferior a pesos cien mil {$ iOO.OOO). Este monto podrá ser actualizado por d Poder Ejecutivo.
.cada vez que io estime necesario. (Monto del capüal social susUtuido por art. 1° del dec. 1351/12
B ,0 .7/8/2012. Vigencia: a ios sesento (60) d ías d e su publicación en e l Boletín Oficial}
Term inología, En esta Sección, "capiíal social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato d e suscripción. En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá
extenderse en dobie ejempiar y contener;
i**) Ei nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domlciiio y número de documento de
identidad de! suscríptor o dados de índlvidualiz^ón y de registro o de autorización tratándose
de personasjurídicas;
2®) La cantidad, iralor norainaí, ciase y características de las acciones suscriptas:
3®j El precio de cada acdóa y del toí¿ suscripto; la forma y las condiciones de pago;
4®j Los aportes en especie se Individualizarán coa precisión. En los supuestos que para la delemtl'
nación dcl aporte sea necesario un inventario, este quedará depositado en la sede social para su
280 COMENTARiOS A U S MODIFíCACiONES DE U LEY 26,994...
Art, 188, —Aumento de capital El estatuto puede prever el aumento del capital
- social hasta su qufiituplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad
administrativa. Sin peijuicio de lo establecido en el art. 202, la asamblea solo podrá delegar
en eí directorio ia época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la
^amblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas au to riza s a hacer oferta pública de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin límite a l^ o ni necesidad de modificar el estatuto.
El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o veces,
dentro de los dos (2} añca a contar desde la fecha de su celebración.
Art. 190. Suscr^ddn previa de los emisiones oníertores. Las nuevas acciones
solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido sascrlpte^.
a>nsulU por los accionistas. Sn todos los casos e! valor deSoltlvo debe resultar de la oportuna
aplicación del art 53.
^ 'Itorto anterior: Art. 187. —Integración mínim a en le c tiv o . La Integración en dinero efectivo no
podrá ser menor al wlnticlnco por rtento {25%} de k suscripción: su cumplimiento seJusííñcará ai
tiempo de ordenarse lainKalpdón conel comprobante de su depósito en un banco oñctei, cumpMda
la cual, quedará liberto.
Aportes no dlnerartos. Los aportes no dinerarlos deben Integarse totalmente. Solo pueden consistir
en obligactones de dar y su cumplimiento se justiflcará al tiempo de solicitar la conformidad del
art. 167.
APÉNDICE LEGÍSIATIVO 28 i
Arí. 193. '—Mora en la Integración, Sanciones, £1 estatuto podrá disponer que los
derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate
póbllco o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta
del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin pei^uicio de su
responsabilidad por los daños.
lámblén podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este cab
la sanción producirá sus efectos previa intimación a inte^ar en un plazo no mayor de treinta
{30} días, imn pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar
por el cumplimiento del contrato de suscripción.
Alt. 196. —Pkizo para ejercerla. Las acciones del artículo anterior deben ser pro
movidas en el término de seis {6} meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.
282 COMENTARIOS A lA S MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
Tlíulares. Las acciones pueden ser Intentadas por ei accionista perjudicado o cual
quiera de los directores o síndicos.
Art. 198, - - Aumento del capital: oferta pública. El aumento del capital podrá
realizarse por oferta pública de acciones.
Art. 203. — Reducción voluntaria del capital La r^ucción voluntaria del capital
deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su
caso.
Art. 208, —íbm ia de los íffuios. Los títulos pueden representar una o mas acciones
y ser ai portador o nominativosi en este último caso, endosables o no,
Certijicadr^ globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir
® Por art. I" deí dec. 540/ti5, B.O. P^/2005 se prorrogó hasta ei 10/12/2005 3asuspensión de este
artícado dispuestapor dec. 1269/02. Prórrogas anteriores: dec. 1293/03B.0,23/12^003.
284 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
Art. 210, — Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. EJectos delpagopor el ce-
dente, El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada
y solidariamente por los pagos debidos por los clon arlos. El cedente que realice algín
pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
Art, 212. — Numeración. Los títulos y las acetona que representan se ordenarán
en numeración correlativa.
Firma: su reemplazo. Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un
director y un síndico. La autorid^ de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo
por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su
l^ajo un facsímil de estos.
Cupones. Los capones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta
disposición es aplicable a los certificados.
No pueden emitirse acciones de voto privüegado después que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
Art. 217. — Acciones pr^eriífiis; dereciw de ooto. Las acciones con preferencia
patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias Incluidas en el párr. 4“ del
arí. 244, sin peijuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz,
‘Ibndráa derecho de voto durante e! tiempo en que se encuentren en mora en recibir
los beneficios que constituyen su preferencia,
También lo tendrán si cotijaren en bolsa y se suspendiere o retirare dlclm cotización
por cualquier causa, mientras subsista esta situación.
Art. 218. “ Usufructo de melones. Derecho de usqfrucío. La calidad de socio co
rresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percDblrlas gananctes obtenidas durante el usufructo.
Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capltaltiadas, pero comprende
las correspondientes a las acciones entregadas por la capltalizactón.
Usufructuarios sucesiuos. El dlvldcndó se percibirá por el tenedor del título en el
momento dei pago; sí hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la du
ración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos derivados de la
calidad de socio, inclusive la participación de ios resultados de la liquidación, corresponde
al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el isufructo legal.
286 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
i") Resolución previa de k asamblea que fije el Justo precio y asegure la igualdad de
los accionistas;
2®J Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o es-
crtoano de regstro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros:
3^} Si las acciones son amortizadas en parte, se asentaril en los títulos o en las cuentas
de acciones escritúrales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose
por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
A lt 226. — Títulos uaiores: principios. Las normas sobre títulos valores se aplican
en cuanto no son modificadas por esta ley.
Art. 228. — Bo?ios de goce. Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares
de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en
Azt. 233. — Competencia. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar
ios asuntos incluidos en los arts. 234 y 235.
288 COMENTARIOS A LA S MODIFICACIONES DE L A LEY 26.994...
Alt. 237. —•Comocatoria. Las asambleas serán convocadas por publicaciones du
rante cinco (5) días, coa diez í 10) de anticipación, por lo menos y no más de tretas 130), en
el diario de publicaciones leales, Memás, para las sociedades a que se refiere el art. 299,
en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse
el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden dd día, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por
haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días simientes, y
las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El
estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, eiiKepío para tes socieda
des que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a te
asamblea ordinaria.
Ep el supuesto de convocator^ simultáneas, si la asamblea fuere citada para ce
lebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de 1a fijada
para la primera.
AsamJjíea unánime. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria
cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisloni^
que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 2 3 8 .— Depósito de las acciones. Para asistir a tes asambleas, los accionlsías
Aft. 240. —Mervención de los directores síndicos y gerentes. Los diretíorcs, los
síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asiátlr con voz a todas las
asambleas, Solo tendrán voto en la medida que les corr^ponda como accionisias, con las
limitaciones establecidas en esta Sección.
Es nuUi cimlquler cláusula en contrario,
favorsüjle de la maycda de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.
Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de ia sociedad
incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el arL 244 para la determinación de la ma
yoría, el derecho de receso solo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron
Art. 246. — Orden del día: efectos. Es nula toda decisión sobre materias extrañas
a las incluidas en el orden del día, salvo:
F) Si estuviere presente la totelidad del capitaly 1a decisión se adopte por unanimidad
de las acciones coa derecho a voto;
12"]Las excepciones que se autorizan ejq)resamente en este Título;
3°J La elección de los encargados de suscribir el acta.
292 COMENTARIOS A LAS MODÍFiCACIONES DE lA LEY26.994...
Art. 247. — Cuarto Intermedbi. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por
ima vez, a fin de mnttnuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Solo podrán participar
en la reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el arí. 238, Se O)nfecdo-
nará acta de cada reunión.
Art. 248. —Acta: contenido. El acta confeccionada conforme el a it 73, debe resumir
las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados
con expresión completa de las decisiones.
Copias del acta. Cualquier accionista puede solicitar a su cosía, copia firmada del
Alt. 264. — Résponsobíttdad de ios occionísías. Los accionistas que votaran favo
rablemente ias resoluciones que se declaren ñutes, responden lllmifada y solidariamente
de las consecuencias de tes mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a
los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigüancta.
Revootción del acuerdaimpugnado. Una asamblea posteriorpodrá revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o
te continuación del proceso de impugnación. Subsistirá 1a responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.
6 °. De la ADMlIflStRAClÓN Y SEPRESEHTACIÓK
Art. 257. — Duración. El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que
no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del arL 281, inc. d}.
No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término
previsto es el nteximo autorizado.
Art, 283. -^Elecciónpor aam ukcíón de votos. Los accionistas tienen derecho a
e le ^ Im ta un tordo ü/3) de las vacantes a llenar en el dtrectorio por el sistema de voto
acumulativo.
El estatuto no puede derop: este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte
su ejerddo; pero se excluye en el supuesto previsto en el a rt 262.
El directorio no podrá renovarse en forma pardal o escalonada, si de tal manera se
impide el ejerddo del'rato acumulativo.
Procedimiento. ÍRara el ejerddo se procederá de la siguiente foima:
V*} E! o ios acdonlstas que d e ^ n ratar acumulativamente debei^ notificarlo a la
sodedad con anüdpaclón no menor de Tres (3) días hábiles a la celebradón de
la asm nb!^ individualizando tes acdones con que se ejercerá e! derecho y, si
fuesen al portador, depositando los títulos o el cerüficado o constancia del banco
o institución auíorlzaite. Cumplidos requisitos aunque sea por un solo ac
cionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;
2*’JLa sociedad deberá informar a los acclonistes que lo soliciten, acerca de las
notificadones redbldas. Sin perjuido de ello, el presidente de la asamblea debe
informar a los acdonlstas presentes que todos se encuentran facultedos para
votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificadón;
APÉNDICE LEGISLATIVO 295
ordtoarla para la remoción del director o gerente incluido en e! art 264, que se celebrará
dentro de los cuarenta Í40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista,
director o síndico, puede requerirla Judicialmente.
Art. 208. — Carácter personal del cargo. El cargo de director es personal e inde-
Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabillcbd
será la de los directores presentes.
Alt. 274. — Mol desempeño del cargo. Los directores responden illmiíaday solida*
riameníe hacíala sociedad, los aixiontstasy los terceros, por el mal desempeño de su cargo,
se^in d criterio del art 59. así como por la violación de la ley, el estatuto o el recámente y
por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuMo de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad
se hará atendiendo a la actuación individual cuando ^ hubieren asignado ñmctones en torma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o dectoíón asamblea-
ría. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempemur
las funciones deben ser inscriptas el Regsiro Público de Comercio como requisito para la
aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Exención de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que
participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su
protesta y diera noücla al síndico antes que su responsabilidad se denuncie ai directorio, al
JVormas íipiiaibíes. Se aplicarán ios arts. 234, InC. 2'*; 241; 257; 258; párr. F ¡ 259;
260; 261; 284; 265; 266; 267; 272; 273; 274: 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305.
bién se aplicará el art 60. Ctmndo en estas disposiciones se hacen referencia al director o
directorio, se entenderá conejero o consejo de vl^laucla.
8®. De lAFSCALIZACIÓNPfUVADA
Art. 284. -~DesÍgnatí6n de síndicos. Este a cargo de uno o más síndicos desliados
por la asamblea de accionistas. Se elegrá i^ a l número de síndicos suplentes.
APÉNDICE LEGISLATIVO 299
Art. 287. — Piozo. El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para
el cargo, que no puede exceder de trw ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo
hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Keuocobífidad. Su designación es revocable sokmente por la asamblea de accionis
tas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposidón del cinco por ciento
(5%) del capital social.
Es niüa cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.
Alt. 288. —Elección por clases. Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto
puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos
titulares e igual número de suplentes y re^ameníará la elección.
La remoción se decidirá por la s^amblea de accionistas de la clase, excepto los casos
de los arts. 286 y 296.
Alt. 290. — Sindicatura colegiada. Cuando la sindicatura ftiere plural, actuará como
cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión i^lscalizadora", El estatuto re^ameníará su
constitución y funcionamiento. Llevará un libro de acfes. £1 síndico disidente tendrá los
derechcB, atribuciones y ddieres del art, 294.
Art. 294, — Atribuciones y deberes. Son atribuciones y deberes del síndico, sin
peijüicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
Sección VI
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del arí. 311 no podrán ser directores,
síndicos o Integrantes del consejo de vigtencla por el capital privado los íuncionaríos de la
administración publica.
Alt. 311. —Remuneratíón, Lo dispuesto en los párrs. 2®y ss. del a it 261 no se
aplica a la remuneración del directorio y del consejo de víglancia.
Directores y síndicos por ía minoricu El estatuto podrá prever la designación por
la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del ca
pital privado alcancen el Veinte por riento (20%) del capital social tendrán representación
proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se apUca el
arí. 263.
Alt. 313. — Situación íTmyorlíaría. Pérdida, {Dero^do por ah. 293 de la ley
2 4 .5 2 2 .8 ,0 ,9 ^ 9 9 5 }
Art. 326. Normas aplicables. Están sujetas a las normas de la sociedad anónima
salvo disposición contraria en esta Sección.
Seoíión VHI
DELOSDEBENTURES
Art. 325. — Sociedades que pueden emídrlos. Las sociedades anónima lndu l(^
las de la Sección VI, y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, «)n-
Iraer empréstitos en forma pública o p r li^ , mediante la emisión de debentures. fArtícuio
sustituido por art. 45 de ia ley 23,576B.0,2717/ld^h
Alt, 323. — Ciases. ComertiMidad. Los debentures serán con garantí Sotante,
con garantía común, o con garantía especial.
La emisión cuyo privile^o no se limite a bienes inmuebles determinados, se consi
derará realizada con garantía flotante.
Moneda extranjera. Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de
emisión y emitiría en moneda extranjera.
Art. 330. •^Disj^lción del activo. Lasodedad que hubiese constituido unagaiuntía
flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así im
posibilitare la continuación del gbro de sus negocios, tampoco podráflsionarse o escindirá
con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturist^,
A rt 332. Con garantía común. Los debentures con garantía común cobrarán
sus créditos pari passu con los acreedores quiro^afaiíos, sin perjuicios de las demás
disposición^ de esta Sección.
Art. 333. — Con paroníío espedoL La emisión de debentures con ^ a n tía especial
afecta a su p a^ bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en d acta de emisión con todos los requisitos
estados para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro corres
pondiente. serán aplicable todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, o^n la
e x c ^ ó n de que esta gEirantía puede constituirse por el término de cuarenta {401años. La
inscripción que se h a^ en el registro pertinente surte sus efectos por igial término.
Aft, 835, -“ Títatos de igual valor. Los títulos de debentures deben ser de i^ al i^ or
y pueden represenkr más de una obü^ción.
APÉNDICE LEGiSlATiVO 307
Pbmia. Pueden ser al portador o nominativos: en este caso endosabies o no. La trans-
mlstón de los títulos nominativos y de los derechos reales que ios graven deben notificarse
a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá Uevar aí efecto
la sociKiad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los tercert® desde su notificación.
Tratándose de títulos endosabies se notificará el último endoso.
Art. 339. -“ íbrma p (xntenido del confrafo defideicomiso. El contrato que se otorga
rá por instrumento publico, se Inscribirá en el Regstro Público de Comercio y contendrá:
i ®j La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su !n®;ripcl6n
en el Registro Mblico de Comercio:
2°jE i monto del capital suscripto o Integrado a la fecha del contrato;
3*7 El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar de pago y
dem^ condiciones generales dd empréstito, así como los derechos y obligaciones
a) De haber examlDado los estedos contables de ios dos últimos ejerciclosí las
deudas con prlvílegos que la sociedad reconoce; del monto de los debentures
emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumpli
das;
b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la
forma prevista en los arts. 172 y ss.:
5°) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad
emisora.
Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de
contralor de acuerdo con lo dispuesto en el art. 168.
Art. 346. — Suspensión del directorio^ En ios casos del tac. 3° del artículo anterior,
el Juez, a pedido del fiductario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y
nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los
bienes sociales bajo inventario.
Art. 347, — Admínfsiradón o í^uidactan de la sociedad deudorapor eljidutíario.
El fiduciario puede continuar el gro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención
judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes
muebles o inmuebles o realizar la Uquldacíón de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva
la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.
A rt 353, — Kemocíón deJlduciaiio. El fiduciario puede ser removido sin causa por
resolución de la asamblea de debenttirlstas. También puede serlo judicialmente, por justa
causa, a pedido de un debenturlste.
se tomen de acuerdo a k ley o el contrato, apllcándMe lo dispuesto en les arte. 251 a 264.
Competencia. Conocerá en k im pu^ción el juez competente del domicilio de la
sociedad.
Art. 35S. — Keducción del mpiial. La sociedad que ha emitido debentures solo
podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los
cases de reducción forzosa.
Alt. 357. — Pro/ifhfcíón. La sociedad emisora no podrá recibir sus propios deben*
tures en garanda.
Art, 380. -—Emisión enel exinan/em. Las sociedades constituidas en el extranjero que
emitan debentur^ con ^rantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a
APENDICE LEGISLATIVO 3i 1
inscribir en los ra stro s perttncntes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la
emisión de los debeníares o del cual surja el monto de los dcbeníures a emitirse, así como
las garantías otorgadas. Caso contrario, estas no surtirán efecto en la República.
Tbda emisión de debcnturcs con garantía, por sociedad constituida en el extranjero,
que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión
con ^ a n tfa flotírnte. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción
en et registro donde está situado di bien afectado.
Las inscripciones a las se r^ ere este artículo se harán a soUcttud de la sociedad, dél
fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.
Lns sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no
estarán sujetas a lo establecido en el a rt 7° de la ley 11.719.
Sección IX
(Derogada por el art. 3°, toe. bl de la ley 28.994)
Arto. 36X a 368, — (Derogados por el arí. 3*’. toe, b] de la ley 26.994).
Capitulo ffi
Capítulo IV
DE LAS DISPOSICIONES DE APUCACIÓN Y TRANSITORIAS
Lef 19.550
Incorporación al Código de Comercio
Art. 384. — Las disposiciones de esta ley inte^an el OSdigo Civil y Comercial de la
Nación. (Disposición carcome al art 5°, de la ley 26.994},
Art. 385, "D isposiciones deragados. Quedan derogados: los arts. 41 y 282 a 449
del Cód. de Com.; las leyes 3528,4157,5125,6788,8875,11.645, art. 200 de la ley 11.719;
ley 17.318; el dec. 852 del 14 de octubre de 1955; el dcc. 5567/56: el dec. 3329/63, arts.
7® y 8*^de la ley 19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido
en esta ley.
Art, 386, — Vigencia. Esto ley comenzará a repr a los ciento ochenta (180) días de
su publicación; no obstante, las sociedades que se constituyan anterioridad podrán
ajustarse a sus disposiciones, 1 ^ normas de la presente son aplicables de pleno derecho
a las sociedades regulares constituida a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modlfl*
cación de los contratos y esíatutes ni la inscripción y publicidad dispuestos por esta ley.
Exceptúase de lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa supe
diten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso r ^ á n las disposiciones
coniracluales respecÜL^.
312 COMENTARIOS A LAS M ODIFtCAaONES DE LA LEY 26.994...
de la presente, si ellos contuvle]^ estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.
JVormos de qpífcociíírt. Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
oj Los arts. 62 y 65 se apiicar¿i a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia
de la presente;
h) Los arts. 86 y 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de
v^enela de este ley;
c) Los arts> 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la
vigencia de la presente;
d) Para las sociedad^ constituidas a la fecha de vigencia de este ley, los arts. 255,
264, 284, 285 y 288 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los
directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre
con posterioridad a dicha fecha;
e) Los arts, 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emiten a partir de la
vigencia de la presente;
J ) Las reuniones de socios y asambleas que tengan li^ar a partir de la vigencia de
esta ley se ajusterán a las normas de la presente;
gj Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la si
tuación prevista en el art. 369, párr. 2® del Cód, de Com., podrán por decisión
del buen desempeño de sus ñmctones, deberán sustituir dicha garantía por otra
equípente al v¿or nominal de los títulos caucionados:
n} En las sociedades por acciones, salvo disposición en ümtrarío del estatuto, se pre
sume que en el supuesto previsto en el a it 216, párr. 1" parte Snal, la preferencia
patrimonial prevalece sobre d pñvil^o de Wíto, y que la comisión ñscallí^dora
de las sociedades comprendidas en el art. 29S se integra ojn tres síndicos;
oj Hasta tanto se dicten leyes previs^s en el art. 371, re^ameatarias de los re^stros
mencionados en esta Ley, no regrá lo dtópuesío en los arts. 8“ y 9° Sin perjuicio
de ello, las sociedades por Kxlones deberán remitir a la autoridad ídminlatratliret de
control, la documentación que corresponda de acuerdo con las disposiciones que
rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Exención imposttíua. Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo
dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de impuestos, tosas y derechos,