ACTA DE J U NTA D E S O C I O S

NUMERO 4

CORRESPONDIENTE A LA REUNION EXTRAORDINARIA DE LA JUNTA DE

SOCIOS DE: “ CUERVO 2.000 LTDA “ CELEBRADA EL DIA VEINTISEIS DE
AGOSTO DE DOS MIL TRES (2.003).

En la ciudad de Cali a los Veintiseis (26) días del mes de Agosto de dos mil tres
(2003) siendo las cuatro de la tarde en Asamblea Extraordinaria se reunieron en
la sede de la Sociedad ”CUERVO 2.000 LTDA” en representación de sus propias
cuotas las personas que a continuación se relacionan:

1.- Socia CARMEN ELENA CUERVO ALVARADO Gerente, de la sociedad, con

aportes por $5.000.000 Mcte. correspondiente a 10 cuotas de $500.000.
cada una equivalentes al 33.34% del capital social.

2 Socia MARIA CUERVO DE ALZATE. Subgerente de la Sociedad, con aportes

por $5.000.000 Mcte. correspondiente a 10 cuotas de $500.000. cada una
equivalentes al 33.33% del capital social.

3.- Socio GERMAN CUERVO ALVARADO con aportes por $5.000.000 Mcte.
correspondiente a 10 cuotas de $500.000. cada una equivalentes al 33.33%
del capital social.

Atendiendo la convocatoria de la Socia y Gerente CARMEN ELENA CUERVO

ALVARADO y previa verificación del quórum para deliberar con el ciento por
ciento (100%) de las cuotas de la sociedad debidamente representadas y con la
aprobación del Orden del día que se transcribe a continuación, la junta de socios
se reunió válidamente en Asamblea Extraordinaria tomando las decisiones de
que da cuenta la presente Acta.

ORDEN DEL DIA

1.- Verificación del quórum.

2.- Elección de presidente y Secretario de la Asamblea.

3.- Reforma de estatutos.

4.- Cesión de cuotas sociales.

5.- Ingreso de un nuevo socio.

6.- Lectura y Aprobación del Acta de la reunión..

1°. Verificación de quórum. El Gerente de la Compañía informó que se

encontraban representadas en esta reunión 30 acciones de un total del ciento
por ciento (100%) que integran el capital de la Sociedad y que, en consecuencia
los presentes podían constituirse en asamblea con capacidad para deliberar y
tomar decisiones. Los apoderados presentaron los poderes otorgados por los
respectivos socios y que obran en los archivos de la secretaría de la sociedad.
2°. Elección de presidente y secretario de la asamblea. Por unanimidad fueron
elegidos la socia CARMEN ELENA CUERVO ALVARADO como presidente y a la
Srta. LEIDY KATHERINE ACHURY BENAVIDEZ como secretario. .

3.- La Asamblea extraordinaria de la Sociedad “CUERVO 2.000” Ltda..Resuelve:

REFORMA DE ESTATUTOS.: Modificase el Artículo número SEIS (6) de los

Estatutos de la sociedad, en lo referente al valor de las cuotas sociales en que
está dividido los aportes de Capital, se amplió el número de cuotas a 300 y
reduciendo su valor en $50.000.oo cada una, quedando por consiguiente así:

:“ARTICULO 6º.” CAPITAL PAGADO.- El Capital ha sido íntegramente pagado

por los socios, en la siguiente proporción:

SOCIOS CUOTAS: VALOR: APORTE

MARIA CUERVO DE ALZATE 100 $50.000 $ 5.000.000

CARMEN ELENA CUERVO ALVARADO. 100 $ 50.000. $5.000.000.
GERMAN CUERVO ALVARADO. 100 $ 50.000. $5.000.000.

T O T A L. 300 $15.000.000.
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4.- Que los Socios MARIA CUERVO DE ALZATE, CARMEN ELENA CUERVO
ALVARADO Y GERMAN CUERVO ALVARADO, han resuelto ofrecer en venta y
enajenar el 25% de los aportes que poseen cada uno en la Compañía.

El total de la Cesión ofrecida por los citados socios corresponde a 75 cuotas por
valor $3.750.000.oo correspondiéndole a cada socio la cantidad de veinticinco
(25) cuotas del interés social a $50.000.M.Cte. cada una.

Se le dio el previo trámite estipulado en los Estatutos Sociales en especial sus

artículos 7º al 10º. y el Código de comercio ofreciéndole a los demás socios
quienes no aceptaron su compra.

Que ante esta situación, la señora ALICIA CUERVO ALVARADO, igualmente a

título personal, representada en esta Junta por la socia CARMEN ELENA
CUERVO ALVARADO según poder general vigente constituido por Escritura
Pública No. 266 de Febrero 22 de 2.002 de la Notaría Cuarta del Círculo de Cali,
solicitó se le aceptara como socia de la Compañía, estando dispuesta a comprar
el ciento por ciento (100%) de los intereses sociales ofrecidos en venta de que
trata el punto anterior.-
A continuación los Socios: MARIA CUERVO DE ALZATE, CARMEN ELENA
CUERVO ALVARADO Y GERMAN CUERVO ALVARADO en sus calidad de
socios aceptan y efectúan enajenación del 25% de sus respectivos derechos,
a la señora ALICIA CUERVO ALVARADO la totalidad de los aportes ofrecidos
en venta por valor total de $3.750.000. Mcte. equivalentes a 75 cuotas de
$50.000. cada Una, que representan el 25% de los derechos totales de la
sociedad, suma cancelada totalmente de contado en efectivo por la
cesionaria y que los socios cedentes manifiestan haber recibido a entera
satisfacción.

Los Socios cedentes garantizan que no han sido enajenados antes a ninguna
otra persona natural o jurídica y se encuentran libres de todo gravamen o
limitación de dominio.

La Asamblea autoriza la venta y cesión de los aportes a la señora ALICIA

CUERVO ALVARO quien solicita su ingreso como nueva socia de CUERVO 2000
LTDA.

5.- .- Por haberse cumplido todos los requisitos legales y estatutarios, la Junta
autoriza el ingreso como nuevo socio de la Compañía “ CUERVO 2.000 LTDA “
a la señora ALICIA CUERVO ALVARADO con el aporte de $3.750.000. Mcte.
correspondiente a las cuotas sociales adquiridas.

Que en virtud del ingreso de este nuevo socio y a la cesión de cuotas indicada
en el punto anterior, el Artículo 6º. de los estatutos quedará asI:

“ARTÍCULO 6º CAPITAL PAGADO. El Capital ha sido íntegramente pagado por

los socios, en la siguiente proporción:

SOCIOS CUOTAS: VALOR: APORTE

MARIA CUERVO DE ALZATE 75 $50.000 $ 3.750.000

CARMEN ELENA CUERVO ALVARADO. 75 $ 50.000. $3.750.000.
GERMAN CUERVO ALVARADO. 75 $ 50.000. $3.750.000.
ALICIA CUERVO ALVARADO. 75 $ 50.000 $3.750.000.

T O T A L. 300 $15.000.000.

6.- Lectura y aprobación del acta de la reunión. El Secretario dio lectura a la

presente acta, la cual fue aprobada por los presentes.

Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el
Presidente de la asamblea levantó la sesión siendo las 6.15 P.M. del día
veintiséis (26) de Agosto de dos mil tres (2.003).

(Es fiel copia tomada del original)

Firma del Presidente:________________________________

Firma del Secretario:________________________________