Contabilidad de Sociedades

SUPUESTO Nº 9
FUSIÓN: PARTICIPACIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE EN LA ABSORBIDA
Las juntas generales de accionistas de "ARIES, S.A." y "TAURO, S.A." han cumplido con los
requisitos y formalidades previstos en la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
y han acordado por unanimidad que "ARIES, S.A." absorba a "TAURO, S.A.".

Los balances de situación que servirán de base a la operación de fusión son los siguientes:
“ARIES, S.A.”
Activo Pasivo
Bancos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.000 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
Clientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000 Reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Mercaderías . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 Reservas voluntarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190.000
Mobiliario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000 Dividendo activo a cuenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.500)
Terrenos y bienes naturales . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 Proveedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
Construcciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.000 Remanente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Acciones de TAURO, S.A. (1.000 accs.) . . . . . . . 10.000 Proveedores de inmovilizado a largo plazo . . . . . . 135.000
Elementos de transporte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 H.P. Acreedora por conceptos fiscales . . . . . . . . . 1.800
Equipos para procesos de información . . . . . . . . 5.300 Fianzas recibidas a corto plazo . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
Resultado del ejercicio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559.300 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559.300

“TAURO, S.A.”
Activo Pasivo
Bancos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.000 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
Clientes y Deudores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 Reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Deterioro valor cdtos. operac. comerciales . . . . . (5.000) Reservas voluntarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000
Mercaderías . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000 Proveedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.000
Mobiliario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000 Deudas a lp con entidades de crédito . . . . . . . . . . 110.000
Terrenos y bienes naturales . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 Resultado del ejercicio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000
Construcciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86.000
Fianzas constituidas a corto plazo . . . . . . . . . . . . 4.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342.000 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342.000

Todas las acciones tienen un valor nominal de 10 €. Las acciones que ARIES posee de TAURO fueron
adquiridas de una sola vez, coincidiendo su precio de adquisición con el valor razonable de los activos y
pasivos de TAURO en esa fecha. Los acuerdos de fusión adoptados para la correcta valoración de las
sociedades han sido los siguientes:

* Para ARIES, S.A.:

- Repartir un nuevo dividendo de igual cuantía que el anterior y destinar el saldo restante del resultado
del ejercicio a la reserva voluntaria.
- Abonar la deuda pendiente con la Hacienda Pública.
- Reconocer el deterioro del inmovilizado material en 25.300 €.
* Para TAURO, S.A.:
- Ajustar la valoración del préstamo bancario a 121.000 €.
- Destinar el resultado del ejercicio íntegramente a autofinanciación.
- Considerar que el 8% de los derechos de cobro son de dudosa realización.
- Condonar la fianza entregada a ARIES, S.A.

SE PIDE:
- Calcular el valor teórico de las acciones de ambas sociedades, la relación de canje y el número de
acciones a emitir por la sociedad absorbente.
- Contabilizar todas las operaciones necesarias para la fusión de ARIES, S.A. y TAURO, S.A.
 SOLUCIÓN SUPUESTO Nº 9

FUSIÓN: PARTICIPACIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE EN LA ABSORBIDA

N I´ N´
Abte Abda

A) Conocemos el patrimonio neto ajustado de la sociedad absorbida: PN ajustado ABDA

B) Por su parte, el patrimonio neto ajustado de la sociedad absorbente depende del valor real de las acciones
de la absorbida.

PN ajustado ABTE = PN previo ABTE ± Ajustes de fusión - VNC accs. ABDA + VT accs ABDA

C) El incremento de capital de la absorbente será por el importe que resulte de reducir el patrimonio neto
ajustado de la absorbida en las acciones que la absorbente tiene de ésta valoradas a su valor teórico, ya que
la absorbente sólo remunerará al resto de los accionistas de la absorbida.

ÎK = PN ajustado ABDA - VT partic. ABTE en ABDA

Siendo:
I’ = acciones ABDA propiedad de la ABTE
H = número de acciones a emitir

H · V = N’ · V’ - I’ · V’ = (N’ - I’)·V’

( N '− I ') ⋅ V '

H=
V

El problema es que en caso de producirse compensaciones en efectivo, este cálculo no daría un

número exacto. Por ello, lo mejor es establecer una relación de canje válida a partir de los valores teóricos
de las acciones de la absorbente y de la absorbida y después:

Número de acciones de la ABDA [N’]

- Acciones ABDA propiedad ABTE [I’]
Acciones propiedad de terceros [N’-I’]

\
Relación de canje
Número de acciones a emitir [H]
 N=10.000 N´=10.000
I´=1.000
Aries Tauro
Abte Abda

TAURO, S.A.:

* PN previo = 100.000 + 20.000 + 40.000 + 11.000 = 171.000 €

* Ajustes de fusión:
Ajuste de la deuda con bancos - 11.000
Incremento provisión insolvencias - 3.000
Condonación fianza - 4.000
-18.000

* PN ajustado = 171.000 - 18.000 = 153.000 €

* V’ = 153.000 / 10.000 = 15'30 €

ARIES, S.A.:

* PN previo = 100.000 + 20.000 + 190.000 + 5.000 + 6.000 - 2.500 = 318.500 €

* Ajustes de fusión:
Reparto dividendos - 2.500
Condonación fianza + 4.000
Deterioro del inmov. material - 25.300
- 23.800

* PN ajustado = 318.500 - 23.800 - 10.000 + 1.000 x 15'30 = 300.000 €

* V = 300.000 / 10.000 = 30 €

Relación de canje:

2 accs. abda $ 1 acción abte. + 0'60 €

Acciones a emitir:

10.000 accs. abda.

- 1.000 accs. abda. propiedad abte.
9.000 accs. propiedad de terceros

\ 2x1
4.500 acciones a emitir

La compensación en efectivo será de 2.700 € (4.500 accs. x 0'60 €)

 Contabilidad de la sociedad abda. TAURO, S.A.

* Traspaso de activos y pasivos:

x
61.000 Proveedores a Bancos 37.000
110.000 Deudas a lp con entidades de crédito a Clientes y deudores 100.000
5.000 Deterioro valor cdto. operac. comerciales a Mercaderías 50.000
18.000 Pérdidas de actividades interrumpidas a Mobiliario 40.000
153.000 (5531) Socios, cuenta de fusión [N’·V’] a Terrenos y bienes naturales 30.000
a Construcciones 86.000
a Fianzas entregadas a corto plazo 4.000
x

* Liquidación con los socios:

x
100.000 Capital social
20.000 Reserva legal
40.000 Reservas voluntarias a Resultado de actividades interrumpidas 18.000
11.000 Resultado del ejercicio a (5531) Socios, cuenta de fusión [N·V’] 153.000
x

Contabilidad de la sociedad abte. ARIES, S.A.

* Recepción de activos y pasivos:

x
37.000 Bancos a Proveedores 61.000
100.000 Clientes y deudores a Deudas a lp con entidades de crédito 121.000
50.000 Mercaderías a Deterioro valor cdto. operac. comerciales 8.000
40.000 Mobiliario a Acciones de TAURO 10.000
30.000 Terrenos y bienes naturales a Beneficio por valoración de instrumentos
86.000 Construcciones financieros por su valor razonable* 5.300
a (5530) Socios de sociedad disuelta [(N’-I’)·V’] 137.700
x
* Este importe corresponde a la diferencia entre el valor contable de la participación y su valor razonable en el momento
de la fusión (1.000 x 15'30 - 10.000).

* Eliminación de activos, pasivos, deterioros y provisiones en relación con la sociedad absorbida:

x
4.000 Fianzas recibidas a cp a Prima de emisión de acciones 4.000
x

* Ampliación de capital:
x
135.000 (190) Acciones o participaciones emitidas [H·V] a (194) Capital emitido pendiente de inscripción 135.000
x

* Entrega de acciones y efectivo:

x
137.700 (5530) Socios de sociedad disuelta [(N’-I’)·V’] a (190) Acciones o participaciones emitidas [H·V] 135.000
a Bancos 2.700
x

* Inscripción de la operación en el Registro Mercantil:

x
135.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social [H·Vn] 45.000
[H·V] a Prima de emisión de acciones [H·Pe] 90.000
x