Conteúdos Governança Corporativa
1. Governança Corporativa
1.1 Princípios e conceitos da Governança Corporativa
1.2 Responsabilidades da Governança Corporativa
1.3 O alinhamento entre estratégia corporativa e TI
Governança Corporativa

A expressão governança corporativa ganhou maior notoriedade nos
últimos trinta anos como consequência do aumento da frequência dos
abusos praticados por alguns dirigentes de empresas, que acabaram
provocando a reação de grandes acionistas, fazendo com que esses
passassem a exigir mais informação e visibilidade das organizações.

A governança corporativa vem se fazendo cada vez mais presente,
principalmente a partir da década de 1990 quando os investidores
mudaram seus comportamentos, passando a cobrar dos CEOs (Chief
Executive Officer - cargo mais alto na empresa) um maior acerto nas
previsões orçamentárias.

Cabe a observação de que, sob a visão dos investidores, o CEO tanto
era incompetente na gestão da empresa quando apresentava um lucro
menor do que o previsto, como também, quando ocorria o inverso porque
se sentiam enganados, uma vez que poderiam ter investido mais na
empresa.

O conceito de Governança Corporativa tornou-se fundamental para as
empresas, principalmente após casos de escândalos financeiros.

Merck (setor farmacêutico) - US$ 14 bi.

Enron (setor energético) - US$ 60 bi.

WorldCom (telefonia) - US$ 3,8 bi.

PETROBRAS (petróleo) – US$ ??? bi.
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Fenômenos globais como o crescimento e maior ativismo dos
investidores institucionais, a onda de privatização nos países europeus e
nos países em desenvolvimento, a onda de aquisições hostis nos Estados
Unidos nos anos 1980, a desregulamentação e integração global dos
mercados de capitais, a série de escândalos corporativos nos Estados
Unidos e na Europa no período de 2001 a 2003 e a crise financeira global
de setembro de 2008 contribuíram para que o tema governança se
tornasse cada vez mais presente como um dos principais focos de
discussão nas reuniões executivas da alta gestão.
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Assim , percebeu-se que com sistemas informatizados de governança PRINCÍPIOS E CONCEITOS DA
corporativa de qualidade e conselheiros qualificados, as empresas podiam GOVERNANÇA CORPORATIVA
evitar fracassos decorrentes de:
- Abuso de Poder – como o acionista controlador sobre o minoritário, da
Governança Melhores Benefícios às
diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros;
- Erros estratégicos- Resultado de muito poder concentrado no executivo Corporativa Práticas Empresas
principal;
- Fraudes – Uso de informação privilegiada em beneficio próprio, atuação
em conflito de interesses
Aspectos Melhores controles e
qualitativos decisões na alta gestão

Redução do custo de capital

Aspectos
pelo aumento da confiança
quantitativos
dos investidores

GTI / ADS / SI – Andre Moura

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PRINCÍPIOS E CONCEITOS DA
A adoção de boas práticas de governança corporativa pode acarretar
GOVERNANÇA CORPORATIVA diversos benefícios às organizações, incluindo aspectos qualitativos como
melhores decisões e controle na alta gestão, e quantitativos como a
redução do custo de capital decorrente da maior confiança dos
Governança Malefícios às investidores. No entanto, más práticas de governança (ex: 2001-2003:
Piores Práticas Enron, Worldcom e Tyco), podem levar à destruição de valor tanto para os
Corporativa Empresas
investidores quanto aos demais envolvidos.

Atualmente, estudos nacionais e internacionais mostram que a

(ex: 2001-2003 – governança corporativa é amplamente reconhecida como um fator
Enron, Worldcom e essencial para que as empresas possam aumentar sua visibilidade,
Tyco) fortalecendo a confiança dos acionistas através de uma imagem de
controle, transparência e previsibilidade.

Destruição de valor tanto para os investidores

quanto para os demais envolvidos
GTI / ADS / SI – Andre Moura
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A teoria mais aceita para discutir a temática da governança corporativa
é a do agente-principal. Segundo essa teoria, existe uma explicação para
os problemas de desalinhamento de interesses que ocorrem nas
empresas e quais mecanismos podem ser empregados para mitigar seus
custos.

A teoria é fundamentada no agente-principal e na compreensão entre
agente (tomadores de decisão) e principal (pessoas que confiam as
decisões para terceiros). Segundo a teoria, não se pode afirmar que o
agente sempre agirá no melhor interesse do principal. Isto implicará num
problema entre ambos, conhecido como problema do agente-principal ou
problema de agência.
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Várias definições colaboram na elaboração do conceito de governança
corporativa.

Por exemplo, para Silveira (2010), é “o conjunto de mecanismos que
visa a fazer com que as decisões corporativas sejam sempre tomadas
com a finalidade de maximizar a perspectiva de geração de valor de longo
prazo para o negócio”.

Já Lodi (2000: 24) citado por Albertin & Albertin (2010), define como “o
sistema que assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da
empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre
propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a
auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais
para o exercício do controle. A boa governança assegura aos sócios:
equidade, transparência, responsabilidade pelos resultados
(accountability) e obediência às leis do país (compliance)”.

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RESPONSABILIDADE DA
• Princípios e conceitos da Governança Corporativa GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança 1 Humanos
Corporativa 2 Financeiros

Principais ativos 3 Físicos

Propriedade
4 intelectual

1 2 3 4 5 6 5 Relacionamento
Tecnologia da
6 informação

GTI / ADS / SI – Andre Moura

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LEI SARBANES-OXLEY
- Em 2002, o governo dos EUA aprovou a Lei
Sarbanes-Oxley, com o propósito de restaurar a
confiança do público na governança corporativa:
Transparência, equidade (justiça e igualdade),
Prestação de Contas, Responsabilidade Corporativa

- O CEO (Chief Executive Officer) e o CFO (Chief

Financial Officer) estão sujeitos a sanções de US$
1.000.000 a US$ 5.000.000 e/ou 10 a 20 anos de
reclusão, caso não atendam aos requisitos da
Securities and Exchange Commission (SEC).

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• A Lei Sarbanes-Oxley (SOX) e seus impactos na área de TI

– Vamos pegar como exemplo a Lei Sarbanes-Oxley (SOX),

sancionada pelo presidente dos Estados Unidos da América George
W. Bush em julho de 2002, que afeta a divulgação financeira de
empresas que têm ações negociadas em bolsas dos Estados Unidos
da América.
– Esta lei engloba tanto as empresas norte-americanas com ações em
bolsas de valores norte-americanas, como as empresas estrangeiras
com ações (American Depositary Receipt - ADR), negociados em
bolsas norte-americanas.
– O CEO e o CFO estão sujeitos a sanções pecuniárias de US$
1.000.000 a US$ 5.000.000 e/ou 10 a 20 anos de reclusão, caso não
atendam aos requisitos da Securities and Exchange Commission
(SEC).
– Verifica-se na lei que as seções 302 e 404 são de especial
importância para a área de TI.
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Como as informações financeiras e de resultados vêm de processos de
negócio que geram fatos contábeis e financeiros para a empresa,
praticamente todos os sistemas transacionais devem ser considerados
quando se trata de SOX.

Como já foi visto, existem algumas exigências legais e regulatórias que

devem ser cumpridas para se obter uma boa governança corporativa. A
ideia é criar um conjunto de mecanismos internos e externos eficientes,
para assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre
alinhado com o interesse dos acionistas.

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ELEMENTOS DA GOVERNANÇA PILARES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Propriedade (sócios) – regras sobre direito de
voto e limites da influência na organização. Práticas
• Conselho de Administração – protege o
patrimônio e maximiza o ROI, monitorando e

Código de Conduta
controlando os executivos.

Conselho Fiscal
Administração
• Gestão – estabelece diretrizes para o papel do

Conselho de
presidente (CEO). Pilares da

Auditoria
• Auditoria Independente – verifica se as Governança

Gestão
demonstrações financeiras refletem a realidade. Sócios Corporativa
• Conselho Fiscal – fiscaliza os atos da
administração.
1 2 3 4 5 6
• Código de Conduta – responsabiliza
administradores e funcionários pela sua atuação, Transparência - Equidade - Prestação de Contas - Princípios
inclusive sociais e ambientais. Responsabilidade Corporativa Básicos
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ATIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Ativos humanos: pessoas, habilidades, planos de carreira, treinamento,
relatório, mentoring, competências etc.
• Ativos financeiros: dinheiro, investimentos, passivo, fluxo de caixa, contas
a receber etc.
• Ativos físicos: prédios, fábricas, equipamentos, manutenção, segurança,
utilização etc.
• Ativos de Propriedade Intelectual (PI): know-how de produtos, serviços e
processos.
• Ativos de informação e TI: dados digitalizados, informações sobre clientes,
desempenho de processos, finanças e SI.
• Ativos de relacionamento: interno, marca e reputação, fornecedores,
unidades de negócio, órgãos reguladores, concorrentes ...
• A governança dos ativos ocorre por meio de estruturas, processos,
comitês, procedimentos e auditorias).
• O ativo que se destaca: “de informação e TI” - controles, processos,
procedimentos e métricas partirão de TI.
• É aí que entra a Governança de TI.
Governança Corporativa
• A empresa que utiliza as boas práticas de governança corporativa tem
como referências a transparência, a prestação de contas, a equidade e
a responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração
deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa,
elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o
desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente.
• A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE) desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa
para promover periodicamente, em diversos países, mesas de
discussão e avaliação dessas práticas.
• Como apoio para melhoria dos relatórios financeiros também existe o
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO), uma organização voluntária do setor privado que se dedica a
orientar operações de negócios mais eficazes, eficientes e éticas.

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COSO e IBGC COSO e IBGC

Exigências
legais e
regulatórias O Committee of Sponsoring
devem ser Organizations (COSO) é uma
cumpridas para organização voluntária do setor
se obter uma privado (EUA) que se dedica a
boa orientar operações de negócios
governança mais eficazes, eficientes e éticas.
corporativa
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COSO e IBGC
Processos executados pelo Conselho
Administrativo, pela Diretoria ou por outras
pessoas da companhia, que colaboram
Controles para o sucesso operacional em:
Internos Eficácia e eficiência das operações
Confiabilidade dos relatórios financeiros
segundo o
Cumprimento de leis e regulamentos
COSO aplicáveis
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COSO e IBGC
A empresa que utiliza as
boas práticas de governança
corporativa tem como referências a
transparência, a prestação de
contas, a equidade e a
responsabilidade corporativa.
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COSO e IBGC
O Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (IBGC) é
uma organização exclusivamente
dedicada à promoção da governança
no Brasil e principal fomentador das
práticas e discussões sobre o tema no
país, tendo alcançado reconhecimento
nacional e internacional.
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COSO e IBGC
TI passou a ser um elemento crítico como fonte de
risco para a continuidade do negócio e teve que se
reestruturar com um complemento de requisitos,
criando seu modelo de governança alinhado ao
negócio, podendo assim atender aos novos
desafios de mercado e a legislação regulatória,
como por exemplo, a lei SOX.
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• Referencias sobre o assunto abordado:

• COSO:
http://www.coso.org
• IBGC:
http://www.ibgc.org.br
• Basileia II:
http://www.bis.org/publ/bcbsca.htm
http://www.bacen.gov.br/?BASILEIA2
• SOX:
http://www.sec.gov/about/laws.shtml
http://www.sec.gov/about/laws/soa2002.pdf (texto original)