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Corporate Governance e responsabilità


d'impresa

Daniela M. Salvioni*

1. La responsabilità d'impresa nei principi aziendali

L’affermazione delle valenze economico-sociali riconducibili all’impresa è


connaturata negli studi italiani di economia aziendale. Da sempre la teoria ha
considerato la stretta interdipendenza tra dimensione economica e ruolo sociale
dell’impresa. Così, ad esempio, Gino Zappa nel tomo primo su “Le produzioni”
(1956) scriveva: “…l’impresa, per svolgersi utilmente nel lungo andare, deve
assolvere una somma vasta di doveri non solo verso i dipendenti ma anche verso la
collettività nella quale diviene. Insomma, l’impresa deve contemperare il tornaconto
del suo soggetto con gli interessi di coloro che all’impresa danno volonterosi il loro
lavoro e deve sottomettersi alle esigenze volute dal bene comune della collettività
nazionale nella quale agisce”1.
Naturalmente, il testo citato deve essere inserito nel contesto storico ed economico
in cui è stato concepito, però ben evidenzia come, in Italia, già nei contributi dei
padri fondatori della moderna economia aziendale sia attribuito spazio ad un
orientamento di governance basato su un concetto ampio di responsabilità
d’impresa.
In effetti, la considerazione delle responsabilità legali/amministrative,
economiche, sociali ed ambientali non rappresenta un tema nuovo per gli economisti
aziendali. Fin dall’origine, le elaborazioni teoriche – pur non negando la finalità
dominante di creazione di ricchezza per la soddisfazione immediata e prospettica dei
conferenti di capitale di rischio - hanno enfatizzato la logica di istituto economico-
sociale dell’impresa. Tale logica sottolinea l’esigenza di sviluppo dell’attività in
relazione al bene comune dei portatori di interessi, nel rispetto dei requisiti di
giustizia, di equità e di correttezza.
L’evoluzione dei sistemi economici ha comunque indotto un progressivo
allontanamento tra posizioni teoriche e prassi comportamentale. In particolare, le
scelte di governo aziendali hanno non di rado evidenziato il privilegio delle attese
degli shareholder, con una frequente predominanza di un orientamento al profitto,
talora anche con comportamenti diretti a creare disparità di trattamento tra

*
Professore Ordinario di Economia Aziendale, Università degli Studi di Brescia.

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sottogruppi di conferenti di capitale di rischio (ad esempio, tra soci di maggioranza e


di minoranza).
Solamente negli ultimi tempi – a seguito altresì del proliferare delle situazioni di
conclamata fraudolenza e di iniquità comportamentale (in proposito, basti pensare ai
ben noti casi Enron, WorldCom, Merck, Vivendi, Cirio, Parmalat, ecc.) – a livello
mondiale si è andata diffondendo una nuova concezione del ruolo dell’impresa nella
società, con una significativa rivalutazione degli interessi degli stakeholder e delle
interdipendenze tra rispetto delle norme, comportamento economico, sociale,
ambientale e potenzialità di acquisizione di consensi e di risorse2. Ciò induce una
rivisitazione degli orientamenti di governance, delle modalità di interazione tra
organi di governo e management, nonché una profonda revisione delle variabili
critiche per l’ottimizzazione delle performance.
L’applicazione di corretti principi di governance richiede infatti una chiara
focalizzazione sullo sviluppo sostenibile, quale presupposto di minimizzazione dei
rischi a garanzia della vitalità duratura d’impresa. In altri termini, l’efficacia
dell’impresa implica l’assunzione di un concetto di responsabilità globale, incentrato
sulla stretta ottemperanza della legalità, sulla realizzazione di relazioni costruttive
con tutti gli interlocutori sociali e sul rispetto ambientale. Ciò, naturalmente, non
significa perdere di vista l’importanza della capacità di creazione di valore e di
soddisfacente remunerazione dei conferenti di capitale di rischio, bensì enfatizzare le
relazioni di mutua dipendenza tra immagine aziendale, risultati (economici e non),
trasparenza comportamentale, ottenimento di consenso e di risorse.

2. L’evoluzione dell’attività di governance

La progressiva crescita di complessità dei sistemi aziendali, la globalizzazione dei


mercati e l’osservazione di atteggiamenti non sempre improntati all’etica
comportamentale, stanno sempre più sottolineando l’esigenza di recupero di una
visione multidimensionale, volta ad enfatizzare l’importanza della qualità dei
rapporti tra l’azienda ed i suoi stakeholder, nel pieno rispetto delle norme e
dell’ecosistema. In tale ambito, hanno assunto crescente rilievo:
- la modificazione delle normative e dei codici di disciplina volti a regolamentare
gli organi e gli indirizzi di governance;
- la necessità di diffusione di una cultura fondata sui principi di equità e di
correttezza;
- l’enfatizzazione dei collegamenti tra le attese di tutti gli interlocutori sociali, le
decisioni e le azioni che congiuntamente definiscono l’evoluzione aziendale;
- l’assunzione di un orientamento improntato ad un’accorta gestione dei rischi;
- il recupero e la verifica dei valori di trasparenza nei comportamenti e nei
processi di comunicazione.
A livello mondiale si è andato attribuendo crescente rilievo ad espressioni quali
responsabilità sociale, etica aziendale, corporate governance, rispetto ambientale.
Tali espressioni presentano, ad evidenza, un unico comune denominatore, associato
al recupero di efficacia nelle relazioni con gli interlocutori aziendali, e trovano
primaria attuazione nelle decisioni di governo.

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La corporate governance evolve dunque da una situazione di preminente


attenzione per gli shareholders e per la connessa responsabilità economica, ad una
chiara valorizzazione di tutti gli stakeholder e dell’insieme di responsabilità
(legali/amministrative, economiche, sociali ed ambientali) d’impresa.
Ad esempio, in passato erano frequenti:
- consigli di amministrazione composti da membri scelti esclusivamente da
azionisti (in prevalenza di maggioranza) e management in base a condizioni di
scambio politico, pronti a ratificare decisioni già perfezionate in altra sede ed a
sottoscrivere verbali già predisposti;
- situazioni di significativa asimmetria informativo/comunicazionale, con
messaggi veicolati all’esterno fortemente sintetici, poco chiari, ovvero
opportunamente manipolati;
- rapporti collusivi tra vertici di governo e istituti di credito, diretti a trasferire
stati di rischiosità conclamata sugli operatori meno informati che venivano così
a costituire l’anello più debole (spesso perdente) della catena.
I citati comportamenti si scontrano oggi con il proliferare di forme di
associazionismo a tutela degli stakeholder, con lo sviluppo dei codici di
autodisciplina, con una sempre più precisa normativa internazionale (europea,
americana) e nazionale3.
Nell’attuale situazione, il governo aziendale riporta un progressivo ampliamento
dei propri obiettivi, dovendo interessarsi dell’intera rete delle relazioni interne ed
esterne, secondo un approccio basato sullo scambio informativo e
sull’ottimizzazione dei comportamenti in relazione alle attese.
La ricorrente parzialità delle variabili decisionali finora privilegiate dalle aziende,
con processi troppo spesso rivolti a soddisfare specifici interlocutori a svantaggio di
altri, sottolinea pertanto l'esigenza di riaffermare la centralità della correlazione tra
le potenzialità di successo duraturo e l’adeguata composizione di tutte le attese
legittime.
Inoltre, la preminente focalizzazione sui risultati di natura economico-finanziaria
di breve periodo (quale elemento di misura della soddisfazione dei conferenti di
capitale), deve essere subordinata ad una visione complessiva, diretta ad attribuire
rilevanza alle modalità di assunzione dell’insieme delle responsabilità d’impresa nel
tempo.
Le aziende sono pertanto chiamate ad introdurre profondi cambiamenti di governo
e gestionali, data la nuova importanza di fattori quali: il superamento dell’eccessiva
enfatizzazione dell’apporto reddituale delle diverse alternative, pur considerandone
le valenze significative, mediante l’ampliamento dei fattori e dei parametri di
riferimento; l’esigenza di legittimazione dei comportamenti e delle comunicazioni,
anche attraverso lo sviluppo di idonei processi di verifica delle procedure e delle
informazioni; l’integrazione tra aspetti qualitativi e quantitativi di impostazione e di
analisi dell’attività; l’affermazione di situazioni di vantaggio potenziale in funzione
dell’opportuna valorizzazione delle risorse immateriali critiche per l’ottenimento di
presupposti di successo duraturo; la verifica ed il monitoraggio dei rischi; il
miglioramento selettivo dei rendiconti atti a garantire il pieno rispetto dei requisiti di
completezza informativa e di trasparenza.

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Le dimensioni significative di valutazione delle imprese si sono in effetti ampliate,


le procedure di controllo (interno ed esterno) a garanzia di uno sviluppo efficace
delle attività si sono moltiplicate, la comunicazione - intra ed inter aziendale - ha
assunto crescente rilievo.
In tutti i paesi industrializzati è quindi apparso necessario definire regole di
comportamento - particolarmente rilevanti per le grandi società di capitale con
raccolta polverizzata dei mezzi finanziari - volte a garantire il contemperamento
degli interessi confluenti in impresa indipendentemente dal grado di coinvolgimento
dei diversi attori sociali nella gestione.
La necessità di razionalizzare i comportamenti per l’attivazione di relazioni
positive tra azienda ed ambiente risulta ancor più pressante nell’attuale situazione di
globalizzazione dei mercati, di frequente separazione della proprietà dalla gestione,
di rapidità di cambiamento e di tempificazione sempre più breve dei processi
valutativi.
I fenomeni di globalizzazione – accompagnati dalla progressiva riduzione delle
difformità tra ambiti spaziali di riferimento, culture, sistemi informativi, tradizioni
ed istituzioni – paiono uniformare gli approcci di governance a livello mondiale.
Inoltre, l’affievolimento delle separazioni geografiche dei mercati e la rimozione
degli ostacoli alla circolazione dei capitali tendono a complicare le barriere
competitive; e ciò sia in relazione all’acquisizione delle risorse, sia con riferimento
allo sviluppo dell’attività ed alla destinazione dei risultati tecnico-produttivi,
economici e sociali.
Negli ultimi anni, è andata dunque affermandosi la ricerca di modelli ottimali di
governance che, tenendo conto delle difformità esistenti, consentano di valorizzare
al massimo le potenzialità di sviluppo aziendale secondo logiche di attendibilità e di
trasparenza senza confini. Specificamente, si è attribuito rilievo a: le scelte di
governo, da cui promana la razionalizzazione delle relazioni tra risorse acquisite,
attività sviluppate e risultati conseguiti; la capacità di istituzione di relazioni positive
con tutte le classi di stakeholder potenzialmente interessate, indipendentemente dalla
loro localizzazione geografica.

3. La stakeholder view e la minimizzazione dei rischi

L’assunzione della stakeholder view induce una profonda modificazione nella


valutazione della performance aziendale; occorre, infatti, assumere un’ottica
multidimensionale, incentrata sull’equo contemperamento di variabili competitive,
economiche e socio-ambientali.
La capacità di dare corrette risposte delle attese della proprietà rappresenta sempre
una dimensione significativa, ma deve coniugarsi opportunamente con la
soddisfazione delle aspettative di cui sono portatori gli altri interlocutori sociali
dell’impresa e con il rispetto dell’ambiente. Operando in questo modo si garantisce
in effetti la vitalità dell’impresa, minimizzandone altresì lo stato di rischiosità.
Le relazioni con gli stakeholder vedono dunque rivalutato il loro ruolo di
condizione essenziale per la durabilità aziendale; condizione dipendente dalle
modalità di soddisfacimento delle attese nel tempo e dalle scelte interattive e di

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comunicazione al riguardo adottate. In tal senso, la moderna attività di governance


trova significativi presupposti proprio nella capacità di assicurare nel tempo
l’adeguata soddisfazione di tutte le attese legittime, in modo da garantire all’azienda
i consensi, le risorse e le collaborazioni che le sono necessarie (Figura 1).
In effetti, l’attività di governo presuppone la considerazione di due condizioni
fondamentali, cioè che:
- solo le imprese competitive, in grado di rispondere adeguatamente ai bisogni
espressi dal mercato e di creare valore, sono in grado di apportare un contributo
a lungo termine allo sviluppo sostenibile;
- al contempo, dall’efficace interazione con tutte le classi di stakeholder dipende
la capacità di ottenimento di consensi e di risorse quali-quantitativamente
idonee a sostenere lo sviluppo aziendale e la produttività interna, con
conseguenze di non breve momento sull’ottimizzazione dei risultati economici e
sul valore d’impresa.
Il procacciamento di risorse, l’impiego ottimale delle stesse per la realizzazione di
attività dirette all’ottenimento di un’offerta caratteristica ben qualificata ed in linea
con le attese della clientela, la capacità di creazione di ricchezza e la relativa
equilibrata destinazione, sono tutti elementi che concorrono a definire le modalità di
interazione tra impresa e ambiente secondo eccellenza imprenditoriale. Tali modalità
hanno determinanti prime nel rispetto dei requisiti di equità, di correttezza e di
trasparenza comportamentale che dovrebbero permeare un efficace e corretto
approccio di corporate governance.

Figura 1: Le condizioni di efficacia dell’azione di governo

EQUITA’
IMPRESA
consenso
GOVERNANCE

TRASPARENZA
AMBIENTE

Risorse
stakeholder

Attività

CORRETTEZZA

attese Risultati

I soggetti a vario titolo coinvolti dall'evoluzione aziendale (stakeholder) sono in


genere numerosi, spesso con aspettative il cui soddisfacimento tende ad influenzare
le potenzialità di duratura istituzione di relazioni positive. Ne deriva che le

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prospettive di successo dell’azienda risultano influenzate dalla composizione dei


diversi interessi, secondo un approccio basato sulla minimizzazione dei rischi e
sull’ottimizzazione delle performance.
In effetti, gli interessi che convergono in azienda sono interrelati ma differenziati
nello spazio e nel tempo e coinvolgono la sfera economica, competitiva e sociale. La
conveniente interazione con i diversi interlocutori (conferenti di capitale di rischio,
prestatori di lavoro, conferenti di capitale di credito, clienti, fornitori, analisti
finanziari, comunità locale di riferimento, ecc.) assume carattere composito, sebbene
sinteticamente riconducibile alla tutela del patrimonio ed all’ottenimento di risultati
economici soddisfacenti, nel rispetto delle condizioni essenziali di durabilità, di
autonomia, di legalità, di equità sociale e di protezione ambientale.
I nessi di funzionalità tra stakeholder view e situazione di rischiosità prospettica
connaturata nell’impresa sono evidenti. In effetti, quanto più l’impresa è in grado di
soddisfare nel tempo le attese degli interlocutori sociali nel rispetto della legalità,
tanto maggiore tende ad essere la sua capacità di acquisizione di consenso e di
risorse, secondo modalità tali da consentire un più agevole superamento anche di
eventuali situazioni negative.
Il mantenimento di soddisfacenti livelli di efficacia aziendale induce a valutare
con grande attenzione le relazioni esterne ed interne, nonché i collegamenti tra
attese, orientamenti gestionali, comportamenti, risultati e comunicazioni. Tutto ciò
attribuisce evidenza ai processi di governo lungo una linea ideale che, partendo dai
vertici, coinvolge l’intera struttura ed orienta coordinatamente l’insieme dei
comportamenti.
Ogni azienda è chiamata ad attivare percorsi incentrati sull’apprezzamento delle
attese e sulla traduzione delle stesse in idonei indirizzi strategici, sul trasferimento
degli orientamenti di vertice nei comportamenti gestionali e sulla verifica della
coerenza tra finalità, obiettivi gestionali e risultati effettivi, in una continua tensione
all’ottimizzazione delle performance e delle relazioni interaziendali4. In tale
contesto, si manifestano evidenti connessioni tra dimensioni di successo, modalità di
assunzione delle responsabilità e capacità di governo del rischio d'impresa nel tempo
(Figura 2).
La capacità di efficace e conveniente interazione nei mercati caratteristici, in
specie in quelli di vendita, riveste un ruolo fondamentale. Con la vendita si vanno
infatti a perfezionare i cicli tipici e –attraverso gli stessi- si determinano le
potenzialità di reintegro delle risorse investite e di formazione dei risultati. Al
riguardo, assume specifico rilievo una sotto componente della responsabilità sociale,
cioè la responsabilità commerciale e di prodotto/servizio.
La creazione dei presupposti di durevole successo competitivo è
significativamente influenzata da una positiva assunzione di responsabilità nei
confronti dei clienti potenziali. In tal senso, risultano essenziali: una comunicazione
commerciale aderente alla realtà, chiara e comprensibile; una qualità di
prodotto/servizio coerente con i bisogni che si promette di soddisfare; l’istituzione di
servizi, nel caso in cui risultino necessari, di supporto alla clientela; lo sviluppo di
consistenti capacità di innovazione e di adattamento ai mutevoli bisogni espressi dal
mercato; l’assunzione di comportamenti equi, anche indipendentemente da

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situazioni di dominanza nel mercato (ad esempio, come nel caso di talune utilities in
Italia)5.

Figura 2: Dimensioni di successo, governo del rischio e responsabilità d’impresa

Successo
economico

Successo
competitivo
Responsabilità di creazione di
valore aggiunto e di salvaguardia
del patrimonio
Responsabilità commerciale e
Ottimizzazione
di prodotto/servizio performance

Gestione dei rischi

Successo sociale

Responsabilità sociale ed
ambientale interna ed esterna

I vantaggi di carattere competitivo connessi all’assunzione di comportamenti


d’azienda responsabili risultano tanto più evidenti in condizioni di eccesso di offerta,
dove la creazione di rapporti fiduciari agevola l’orientamento delle preferenze verso
quelle realtà, e/o quelle marche, ritenute meritevoli di consenso. Ne consegue, la
riduzione del rischio competitivo ed il corrispondente incremento delle potenzialità
di successo economico e sociale6.
La formazione di valore aggiunto ad opera dei processi di gestione caratteristica è
alla base dell’ottenimento di risultati economici soddisfacenti. Tali risultati devono
però essere raggiunti mediante lo sviluppo di processi ottimizzanti ma rispettosi
dell’adeguata remunerazione di tutti i fattori impiegati, in primo luogo delle risorse
umane e dell’ambiente.
Con riguardo alla dimensione strettamente economica risulta dunque
indispensabile l’adozione di un orientamento di medio-lungo periodo; ciò sia nella
fase di svolgimento dei diversi processi gestionali, sia con riguardo all’indirizzo
delle scelte di destinazione dei risultati conseguiti.

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Nello svolgimento dei processi gestionali è necessario pervenire alla


minimizzazione dei costi, nel rispetto della piena assunzione delle responsabilità
riconducibili a: la tutela della salute dei lavoratori e della qualità dell’ambiente di
lavoro; l’adeguata valorizzazione delle risorse umane e la soddisfacente
remunerazione delle stesse in relazione alle competenze esistenti ed all’apporto
offerto allo sviluppo dell’attività; il rispetto dell’ecosistema.
Le scelte di destinazione dei risultati conseguiti richiedono invece un orientamento
alla soddisfacente remunerazione dei conferenti di capitale di rischio,
comparativamente con le esigenze di autofinanziamento, di ottemperanza agli
impegni assunti, di tutela del patrimonio aziendale e di collaborazione allo sviluppo
sociale in generale. In questo modo, è possibile evitare il rischio di depauperamento
dell’azienda, salvaguardando il valore prospettico della stessa.
La minimizzazione dei rischi d’impresa, comporta pertanto il perfezionamento
delle scelte di gestione e di destinazione dei risultati secondo equità e convenienza e
presuppone la considerazione di tutte le variabili sociali ed ambientali. In
particolare, assume rilievo un orientamento allo sviluppo sostenibile che, partendo
dalla corretta remunerazione di tutti gli stakeholder che hanno conferito risorse, si
proponga altresì di fornire un contributo allo sviluppo sociale coerente con le risorse
disponibili e tale da non costituire una minaccia per l’impresa, bensì un’opportunità
in termini di qualificazione dell’immagine e di gestione prospettica del consenso.
La complessità dei sistemi aziendali, i fattori di dinamismo esterno e la
dispersione delle decisioni che danno corretta attuazione ai processi di governance
tendono a rendere difficoltoso e limitatamente prevedibile l’effettivo comporsi dei
fenomeni e dei valori nel tempo. Ne deriva, la necessità di diffusione interna dei
valori etici e l’esigenza di adozione di idonei sistemi di controllo, specificamente
rivolti a consentire l’ottimizzazione delle scelte gestionali, delle procedure e delle
informazioni, in stretta ottemperanza degli indirizzi espressi dagli organi di
governo.
In effetti, la responsabilità di governo deve trovare riscontro nei valori e nelle
scelte che permeano la gestione, secondo un percorso coerente di responsabilità
d’impresa. In tale ambito, assumono rilievo i sistemi di controllo interno.

4. I sistemi di controllo e la diffusione della responsabilità

I processi di corporate governance sviluppano direttamente e trovano un valido


supporto nei sistemi di controllo interno; sistemi predisposti per fornire tutti gli
elementi di rilievo decisionale, per conferire validità alla funzione di
intermediazione tra attese degli stakeholder e comportamenti gestionali, nonché per
garantire la conformità alle norme ed ai regolamenti interni (compliance), la
completezza e la trasparenza delle comunicazioni provenienti dal management e di
quelle dirette all’esterno.
In particolare, l'attività di governance presuppone l’introduzione di diverse forme
di controllo, variabili in rapporto al comporsi delle relazioni esterne ed interne, che
possono essere:

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- demandate agli organismi facenti parte della struttura di governo d’impresa


(ad esempio, al Collegio sindacale, al Consiglio di sorveglianza, al Comitato
per il controllo sulla gestione, ecc.)7;
- attribuite ad unità esterne, indipendenti, ad esempio in relazione alla
legittimazione della comunicazione (come nel caso dei revisori esterni);
- realizzate internamente all’azienda da organi con funzioni di servizio per la
corretta attuazione dei processi di governo (ad esempio, l’auditing interno, il
controllo di gestione, ecc.).
Ogni impresa è dunque chiamata ad adottare una pluralità di meccanismi di
controllo, coerenti con i fabbisogni dettati dalla complessità, tra loro separati ma
congiuntamente strumentali per il mantenimento delle condizioni di efficacia. In
particolare, si tratta di sistemi di controllo della gestione e dell’informazione, volti a
ridurre i rischi, agevolando l’assunzione ottimale – mediante decisioni, azioni,
procedure ed informazioni – delle responsabilità legali, economiche, sociali ed
ambientali d’impresa8.
In senso lato, l’attività di controllo sviluppata in relazione al governo d’impresa si
presenta invero complessa, richiedendo interventi in più direzioni, tra cui assumono
rilievo fondamentale:
a) l’attuazione di tutti i processi utili a migliorare la qualità delle decisioni di
vertice, mediante la predisposizione di informazioni strutturate ad hoc (ad
esempio, i servizi di risk assessment strutturati per offrire il quadro dei rischi
d’impresa e dei sistemi di monitoraggio degli stessi, i servizi di rating, le analisi
circa la social responsibility e le relazioni con l’ambiente, ecc.);
b) il supporto per il corretto e coordinato orientamento dei comportamenti
gestionali, al fine della realizzazione ottimale delle decisioni degli organi di
governance e della assunzione di comportamenti responsabili, efficaci ed
efficienti;
c) la verifica della correttezza formale e sostanziale delle procedure, dei
comportamenti e delle informazioni prodotte in ambito gestionale e trasferite agli
organi di governance;
d) la verifica della chiarezza e della trasparenza delle comunicazioni indirizzate agli
stakeholder e della relativa coerenza con le attese conoscitive, pur nel rispetto dei
necessari requisiti di riservatezza.
La precedente elencazione sintetica - seppure parziale e strettamente incentrata sui
principali elementi di verifica - sottolinea la complessità e la pervasività interna dei
compiti assegnabili ai sistemi di controllo in relazione all'esercizio corretto della
responsabilità. Ciò induce alla razionalizzazione del tema, cercando innanzi tutto di
distinguere le funzioni di controllo insite nell’attività specifica degli organi di
governo, dai sistemi di controllo a supporto dell’attività di governo.
La diffusione delle responsabilità in tutti i comportamenti d'impresa trova per lo
più riscontro nella corretta progettazione ed attuazione dei meccanismi di supporto a
garanzia della coerenza tra scelte di vertice, attività e risultati gestionali. Assumono
pertanto rilievo le componenti di controllo interno, specificamente rivolte a:
l’orientamento dell’organizzazione per l’ottenimento di risultati idonei a soddisfare
responsabilmente le attese legittime degli stakeholder (sistema di controllo della

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gestione); la verifica della validità delle procedure adottate e della trasparenza


comportamentale, del rispetto delle norme e della consonanza tra indicazioni di
responsabilità e processi operativi (sistema di internal auditing).
Ad evidenza, data la strumentalità della gestione per la realizzazione delle
condizioni di efficacia aziendale e considerate le relazioni di causa/effetto tra
finalità, obiettivi strategici, obiettivi operativi e risultati effettivi, è intuitivo il
collegamento tra corporate governance e sviluppo responsabile della gestione. In tal
senso, in assenza di significativi condizionamenti tra deliberazioni degli organi di
governo, posizionamento ambientale, fenomeni gestionali ed orientamento dei
comportamenti organizzativi, l’attività di governance rischia di perdere gran parte
della sua utilità, ovvero si possono manifestare situazioni di responsabilità
deliberata che non trovano riscontro nei reali comportamenti gestionali.
Il controllo mira a trasferire le responsabilità aziendali nei processi decisionali ed
attuativi dell’attività, in modo da ottimizzare le potenzialità di successo e di
durabilità in rapporto al diverso e mutevole atteggiarsi dei fenomeni interni ed
esterni.
L’azione di controllo tende a coinvolgere – direttamente o indirettamente – tutta
l’organizzazione, si presenta variamente articolata rispetto ai diversi momenti
impostativi della gestione ed alla connessa complessità, nonché risulta improntata a
logiche di continuo miglioramento e di apprendimento innovativo.
Il controllo deriva la propria efficacia dalla qualità del sistema informativo
aziendale e dalla capacità di trasfondere a tutta l’organizzazione i presupposti di
responsabilità d’impresa. Il mancato trasferimento di informazioni e dei valori etici
di responsabilità nei diversi compiti gestionali può compromettere la corretta
attuazione delle decisioni di governo, a scapito del benessere generale d’impresa.
Nel citato ambito, può risultare importante la definizione e diffusione di codici
etici, opportunamente condivisi e coerenti con la cultura aziendale9. Nelle realtà
maggiormente articolate e complesse può inoltre assumere rilievo l'attivazione di un
piano per la costruzione di una cultura aziendale etica, eventualmente fondato sulla
nomina di un Ethics Officer (EO) e sulla costituzione di un Comitato etico (CE).
I codici interni di comportamento etico e responsabile rischierebbero comunque di
produrre effetti limitati - e/o fenomeni di discontinuità applicativa - in assenza di
idonee procedure di controllo e di una fattiva collaborazione tra organi di diffusione
di una cultura etica (EO e CE) e organi di controllo interno.
Gli organi di diffusione dell'etica comportamentale, coerentemente con il mandato
ricevuto dai vertici aziendali, assumono funzioni di promozione dello sviluppo di
decisioni eticamente responsabili da parte dell’organizzazione e di attivazione di
iniziative per accrescere la consapevolezza e l’importanza dell’etica in tutti i
dipendenti.
Gli organi di controllo, invece, si propongono di verificare dall'interno: la
compatibilità con la condotta etica delle strutture e delle relazioni che vincolano e
promuovono i comportamenti dei dipendenti; l'impostazione ottimale delle
procedure nel tempo; il corretto sviluppo delle decisioni di gestione e l'adeguato
orientamento dei comportamenti al raggiungimento degli obiettivi; la consonanza tra
obiettivi e risultati e la connessa compatibilità con una gestione responsabile e
diretta alla minimizzazione dei rischi; l'eventuale responsabilità delle conseguenze

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di azioni non rispondenti ai requisiti richiesti; la trasparenza delle comunicazioni


intra-aziendali e la correttezza delle procedure di diffusione della responsabilità
operativa in impresa.
Nell’ottica economico-aziendale, il controllo rappresenta pertanto una garanzia di
trasferimento degli orientamenti di governance all’organizzazione, parte del più
ampio sistema direzionale (management system) strettamente integrata ai sistemi di
pianificazione, di ricompensa, di carriera e degli incentivi, di diffusione della cultura
etica, di informazione e di comunicazione. In altri termini, si tratta di un sistema
strutturato ed integrato di informazioni e di processi rivolto a trasferire nei
comportamenti organizzativi gli orientamenti di vertice secondo logiche di razionale
coordinamento dell’attività, di rispetto dei codici e delle norme comportamentali.
In corrispondenza all’evoluzione della governance, anche il controllo ha dunque
assunto connotazioni sempre più ampie, passando da un controllo strettamente
incentrato su logiche di efficienza e di legittimità operativa - riconducibili, in via
prioritaria, a processi di misurazione economica e di rispetto della legalità - ad un
controllo che pervade tutte le attività gestionali provvedendo al bilanciamento dei
presupposti di efficacia e di efficienza per l’ottimizzazione delle performances.
La focalizzazione sulla circolarità delle relazioni tra attese, risorse, attività e
risultati, se correttamente strutturata ed accompagnata dalla verifica della correttezza
procedurale e della rispondenza ai principi di responsabilità e di etica
comportamentale, consente di dare attuazione agli indirizzi di governo. Di
conseguenza, anche la corporate governance presenta concrete possibilità di
attuazione di relazioni positive con gli stakeholder.

5. Conclusioni

Le precedenti considerazioni sottolineano come la corporate governance sia


sostanzialmente riconducibile all’assunzione di responsabilità nell’ambito di scelte
di relazione con gli interlocutori sociali e come la relativa attuazione presupponga
processi di diffusione dei valori di responsabilità a tutta l'organizzazione.
La governance rappresenta, in effetti, un'attività di intermediazione tra gli
stakeholder e la gestione d’impresa, volta a trasferire nei comportamenti e nelle
attività aziendali le modalità ottimali di soddisfazione delle attese esterne, nel
rispetto dei vincoli esistenti e dei presupposti essenziali di vitalità duratura.
Quest’ultima risulta ampiamente influenzata dalla capacità di assumere
comportamenti volti all’equo contemperamento di tutte le attese legittime confluenti
in impresa; contemperamento necessariamente fondato sull’assunzione di
responsabilità nel rispetto delle norme, nel mantenimento delle condizioni di
equilibrio economico, nell’osservazione delle aspettative della compagine sociale e
nell’osservanza dell’ecosistema.
Gli organi di governance sono dunque i principali garanti dell’assunzione di
comportamenti responsabili. La relativa realizzazione secondo efficacia, efficienza,
produttività, trova comunque riscontro nella capacità di trasfondere gli indirizzi di
corretto governo a tutta l’organizzazione e nel pieno rispetto delle responsabilità ai
diversi livelli decisionali/operativi.

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Gli indirizzi gestionali e relazionali selezionati nel tempo dagli organi di governo
d’impresa dovrebbero essere concepiti in un tutto unitario, orientato dal diverso
comporsi delle attese degli stakeholder, dalle caratteristiche quali-quantitative delle
risorse disponibili, dai vincoli e dalle opportunità presenti nel contesto di
riferimento. La relativa realizzazione richiede un generalizzato e gerarchizzato
orientamento a logiche di sviluppo sostenibile, necessariamente fondate su:
- stili di comportamento e valori diffusi tendenti a coniugare opportunamente la
dimensione economica, sociale ed ambientale, nel pieno rispetto delle norme e
dei principi etici;
- sistemi di controllo volti a garantire la corretta attuazione degli indirizzi
selezionati, minimizzando i rischi ed ottimizzando i risultati;
- l'enfatizzazione delle relazioni di causa/effetto tra variabili, attività e risultati,
nell'ambito dell'unitario sistema aziendale.
Nel contesto delineato, i valori di responsabilità globale configurano fattori
essenziali di integrazione tra organi di governo aziendale e organi di controllo, per lo
sviluppo di un’impresa votata al successo competitivo, economico e sociale. La
piena assunzione dei valori di responsabilità in tutte le decisioni e le azioni aziendali
agevola l'ottenimento di consenso da parte dei diversi stakeholder, delle risorse
necessarie allo sviluppo ed il contenimento dei rischi aziendali.
L’unitarietà del sistema aziendale tende inoltre a sottolineare: le interrelazioni tra
fattori strettamente correlati alle scelte di interazione con l’ambiente e fattori
associati all’assetto interno selezionato per dare efficace attuazione alle scelte di
governo; l'importanza della qualità delle decisioni di governo per la piena
assunzione di responsabilità, anche in considerazione della sempre più ampia
sovrapposizione tra variabili sociali, interne ed esterne, variabili competitive e
variabili economiche.

Note
1
Cfr. G. Zappa, Le produzioni nell’economia delle imprese, Tomo Primo, Giuffrè, Milano, 1956, p. 79.
2
La teoria degli stakeholders ha trovato significativi sviluppi in: A. B. Carrol, “Business and society:
ethics and stakeholder management”, South Western, Cincinnati, 1993; W. M. Evan e R.E. Freeman, “A
Stakeholder Theory of the Modern Corporation: A Kantian Capitalism”, in T.L. Beauchamp, N.E. Bowie
(eds), Ethical Theory and Business, Prentice Hall, New York, 1993; p. 79, 4° ed.; J.E. Post, L. E. Preston,
S. Sachs, Redefining Corporation, Stanford U.P., Stanford, 2002.
3
Nel nostro Paese, un significativo impulso al cambiamento trov riscontro nella proposta, pubblicata
nel 1999, di Borsa italiana di un “codice di autodiscilina” per la governance delle società quotate (codice
Preda). Successivamente, il D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, ha riformato il diritto societario, ampliando le
tipologie di strutture di governo (sistema tradizionale, sistema monistico, sistema dualistico) e stabilendo
(art. 2409) che almeno un terso dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso
dei requisiti di indipendenza e, se previsto dallo statuto, “di quelli al riguardo previsti da codici di
comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati”.
4
Cfr. D. M. Salvioni, Efficacia aziendale, processi di governo e risorse immateriali, in D. M. Salvioni,
Corporate governance, controllo di gestione e risorse immateriali, FrancoAngeli, Milano, in corso di
stampa, p. 15 e ss.
5
A questo proposito, pare opportuno rimarcare come la situazione di monopolio effettivo tuttora
esistente in taluni servizi di pubblica utilità in relazione alla localizzazione dell’utente ed alla

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concentrazione dei fornitori (ad esempio, gas metano, energia elettrica, ecc.) –se non si accompagna ad
una coerente responsabilità di governo- può indurre le aziende ad avvantaggiarsi per effetto
dell’asimmetria di potere contrattuale nei confronti dei clienti. In altri termini, il fatto di essere l’unico
fornitore di servizi potrebbe indurre le aziende ad operare aumenti tariffari con modalità non
completamente rispondenti a principi etici. In questo caso, risulta di primario rilievo l’adozione di forme
di governo politico e lo sviluppo delle associazioni di consumatori, al fine di evitare la traslazione del
rischio economico d’impresa sull’anello più debole della catena.
6
Una recente analisi svolta dalla Corporate Social Responsibility (CSR Europe) su un campione di
12.000 consumatori europei rivela una sempre più diffusa sensibilità nei riguardi delle variabili sociali. Il
70% degli intervistati reputa, infatti, che l'attenzione manifestata dalle aziende nei confronti di tali
variabili influenzi l'acquisto di prodotti ed il 58% ritiene insufficiente l'atteggiamento delle aziende nei
confronti delle problematiche sociali.
7
Si ricorda che, tra i compiti assegnati dal nuovo diritto societario al Collegio sindacale, al Consiglio
di sorveglianza ed al Comitato per il controllo della gestione, assume rilievo la vigilanza sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel
rappresentare i fatti di gestione. Pare inoltre opportuno sottolineare che, in questa sede, i temi quali le
funzioni di controllo dei sindaci, del Consiglio di amministrazione, del Consiglio di sorveglianza o delle
altre strutture di governo delle imprese sono trattati in misura marginale e strettamente strumentale per la
comprensione dei nessi di funzionalità tra governance e controllo.
8
I recenti interventi (normativi, professionali e teorici) in materia di governance tendono ad enfatizzare
il concetto di “sistema interno di controllo”; l’analisi dei diversi contributi evidenzia però un approccio
spesso parziale e di tipo definitorio, molto raramente incentrata su una visione globale di corretto ed
efficiente funzionamento aziendale. Specificamente: poca attenzione è in genere dedicata alla funzione
del controllo interno a supporto della qualità della corporate governance; non risulta sufficientemente
chiara la relazione tra le diverse forme di controllo concretamente necessarie e tra queste e la
responsabilità d’impresa.
9
Aziende come IBM, 3M, General Electric, Boeing, Champion, International Chemical Bank, General
Dynamics, General Mills, GTE, Hewlett-Phackard, Johnson & Jonhson, McDonnell Douglas, Motorola,
Texas Instruments, Xerox, sono solo alcune delle numerose società che, già sul finire del secolo scorso,
hanno elaborato programmi formali di etica e adottato codici etici. Per una presentazione e valutazione di
alcuni di tali programmi si vedano: Corporate Ethics: A Prime Business Asset, The Business Roundtable,
New York 1988; A. Goodell, Ethics in American Business: Policies, Programs and Perceptions, Ethics
Resource Center, Washington D.C. 1994; G.R. Weaver, L.K. Trevino, «Attitudinal and Behavioral
Outcomes of Corporate Ethics Programm: An Empirical Study of the Compliance and Values-Oriented
Approaches», Business Ethics Quarterly, 9, 2, 1994, pp. 315-335; e D.L. McCabe, L.K. Trevino, K.D.
Butterfield, «The Influence of Collegiate and Corporate Codes of Conduct on Ethics - Related Behavior
in Workplace», Business Ethics Quarterly, 1996, pp. 461-476.

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