Titulización de Activos

Agenda
 Aspectos Básicos
 Titulización en el Perú
 Formas de Titulización
 Principios Básicos
 Casos Peruanos
 Aspectos Básicos
 Antecedentes
 Concepto:
 Titulización es el proceso mediante el cual se
constituye un patrimonio.
 Se realiza una transferencia de los activos al
referido patrimonio y la emisión de los respectivos
valores.
 El propósito es respaldar el pago de los derechos
conferidos a los titulares de los valores emitidos
con cargo a dicho patrimonio.
 El riesgo de los valores emitidos dependerá del
riesgo de los activos transferidos y las garantías
adicionales.
Participantes en la Titulización
Fiduciario
Servidor
Inversionistas

Originador Patrimonio Fideicometido

Mejorador Clasificadoras de Riesgo

 Activos Titulizables
 Titulización de Activos no Bancarios:
 Arrendamientos
 Créditos comerciales
 Regalías
 Coparticipación de impuestos
 Concesiones
 Títulos inscritos en el Mercado de Valores
 Flujos futuros de Proyectos
 Titulización de Activos Bancarios:
 Hipotecas
 Créditos de tarjetas de crédito
 Fuente: Moody’s Investors Service

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 Fuente: Moody’s Investors Service

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 Titulización en el Perú
 Marco Legal:
 Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº
861.
 Reglamento de los Procesos de Titulización de
Activos, Resolución CONASEV Nº 001-97-
EF/94.10.
 Definición : Titulización es el proceso mediante
el cual se constituye un patrimonio, cuyo
propósito exclusivo es respaldar el pago de los
derechos conferidos a los titulares de valores
emitidos con cargo a dicho patrimonio.
Comprende asimismo, la transferencia de los
activos al referido patrimonio y la emisión de los
respectivos valores.
 ¿Cómo se constituye un fideicomiso?.
Estructura

Activos
Fiduciario

Originador US$ Títulos

Patrimonio
Fideicometido
US$
 Titulización en el Perú
 ¿Cómo se transfieren los activos?

 ¿Qué activos pueden ser titulizados?

 Valores emitidos.

 Factor Fiduciario y Comisión Administradora.

 Obligaciones de la sociedades titulizadoras.

 Cesación del dominio fiduciario:

 Renuncia.

 Disolución y liquidación.

 Remoción.
 Titulización en el Perú
 Autorizaciones de Organización y
Funcionamiento:
 Organización: Automática. (1 año)
 Funcionamiento: Manuales, directores, personal,
etc. (indefinida)
 Organismos reguladores:
 CONASEV (órgano supervisor).

 SBS (Si es subsidiaria).

 Capital Mínimo: S/. 750,000. Valor constante

(actualizado al IPM)
 Impedimentos.
 Formas de Titulización
 Pass Throug (Traspaso o traslado)

 Se transfiere en dominio fiduciario activos a una entidad emisora, la que a su

vez los incorpora en un patrimonio autónomo contra el cual emite los títulos
que serán adquiridos por los inversores.

 El vehículo de transferencia será el contrato de fideicomiso.

 Pay Through (Pago)

 Se produce una transferencia real de los activos de la originadora a favor de

la entidad emisora, la cual emitirá los nuevos títulos, contra su propio
patrimonio.

 En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedades de Propósito

Especial.

 La transferencia real de los activos hace referencia a su carácter de

permanente (venta).
 Fiduciario
Sociedad de
Propósito
Especial
Patrimonio Patrimonio
Temporal Fiduciario

Ventas Dinero Pay Pass Dinero

Originador through through
Clientes Empresa Inversores
Cartera Cartera Títulos

Servidor

Mejorador
 Mecanismos de Cobertura
 Objetivo:
 Reducir impacto en el pago de los títulos
derivado de desviaciones del flujo de caja
originadas en el riesgo de crédito de los activos
subyacentes.
 Tipos de Cobertura:
 Internos:
 Sobrecolateralización.
 Subordinación.
 Exceso de margen.
 Externos:
 Garantías y seguros.
 Principios Básicos
 True Sale:
 Leyes claras
 Entendimiento del Poder Judicial
 Jurisprudencia
 Práctica Internacional
 Intangibilidad:
 Imposibilidad de acceso o control sobre los
activos subyacentes por parte del Originador.
 No afectación de activos subyacentes al pago de
obligaciones del originador.
 Protección a Inversionistas
 (art. 298 LMV)
 Monto Colocado y número de emisiones titulizadas
Peru: 2003 - 2009
300 12

250 10

200 8

150 6

100 4

50 2

0 0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Monto (USD Millones) Número de colocaciones
Fuente: CONASEV. Anuario estadístico
CASOS PERUANOS
Titulización Cuentas por Cobrar
Ferreyros
Pago en
Compradores Efectivo

Pago en
Ventas Efectivo Fiduciario
CITICORP Perú Sociedad
Titulizadora
Cuentas por
cobrar Bonos
Originador
Servidor Patrimonio Bonistas
FERREYROS
Autónomo
US$ 19 MM US$ 19 MM
ACTIVOS
Cuentas por Cobrar
 Titulización Tarjetas de Crédito
Clientes Patrimonio Autónomo

Flujos Futuros
Pago con Mercaderías Cuenta Centralizadora
TC y TD
Flujos Futuros y Cuenta de Intereses
Usufructos Capital e Interés
Originador Bonistas
Cuenta de Principal
Wong & Metro

Cuenta de Reserva-Aceleración

Cuenta de Reserva-Covenants
Registro
Electrónico Liquidación compras
de Pago efectuadas al
originador

Visanet Banco
Banco Emisor Mejorador
Pagador
Informe de
liquidación
Cobranza y Pago
 Titulización Créditos Hipotecarios TP
 Parámetros de Selección de los activos subyacentes:
 Cumplimiento de la reglamentación SBS.
 Otorgado a personas naturales o sociedades conyugales.
 Crédito Hipotecario otorgado para adquisición o ampliación de
vivienda.
 Clasificados como créditos hipotecarios para vivienda por la SBS.
 Etc.
 Características de la Oferta:
 Tipo de Oferta: Oferta Pública.
 Tamaño: Hasta US$35 millones por subasta holandesa de tasa.
 Otras consideraciones:
 ¿Cómo se transfieren los activos?
 Garantía sábana / Procedimiento Especial de Sustitución.
 Temas tributarios.
 Originadores Autorizados de Cartera
(Bancos)
Fiduciario, Estructurador y Emisor
Transferencia de Créditos Hipotecarios que cumplan
con los Parámetros de Selección
(TP)

Fideicomiso TP USD E-1

Activo Pasivo

Mecanismo de
Créditos Bono Preferente Cobertura Parcial
Hipotecarios (94%)
IFC (1%)
(100%)

Bono Subordinado
(6%)

Derecho Residual
 Estructura Financiera del Pasivo
Característica TP USD A E-1 TP USD B E-1
(Preferente) (Subordinado)
Porcentaje equivalente al Saldo de Capital 94% 6%
de Cartera
Pago de Intereses Mensual Subordinado al A

Pago de Capital Bullet 20 años con Secuencial al A con

prepagos prepago
Tipo de Título Contenido Crediticio Contenido Crediticio
Tasa Máxima de Estructuración 4.80% 9%
Vencimiento Contractual (años) * 20 20
Duración (años) 2.80 6.53
Calificación AAA BBB+ (Equilibrium)
BBB (Apoyo)

(*) Se tendrá un Evento de Liquidación Anticipada cuando el Bono Preferente haya sido cancelado.
Bajo los supuestos del escenario esperado (mora base y prepagos globales) se estima plazo o
vencimiento estimado de 8.83 años (106 meses).
 Valoración del Riesgo
 Garantías Internas:
 Sobrecolateral para el Bono Preferente.
 Subordinación.
 Exceso de Margen (Excess Spread).
 Garantías Externas: Mejorador de la Emisión: IFC (Clasificados
Aaa / AAA por Moody’s y S&P)
 Los Bonos Preferentes cuentan con una garantía parcial del IFC hasta
por el 1% de su saldo vigente
 Línea de crédito Revolvente.