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+ Disposiciones Generales.
IDEAS PRELIMINARES:
Concepto de Sociedad: Es la asociación de personas naturales o jurídicas,
quienes voluntariamente deciden agruparse para realizar alguna actividad
ECONOMICA común.
- DENOMINACION
Por esta razón los miembros que conforman la sociedad anónima se les
denomina ACCIONISTAS.
Ahora bien, para el caso específico de las sociedades anónimas existen dos
modalidades de constitución que se diferencian por el rol de los accionistas
fundadores:
En un solo acto (Constitución simultanea)
En forma sucesiva (constitución por oferta a terceros)
1. CONTITUCION SIMULTANEA:
Bajo la constitución simultanea los accionistas que den el primer paso
en la constitución de la sociedad, es decir, los fundadores, suscriben el
íntegro de las acciones que representan el capital social al momento de
otorgarse la escritura pública.
-En el Perú.
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en
una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán
una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente
refrendada por un abogado colegiado en el Perú, y deberá ser elevada
a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en
el Registro de Personas Jurí-dicas de la Zona Registral de la
superintendencia nacional de los registros públicos (sunarp).
2. CONTITUCION POR OFERTA A TERCEROS:
En esta modalidad los accionistas no son los únicos que se suscriben
el capital social, ya que pueden incluso no inscribir ninguna acción.
Aquí, los accionistas tienen que recurrir a terceros porque el negocio
implica una inversión inicial que requiere de un capital mayor al que
puede ser cubierto por los fundadores.
-En el Perú.
Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que
llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez
legalizadas se depositará en el Registro de Personas Jurí-dicas de la
Zona Registral de la SUNARP correspondiente al lugar donde se
constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la
finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de
suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan
los fundadores. Dentro de los 30 dí-as siguientes a la celebración de la
asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura
Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el
Registro de Personas Jurí-dicas de la SUNARP del domicilio de la
sociedad.
PACTO SOCIAL:
Es el documento originario que contiene la identificación de los socios
fundadores, la manifestación de voluntad de los socios de constituir una
sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos
de identificación de los primeros administradores de la sociedad y el
estatuto.
ESTATUTO:
es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma principal"
de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como: la
denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad, el objeto
social, la descripción del capital social, la administración de la sociedad
(directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar balances,
aplicación de utilidades, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.
- ORGANOS DE LA SOCIEDAD
En la Sociedad Anónima, al formalizarse su constitución se identifica con
claridad dos grandes órganos sociales (y el órgano de vigilancia en casos
internacionales) necesarios para su funcionamiento como son: la Asamblea
general de socios, el Órgano de Administración y el Órgano de vigilancia
(comisario).
1.- Junta general de accionistas. Es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los
asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los
que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general
Asamblea general ordinaria:
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará,
además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos
del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del
ejercicio anterior.
Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribución.
Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda.
Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes.
Modificar el estatuto.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
Disponer investigaciones y auditorías especiales.
Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
http://www.smv.gob.pe/sil/LEY0000199726887001.pdf
https://www.oas.org/juridico/spanish/mesicic3_mex_ley_soc_merc.
pdf
https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/9/4488/14.pdf
http://www.monografias.com/trabajos14/sociedad-
anonima/sociedad-anonima.shtml#ad
https://es.scribd.com/document/331561599/Que-Debe-Contener-
El-Pacto-Social-y-Los-Estatutos
https://mep.pe/sociedad-anonima-sa/
http://www.abogadosempresariales.pe/como-constituir-una-
sociedad-anonima-en-el-peru/
https://www.significados.com/sociedad-anonima/