MEMORIA 1,997

PRESENTACIÓN

Estimado consocio, en cumplimiento de la Ley y de nuestros Estatutos y,

fundamentalmente, con el propósito de informar a ustedes la gestión realizada por el
Directorio de nuestra empresa durante el ejercicio económico de 1997 presentamos a
ustedes este informe memoria que ha de permitir conocer la constitución y acciones
previas que se han tenido que realizar para hacer realidad lo que hoy se puede
visualizar en nuestro local comercial en construcción, así mismo, se podrá conocer la
situación económica, financiera y patrimonial de nuestra empresa y, los aspectos
técnicos de la construcción y todo lo referente al financiamiento y comercialización de la
obra.

Esperando haber cumplido con el encargo hecho por ustedes para dirigir nuestra
empresa sea esta oportunidad para hacernos llegar tus aportes para una mejor gestión
empresarial.

El Directorio
 EL REY S.A.
INFORME MEMORIA – 97
I. INTRODUCCIÓN

1. Desde Setiembre de 1995, un grupo de comerciantes veníamos desarrollando

una serie de acciones y medidas dirigidas a comprar un terreno para uso
comercial, con el objeto de constituir un nuevo centro comercial en Trujillo y
adquirir en propiedad locales comerciales para el expendio de nuestros
productos.

2. Por razones de índole financiera y jurídica, para ser sujetos de crédito ante la
banca privada, sus componentes tomamos la decisión de constituir una sociedad
anónima.

3. Dentro de tales perspectivas, el 31.05.96, se constituyó la empresa “Negocios e

Inversiones El Rey S.A.”, la cual se inscribió en el Registro de Sociedades
Mercantiles de La Libertad – Ficha Nº7459, el 08.07.96, con un capital social de
S/. 17,380.00 nuevos soles, mediante acciones totalmente emitidas, suscritas y
pagadas e inició formalmente su actividad promotora del Proyecto Comercial “El
Rey”. (ver Anexo Nº1)

4. El 05.08.96, El Rey S.A. firmó la minuta de compra venta de un inmueble con

Doña X, propietaria del terreno de 4,390 m 2, ubicado en Grau-Gamarra-España,
otorgando una inicial de $330,000 D.L. USA. (Ver Anexo Nº2).

5. Entre Mayo-Agosto de 1996, El Rey S.A., orientó su trabajo de gestión en el

aspecto técnico, legal, económico-financiero, comercial y administrativo, para
elaborar y desarrollar el Proyecto de Factibilidad para la Construcción del Centro
Comercial “El Rey”.
Este instrumento –El Proyecto de Factibilidad- es el documento fundamental para
la gestión financiera de El Rey S.A. ante la banca privada. El proyecto nos ha
permitido fundamentar la necesidad y la posibilidad de un ente comercial de esta
envergadura dentro del radio comercial histórico de Trujillo, sustentar la seguridad
de las inversiones y su entorno, con una demanda dirigida – básicamente de los
socios – como punto de apoyo, y la rentabilidad del Proyecto Comercial “El Rey”,
que en conjunto, constará de 525 locales comerciales y 98 oficinas, en 4 niveles,
más el sótano para más de 100 vehículos, con los servicios básicos y
 elementales, para hace de éste, el más grande y moderno de la región, a un costo
estimado en más de $ 10 millones de D.L. USA. (Ver Anexo Nº 3).

6. Entre Setiembre y Diciembre de 1996, la sociedad, por un lado, se abocó a

gestionar el financiamiento ante la banca privada, en particular al Banco
Continental, Banco de Crédito y Banco de Lima – Sudameris, obteniendo de este
último especial interés por financiar nuestro Proyecto “El Rey”. (Ver Anexo Nº 4).

7. Asimismo, la empresa, por el otro lado, dirigió su trabajo a gestionar la aprobación

y autorización técnica del Proyecto por parte del Instituto Nacional de Cultura y la
Municipalidad Provincial de Trujillo.
El 06.09.06 el Instituto Nacional de Cultura – La Libertad, nos otorga la
Autorización Directoral Nº 045-96-INC-LL/DCPCM-D, aprobando el proyecto de
Demolición y construcción del edificio comercial “El Rey”, con un sótano y 06
pisos, exceptuando una zona intangible de Grau, de 120 m 2 aproximadamente.
(Ver Anexo Nº5).
La Municipalidad Provincial de Trujillo, precia evaluación y aprobación de nuestro
Proyecto Técnico “EL REY”, nos otorgó la licencia de construcción Nº201-96 el
20.11.96 y la Licencia de Demolición Nº 204-96 el 25.11.96, ambas con vigencia
de 3 años. (Ver Anexos Nº 6 y 7).

8. El Rey S.A., cerró positivamente su ejercicio 1996, con Activos de orden de S/.
896,577 nuevos soles, con obligaciones de S/. 859,997 nuevos soles y un
patrimonio de S/. 36,579 nuevos soles. (Ver Anexo Nº8).

II. MEMORIA 1997:

El trabajo del ejercicio – 97 es una continuidad del 96, y la situación central

a resolver era el financiamiento y el inicio de las obras proyectadas, conforme al
Estudio de Factibilidad.
Los hechos más relevantes del ejercicio son los siguientes:
1. Con fecha 20.02.97, luego de arduas gestiones, previa evaluación de nuestro
Proyecto de Factibilidad, el Directorio del Banco de Lima – Sudameris, aprobó
nuestra solicitud de préstamo para compra de terreno y construcción del Proyecto
Comercial “EL REY”. (Ver Anexo Nº9)

2. El financiamiento del Banco de Lima – Sudameris, es del 100% para los socios,
que son sujetos de crédito y del 80% para los compradores, quienes aportan una
 inicial mínima del 20%. Adicionalmente, el Banco, cuando los montos así lo
ameritan, exige una cuota adicional y/o garantía hipotecaria.
Los préstamos para accionistas y compradores son otorgados con una tasa anual
del 17% en DL USA más de 2.5% de comisión y 1% de seguro (por invalidez y/o
muerte del titular) con un periodo de gracia de 8 meses y con aval de EL REY
S.A. en un plazo máximo de 5 años.
Después de la entrega e independización de los locales las tasas se reducirán a
niveles hipotecarios. El Banco evaluará la posibilidad de ampliar los periodos de
pago. (Ver Anexo Nº10).

3. Con fecha 18.06.97, con el financiamiento del Banco de Lima – Sudameris y el

aporte básico de los socios, se ejecutó la operación de compra del terreno para el
C.C. EL REY; en la Notaría Y, SE OTORGÓ EL primer testimonio DE LA escritura
DE Compra-Venta y otorgamiento de Crédito con Garantía Hipotecaria, otorgado
por doña X y el Banco de Lima-Sudameris Sucursal Trujillo, a favor de la sociedad
“Negocios E INVERSIONES EL REY S.A.”, debidamente inscrita en la Ficha Nº
36440 del Registro de la Propiedad Inmueble de La Libertad. (Ver Anexo Nº 11).

4. Con fecha 02.05.97, a requerimiento y con visto bueno del Banco, previa
selección entre 18 empresas participantes, se decidió otorgar la buena pro de las
obras del centro comercial “EL REY”, a la Cía. Z Contratistas Generales S.A.,
empresa de reconocida experiencia, calidad y solvencia técnica, profesional y
económica, en el ramo de la construcción.
El 02.07.97, se firmó el contrato de obra, por $ 3, 725,000 D.L. USA, que
comprende el Sótano, el Primer y Segundo Nivel. (Ver Anexo Nº 12).

5. El 28.06.97, con la asistencia de los Socios, los altos funcionarios del Banco de
Lima – Sudameris, la firma Constructora y el Alcalde de Trujillo, se efectuó la
ceremonia protocolar de la “Primera Piedra” del C.C. “EL REY”, hoy en día en
plena ejecución y desarrollo. El 14.07.97, en conferencia de prensa, el Directorio
dio cuenta pública de los alcances del Proyecto del inicio de las obras y de la
venta de los locales comerciales.

6. A partir de Julio se inicia las obras de construcción del C.C. “EL REY”, que al
cierre del periodo en Diciembre – 97……………S/. 1, 201,936 Nuevos Soles. (Ver
Anexo Nº13).

7. De Julio a Diciembre, las expectativas de venta de los locales comerciales en “EL

REY” han ido creciendo pausadamente, y al cierre del ejercicio eran del 60% y
 5% en el primer y segundo nivel respectivamente; porcentajes que permiten
garantizar el financiamiento de las obras proyectadas en esta primera etapa. A
Diciembre, las ventas concretizadas se aproximaban al millón de nuevos soles.
(Ver Anexo Nº 14).

8. La ejecución de las obras de “EL REY S.A.”, quienes previa evaluación y

aprobación de los avances de obra, autorizan los pagos de las valorizaciones por
el Banco a la firma constructora Y Contratistas Generales S.A., quien con su
reconocida solvencia profesional y económica garantiza la continuidad de la
sobras (Ver Anexo Nº 15).

9. EL REY S.A., cerró su ejercicio 1997 positivamente, con activos del orden de los
S/. 11, 365,392 nuevos soles, producto básicamente de sus inversiones en el
terreno, los estudios técnicos y la construcción de la sobras “EL REY”; CON
OBLIGACIONES DEL ORDEN DE s/. 11, 223,378 nuevos soles, principalmente al
Banco de Lima – Sudameris; con utilidades de S/. 77,260 nuevos soles y un
patrimonio del orden de los S/. 115,522 nuevos soles. (Ver Anexo Nº 16).

10. Tal es la perspectiva trazada por el Directorio y tal es el trabajo que venimos
desarrollando, y en breve plazo estaremos inaugurando la primera etapa de las
obras y ojalá, al cierre del ejercicio 1998, la totalidad de las obras proyectadas.
Tales son los objetivos y las metas que nos hemos trazado.
Particular mención y reconocimiento, por su invalorable apoyo, merecen todos los
socios de “EL REY S.A.”; asimismo, a los profesionales, la firma constructora, el
Banco de Lima – Sudameris, los compradores y a todos aquellos que crecen y
confían en la capacidad creadora y la voluntad de trabajo de todos los
componentes de la sociedad EL REY S.A.

Trujillo, Marzo de 1998

EL DIRECTORIO

ANEXOS

1. Escritura de Constitución de “Negocios e Inversiones EL REY S.A.”

2. Minuta de Compra-Venta del terreno del 05.08.96
3. Estudio de factibilidad para la Construcción del C.C. EL REY, Agosto de
1996.
4. Carta al Banco de Lima del 12.09.96.
5. Autorización Directoral Nº 045-96-INC del 06.09.96
6. Licencia de Construcción Nº 201-96-MPT
7. Licencia de Demolición Nº 204-96-MPT
 8. Estados Financieros, 1996
9. Carta del Banco de Lima del 28.02.97
10. Carta del Banco de Lima de fechas: 28.01.97, 10.04.97, 31.07.97 y
23.10.97
11. Escritura Pública de Compra-Venta del terreno de “EL REY S.A.”
12. Contrato de Obra del C.C. “EL REY” del 02.07.97
13. Estados Financieros, 1997
14. Programa de Ventas de “EL REY S.A.”
15. Valorizaciones de Obra “EL REY” Nºs 1-2-3-4
16. Estados Financieros, 1997

BALANCE GENERAL
-REEXPRESADO-

AL 31-12-97
(EN NUEVOS SOLES)

CORRIENTE CORRIENTE
10 CAJA Y BANCOS 65.707,11 10 CAJA Y BANCOS 363.732,35
23 PRODUCTOS EN PROCESO 1.201.936,40 42 PROVEEDORES 793.726,98
24MATERIAS PRIMAS Y 9.520.803,44 46 CTAS. POR PAGAR 10.065.918,50
AUXILIARES DIVERSAS
40 TRIBUTOS POR PAGAR 122.737,28 TOTAL PASIVO 11.223.377,83
CORRIENTE
41 REMUNERACIONES Y 7.000,00
PARTICIP. POR PAGAR
TOTAL 10.918.184,21 NO CORRIENTE
ACTIVO CORRIENTE
39 DEPRECIACIÓN Y 26.492,46
AMORT. ACUMULADA 26492,46
TOTAL PASIVO NO
CORRIENTE
NO CORRIENTE
TOTAL PASIVO 11.249.870,29
33 INMUEBLE MAQUINARIA Y 3.711,49
EQUIPO
34 INTANGIBLE38 CARGAS 420.076,66
DIFERIDAS
38 CARGAS DIFERIDAS 23.419,92
PATRIMONIO
TOTAL ACTIVO 447.208,07 50 CAPITAL 18.979,36
NO CORRIENTE
58 RESERVAS 1.928,27
59 RESULTADOS ACUMULADOS 17.354,42
59 RESULTADOS DE EJERCICIOS 77.259,92
 TOTAL PASIVO Y 115.521,99
PATRIMONIO

11,365.392,28 TOTAL PASIVO Y 11.365.392,28

TOTAL ACTIVO PATRIMONIO

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

AL 31-12-97
(EN NUEVOS SOLES)

VENTAS 913.939,55
COSTO DE VENTAS (750.097,00)

UTILIDAD BRUTA 163.842,55

GASTO VENTAS (23.937,81)

GASTOS ADMINISTRATIVOS (75.866,53)

UTILIDAD DE OPERACIÓN 64.038,21

OTROS INGRESOS, GASTOS 1.497,85

INGRESOS FINANCIEROS 21.843,00

GASTOS FINANCIEROS (20.143,15)
CARGAS EXCEPCIONALES (202,00)

RESULTADO DEL EJERCICIO 65.536,06

R.E.I 11.723,86

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 77.259,92

1. INFORME ECONÓMICO-FINANCIERO Y COMERCIAL DEL

PROYECTO “EL REY” S.A.
1.1 El costo estimado (inversión proyectada) de la I Etapa del proyecto
comercial “El Rey” es de nueve millones de $ USA; y comprende la
construcción del sótano, el primer y el segundo piso con 388 locales
comerciales.

1.2 La inversión ejecutada a la fecha es de $ 6’890.651 $ USA (el 76%) y por

ejecutar 2’109,349 $ USA (el 24%)

1.3 Los ingresos generales del proyecto al 15/09/98 son de $6’964,651 DL ISA;
los egresos, a la misma fecha suman $6’890,651 DL USA

1.4 Los ingresos proyectados por ventas suman $10’400,000 DL USA; a la

fecha las ventas ejecutadas suman $3’204,244 DL USA; en proceso de venta
$145,000 DL USA; en trámites (en expedientes) $991,842 DL USA. En ventas,
por ejecutar $6’058,914 DL USA.

1.5 Las ventas ejecutadas por períodos:

 A Diciembre de 1997 : $ 396,065 DL USA

 De Enero a Marzo de 1998 : $ 1’061,784 DL USA

 De Abril a Setiembre de 1998 : $ 1’746,395 DL USA

TOTAL : $3’204,244 DL USA

1.6 Egresos por obras civiles:

A Febrero de ’98 (valorización de 01 a la 06) :$ 927,562.36 DL USA

De Abril a Setiembre ’98 (valorización 07 a la 11) : $ 1’045,941.18 DL USA

Adelanto (Setiembre ’98) :$ 140’000.00 DL USA

TOTAL : $ 2’113,503.54 DL USA

1.7 A Setiembre ’98 tenemos un saldo por cancelar a Y Contratistas Generales
S.A., por las obras contratadas de $ 1’460,497 DL USA; y tenemos en trámite
de ventas (promesas factibles) un monto de $ 991,842 DL USA existiendo un
saldo de $ 468,655 DL USA por cancelar por este concepto.

1.8 A tenor del cuadro económico-financiero expuesto se necesita:

a) Financiar más de dos millones de DL USA, vía ventas para completar la

inversión proyectada.

b) Financiar vía ventas, el monto de $ 2’792,000 DL USA, a mediano plazo

para resolver la principal fuente de los costos financieros.

1.9 Alternativas de solución:

a) Financiamiento directo a “El Rey” S.A. para culminar las obras civiles,
vía el Banco y/o terceros.

b) Promover la venta de locales a Julio de ’99 por un monto mínimo de

seis millones de dólares, conforme a lo proyectado.

c) Poner en funcionamiento la cochera para generar ingresos directos

estimados en diez mil dólares mensuales.

1.10 El cumplimiento de estas operaciones exige centrar la atención del trabajo en

la promoción, venta y financiamiento de los locales comerciales como única
alternativa para resolver los asuntos económicos de “EL REY” S.A., lo
contrario implica entrar en situación de riesgo económico-financiero.

2. INFORME TÉCNICO-CONSTRUCTIVO Y CULMINACIÓN DE LAS

OBRAS CIVILES DE LA I ETAPA DEL C.C.”EL REY”

2.1 A la fecha Setiembre ’98, el avance de obra es el siguiente:

Estructuras : 88%
Arquitectura : 65%
Instalaciones eléctricas : 55%
Instalaciones Sanitarias : 70%
2.2 Obras adicionales proyectadas y complementarias de la sobras civiles del
proyecto “EL REY” S.A.

a) Instalaciones Eléctricas externas: subestación en media tensión y el

alimentador general.

b) Instalaciones sanitarias externas: conexión general y el colector de

desague.

c) Diseño de las plazuelas internas (02)

d) Tratamiento a la zona intangible del Jr. Grau, en un área de 130 m 2

e) Reconstrucción de veredas externas.

2.3 La reprogramación de las obras efectuadas por el “EL REY” S.A., el Banco
y la constructora, apunta a la culminación de la I Etapa, a Diciembre de ’98,
con las finalidad de inaugurarla antes de las Fiestas de Navidad y Año Nuevo,
y poner operativo, funcional, en el centro comercial.

Se ha coordinado con la Empresa constructora para la entrega por bloques

que permita la implementación a cada comprador.

El objetivo mínimo a conseguir en materia constructivo, es inaugurar la I

ETAPA del proyecto. Para ello es necesario, que nos trazáramos hace más de
dos años atrás.

2.4 Razones de índole económico y financiero, tanto por el Banco, los

compradores (socios y terceros), como por razones societarias de “EL REY”
S.A., nos obligan a cumplir nuestro objetivo, que nos trazáramos hace más de
dos años atrás.

2.5 La culminación de las obras, antes que un asunto técnico-constructivo, es

un asunto financiero a resolver y la responsabilidad es de “EL REY” S.A.
3. ADECUACIÓN DE LA EMPRESA A LA NUEVA LEY DE
SOCIEDADES (LEY No. 26887)

3.1. Por acuerdo unánime de los socios concurrentes a la Junta General del
31/03/98, se acordó la adecuación del Pacto Social y los Estatutos de la
Sociedad NEGOCIOS E INVERSIONES “EL REY” S.A., a la nueva Ley
General de Sociedades (Ley No. 26887)

3.2. Consecuentemente, el Pacto Social y los Estatutos de la Sociedad

NEGOCIOS E INVERSIONES “EL REY” S.A., quedaron modificados y
redactados conforme a la Nueva Ley General de Sociedades No. 26887,
siendo los aspectos fundamentales los siguientes:

3.2.1 Los otorgantes- socios – expresan su voluntad para continuar en la

sociedad anónima, bajo la denominación de NEGOCIOS E
INVERSIONES “EL REY” S.A., con sus siglas “EL REY” S.A.

3.2.2 La sociedad se constituyó con un capital S/. 17,380.00 Nuevos

Soles; divido en 1,738 acciones de un valor nominal de S/. 10.00
Nuevos Soles cada una, íntegramente suscritos y pagados conforme
se detalla en el Artículo 5to. Del Estatuto.

3.2.3 El Directorio de la Sociedad quedó conformado por 10 Directores,

los que ejercen sus funciones de conformidad con los estatutos de la
Sociedad y a la Ley General de Sociedades No. 26887.

3.2.4 Se designó a la Gerencia General de la Sociedad, con las facultades

conferidas en el Artículo Trigésimo Sexto de los Estatutos y con los
Derechos y facultades que le confiere la Ley.

3.2.5 La Sociedad NEGOCIOS E INVERSIONES “EL REY” S.A., se regirá

por la Ley General de Sociedades No. 26887 y por sus propios
estatutos (Ver Estatutos)

3.3. Consecuentemente, el Directorio de la Sociedad NEGOCIOS E

INVERSIONES “EL REY” S.A., se adecuó a la Nueva Ley General de
Sociedades No. 26887 y conforme a sus estatutos, en sesión ordinaria del 11
 de Abril de 1998, y conforme a sus facultades resolvió, que todos los cargos
(Presidente, Vice-Presidente, Tesorero, Director, Secretario y Gerente) se
pongan a su disposición, y luego mediante elección escrita, personal y secreta
eligió a los nuevos cargos internos del Directorio.

3.4. La adecuación de la Sociedad anónima NEGOCIOS E INVERSIONES “EL

REY” S.A., a la Nueva Ley General de Sociedades No. 26887 fue inscrita en
la ficha No. 7459 del Registro Mercantil de los Registros Públicos de la
Libertad (Ver inscripción en Registros Públicos).

3.5. Las disposiciones de la Ley General de Sociedades No.26887 y los Estatutos

de la Empresa, son para cumplirlos obligatoriamente; por socios y directores.

La Junta General de accionistas constituye el órgano supremo de la sociedad

y sus acuerdos adoptados con arreglo a la Ley y con formalidades prescritas
por el Estatuto, tienen el carácter de obligatorio para todos los accionistas,
inclusive para los disidentes y para los que no hubieran participado en la
reunión.

Por ello resulta inaceptable, que un accionista, peor aún Director de la

empresa, pretenda desconocer los acuerdos legítimos de la Junta General del
31/03/98 y el acuerdo de Directorio del 11/04/98 pasado (ver Art. 13º de los
Estatutos)

3.6. La administración de la Sociedad, conforme a la Ley de Sociedades No.

26887 y a nuestros estatutos, está a cargo del Directorio y de la Gerencia y
tienen las facultades de gestión y representación legal necesarios para
administrar la empresa, dentro de su objeto legal correspondiente y nadie,
absolutamente nadie, puede tomarse atribuciones y facultades que no le
franquea la Ley.

Por ello, resulta inaceptable, perjuicioso, intolerable, los actos ilícitos de

algunos socios, que se irrogan “comisionados para evaluar a miembros”
de la empresa ante terceros y para aún solicitar al Banco, la “precautelación
de los movimientos económicos” de la empresa.
3.7. Debe tenerse presente que la actitudes antes señaladas, perjudican a los
intereses de la empresa en general y al proyecto “EL REY”, en particular, aún
cuando sus promotores pueden decir lo contrario; por ello es necesario
señalar que estas actitudes son sancionadas por la propia Ley General de
Sociedades, tal como aparece contemplando en el Art. 161-Inciso 6to. Última
parte, concordante con el Artículo 162 de la citada Ley de Sociedades.

Actitudes negativas, que atentan, no solo con lo que la propia Ley dispone
sobre la materia (Artículos 111, 114, 135 de la ley No. 26887), sino contra el
desarrollo normal de la vida de la Sociedad, pudiendo colocarla al margen de
la Ley, con el consiguiente fracaso del proyecto “EL REY”.

Está claro, que no se puede jugar con la inversión (más de 5 millones de

dólares USA) del Banco y sobre todo con la fe, la esperanza y la sensibilidad
de un sector importante de compradores-socios y no socios – y las
expectativas públicas que ha generado esta obra denominada por nosotros
como el Centro Comercial más grande y moderno de Norte del pañis y como
la mejor inversión para los inversionistas, comerciantes, pequeños y
medianos industriales y fabricantes. Tenemos más de 6.8 millones DL USA de
inversión ejecutada y esto reclama y exige responsabilidad de los órganos
administrativos de la empresa y de los socios en particular.

4. OTROS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIETARIO

Particular mención, debemos hacer de la política trazada por el Directorio, para

lograr nuestro cometido, cuyas directivas son las siguientes:

4.1 Se ha adoptado un sistema conjuntamente con el Banco para las

calificaciones de los expedientes de los compradores, ello ha permitido
inyectar a la obra con más de UN MILLÓN DE DÓLARES, de Mayo a la fecha.

4.2 Se ha determinado promover la venta de locales como la llave maestra,

para acelerar el proceso constructivo y el cumplimiento de las obligaciones
contraídas por la empresa con el Banco.
 De abril a la fecha las ventas efectivas superan el 1.7 MILLONES DE
DÓLARES y las prometidas –en proceso de calificación- se acercan al
MILLÓN DE DÓLARES.

4.3 Por ellos se ha dispuesto con el conocimiento del Banco, la promoción de

ventas con terceros, especialistas en ventas inmobiliarias, profundizando la
cobertura del programa de ventas y el establecimiento de una comisión del 3%
por porcentaje.

La empresa ha contratado a la Inmobiliaria “A” S.R.L. para tal fin.

Asimismo, se ha resuelto convocar a los socios para unirnos a esta gran

campaña de promoción y ventas iguales prerrogativas que los agentes de
ventas con tratados, con una comisión del 2%

4.4 Promover la consecución de un crédito puente a terceros para inyectar

financiamiento al proyecto y poder culmina la reprogramación efectuada. En
ello trabaja el Directorio y la Gerencia de la Empresa, no obstante ha resuelto
invitar a todos los socios, que voluntariamente lo decidan, para unir esfuerzos
financieros, con las tasas comerciales bancarias respectivas y cumplir las
metas y los objetivos.

4.5 Estudiar la factibilidad de un financiamiento externo, vía el Bco. de Lima,

con el objeto de reducir los costos financieros y alargar los plazos de pago.

TRUJILLO, SETIEMBRE DE 1,998

EL DIRECTORIO
 NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

CONVOCATORIA

Señor (a) (ita)

El Directorio de NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., con RUC No. 31518571, de

conformidad con nuestros Estatutos y del Artículo 116 de la Ley General de Sociedades,
reitera a usted la convocatoria a JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS a
efectuarse el día 31 de marzo de 1,999, a horas 8.30 p.m. en Gamarra 851, sótano del
C.C. El Rey; la misma que fuera publicada en el diario oficial Nuevo Norte el jueves 18
del presente mes; para tratar la agenda siguiente:

1. Memoria y Estados Financieros del ejercicio 1,998

2. Aplicación de Utilidades

3. Aumento de Capital

Se recomienda puntual asistencia.

Trujillo, 29 de marzo de 1,999

EL DIRECTORIO
 BALANCE GENERAL
AL 31-12-98

(AJUSTADO POR INFLACIÓN)

ACTIVO

(En Nuevos Soles)

ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS 496,309.91
CLIENTES 2,796.78
CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 16,350.44
PRODUCTOS EN PROCESO 5813,336.57
MATERIAS PRIMAS Y AUXILIARES 6139,575.66
TRIBUTOS POR PAGAR 460,910.00
INTANGIBLES 81,625.31

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 13010,904.67

ACTIVO NO CORRIENTE
INMUEBLE, MAQ. Y EQUIPO (NETO) 8,614.86

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 8,614.86

TOTAL ACTIVO 13019,519.53

PASIVO

PASIVO CORRIENTE
CARGAS DIFERIDAS 278,865.04
CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 8567,300.70
BENEF. SOCIALES DE LOS TRAB. 1,394.48

TOTAL PASIVO CORRIENTE 8847,560.22

PASIVO NO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 3710,568.00

TOTAL PASIVO CORRIENTE 3710,568.00

PATRIMONIO

CAPITAL 19,947.33
RESERVAS 6,688.72
RESULTADOS ACUMULADOS 65,070.51
RESULTADOS DEL EJERCICIO 369,684.75

TOTAL DEL PATRIMONIO 461,391.31

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 13019,519.53

Trujillo, Marzo de 1998

 ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS 1998
(AJUSTADO POR INFLACIÓN)

(En Nuevos Soles)

VENTAS 8’812,938.37
COSTO DE VENTAS 7’328,228.00

UTILIDAD BRUTA 1484,710.37

GASTOS ADMINISTRATIVOS 137,250.47

GASTO DE VENTAS 347,811.90

UTILIDAD DE OPERACIÓN 999,648.00

OTROS INGRESOS Y GASTOS

INGRESOS DIVERSOS 1,249.68

INGRESOS EXCEPCIONALES 26,390.00
INGRESOS FINANCIEROS 56,508.29
CARGAS EXCEPCIONALES (7,187.58)
CARGAS FINANCIERAS (736,310.49)

RESULTADO DEL EJERCICIO 340,297.90

REI 29,386.85

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 369,684.75

TRUJILLO, MARZO DE 1999

NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A.

MEMORIA 1999
1. Al cierre del ejercicio 1,998 y con un avance acumulado de obras del
70.3%, con valorizaciones que ascendían a S/. 7, 298,277.10 nuevos
soles, el Directorio decidió inaugurar el edificio el 19 de diciembre de 1,998
con la finalidad de promocionar el centro comercial y las ventas de los
locales comerciales.

2. Para el ejercicio 1,999 el Directorio se trazó las metas siguientes:

2.1 Culminar las obras civiles de la I etapa del centro comercial y
entregar los locales comerciales a todos los compradores.
2.2 Aperturar el Centro Comercial y ponerlo operativo.
2.3 Promocionar y optimizar las ventas de los locales comerciales.
2.4 Efectuar la Declaratoria de Fábrica, la Independización y la entrega
de Escrituras Públicas a los compradores.
2.5 Estudiar la conveniencia de la venta de los estacionamientos de la
cochera y proyectar la ejecución de la Segunda Etapa del Centro
Comercial.

3. En los respecta a la culminación de las obras civiles del Centro Comercial

El Rey, con excepción de la zona intangible, fueron culminados en el
ejercicio 1,999 con un valor total acumulado de $3,917,617.00
(Presupuesto global: $3’725.000) (Ver Memoria 1997)

El informe final de la liquidación de obra fue oficializada por la empresa

Supervisora del Banco la firma SCHLEIEN S.S. con cartas: C-3717-99 y C-
3890-99.
Referente a la zona intangible definitivamente, conforme a los estudios
técnicos de suelos (se incluyó en Presupuesto de obras), debe ser
removida y construida con material noble, por cuanto sus cimientos son
materia orgánica en descomposición; sólo estamos a la espera de la
autorización oficial del Instituto Nacional de Cultura para concretizar esta
meta. Como es normal, el INC se opone a esto, pero esperamos conseguir
su aprobación tal como ha sucedido con otros inmuebles en el centro de la
ciudad, como por ejemplo el local de la ex Tienda MARINI en Junín-Pizarro
 que ha sido demolido y construido con criterio moderno respetando las
tradiciones arquitectónicas del centro histórico de Trujillo.
Desplegaremos todos los esfuerzos para que este proyecto en el ejercicio
2000 pueda concretizarse para beneficio de El Rey S.A.

4. Se hizo entrega de los locales comerciales a los compradores.

Oficialmente el Centro Comercial El Rey apertura sus puertas al público
trujillano el 26 de Febrero de 1999 y en su primer año de operatividad
progresivamente va creciendo y posicionándose en el mercado con
brillantes expectativas para el futuro. La promoción y publicidad ha jugado
un papel muy importante en este posicionamiento y lo seguirá siendo para
el futuro.

5. Pese a los esfuerzos desplegados para optimizar nuestro programa de

ventas de los locales comerciales no se ha logrado aún cumplir las ventas
estimadas del proyecto El Rey del orden de 104 millones de dólares
americanos (A cuanto exceden las ventas totales).

Sin embargo aún en medio de las dificultades y estrecheces del mercado

por la recesión económica del país y la crisis financiera, hemos logrado
ventas en el ejercicio 1999 de 4 millones de nuevos soles = $1’159,420
(Histórico 1999)

Aún quedan en perspectivas de ventas locales comerciales para el ejercicio

2000 por 4.5 millones de dólares americanos. Vtas. 2000= $4’500,000
La reactivación económica y los cambios financieros contribuirán a mejorar
el mercado y en consecuencia crear mejores condiciones para poder
cumplir con nuestros objetivos proyectados.

6. Se ha desplegado el trabajo técnico correspondiente para efectuar la

declaratoria de fábrica y la independización y el reglamento interno del
centro comercial El Rey conforme a la nueva Ley de Propiedad Exclusiva y
Común No. 27157 y su reglamento. Esta ha sido una ardua y delicada
tarea con el objetivo de otorgar a todos los compradores su escritura
 pública, que los acredite como propietarios, de todos y cada uno de los
locales comerciales (tiendas y stands).

Este trabajo está técnicamente culminado. La declaratoria de fábrica del

C.C. EL REY corre inscrita en la ficha No. 36440 del registro de propiedad
de los registros públicos de La Libertad.

De igual modo, corren inscritos la independización y el reglamento interno

del C.C. EL REY, esto es el registro de los locales comerciales de
propiedad exclusiva y los bienes y servicios de propiedad común en los
registros públicos de La Libertad.
Así, están plenamente garantizados los derechos de los propietarios del
centro comercial El Rey. Próximamente, haremos la entrega de las
escrituras públicas a cada uno de ellos, con el objeto de que tengan la
plena seguridad jurídica en su calidad e propietarios.

7. Debemos tener en cuenta que la construcción del C.C. EL REY, como es

lógico y evidente, ha traído cambios en la naturaleza jurídica del terreno
hipotecado a favor del banco, por cuanto de propiedad exclusiva de El Rey
S.A. se ha transformado en propiedad común conforme a La Ley No.
27157 referente a la propiedad exclusiva y la propiedad común para los
centros comerciales.

Esta situación ha sido saneada con la declaratoria de fábrica, la

independización y el reglamento interno del C.C EL REY conforme a la ley
27157. En consecuencia, ahora, vamos a otorgar las escrituras públicas de
todos y cada uno de los locales vendidos por El Rey S.A., con hipoteca a
favor del banco Wiese Sudameris en cuanto dicha compra-venta haya sido
financiada por este y por otro lado, El Rey S.A. cambiará su hipoteca y/o
ofrecerá nuevas garantías al Banco con los locales de su propiedad
exclusiva para honrar sus obligaciones contraídas, sin afectar para nada
los derechos de quienes han comprado sus locales en el C.C. El Rey.
 El Rey S.A., en la actualidad, ya no es el propietario exclusivo del terreno,
ni de las edificaciones levantadas sobre él, pues a la fecha ya han
transferido vía venta un conjunto de locales comerciales (tiendas y stands).
Como se desprende de la tasación efectuada, a pedido del banco, por el
Ing. B, el C.C. El Rey está valorizado en US$ 14, 757,470.00 dólares
americanos; sin embargo, es necesario señalar que en este monto está
incluido el conjunto de locales comerciales ya vendidos a terceros y que
legalmente ya no le pertenecen al El Rey S.A.; y cuyo valor de venta
asciende en conjunto a más de 5 millones de dólares americanos.

Por estas razones, EL REY S.A. no aceptó lo solicitado por el Banco para
hipotecar todo el edificio a su favor, por su improcedencia jurídica. Hoy, EL
REY S.A. está procediendo conforme a Ley, respetando los derechos y
obligaciones de todos y cada uno de los compradores, así como
resguardando y respetando sus propios derechos y obligaciones.

8. Referente al ejercicio 1998 debemos señalar que oficialmente, luego de ser

aprobados, fueron presentados a la Sunat con fecha 05.04.99. (No se
aprobaron en JJA)

Para cumplir con los requerimientos del Banco de Lima Sudameris (hoy
Wiese Sudameris), con carta del 23.09.99, se efectuó auditoría a los
estados financieros de los ejercicios 1, 996,1997 y 1998. La firma auditora
fue seleccionada entre 8 empresas invitadas, debidamente acreditadas por
el Colegio de Contadores, recayendo la auditoría en la empresa G&C
AUDITORES CONSULTORES S.C.R.L. la auditoría fue entregada al Banco
con carta No. 168-99-El Rey-GG de fecha 18.10.99, y los Estados
Financieros auditados fueron encontrados conforme, por cuanto presentan
razonablemente la situación financiera de El Rey S.A.
También es necesario acotar, que ha solicitud del Banco se presentó el
Balance de situación y Estado de Ganancias y Pérdidas al 31.05.99 con
carta No. 137-99-El Rey-GG. del 23.07.99, de igual modo, con carta No.
169-99-El Rey-GG del 19.10.99 se lanzó al Banco, el estado de fuente de
aplicación de fondos del Proyecto El Rey (Primera Etapa- años 1996-97-
 98-99, hasta el 31.08.99); el estado de cambios en el patrimonio neto y
copia legalizada del Registro de Ventas de El Rey S.A., que demuestra la
transparencia y solidez de la gestión del directorio.

9. Quisiéramos resaltar con toda claridad que la situación macro económica

en que se desarrolla el proyecto comercial El Rey no ha sido la más óptima
en el ejercicio 1, 999 y en lo que va del 2000.

A la recesión económica, la crisis financiera y la compresión del mercado,

debemos acotar el alto costo financiero y la gran carga tributaria que pesa
sobre los contribuyentes principales, como es el caso de El Rey S.A.

Las cargas financieras del ejercicio 1999 es de 1.75 millones de nuevos

soles (Gasto Financiero) y acumuladamente supera el millón y medio de
dólares americanos; mientras que las cargas tributarias acumuladas
superan el medio millón de dólares americanos. Esto es, que el grueso de
las utilidades reales obtenidas hasta la fecha ha ido a parar a la banca y al
órgano recaudador del Estado (Sunat).

Esta situación obligó a gestionar una línea de crédito internacional, a

menor tasa de interés, para cumplir nuestras obligaciones con el Banco.
Pese a conseguir la línea de crédito internacional el Banco no acepta por
razones estrictamente de política interna; sin embargo, logramos la
reducción de la tasa de interés de 18% a 12% anual para el financiamiento
de las operaciones El Rey S.A. Así mismo, hemos solicitado oficialmente
con carta No. 104-99-El Rey-GG de fecha 02.06.99, para que
inmediatamente dé independizado legalmente los locales comerciales se
aplique y respete la tasa hipotecaria para todos los compradores de locales
conforme al ofrecimiento del banco con su carta de fecha 10.04.97.

Esperamos que este acuerdo bilateral con el Banco se respete para bien
de la sociedad y de todos los compradores.
 Estamos seguros de que sólo reduciendo las altas tasas financieras,
liberaremos a nuestros productos de una sobrecarga financiera que al final
afecta al patrimonio de la empresa y sus expectativas de rentabilidad.

10. Al culminar el ejercicio 1, 999 tenemos activos por S/. 13, 392, 280 nuevos
soles y un pasivo de S/. 13, 010, 770 nuevos soles, con un patrimonio de
S/. 390, 882 nuevos soles. esta es una situación de virtual equilibrio
económico financiero. Por ello, es necesario tomar decisiones concretas y
prácticas para mantener el posicionamiento económico de El Rey S.A., y
cumplir sus obligaciones principalmente con el Banco y los socios, a fin de
que el saldo residual constituya renta efectiva a favor de la sociedad y para
ello estimamos necesario trazar las variables económico-financieras
teniendo en cuenta el proyecto integral. Es necesario, a saber:

 Reducir las tasas de interés las tasas hipotecarias.

 Ampliar los plazos de pago a 12 años.
 Dirigir el programa de ventas sostenido a Diciembre 2000.
 Otorgar seguridad jurídica para los compradores y propietarios en
general.
 Ejecutar el proyecto integralmente.
 Campañas publicitarias pro ventas.
 Potenciar la funcionalidad del Centro Comercial

11. Es necesario tener en cuenta que el proyecto original considera en el

tercer nivel al construcción de locales comerciales similares a los del
segundo nivel y para el cuarto nivel se considera la construcción de
oficinas y/o ambientes de uso múltiple, todos para ser vendidos a terceros.
Esta proyección, efectivamente es importante, pero es necesario confrontar
estos proyectos originales con la situación económica que vive el país
particularmente a la región La Libertad, para ver la conveniencia o
inconveniencia de ejecutar estos proyectos, teniendo en cuenta las
variables de oferta y demanda de estos productos y su rentabilidad en el
mercado. No hay que perder de vista que El Rey S.A. desarrolla sus
operaciones en un mercado económico-financiero concreto, que no hay
que dejar de lado a fin de conjugar este con los intereses de la sociedad.

Ante esta situación. El directorio considera que se deben efectuar

modificaciones al proyecto original por convenir a los intereses de El Rey
S.A., tales como la venta del sótano y el cambio del proyecto en su
segunda etapa.

Referente a la cochera tenemos tres opciones: Venta como cochera única;

Venta individual de estacionamiento; Venta como stand comerciales; previa
remodelación y cambio de uso oficialmente.

Es necesario aclarar que la cochera es propiedad exclusiva y única de los

socios de El Rey S.A. y que sólo a ellos compete decidir lo que más
conviene a la empresa.
El directorio considera que la venta, cualquiera sea su modalidad, es
económica y financieramente más conveniente para la sociedad; en
especial, si la venta fuera como stand comerciales le daría un ingreso bruto
estimado de 3.5 millones de dólares adicionales; los que sumados a los 4.5
millones de dólares americanos de locales por vender, permitirían cubrir las
obligaciones con el Banco y con los Socios por los préstamos otorgados.

Referente a las modificaciones de la Segunda Etapa del Proyecto, los

estudios efectuados, nos indican la factibilidad de implementar inversiones
en el sector educación y otros sectores socio económico a fines. Para ello,
el Directorio ha efectuado los estudios técnicos correspondientes, tales
como el perfil para Proyecto de Creación de un Instituto Tecnológico de
Educación Superior, un Auditorio, una Biblioteca y una Academia pre
universitaria que se instalaría en el tercer nivel.
Para el cuarto nivele estimamos la conveniencia de concretizar el Proyecto
Cultural Recreativo El Rey, compuesto entre otras cosas por una sala de
Teleconferencias, Cabinas de Internet, Sauna, Sala de juegos para niños,
Casino para adultos, gimnasio y comedor. Los proyectos para el tercer y
cuarto nivel se complementan por su naturaleza socio-educativo-cultural-
recreacional. Y, evidentemente, la segunda etapa se complementaría con
la primera por su naturaleza socio económico comercial, que le daría
mayor movimiento comercial, en los diversos giros de negocios, al conjunto
del Centro Comercial El Rey.
La situación económica y financiera del el Proyecto El Rey exige tomar
decisiones concretas inmediatas y mediatas. Toda demora es inadecuada.
El interés mutuo que nos une así lo exige, tal como lo hemos hecho hasta
ahora.

Pero, es indudable que este trabajo demanda del esfuerzo de todos los
socios para lograr los objetivos trazados. Compete a La Junta tomar las
decisiones más convenientes para el futuro de la sociedad EL REY S.A.

Trujillo, 31 de marzo del 2000

Ing. B
Presidente
 NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A.
JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS

CONVOCATORIA

Señor (a) (ita)

El Directorio de NEGOCIOS E INVERSIONES EL REY S.A., con RUC No. 31518571, de

conformidad con nuestros Estatutos y la Ley General de Sociedades No. 26887, reitera a
usted la convocatoria a JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS; a
efectuarse el viernes 31 de marzo del 2000, a horas 9 p.m., en Gamarra No.747,
Auditorio del Hotel Turismo, 4to piso, la misma que fuera publicada en el diario oficial
Nuevo Norte el domingo 19 del presente mes; para tratar la agenda siguiente:

1. Aprobación de los Estados Financieros 1999.

2. Elección del Directorio

De no efectuarse en primera convocatoria, ésta se llevará a cabo en segunda

convocatoria el martes 04 de abril del presente, en el mismo lugar y hora y con la misma
agenda.

Se recomienda puntual asistencia.

Trujillo, 19 de marzo del 2000

EL DIRECTORIO

Nota.- Se agradece a todos los Socios identificarse con sus documentos personales al
ingresar.
 BALANCE GENERAL
AL 31/12/99
AJUSTADO POR INFLACIÓN

(EN NUEVOS SOLES)

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS 64601.34
CLIENTES 1329.29
CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 29862.20
PRODUCTOS TERMINADOS 9973497.78
MATERIAS PRIMAS Y AUXILIARES 2930422.13
CARGAS DIFERIDAS 173776.09
TRIBUTOS POR PAGAR 218791.90

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 13392280.73

ACTIVO NO CORRIENTE
INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO (NETO) 9372.59
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 9372.59

TOTAL ACTIVO 13401653.32

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS 545497.03

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 3691212.15
BENEFICIOS SOCIALES DE LOS TRABAJADORES 3872.77
TOTAL PASIVO CORRIENTE 4240581.95

PASIVO NO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 8770189.00
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 8770189.00
TOTAL PASIVO 13010770.95

PATRIMONIO
CAPITAL 20953.24
RESERVAS 32918.28
RESULTADOS ACUMULADOS 301549.57
RESULTADOS DEL EJERCICIO 35461.28
TOTAL PATRIMONIO 390882.37

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 13401653.32

 ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
POR NATURALEZA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 1999
(EN NUEVOS SOLES)

VENTAS 3996067.22
COSTO DE VENTAS -2435210.56

UTILIDAD BRUTA 1560856.66

CARGAS DE PERSONAL 99931.09

SERVICIOS PRESTADOS POR TERCEROS 256499.30
TRIBUTOS ( $ 500,000) 17356.81
CARGAS DIVERSAS DE GESTIÓN 26582.88
CARGAS EXCEPCIONALES (POR TRIBUTOS) 10911.12
CARGAS FINANCIERAS 1769489.09
PROVISIONES 6666.83 -2187437.12

UTILIDAD DE OPERACIÓN -626580.46

OTROS INGRESOS

INGRESOS DIVERSOS 205.29

INGRESOS EXCEPCIONALES 5.41
INGRESOS FINANCIEROS 29682.11

RESULTADO DEL EJERCICIO -596687.65

R.E.I. 63214893

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 35461.28