PROSPECTO INFORMATIVO

Andino Investment Holding S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú

Oferta Pública Primaria desde un mínimo de 15’000,000 hasta un máximo de

35’000,000 de Acciones Comunes

Andino Investment Holding S.A. (“AIH” o el “Emisor” o la “Compañía”), sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República
del Perú, ofrecerá desde un mínimo de 15‟000,000 hasta un máximo de 35‟000,000 de acciones comunes con derecho a voto
representativas de capital social de AIH con un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una (las “Acciones
Nuevas”). AIH y las Acciones Nuevas se encuentran sujetas a las leyes de la República del Perú.
La presente oferta pública se realizará bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue
aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (según ha sido o pueda ser modificada, la “Ley”), el Reglamento de Oferta
Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 (según ha sido o
pueda ser modificado, el “Reglamento OPP”) y las demás normas aplicables. La oferta pública de las Acciones Nuevas se
realizará en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”), bajo la modalidad de negociación periódica a través del
Sistema de Negociación Electrónica – ELEX de la BVL.
Las Acciones Nuevas se encontrarán listadas en la BVL y podrán negociarse en Rueda de Bolsa de la BVL a partir del día
siguiente de la fecha de su adjudicación, de conformidad con la Ley que promueve las emisiones de valores mobiliarios y fortalece
el mercado de capitales, Ley N°29720.

Invertir en las Acciones Nuevas involucra riesgos. Véase la sección “Factores de Riesgo”, en la página 19,
la cual contiene una discusión de ciertos factores que deben ser considerados por los potenciales
adquirentes de las Acciones Nuevas.

Entidad Estructuradora Agente Colocador

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA SIDO REGISTRADO EN EL
REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE
VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES U OPINE
FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O
SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

Este Prospecto es de fecha 6 de diciembre de 2011

 INDICE DE CONTENIDO

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO .......................................................................................................... 1

INFORMACIÓN DE MERCADO E INDUSTRIA .............................................................................................. 2
GLOSARIO ............................................................................................................................................................. 3
I. RESUMEN EJECUTIVO ........................................................................................................................................ 6
1.1. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO .................................................................................................... 6
1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA................................................... 9
1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ................................................................................... 10
1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ..................................... 10
1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR........................................................ 10
1.6 REORGANIZACIÓN SOCIETARIA DEL EMISOR ..…………………………::……………………10
1.7. FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................. 12
II. RESUMEN FINANCIERO .................................................................................................................................. 13
2.1. INFORMACIÓN DEL BALANCE GENERAL .......................................................................................... 13
2.2. INFORMACIÓN DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS……………………………………...14
2.3. INDICADORES FINANCIEROS ................................................................................................................. 14
III. FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................. 16
3.1. FACTORES RELATIVOS A LA ECONOMÍA GLOBAL ........................................................................ 16
3.2. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ .......................................................................................................... 16
3.3. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR .................................................................................................... 18
3.4. FACTORES RELATIVOS A LAS ACCIONES .......................................................................................... 23
IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ......................................................................................... 26
V. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ...................................................................................................................... 26
5.1. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ................................................................................................................ 26
5.2. COSTOS DE LA EMISIÓN DE LAS ACCIONES ..................................................................................... 27
5.3. ENTIDAD ESTRUCTURADORA ................................................................................................................ 27
5.4. AGENTE COLOCADOR .............................................................................................................................. 28
5.5. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN .................................................................................................... 28
VI. DESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES .............................................................................................................. 31
6.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES .......................................................................................................... 31
6.2. DESCRIPCIÓN DE LOS DERECHOS QUE OTORGAN LAS ACCIONES .......................................... 32
6.3. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE................................................................................................................ 35
6.4. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN .......................................................................... 36
6.5. PROCEDIMIENTO EN CASO DE INSOLVENCIA ................................................................................. 36
6.6. TRATAMIENTO TRIBUTARIO ................................................................................................................. 37
VII. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ................................................................................................. 40
7.1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ................................................................................... 40
7.2. CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS ........................................................ 40
7.3. CAPITAL SOCIAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIA ............................................................................. 40
7.4. DESCRIPCIÓN DEL GRUPO ECONÓMICO AL QUE PERTENECE ................................................ 400
7.5. TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS ...................................................................... 43
7.6. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE AIH ........................................................... 44
VIII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ........................................................................... 45
8.1. OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN ............................................................................................................... 45
8.2. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR .................................................................................................................... 45
8.3. RESEÑA HISTÓRICA .................................................................................................................................. 55
8.4. PANORAMA DE SECTORES ECONÓMICOS CLAVES ........................................................................ 56
8.5. PRINCIPALES ACTIVOS ............................................................................................................................ 65
8.6. PROVEEDORES ............................................................................................................................................ 67
8.7. COMERCIALIZACIÓN ............................................................................................................................... 67
8.8. CLIENTES ...................................................................................................................................................... 69
8.9. COMPETENCIA............................................................................................................................................ 70
8.10. PERSONAL .................................................................................................................................................. 73
 8.11. RELACIÓN ENTRE EL ESTADO Y EL EMISOR ................................................................................. 73
8.12. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ................................................... 75
8.13. ADMINISTRACIÓN.................................................................................................................................... 75
8.14. RESPONSABILIDAD SOCIAL.................................................................................................................. 78
IX. INFORMACIÓN FINANCIERA ....................................................................................................................... 80
9.1. BALANCE GENERAL .................................................................................................................................. 81
9.2. ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS ................................................................................................. 82
9.3. RATIOS FINANCIEROS .............................................................................................................................. 82
X. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA
SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA .................................................................................................................. 84

10.1. ANÁLISIS POR EL PERÍODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 201084

10.2. ANÁLISIS POR EL PERÍODO TERMINADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2011............................... 90
10.3. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA ....................................................................................................................................................... 92
ANEXO A: ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS AUDITADOS ...................... 93
ANEXO B: ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS DE SITUACION ................. 94
ANEXO C: ESTATUTO SOCIAL DE ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A. ............................................ 95
ANEXO D: PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS ........................ 173
 DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

Este Prospecto contiene declaraciones sobre el futuro, las que aparecen por todo el texto y en particular
en las secciones “Resumen Ejecutivo”, “Factores de Riesgo”, “Análisis y Discusión de la Administración
acerca de la Situación Económica y Financiera” y “Descripción de Operaciones y Desarrollo”, y se
refieren, entre otras cosas, a las actuales intenciones o creencias de AIH, y a las opiniones y
expectativas de sus funcionarios y de la gerencia con respecto, entre otros, a: (i) los planes de
crecimiento de activos y financiamiento, (ii) las tendencias que puedan afectar la situación financiera o
los resultados de las operaciones de AIH, (iii) el impacto de la competencia y la normativa, (iv) las
inversiones de capital proyectados y (v) la liquidez de AIH. Por su propia naturaleza, dichas
declaraciones no constituyen garantías de realización futura, sino que conllevan riesgos e
incertidumbres, y los resultados reales pueden ser considerablemente distintos de aquellos descritos en
la declaraciones a futuro, debido a diferentes factores (entre los cuales se encuentran, en particular, las
acciones de la competencia, la futura situación económica mundial, las condiciones climáticas, las
condiciones del mercado, los tipos de cambio y los riesgos operativos y financieros), muchos de los
cuales escapan al control de AIH. La ocurrencia de uno o más de dichos factores en una forma
inesperada cambiaría significativamente los resultados de AIH planteados en dichas declaraciones.

Entre los factores que podrían hacer que los resultados reales se diferencien sustantiva y
negativamente, se encuentran, a título enunciativo más no limitativo, los siguientes:

Reducción material o desaparición de fuentes externas de financiamiento;

Eventos naturales catastróficos;
Cambios en las leyes y reglamentos, tanto en el Perú como en el extranjero;
Cambios en la dinámica del comercio exterior en el Perú;
Devaluación o revaluación de la moneda peruana;
Cambios en los mercados regionales y mundiales; y,
Demás factores descritos bajo la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.

Las palabras “cree”, “puede”, “pueda tener”, “hará”, “estima”, “continúa”, “anticipa”, “pretende”, “espera” y
palabras semejantes son utilizadas para describir estimaciones y declaraciones relativas al futuro. Las
estimaciones y declaraciones relativas al futuro se deben de tomar en cuenta sólo a la fecha cuando
fueron hechas, ni AIH, ni la Entidad Estructuradora asumen la obligación de actualizar o revisar
cualquier estimación o declaraciones relativas al futuro debido a nueva información, futuros
acontecimientos o similares. Las estimaciones y las declaraciones relativas al futuro implican riesgos e
incertidumbres y no garantizan un desempeño futuro, debido a que los resultados reales podrían resultar
siendo diferentes a las estimaciones y creencias descritas en las declaraciones relativas al futuro.

Los acontecimientos, cálculos y estimaciones referidos en las estimaciones y declaraciones relativas al

futuro incluidas en este Prospecto pueden o no ocurrir. De igual manera, el desempeño del negocio de
AIH y los resultados de las operaciones podría variar de aquellos expresados en las estimaciones y
declaraciones relativas al futuro, debido a los factores que se mencionan arriba, además de otros que
podrían no estar incluidos de manera expresa en estos párrafos. AIH no asume obligación alguna de
publicar, después del vencimiento del plazo de colocación, versiones revisadas de dichas declaraciones
a futuro para reflejar eventos o circunstancias sucesivas, o acontecimientos inesperados.

i
 INFORMACIÓN DE MERCADO E INDUSTRIA

AIH hace declaraciones en este Prospecto sobre la industria. Estas declaraciones están basadas en
estadísticas y otra información de terceras personas que AIH considera fiables. Esta información ha sido
obtenida principalmente de terceros. Aunque AIH considera que se ha tomado el cuidado necesario para
garantizar que los hechos y estadísticas presentados fueran producidos con precisión por dichas
fuentes, no han sido verificados de manera independiente por AIH, la Entidad Estructuradora, el Agente
Colocador o los respectivos asesores y, por lo tanto, no se hace ninguna declaración en cuanto a la
exactitud de tales hechos y estadísticas, que pueden no ser coherentes con otra información compilada
dentro o fuera de las jurisdicciones especificadas. Debido a los métodos de recopilación, posiblemente
defectuosos o ineficaces, y otros problemas, las estadísticas utilizadas en este documento pueden no
ser precisas, completas o pueden no ser comparables con estadísticas producidas por otras fuentes y
no deben ser indebidamente invocadas. Además, no puede haber garantía alguna de que hayan sido
fijadas o compiladas sobre la misma base o con el mismo grado de precisión, como puede también ser
el caso con otras secciones de este Prospecto.

ii
 GLOSARIO

AAP: Aeropuertos Andinos del Perú S.A., subsidiaria de AIH.

Acciones: Son, en conjunto, las Acciones Existentes y las Acciones Nuevas.

Acciones Existentes: Son las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital
social de AIH totalmente suscritas y pagadas antes de la emisión, con un
valor nominal de S/.1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol),

Acciones Nuevas: Desde un mínimo de 15‟000,000 hasta un máximo de 35‟000,000 de

acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 (Un
y 00/100 Nuevo Sol) cada una, que serán emitidas por AIH a través de un
aumento de capital como parte de la Oferta.

Afarsac: Agencia Marítima Augusto Farfán S.A.C., subsidiaria de Cosmos.

AFPs: Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

Almafin: Almacenes Financieros S.A., subsidiaria de Cosmos.

Año: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario

Gregoriano, contado desde una fecha específica.

Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y
condiciones para la colocación de las Acciones Nuevas especificados en
este Prospecto.

El Aviso de Oferta se publicará en: (i) uno de los diarios de mayor

circulación nacional, o (ii) en cualquier otro medio autorizado por SMV. El
Aviso de Oferta será publicado al menos un (1) Día Hábil antes de la
Fecha de Colocación.

BVL: Bolsa de Valores de Lima S.A.

CAVALI: Es CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de

valores autorizada a operar como tal por la, o la entidad que la sustituya.

Control: Es el control efectivo conforme dicho término se encuentra definido por el

Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos
Económicos, aprobado por la Resolución CONASEV N° 090-2005-
EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Cosmos: Cosmos Agencia Marítima S.A.C., subsidiaria de AIH.

Crecimiento Inmobiliario Crecimiento Inmobiliario S.A. subsidiaria de AIH.

Día: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia

a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil: Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados,
domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos
por el Estado Peruano. Serán los días en que CAVALI, el Banco Central
de Reserva y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten
atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

iii
EBITDA: Es, para cualquier período, (i) la Utilidad Operativa más (ii) los cargos
correspondientes a la depreciación y la amortización según consten en la
conciliación del estado de flujo de efectivo consolidados del Emisor de
acuerdo con los PCGA.

File Service: File Service S.A., subsidiaria de Cosmos.

Grupo Andino: Es el grupo de empresas conformado por AIH y sus Subsidiarias.

Grupo Económico: Es el grupo económico al que pertenece el Emisor, de acuerdo a lo

establecido en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos Económicos, aprobado por la Resolución CONASEV N° 090-
2005-EF/4.10 y sus normas modificatorias, ampliatorias y
complementarias.

GSCP: Goldman Sachs Credit Partners L.P.

Inversiones Portuarias Inversiones Portuarias S.A., subsidiaria de Cosmos.

Ley: Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado, Decreto
Supremo N° 093-2002-EF y sus modificatorias, ampliatorias y
complementarias.

Ley de Bancos: Es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702, y
sus normas modificatorias, ampliatorias y complementarias.

Ley General: Es la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, y sus normas

modificatorias, ampliatorias y complementarias.

Leyes Aplicables: Es la Constitución Política del Perú, cualquier ley, decreto de urgencia,
decreto ley, decreto legislativo, decreto supremo, resolución, directiva y en
general cualquier otra norma legal u disposición aplicable de carácter
general, vigente en la República del Perú.

Mes: Es el período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que

termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en
caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Multitainer: Multitainer S.A., subsidiaria de Cosmos.

Nautilius: Nautilius S.A., subsidiaria de AIH.

Neptunia: Neptunia S.A., subsidiaria de Cosmos.

Oferta: Es la oferta pública primaria de Acciones Nuevas que AIH realizará de

conformidad con lo establecido en este Prospecto.

Oporsa: Operadora Portuaria S.A., subsidiaria de Cosmos.

PCGA: Son los principios de contabilidad generalmente aceptados vigentes en la

República del Perú en cualquier Día dado, que comprenden las Normas
Internacionales de Información Financiera vigentes en la República del
Perú en cualquier fecha específica.

PTT: Penta Tanks Terminals S.A., subsidiaria de AIH.

iv
Reglamento OPP: Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores
Mobiliarios Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas
modificatorias, ampliatorias y complementarias.

SAB: Sociedad Agente de Bolsa

SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.

Subsidiarias: Personas jurídicas, entidades o empresas en las que el Emisor:

(i) tenga la propiedad directa o indirecta de más del 50% de las acciones
con derecho a voto o participaciones del capital de las mismas; o
(ii) pueda nombrar o designar a la mayoría de los miembros de directorio
o de cualquier otro órgano administrativo que realice funciones similares;
o
(iii) tenga Control; o
(iv) las subsidiarias de éstas.

Subsidiarias Principales: Cosmos, Neptunia, Triton, TPE, APP, y PTT.

Svitzer: Svitzer Andino S.A., subsidiaria de AIH.

Terrano: Inmobiliaria Terrano S.A., subsidiaria de Inversiones Portuarias.

TPE: Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A., subsidiaria de Cosmos.

Triton: Triton Transports S.A., subsidiaria de Cosmos.

Trimser: Tritón Maritime Services S.A., subsidiaria de AIH.

v
 I. RESUMEN EJECUTIVO
1.1. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

AIH es un conglomerado de empresas peruanas, líderes en operar infraestructura y brindar servicios

logísticos y portuarios con ventas consolidadas de alrededor de US$155 millones a diciembre de 2010.
El Grupo Andino cuenta con tres áreas de negocios: (i) Infraestructura, cuyo foco se centra en la gestión
de puertos y aeropuertos, y en el desarrollo de proyectos con empresas del sector privado (ii) Servicios
Logísticos, que ofrece servicios extraportuarios, entre ellos almacenamiento de contenedores, transporte
y distribución de mercadería, operaciones de carga y descarga de contenedores, y almacenamiento de
carga refrigerada y (iii) Servicios Marítimos, que se enfoca en atender a las líneas navieras y en el
manejo de carga, mediante servicios de agenciamiento marítimo, operaciones de carga y descarga,
operaciones submarinas, servicios de practicaje y remolque.

Las principales empresas del Grupo Andino son Cosmos, Neptunia, Triton Transports, TPE (operador
del puerto de Paita, el segundo puerto más grande del país en base a volumen de contenedores
manipulados) y AAP (operador de los Aeropuertos Regionales del Sur: Arequipa, Puerto Maldonado,
Juliaca, Tacna y Ayacucho). El Grupo Andino cuenta con varios socios estratégicos internacionales:
Svitzer Americas en Svitzer Andino, Mota-Engil (conglomerado europeo, con operaciones en más de 19
países) en TPE y Grupo CASA (Aeropuertos 2000, operador de la mayoría de los aeropuertos de
Argentina, además de otros en Latinoamérica y Europa) en AAP. AIH y sus subsidiarias cuentan con
más de 30 años de experiencia en el mercado peruano.

En el área de Servicios Logísticos, AIH ofrece a las navieras y consignatarios de la carga los servicios
de almacenamiento de contenedores (llenos/vacíos) además de servicios de recepción,
almacenamiento, y despacho de mercadería, almacenamiento de contenedores refrigerados, entre
otros. Adicionalmente, ofrece el servicio de transporte de los productos de exportación e importación de
y hacia el puerto y también el transporte de carga sobredimensionada (maquinaria y carga de proyectos
en general) que requieren de un transporte especial y equipo especializado.

6
En el área de Servicios Marítimos, el Grupo Andino trabaja tanto con las líneas navieras, como con
importadores y exportadores y con empresas del sector minero, petrolero y gasífero. A las navieras, les
ofrece servicios de agenciamiento marítimo, operaciones de carga y descarga, servicios de practicaje y
remolque. A los importadores y exportadores servicios de estiba y desestiba y de documentación
aduanera. A las empresas de los sectores mineros, petroleros y gasíferos, les ofrece servicios de
transporte, aprovisionamiento a plataformas petroleras, limpieza y mantenimiento de tubos de
oleoductos y plataformas submarinas, entre otros.

El área de Infraestructura se caracteriza por tener proyectos de concesiones públicas o de desarrollo

de infraestructura privada. Adicionalmente a TPE y AAP, el Grupo Andino viene desarrollando dos
proyectos de carácter privado: Penta Tanks, un complejo de tanques de almacenamiento de etanol para
Maple Etanol, en Piura, el cual entrará en operación en Noviembre de 2011 y Logicca, un centro
logístico ubicado sobre un terreno de 14 hectáreas adyacentes al Aeropuerto Internacional Jorge
Chávez, el cual incluiría edificios de oficinas, un hotel y almacenes de carga aérea. El diseño de este
proyecto se encuentra bastante avanzando y se espera que su construcción se inicie durante el año
2012.

La filosofía de AIH es proporcionar una amplia gama de servicios logísticos y portuarios, ofreciéndoles a
sus clientes los productos y servicios de todas sus unidades de negocios, lo que los pone en una
posición de ventaja frente a sus competidores que en su mayoría solo pueden ofrecer una parte de los
varios servicios (agenciamiento marítimo, transporte, almacenamiento, entre otros) que un cliente
típicamente requiere. AIH ha ido expandiendo sus líneas de servicios a través de una estrategia de
círculos concéntricos, consolidando una unidad de negocio y luego haciendo que esta crezca ampliando
el ámbito de los servicios que ofrece.

El equipo gerencial del Grupo Andino está compuesto por profesionales altamente calificados y con
mucha experiencia en el sector. El Gerente General del Grupo Andino es Carlos Vargas Loret de Mola,
quien viene trabajando en el Grupo Andino por más de 20 años, y que anteriormente fuera Gerente
General de Neptunia. En AIH, lo acompañan Antonio Guzmán, Gerente de Desarrollo de Negocios, y
responsable de la ejecución de los planes de crecimiento del Grupo Andino: Susanne Noltenius,
Gerente de Administración y Finanzas, y Ximena Zavala, Gerente de Asuntos Corporativos. Los
Gerentes Generales de las principales empresas del Grupo Andino son Diego García Belaúnde, en
Neptunia, Enrique Vargas Loret de Mola en Cosmos, Aurelio Palacios en Triton Transports, y Carlos
Merino en TPE, cuentan cada uno con más de 10 años de experiencia en el Grupo Andino y forman un
equipo cohesionado y de primer nivel.

AIH tiene como accionistas a un grupo de inversionistas que han trabajado juntos desde la creación de
la primera empresa del Grupo Andino, Cosmos, en 1972. La familia Vargas Loret de Mola controla a la
fecha el 50% de las Acciones Existentes de AIH, mientras que el 50% restante se encuentra en manos
de Jan Matthies (22.8%), Wolf Krefft (22.8%) y Claus Krumdiek (4.4%). El directorio de AIH está
compuesto por ocho (8) personas. Carlos del Solar Simpson -ex Gerente General de Hunt Oil Company
of Perú-, y Miguel Aramburú -ex Gerente General de Hoschchild Minning-, son miembros
independientes en dicho directorio. Asimismo, el directorio de Neptunia, la empresa operativa más
importante del Grupo Andino, está conformado por 6 personas y en él, hay 2 directores independientes:
el Dr. Juan del Busto, abogado del Estudio Rodrigo Elías y Medrano, y Jaime Quijandría, ex Ministro de
Economía y de Energía y Minas. Cabe señalar que no existe un acuerdo o pacto que determine el
control por parte de alguno de los accionistas, ni que permita elegir mayoría en el directorio de AIH.

Las perspectivas del Grupo Andino son muy positivas. El crecimiento futuro de AIH se sustenta en una
combinación de (i) la expansión de las operaciones de sus empresas establecidas, (ii) sus concesiones
y (iii) el desarrollo de nuevos proyectos.

La economía del Perú creció a una tasa anual promedio de 6% en la última década, pero sus
exportaciones e importaciones lo hicieron a una tasa de 8%. La empresa espera que el comportamiento
dinámico del sector externo se mantenga, impulsado de un lado por una economía interna creciente que
demandaría un mayor volumen de importaciones, y por otro, mayores exportaciones provenientes de
diferentes sectores, entre ellos el agrícola, construcción, y minería, en los cuales se esperan inversiones
por varias decenas de billones de dólares. Este crecimiento beneficia de manera directa las actividades

7
de Neptunia, Cosmos y Triton Transports, en la actualidad las empresas más grandes del Grupo
Andino, ya que incrementa el volumen de las importaciones y exportaciones y por ende el de los
contenedores, el movimiento marítimo, el transporte terrestre y de barcazas, y en general el resto de los
servicios que ellas prestan.

Dado que la tenencia de grandes extensiones de terrenos es clave en el negocio que el Grupo Andino
desarrolla, en la última década éste ha ido adquiriendo terrenos y desarrollando proyectos y negocios en
los mismos. En la actualidad, cuenta con más de 1.2 millones de metros cuadrados de terrenos en
zonas clave de Lima y provincias, cuyo valor comercial asciende a más de US$ 200 millones, lo que en
sí le da al grupo una base de valor bastante sólida. De ellos, aproximadamente 750,000 metros están
libres y serán utilizados para desarrollar proyectos del Grupo Andino, lo cual asegura su futuro
crecimiento. El terreno de mayor extensión (600,000 metros cuadrados) está ubicado en Ventanilla, a 14
kilómetros al norte del puerto del Callao, en el cual el Grupo Andino desarrollaría en un futuro cercano
un puerto de graneles limpios, el cual podría también incluir concentrados de minerales a futuro.

A nivel organizacional, AIH ha venido implementado una serie de medidas para consolidar su estructura
administrativa y organizacional: AIH se creó hace 6 años como una holding, cuyo objetivo es coordinar
la estrategia del Grupo Andino hacia delante, supervisar a las empresas operativas y representar al
Grupo Andino ante las autoridades y reguladores. En 2010, se creó Andino Servicios Corporativos, la
unidad de Servicios Corporativos, a cargo de Miguel Castillo, quien antes ocupara el cargo de Gerente
de Finanzas de Neptunia, con el propósito de centralizar los servicios de back office de todas las
empresas del Grupo Andino, y así obtener sinergias por un uso más eficiente de los recursos.
Adicionalmente, el Grupo Andino se encuentra en un proceso de re-estructuración societaria para
aumentar las eficiencias de las subsidiarias de AIH.

A nivel financiero, AIH viene trabajando desde hace algunos años en un plan estratégico que consta de
tres (3) etapas importantes: (1) en febrero del presente año, AIH recibió un financiamiento por US$
85MM del banco de inversión GSCP, el cual le permitió comprar sus participaciones a accionistas
minoritarios y pasar a tener el control del 100% de las acciones de Neptunia y Cosmos; y a la vez
repagar deuda con la banca local y contar con recursos para capitalizar las operaciones de TPE y otros
proyectos; (2) conseguir recursos a través de esta Oferta para prepagar parcialmente la deuda con
GSCP y viabilizar TPE, entre otros proyectos en cartera; y (3) emitir bonos corporativos para prepagar el
saldo de la deuda con GSCP con la finalidad de reducir el costo de la deuda del Grupo Andino.

AIH y sus subsidiarias han venido mostrando un crecimiento sostenido en la última década. El Grupo
Andino considera que tiene una posición privilegiada para beneficiarse del crecimiento esperado en los
sectores de infraestructura y logístico en el país, y que cuenta con el equipo gerencial y la experiencia
para seguir expandiendo su presencia en el Perú.

8
1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

Este resumen presenta información seleccionada que se describe con mayor detalle en otras secciones
de este Prospecto y, por tanto, no contiene toda la información que podría ser importante para el
potencial inversionista. El presente Prospecto describe los términos de la Oferta de Acciones Nuevas
que AIH realizará, así como información sobre la empresa e información detallada de índole financiera.
Se recomienda leer atentamente todo el Prospecto, incluyendo la sección de “Factores de Riesgo” y los
estados financieros individuales de AIH, y consolidados de AIH y Subsidiarias, así como las notas
relacionadas que se incluyen en otras secciones de este Prospecto. Determinados términos y conceptos
tratados en el presente Prospecto se encuentran definidos en la sección “Información Financiera”.

A continuación se presenta el resumen de los términos y condiciones de la Oferta:

Emisor: Andino Investment Holding S.A.

Tipo de instrumentos: Acciones.

Características Instrumentos representativos de derechos patrimoniales,

nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados
mediante anotaciones en cuenta en el registro correspondiente
mantenido por CAVALI.

Moneda: Nuevo Sol.

Fecha de Colocación: La fecha de colocación de las Acciones Nuevas será definida por
las personas facultadas por el Emisor en coordinación con la
Entidad Estructuradora y el Agente Colocador. La Fecha de
Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta.

Precio de Colocación: Las Acciones se podrán colocar a la par o sobre la par (con prima
de capital) de su valor nominal, de acuerdo a las condiciones del
mercado en el momento de la colocación y al Procedimiento de
Colocación.

Procedimiento de Es el procedimiento de colocación de las Acciones Nuevas que se

Colocación: describe en la sección “Descripción de la Oferta – Procedimiento
de Colocación” en el presente Prospecto.

Fecha de Liquidación y La fecha de liquidación y emisión de las Acciones Nuevas será

Emisión: establecida por las personas facultadas por el Emisor, e informada
a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Destino de los Recursos Los recursos provenientes de la Oferta se aplicarán de acuerdo con
Captados: lo previsto en la Sección “Aplicación de los Recursos Captados” de
este Prospecto.

Liquidación y En tanto que las Acciones Nuevas se encontrarán representadas

Compensación: mediante anotaciones en cuenta en el registro de CAVALI, su
liquidación y compensación se encontrará sujeta a lo dispuesto
tanto por la normativa aplicable como por las disposiciones internas
de dicha entidad.

Mercado Secundario: Las Acciones se encontrarán listadas en la BVL. Los costos de

inscripción de las Acciones en dicho mecanismo centralizado de
negociación serán de cuenta y cargo del Emisor.

9
Derechos de Todos los accionistas de AIH han renunciado a sus derechos de
Suscripción Preferente: suscripción preferente en relación con la emisión de las Acciones
Nuevas, según consta en el acuerdo adoptado por la junta general
de accionistas de fecha 6 de setiembre de 2011.

Derechos que confieren Ver la Sección “Descripción de las Acciones” del Prospecto.
las Acciones:

Entidad Estructuradora: Banco de Crédito del Perú.

Agente Colocador: Credibolsa S.A.B. S.A.

Costo de la Colocación: Todos los costos relacionados con la colocación y la emisión de las
Acciones Nuevas serán asumidos por el Emisor.

1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR

El Emisor se denomina Andino Investment Holding S.A. y tiene su domicilio en Av. Álvarez Calderón N°
185, Oficina 402, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es
(511) 315-4200 y su fax es (511) 315-4205.

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Entidad Estructuradora es el Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario N° 156,
urbanización Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú.
Su central telefónica es (511) 313-2000.

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador es Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N°
055, Torre 4, Piso 8, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central
telefónica es (511) 313-2918.

1.6. REORGANIZACIÓN SOCIETARIA DEL EMISOR

La estructura accionaria del Grupo Andino es la siguiente:

10
 Andino Investment
Holding S.A.

Aeropuertos Andinos del

50%
Peru S.A.
17.67% Neptunia S.A.
Nautilius S.A. 50%

Crecimiento Inmobiliario 82.33%

S.A. 50%

Svitzer Andino S.A.C. 50%

Andino
Cosmos Agencia Marítima
50%
Servicios 99% S.A.C.
Maritimos
S.A.C.
Terminales Portuarios
Andino
Servicios Euroandinos Paita S.A.
Compartidos 90%
S.A.C.

Triton Maritime Service

S.A. 99.99%

Penta Tanks S.A. 99%

99.99
99.99 99.99% 99.99% 99.99% 99%
83% 99%

Inversiones Portuarias
S.A.
AFARSAC
Operadora Portuaria
File Service S.A. Multitainer S.A. Neptunia S.A. Triton Transports S.A. ALMAFIN
S.A.

75%

Inmobiliatia Terrano
S.A.

A fin de poder alcanzar la actual estructura accionaria del Grupo Andino, se realizó un proceso de
escisión entre Cosmos y Neptunia, el cual entró en vigencia el 22 de agosto de 2011. Cabe precisar que
los acuerdos de dicha escisión se encuentran pendientes de inscripción en los Registros Públicos.

Antes de la entrada en vigencia de la estructura antes mencionada, se encontraba vigente la siguiente

estructura:

Empresas subsidiarias directas de AIH.

AIH
Empresas subsidiarias indirectas de AIH.

50% 100% 50% 100% 50% 82.33% 50%

Triton Crecimiento Svitzer
Pentatanks Cosmos Agencia Aeropuertos Andinos
Nautilus S.A. Maritime Inmobiliario Andino
S.A. Marítima S.A.C. del Perú S.A.
Service S.A. S.A. S.A.C.

100% 50% 100%

Terminales Portuarios
Neptunia S.A. AFARSAC
Euro Andinos

63% 100% 100% 100% 100% 100%

Almacenes Triton Operadora Inversiones 75%
File Service Multitainer Inmobiliaria
Financieros Transports Portuaria Portuarias
S.A. S.A. Terrano S.A.
S.A. S.A. S.A. S.A.

La escisión antes mencionada consistió en que mediante Junta General de Accionistas de fecha 19 de
agosto de 2011, se acordó una escisión parcial entre Cosmos y Neptunia, mediante la cual todas las
acciones de titularidad de Neptunia en Tritón, File Service, Multitainer, Almafin, Inversiones Portuarias y
Oporsa pasaron a ser de propiedad de Cosmos.

11
1.7. FACTORES DE RIESGO

Los adquirientes de las Acciones Nuevas deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias
circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en este Prospecto y, en
particular, en la Sección “Factores de Riesgo” de este Prospecto.

12
 II. RESUMEN FINANCIERO
Los potenciales suscriptores de las Acciones Nuevas deberán considerar, teniendo en cuenta sus
propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las
Secciones “Información Financiera” y “Análisis y Discusión de la Administración Acerca del Resultado de
las Operaciones y de la Situación Económica Financiera”.

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros individuales y

consolidados auditados de AIH para los periodos culminados el 31 de diciembre de 2009 y 31 de
diciembre de 2010 y los estados financieros de situación consolidados al 30 de septiembre de 2010 y 30
de septiembre de 2011.

La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros individuales y
consolidados auditados de AIH y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por
referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en los Anexos A y B del
presente Prospecto. Los estados financieros de AIH han sido preparados de conformidad con los PCGA
en el Perú y han sido auditados por Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada1 para el periodo culminado el 31 de diciembre 2009 y por Dongo-Soria
Gaveglio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada 2 para el periodo culminado el 31 de
diciembre 2010. En ambos periodos los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.

2.1. INFORMACIÓN DEL BALANCE GENERAL

2.1.1. Individual de AIH

30.09.11 30.09.10 2010 2009

En m iles de S/.
Total Activo Corriente 24,202 1,265 7,774 1,613
Total Activo No Corriente 133,284 111,600 114,435 109,875
TOTAL ACTIVO 157,486 112,865 122,208 111,488
Total Pasivo Corriente 12,773 9,688 19,793 8,507
Total Pasivo No Corriente 34,677 - 38 -
Total Pasivo 47,450 9,688 19,832 8,507
Total Patrim onio Neto 110,036 103,177 102,377 102,981
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 157,486 112,865 122,208 111,488
Fuente: AIH

2.1.2. Consolidado de AIH

30.09.11 30.09.10 2010 2009
En m iles de S/.
Total Activo Corriente 148,402 114,790 112,629 98,708
Total Activo No Corriente 458,793 395,359 394,674 403,248
TOTAL ACTIVO 607,195 510,149 507,303 501,956
Total Pasivo Corriente 112,953 122,452 124,381 104,664
Total Pasivo No Corriente 335,634 120,598 113,388 139,185
Total Pasivo 448,587 243,050 237,769 243,849
Total Patrim onio Neto 158,608 267,099 269,534 258,107
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 607,195 510,149 507,303 501,956
Fuente: AIH

1
Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada es una firma
miembro de Ernst & Young Global.
2
Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada es una firma miembro
de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL).

13
2.2. INFORMACIÓN DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

2.2.1. Individual de AIH

30.09.11 30.09.10 2010 2009

En m iles de S/.
Total de Ingresos Operacionales 4,471 3,381 5,262 578
Costo de Ventas -5,014 -1,733 -2,871 -290
Utilidad Bruta -543 1,648 2,391 288
Utilidad Operativa -1,831 -959 -228 2,967
Utilidad (Perdida) Neta del Ejercicio 9,336 196 -326 2,910
Fuente: AIH

2.2.2. Consolidado de AIH

30.09.11 30.09.10 2010 2009

En m iles de S/.
Total de Ingresos Operacionales 362,542 319,899 433,915 391,016
Costo de Ventas - - - -
Utilidad Bruta 362,542 319,899 433,915 391,016
Utilidad Operativa 30,067 18,378 25,449 27,137
Utilidad (Perdida) Neta del Ejercicio 2,112 10,544 12,708 16,448
Fuente: AIH

2.3. INDICADORES FINANCIEROS

2.3.1. Consolidados de AIH

30.09.11 30.09.10 2010 2009

Ratios de Liquidez
Razón Corriente 1.31x 0.94x 0.91x 0.94x
Prueba Ácida 1.02x 0.69x 0.79x 0.82x

Ratios de Gestión
Margen Operativo 8.3% 5.7% 5.9% 6.9%

Ratios de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial 2.83x 0.91x 0.88x 0.94x
Cobertura de Intereses 0.75x 0.43x 2.74x 3.39x

Ratios de Rentabilidad
Rentabilidad neta sobre Patrimonio 1.3% 3.9% 4.7% 6.4%
Rentabilidad neta sobre Ventas 0.3% 2.1% 2.5% 3.3%
Utilidad neta por Acción 0.021 0.106 0.128 0.165
Dividendos por Acción 0.018 0.011 0.024 0.047
Fuente: AIH

14
Definiciones.-
Ratios de Liquidez:
Razón Corriente . . . . . . . . .. . . . . . . .Total
. activos corrientes / Total pasivos corrientes
Prueba Ácida . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(Total
. activos corrientes - existencias - gastos pagados por anticipado)
/ Total pasivos corrientes

Ratios de Gestión:
Margen Operativo . . . . . . . . . . . . . . .Utilidad
.. de operación / Ventas netas

Ratios de Solvencia:
Endeudamiento Patrimonial. . . . . . . . .Total pasivos / Total patrimonio neto
Cobertura de Intereses. . . . . . . . . . . (Utilidad
.. de operación + depreciación + amortización + dividendos recibidos en efectivo)
/ Gastos financieros netos

Ratios de Rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio. . Utilidad
. . . . . . .neta
. . . ./ Total patrimonio neto
Rentabilidad neta sobre ventas. . . . .Utilidad
. . . . . . neta
. . / Total activos
Utilidad neta por Acción. . . . . . . . . . .Utilidad
.. neta / Número de acciones
Dividendos por Acción. . . . . . . . . . . .Dividendos
. pagados / Número de acciones

15
 III. FACTORES DE RIESGO
Se recomienda considerar detenidamente los siguientes factores de riesgo y el resto de la información
presentada en este Prospecto antes de comprar las Acciones Nuevas. Los riesgos e incertidumbres
descritos a continuación no son las únicas contingencias que se enfrentan. Otros riesgos e
incertidumbres que se desconocen o que actualmente se piensa que no son importantes o que no se
ven como riesgos también pueden afectar a AIH y a las Acciones Nuevas.

Cualquiera de los siguientes riesgos, si efectivamente se materializara, podría producir un efecto

adverso sobre las actividades, resultados de las operaciones, perspectivas y situación financiera de
AIH. En tal caso, el precio de mercado de las Acciones podría disminuir y el inversionista podría perder
la totalidad o parte de su inversión.

3.1. FACTORES RELATIVOS A LA ECONOMÍA GLOBAL

3.1.1. Riesgo de la Coyuntura Internacional

La crisis de la deuda soberana de Europa, así como la crisis financiera por la que vienen atravesando
los Estados Unidos de América pueden dar inicio a un periodo de recesión global que podría impactar
los niveles de comercio exterior del Perú. Los resultados de AIH podrían verse afectados por la
coyuntura internacional en la medida que muchos de los servicios que brindan sus subsidiarias están
ligados directamente al volumen de exportaciones e importaciones que se generan por el comercio entre
el Perú y el resto de países del mundo. Por lo tanto, es importante que los inversionistas consideren que
la coyuntura internacional actual puede traer como consecuencia un impacto en los resultados del
Emisor.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, las Subsidiarias de AIH mantienen una cartera
diversificada de clientes, entre nacionales y extranjeros, que le permite evitar una concentración de sus
ingresos.

3.2. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ

3.2.1. Riesgo País

El Perú ha logrado alcanzar tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política
fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido, el grado de inversión por las tres principales agencias
clasificadoras del mundo: Moody´s Investor Service, Fitch Ratings (con ratings de BBB-), y Standard &
Poor´s (con rating de BBB). Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos años.
Sin embargo, el riesgo del posible inversionista incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las
situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro
modifiquen el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Emisor
se vean perjudicadas.

El actual presidente, señor Ollanta Humala, fue elegido democráticamente a través de un sistema de
votación universal directa y asumió el mando el 28 de julio de 2011. El actual presidente ha manifestado
que mantendrá los mismos lineamientos económicos empleados por el Perú en el pasado reciente con
el objeto de mantener las tasas de crecimiento económico. También ha manifestado que resultará
necesario implementar ciertas reformas en el rol del Estado con el objeto de solucionar algunas
demandas sociales.

El inversionista deberá considerar que todavía no se conoce con certeza cuáles serán los nuevos
lineamientos concretos que implementará el actual gobierno con el objeto de solucionar las demandas
sociales ni el impacto que dichas medidas podrían tener en la situación financiera y/o en las
proyecciones de crecimiento económico del Perú.

Asimismo, el Emisor y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a hechos y
cambios de orden político, social y económico, tales como conflictos armados, expropiaciones,

16
nacionalizaciones y restricciones o controles cambiarios, entre otros. Los posibles inversionistas deben
evaluar el posible impacto de estos hechos en las operaciones del Emisor.

3.2.2. Riesgo Macroeconómico

Los resultados de AIH, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse afectados
por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como
la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el
crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras
variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados
de AIH.

De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los
agentes económicos, podría traer como consecuencia una disminución en el volumen de sus
operaciones y un debilitamiento en la calidad de su cartera de clientes, impactando finalmente en los
resultados de AIH.

3.2.3. Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario

Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta
de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Sin embargo, no se puede
garantizar que la situación actual se mantenga.

Gracias a la estabilidad macroeconómica alcanzada, no se prevén niveles importantes de devaluación o

inflación, no obstante, no se puede asegurar que dicho ritmo de devaluación no varíe en el futuro
debido, fundamentalmente, a factores exógenos a la política económica.

3.2.4. Riesgo de Terrorismo o Vandalismo

En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó sus
acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los „80 e
inicios de la década de los „90. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas,
no existe la seguridad de que tales actividades no se repitan en el futuro.

3.2.5. Riesgo Social

El país todavía muestra niveles de pobreza crítica, desempleo y subempleo que no van de acuerdo con
los logros obtenidos en el ámbito de la estabilidad económica. Si bien los niveles de pobreza en Lima
Metropolitana han venido disminuyendo ligeramente en los últimos años, los beneficiarios de la política
económica han sido en su mayoría los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que muy
poco ha variado para el habitante rural andino.

Las concesiones que opera AIH en el puerto de Paita y los Aeropuertos del Sur llevan al Grupo Andino a
interactuar con las poblaciones aledañas. El Grupo Andino promueve la responsabilidad social entre sus
empresas. Sin embargo, la presión de las comunidades puede ser un factor de riesgo, como se vio en el
aeropuerto de Juliaca durante la manifestación de los trabajadores mineros en junio de 2011.
Manifestaciones como la mencionada anteriormente, podrían llegar a tener un impacto negativo
importante en la operación de estas o futuras concesiones que se adjudique AIH.

3.2.6. Riesgos de Cambios en la Legislación

No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación puedan afectar la forma en la que AIH
y sus Subsidiarias vienen desarrollando sus actividades y que tales cambios no vayan a tener un efecto
adverso en AIH y/o sus Subsidiarias.

3.2.7. Riesgo de la adopción obligatoria de las Normas Internacionales de Información Financiera

(NIIF)

17
De conformidad con la Resolución CONASEV Nº 102-2010-EF-94.01.1, las sociedades emisoras de
valores inscritos en el RPMV así como todas las personas jurídicas bajo el ámbito de supervisión de la
SMV deberán preparar sus estados financieros con observancia plena de las NIIF, vigentes
internacionalmente, que emita el International Accounting Standards Board - IASB (Junta de Normas
Internacionales de Contabilidad). En tal sentido, dicha adopción obligatoria de las NIIF podría generar un
cambio sobre los procesos de AIH y/o sus Subsidiarias para contabilizar o elaborar sus estados
financieros.

3.3. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR

3.3.1. Riesgos asociados a sus principales financiamientos

3.3.1.1. Restricciones por contrato de préstamo con GSCP y otros prestamistas

Con fecha 15 de febrero de 2011, AIH y las siguientes subsidiarias Cosmos y Neptunia, suscribieron un
contrato de préstamo sindicado con GSCP y otros prestamistas por un importe total ascendente a US$
85‟000,000, el cual contiene cláusulas que imponen limitaciones importantes en la gestión de AIH y las
siguientes subsidiarias Cosmos, Neptunia, Oporsa, Triton, Almafin, File Service, Multitainer, Tritmser,
PTT y Afarsac, según se detalla a continuación:

- Tomar deuda adicional, sea de forma directa o indirecta, salvo por las excepciones previstas en el
contrato.
- Pago de dividendos o distribución de capital, siempre que exceda la suma de US$750,000.00, en
la forma y según las excepciones previstas en el contrato de préstamo.
- Vender, transferir, disponer y/o gravar bienes y activos, salvo por las excepciones previstas en el
contrato.
- Garantizar deuda nueva o ser arrendatario y/o garante respecto de bienes adquiridos mediante
arrendamiento financiero.
- Creación y constitución de gravámenes sobre sus activos.
- Mantenimiento de ratios financieros
- Realizar inversiones adicionales, salvo por las excepciones previstas en el contrato.
- Cambios y obtención de waivers en financiamientos y deudas existentes
- Realizar operaciones con sus accionistas y/o afiliadas, salvo por las excepciones previstas en el
contrato.
- Efectuar fusiones, escisiones, consolidaciones y en general reorganizaciones societarias, salvo
por las excepciones previstas en el contrato.
- Disponer o transferir las acciones representativas del capital social.
- Modificar el objeto social, o realizar aquellas actividades que sean aprobadas expresamente por
los prestamistas.
- Modificar sus documentos societarios sin el consentimiento previo de los prestamistas.
- Extender créditos comerciales por un periodo mayor a un (1) año.

Cabe señalar que conforme a lo regulado en el contrato de préstamo sindicado, en general los ingresos
en efectivo que obtenga el Emisor y/o las subsidiarias mencionadas por (i) venta de activos, (ii)
indemnizaciones de las compañías de seguros, (iii) aportes de capital producto de emisiones de
acciones, (iv) emisiones de instrumentos de deuda y (v) excesos de liquidez, deberán ser aplicados de
forma obligatorio a pagar anticipadamente los tramos A y B existentes del préstamo, en los términos
regulados en el contrato de préstamo.

Al cierre de junio 2011, el saldo del contrato de préstamo sindicado liderado por GSCP asciende a US$
85 millones. El vencimiento de este préstamo es en febrero de 2016. Sin embargo, como se menciona
en la sección “Aplicación de los Recursos Captados”, una porción de los recursos provenientes de la
Oferta se utilizarán para prepagar el tramo amortizable de esta deuda (tramo A). Adicionalmente, a partir
del año 2014, el Grupo Andino podría prepagar el 100% del saldo existente (tramo B) bajo condiciones
razonables.

El contrato de préstamo sindicado descrito, que representa la principal deuda bancaria del Grupo Andino
en estos momentos, impone limitaciones a sus operaciones futuras y contiene restricciones que pueden

18
afectar su capacidad de responder en forma oportuna a los cambios en el negocio, para aprovechar las
oportunidades de negocio que surgen en los diversos sectores en los que opera sus principales
subsidiarias o para hacer inversiones estratégicas esenciales, cualquiera de los cuales podría sustancial
y adversamente afectar el negocio del Grupo Andino, resultados de operaciones, la situación financiera
del Grupo Andino y las perspectivas. Al cierre de septiembre de 2011, la deuda bancaria total del Emisor
y sus subsidiarias, tanto de corto como de largo plazo fue de US$ 100.7 millones3.

3.3.1.2. Activos principales del Grupo Andino que garantizan el Contrato de Préstamo Sindicado liderado
por GSCP, podrían ser ejecutados en caso de incumplimiento.

En virtud del contrato de préstamo sindicado liderado por GSCP, se constituyó un fideicomiso en
garantía sobre inmuebles y acciones. De este modo, todas las Acciones Existentes a la fecha, las
acciones emitidas por las principales subsidiarias de AIH y algunos inmuebles importantes de propiedad
de Neptunia y Oporsa (por un valor aproximado de US$ 120 millones, se encuentran cedidos en dominio
fiduciario a favor de Fiduciaria GBC S.A. los cuales se encuentran a continuación:.

Partida
2
AREA (m ) Registral
NEPTUNIA 1,352,747.70
Av. Nestor Gambetta (LLENOS, Terminal Vent. -Ex Oceanica) 65,386.50 70338817
Av. Nestor Gambetta (vacios) 62,035.57 70065190
Av. Nestor Gambetta (Anexo) 36,663.90 70065189
Av. Argentina 2085 (C.Logistico) 80,310.57 70084404
Jr. Villegas 415 (Villegas -Ex Generali)
91,408.40 70359509
Jr. Villegas (Triangulo)
OPORSA 578,681.00
TERRENO RÚSTICO VENTANILLA (LOTE-A4) 357,502 M2 357,502.37 70091921
TERRENO RÚSTICO VENTANILLA (CO NTIGUO AL LO TE-A4) 80,759
M2 80,759.39 70207687

3
T.C. SBS a Set-11 = S/. 2.77

19
 Valor nominal por
Empresa RUC # acciones Fideicomitentes Doc Identidad % accs # accs matrícula
acción

Andino Investment Holding S.A.C. 20511230188 99.665.000 S/. 1,00 Sucesión Carlos Roberto Vargas Nuñez 36,10% 35.979.065
Claus Peter Krumdiek Majeswski 07809715 4,40% 4.385.260
Wolf Dieter Krefft Berthold 08768499 22,80% 22.723.620
Jan Carsten Matthies Estenssoro 10220558 22,80% 22.723.620
Carlos Rodolfo Juan Vargas Loret de Mola 08234282 4,10% 4.086.265
Triton Trading S.A. 201013699898 9,80% 9.767.170
100,00% 99.665.000

Cosmos Agencia Marítima S.A.C 20100010136 126.104.406 S/. 1,00 Andino Investment Holding S.A.C. 20511230188 82,33% 103.815.421
Neptunia S.A. 20100010217 17,67% 22.288.985 (1)
100,00% 126.104.406

Neptunia S.A. 20100010217 133.481.000 S/. 1,00 Cosmos Agencia Marítima S.A.C. 20100010136 53,10% 70.878.411
Andino Investment Holding S.A.C. 0,00% 1
Cosmos Agencia Marítima S.A.C. 20511230188 46,90% 62.602.588 (1)
100,00% 133.481.000

Operadora Portuaria S.A. 20513066865 1.192.988 S/. 10,00 Neptunia 20100010217 99,9999% 1.192.987
Andino Investment Holding S.A.C. 20511230188 0,0001% 1
100,00% 1.192.988

Triton Transports S.A. 20138322000 911.500 S/. 1,00 Neptunia S.A. 20100010217 99,99% 911.499
Andino Investment Holding S.A.C. 20511230188 0,01% 1
100,00% 911.500

Almacenes Financieros S.A. 20521476037 7.826.575 S/. 1,00 Neptunia S.A. 20100010217 99,99% 7.826.574
Triton Transports S.A. 20138322000 0,01% 1
100,00% 7.826.575

File Service S.A. 20383893781 2.435.800 S/. 1,00 Neptunia S.A. 20100010217 83,00% 2.021.714
83,00% 2.021.714

Multitainer S.A. 20519392632 788.500 S/. 1,00 Neptunia S.A. 20100010217 99,87% 787.501
Inversiones Portuarias S.A. 20475819820 0,13% 999
100,00% 788.500

Triton Maritime Services S.A. 20374218477 409.100 S/. 1,00 Andino Investment Holding S.A.C. 20511230188 99,99% 409.059
Cosmos Agencia Marítima S.A.C. 20100010136 0,01% 41
100,00% 409.100

Penta Tanks S.A. 20535759864 10.000 S/. 1,00 Andino Investment Holding S.A.C. 20511230188 99,90% 9.990
Cosmos Agencia Marítima S.A.C. 20100010136 0,10% 10
100,00% 10.000

Agencia Marítima Augusto Farfán S.A.C. 20118986459 349.201 S/. 1,00 Cosmos Agencia Marítima S.A.C. 20100010136 99,90% 348.851
Triton Maritime Services S.A. 20374218477 0,10% 350
100,00% 349.201

En un escenario de incumplimiento bajo los términos y condiciones del contrato de préstamo, la

ejecución de las garantías disminuiría de forma significativa el patrimonio de AIH y podría perder el
control en sus Subsidiarias.

3.3.2. Riesgos asociados a Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

El Emisor y las Subsidiarias Principales no mantienen procesos judiciales, administrativos o arbitrales de

importancia que podrían representar contingencias que generen un efecto adverso en los resultados por
una suma mayor a US$2´000,000.00 (Dos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América).

No obstante ello, la Superintendencia de Bienes Nacionales (“SBN”) interpuso una demanda contra
Oporsa, el Gobierno Regional del Callao y la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos por
Nulidad de Acto Jurídico, sobre el inmueble ubicado en el distrito de Ventanilla, provincia del Callao,
departamento de Lima e inscrito en la partida electrónica Nº 70083869 del Registro de Predios de la
Zona Registral Nº XI – Sede Lima, Oficina Registral del Callao. El proceso es llevado ante el Segundo
Juzgado Civil del Callao bajo el Expediente Nº 326-2008. Cabe señalar que el inmueble se encuentra
debidamente inscrito a favor de Oporsa.

20
La SBN solicita las siguientes pretensiones: ,

1. Se declare la nulidad y cancelación de los asientos C0001 y C0002 de la partida del

inmueble, en los cuales corre inscrito el dominio del Gobierno Regional del Callao.
2. Se declare la nulidad de la compraventa realizada por el Gobierno Regional del Callao a
favor de OPORSA
3. De forma accesoria a la pretensión 2) anterior, se cancele el asiento C00003 de la
partida del inmueble en el cual corre inscrita la propiedad de OPORSA y se restituya el
predio a favor del Estado.
4. Se ordene el pago de S/ 13`173,452.10 (trece millones ciento setenta y tres mil
cuatros cientos cincuenta y dos 10/100 Nuevos Soles)

En opinión de los asesores legales externos de Oporsa, encargados de su defensa en este proceso,
Balbi Consultores Asociados, la probabilidad de que el proceso en cuestión se resuelva de manera
desfavorable a Oporsa, es prácticamente nula, ya que éste adquirió el inmueble bajo el principio de
buena fe registral, y además, el plazo de la caducidad del derecho de la SBN habría vencido.

3.3.3. Riesgos asociados a la estructura de AIH

AIH al ser una holding pura no realiza de manera directa operaciones o negocios. Son las Subsidiarias
de AIH, conforme a lo que se describe en este Prospecto, las que desarrollan las operaciones, los
negocios y detentan los activos que forman parte de Grupo Andino. Es decir, el flujo de AIH está
determinado por el reparto de dividendos que efectúan sus Subsidiarias, luego de que cada una de ellas
honre sus servicios de deuda y sujeto a las utilidades netas que cada una genere.

3.3.4. Riesgos asociados a fusiones, escisiones u otras formas de reorganización societaria

AIH y determinadas Subsidiarias han asumido ciertas obligaciones y/o resguardos financieros en
cumplimiento de contratos de concesión y/o contratos de financiamiento; en tal sentido, éstas tendrán
que considerar las limitantes que dichos contratos les impongan cuando se trate de realizar fusiones,
escisiones u otras formas de reorganización societaria.

3.3.5. Riesgos propios del negocio

3.3.4.1. Competencia

Nuestro país tiene una ubicación estratégica para actividades portuarias y marítimas y, dado que somos
un destino atractivo para las inversiones, es probable que grandes competidores incursionen en los
negocios en los que opera AIH, siguiendo los pasos de DP World y APM Terminals. De producirse esto,
AIH se vería afectado en la medida en que las tarifas disminuyan y/o pierda participación de mercado.

Los contratos de concesión con Dubai Ports World (Muelle Sur) y APM Terminals (Muelle Norte)
deberían mejorar las condiciones para captar e incrementar el movimiento de carga, así como la llegada
de más naves, muchas de ellas de mayor envergadura, que antes no podían recalar en Callao. Sin
embargo, ambos concesionarios representan competidores muy fuertes que en cierta medida podrían
afectar los negocios de AIH. Considerando la corta historia de estas concesiones, resulta difícil estimar
el impacto final que éstas tendrán sobre AIH.

El objetivo del Grupo Andino es servir a los clientes a lo largo de toda la cadena logística, permitiéndoles
enfocarse en sus negocios principales. Sin embargo, se han dado algunos casos en que los clientes
deciden integrarse verticalmente (por ejemplo en el tema de transporte o agentes de aduana) y esto
repercute en el paquete de servicios que AIH puede ofrecer.

3.3.4.2. Dependencia del comercio exterior, minería y construcción

21
Cualquier restricción impuesta por el gobierno al comercio exterior, así como posibles crisis que limiten o
disminuyan esta actividad, repercutirá negativamente en la operación de los negocios del Grupo Andino,
ya sea menor volumen requerido por los clientes como reducción de tarifas por exceso de oferta,
capacidad ociosa, etc., dado que existe una relación directa entre los índices de crecimiento de dicho
sector con la facturación de las principales empresas de AIH y sus Subsidiarias. La influencia de países
con grandes economías, como China, también puede impactar en el nivel de actividad comercial del
Perú.

El sector minero es uno de los más importantes en nuestro país y las empresas que operan en él son
clientes importantes del Grupo Andino. Actualmente existe cierta incertidumbre en este sector por las
medidas que adoptará el nuevo gobierno, por lo que el futuro del sector todavía está por definirse. Si el
sector disminuye su nivel de inversiones, el Grupo Andino se verá afectado negativamente.

El sector construcción tiene también una influencia considerable en la actividad de AIH, debido a los
servicios que las empresas del Grupo Andino prestan al sector: transporte, habilitación de
campamentos, logística en puertos, etc.. Actualmente existe una brecha importante de infraestructura en
el país, sin embargo las inversiones en el sector podrían demorarse o disminuir, lo cual podría impactar
negativamente a AIH.

3.3.4.3. Riesgos asociados con variaciones de tasas de interés o tipo de cambio

Los financiamientos que AIH mantiene a la fecha son exclusivamente a tasas fijas. El riesgo asociado a
variaciones de tasas de interés aplicaría únicamente a financiamientos futuros.

Por otro lado, el 38% de los ingresos de AIH así como el 37% de los costos y gastos de la misma están
expresados en Dólares, en ese sentido, el potencial impacto de una variación brusca en el tipo de
cambio afectaría en forma muy limitada la generación de caja de la empresa. A nivel del balance general
consolidado, AIH mantiene el 9% de sus Activos y el 76% de sus Pasivos en Dólares, por lo tanto,
podría existir un riesgo de descalce frente a la generación de ingresos de AIH en dicha moneda. Este
riesgo será mitigado en la medida en que los fondos obtenidos por la Oferta serán destinados al
prepago parcial de la deuda en Dólares que mantiene AIH con GSCP.

3.3.4.4. Riesgo de falta de liquidez

Los negocios de AIH requieren de capital de trabajo e inversiones de capital. Es importante tener acceso
a líneas de corto y largo plazo en el sistema financiero local. Si el acceso al crédito fuera restringido por
cualquier motivo, la operatividad de los negocios del Grupo Andino podría verse afectada.

3.3.4.5. Riesgo de inversiones efectuadas por TPE

TPE requiere una inversión de US$140 millones que debe ejecutarse obligatoriamente durante los
primeros cuatro años si es que se logra el cierre Financiero de este proyecto. TPE viene estructurando
este financiamiento a través del mercado de capitales mediante una emisión internacional de bonos sin
recurso a los accionistas por aproximadamente US$100 millones. En ese sentido el requerimiento
proporcional de capital de Cosmos a ser aportado en TPE ascendería aproximadamente a US$20
millones. En caso TPE no lograra el cierre financiero para el desarrollo de las inversiones obligatorias
bajo los términos de la concesión, podría poner en riesgo la vigencia de dicha concesión y el retorno
esperado por el Emisor en la misma.

3.3.6. Riesgo político

Parte del crecimiento de AIH está orientado a apoyarse en contratos de concesión de infraestructura
portuaria y aeroportuaria. En este sentido, las medidas que adopten los futuros gobiernos al respecto
serán oportunidades o limitaciones para AIH.

Las concesiones de terminales privados son un factor importantísimo para el desarrollo de los negocios
del Grupo Andino. Se tiene en cartera proyectos de gran envergadura relacionados, por un lado, al
desarrollo de la industria del petróleo y el gas en plataformas offshore, así como el desarrollo del polo de

22
la industria petroquímica en Marcona y los desarrollos mineros que requieren de terminales de
exportación y/o logística marítima y fluvial (en el caso de los lotes petroleros de la selva) para su
comercialización final.

El Grupo Andino está expuesto a modificaciones y/o terminación unilateral de las concesiones actuales
o futuras por parte del estado, afectando negativamente la rentabilidad de estos proyectos y,
últimamente, del Grupo Andino.

3.3.7. Riesgos relativos a la industria

El personal operativo de los negocios de AIH tiene un alto grado de especialización. Es por eso que las
empresas del Grupo Andino tienen programas de capacitación permanente para sus trabajadores que,
si bien permite fidelizarlos y potenciarlos, también los vuelve atractivos para las empresas competidoras
y, por lo tanto, habría una posible amenaza de rotación de personal. Estas condiciones podrían impactar
negativamente al Grupo Andino en caso no se pueda contar con el personal necesario, a un costo
razonable, para el normal desarrollo de las operaciones.

3.4. FACTORES RELATIVOS A LAS ACCIONES

3.4.1. Factores que afecten la rentabilidad real de las Acciones

Adicionalmente, el precio de negociación de las Acciones podría variar considerablemente con respecto
al precio pagado para adquirirlas a través de la presente oferta pública, debido a factores que escapan
al control de AIH, incluyendo pero sin limitarse a:

Fluctuaciones generales de los precios y volúmenes, así como volatilidad excesiva, de los
índices más representativos de los mercados bursátiles de economías desarrolladas;
Fluctuaciones generales de los precios y volúmenes, así como volatilidad excesiva, de la BVL.
Fluctuaciones en los resultados financieros de AIH o incumplimiento de las expectativas de los
analistas financieros y/o los inversionistas;
Anuncios de AIH o de cualquiera de sus competidores sobre procesos de transformación,
liquidación, adquisición, fusión o escisión, ventas, asociaciones estratégicas, o joint ventures;
Eventos naturales catastróficos;
Modificaciones materiales de las normas, políticas, orientación, interpretación o principios de
contabilidad;
Reducción material o desaparición de fuentes externas de financiamiento;
Ventas, o especulaciones de ventas, de grandes cantidades de Acciones en el mercado
secundario, por terceros o personas vinculadas a AIH.

Los factores expuestos anteriormente podrían hacerle perder al inversionista una parte o la totalidad de
su inversión en las Acciones Nuevas.

3.4.2. Ausencia de mercado secundario para las Acciones

El mercado secundario para instrumentos de renta variable en el Perú está poco desarrollado, no es tan
profundo, líquido ni activo como los mercados de valores de economías desarrolladas, por lo que existe
el riesgo de que el inversionista pueda no encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades
particulares. Estas características pueden generar excesiva volatidad. Sin embargo, la BVL tiene la
facultad de suspender la negociación de acciones de un emisor en particular si el precio de esas
acciones presenta variaciones que superan ciertos niveles, con la intención de controlar volatilidades
extremas.

Sin embargo, actualmente en el mercado secundario peruano no existe un emisor del rubro de AIH,
situación que podría aumentar su liquidez.

23
3.4.3. Riesgo de Dilución

Las emisiones futuras de AIH o las ventas de Acciones por los accionistas de AIH, o la percepción de
que pueden producirse esas emisiones o ventas, pueden originar la disminución del precio de mercado
de las Acciones.

A la fecha de este Prospecto no existen acuerdos de emisión adicionales o acuerdos de venta de

Acciones que vayan a ser ejecutados durante los próximos doce (12) meses luego de completada la
colocación de la Oferta.

No obstante lo anterior, en el futuro AIH podría emitir valores de renta variable adicionales para fines de
financiamiento y/o con otros propósitos corporativos generales. Además, los accionistas de AIH podrían
transferir su participación accionaria. Las emisiones o ventas de este tipo o la percepción de tales
emisiones o ventas podrían causar una dilución de los derechos económicos de los accionistas de AIH o
una percepción negativa del mercado y consecuentemente un menor precio de mercado de las
Acciones.

Cabe señalar que asumiendo que se coloque el monto máximo de Acciones Nuevas, el porcentaje de
representación de dichas acciones sobre el nuevo capital social de AIH –luego del aumento de capital
producto de la Oferta- sería del 26%.

3.4.4. Riesgo de cambios en el marco tributario de las Acciones

El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto, las mismas
que están sujetas a modificaciones. Cabe precisar que cualquier modificación en torno a la
determinación del Impuesto a la Renta generado por sujetos domiciliados por la tenencia, transferencia
o redención de valores surtirá efecto solo a partir del 1 de enero siguiente de haber sido publicada la
norma correspondiente, salvo que la misma establezca un plazo mayor. Los inversionistas deberán
asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que
pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de las Acciones Nuevas.

Sin perjuicio de lo señalado en el referido anexo, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo a su
situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre los aspectos tributarios derivados de la
compra, titularidad y disposición de las Acciones Nuevas.

No podemos determinar o anticipar la posibilidad que se modifique el régimen fiscal aplicable a la

tenencia o transferencia de valores. No obstante, estimamos que el actual régimen fiscal se debería
mantener para los próximos ejercicios.

3.4.5. Riesgo de exclusión de las Acciones del RPMV y deslistado

De conformidad con el Artículo 129 de la Ley, dependiendo de su efecto sobre el mercado, SMV puede
suspender y excluir un valor del RPMV en los siguientes casos: (i) si se comprueba que la información o
los antecedentes suministrados para la inscripción del valor en el RPMV, rueda de bolsa u otro
mecanismo centralizado, son falsos o comprometen gravemente los intereses de los inversionistas; (ii) si
probadamente el emisor efectúa propaganda falaz acerca del valor o entrega información falsa a las
bolsas u otros mecanismos centralizados, o a los agentes de intermediación; u, (iii) otros que pongan en
riesgo el interés del público inversionista.

3.4.6. Riesgo asociado a la restricción al pago de dividendos

Según se ha señalado en la Sección 3.3.1.1 correspondiente a la Sección “Factores Relativos al Emisor”

del Prospecto, el contrato de crédito sindicado suscrito con GSCP y otros prestamistas establece una
serie de limitaciones a las actividades de AIH y sus subsidiarias Cosmos, Neptunia, Oporsa, Triton,
Almafin, File Service, Multitainer, Tritmser, PTT y Afarsac, entre las cuales se dispone una cláusula
restrictiva vinculada al pago de dividendos o distribución de capital, el mismo que no puede exceder la
suma de US$ 750,000.00 según la forma y excepciones previstas en el contrato de préstamo.

24
 IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
AIH utilizará los recursos provenientes de la Oferta de la siguiente manera y en orden de prioridad:

1. Hasta 50% de los recursos que se obtengan de la Oferta para pagar parcialmente la deuda contraída
con GSCP con un monto máximo de US$ 25´000,000 (Veinticinco Millones y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América). En caso el 50% de los recursos captados resulte ser una cifra mayor a
los US$ 25´000,000 (Veinticinco Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), se
destinará según lo dispuesto en el punto 3 de esta sección. Se precisa que el plazo para el pago del
préstamo vence el 15 de febrero de 2016.

Al respecto, cabe señalar que la Entidad Estructuradora no se encuentra vinculada a GSCP, ni al

crédito sindicado otorgado por éste a AIH.

2. Hasta 50% de los recursos que se obtengan de la Oferta, para aporte de capital en TPE, con la
finalidad de cumplir con todas las obligaciones asumidas por TPE en la concesión que le ha sido
otorgada por el Estado Peruano, cuyo monto máximo de destino asciende a la suma de US$
20´000,000 (Veinte Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

3. Si hubiese un monto remanente, luego de aplicar los recursos captados a los destinos indicados en
los puntos 1 y 2 anteriores, éste será aplicado para el desarrollo de otros proyectos de AIH y/o sus
Subsidiarias.

25
 V. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de AIH celebrada el 6 de setiembre de 2011, se
aprobó, entre otros: (i) un aumento de capital a ser representado por hasta 35‟000,000 de Acciones
Nuevas; y, (ii) la realización de la Oferta, delegando en el Directorio de AIH la facultad de definir los
términos y condiciones no establecidos por la Junta General de Accionistas.

En la misma sesión, la Junta General de Accionistas de AIH delegó de manera expresa poderes a favor
de los señores Carlos Vargas Loret de Mola, Antonio Guzmán Barone, y Wolf Dieter Krefft Berthold,
para que cualesquiera dos de ellos, actuando conjuntamente, puedan suscribir todos los documentos
que resulten necesarios o convenientes para la Oferta y se delegó en el Directorio de AIH facultades
suficientes para formalizar al aumento de capital luego de la colocación de las Acciones Nuevas.

5.1. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

5.1.1. Tipo de oferta

Las Acciones Nuevas serán colocadas a través de una oferta pública. La Oferta será local y no calificará
bajo supuesto alguno como una oferta internacional según las disposiciones aplicables. No existe un
límite mínimo de colocación para las Acciones Nuevas. El Emisor se reserva el derecho de suspender o
dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de las
Acciones Nuevas, siempre y cuando suspenda o deje sin efecto antes de la adjudicación de las
Acciones Nuevas a través del Sistema ELEX, de conformidad con el Procedimiento de Colocación
establecido en esta sección del presente Prospecto.

5.1.2. Inversionistas

La Oferta estará dirigida al público en general, no existiendo restricciones en su venta.

No se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que requeriría de una

autorización para la realización de una oferta pública de las Acciones Nuevas, o para la posesión o
distribución de este Prospecto o cualquier otro material de venta relacionado con las Acciones Nuevas,
en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto.

El Agente Colocador o cualquier tercero que pretenda promover la colocación de las Acciones Nuevas,
deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las
cuales se promueva la colocación de las Acciones Nuevas o se distribuya este Prospecto o cualquier
modificación del mismo.

Para efectos del procedimiento de colocación de la Oferta, el universo de inversionistas al que va

dirigida la misma se divide en:

a) Inversionistas institucionales locales: Personas jurídicas domiciliadas en Perú, a las que hace
referencia el artículo 8 de la Ley y la Séptima Disposición Final del Reglamento OPP.

b) Inversionistas extranjeros: Personas naturales o jurídicas no domiciliadas en Perú que

pertenezcan a cualquiera de los tipos de entidades listados en el artículo 8 de la Ley y la
Séptima Disposición Final del Reglamento OPP.

c) Otros inversionistas (sector retail): Personas naturales o personas jurídicas domiciliadas en Perú
diferentes a las descritas en el literal a) anterior, que compran y venden acciones por y para sí
mismos y no para otra compañía u organización.

5.1.3. Medios de difusión de la Oferta

Los términos y condiciones de la colocación de las Acciones Nuevas serán informados a los
inversionistas a través del Aviso de Oferta, el cual se publicará en (i) uno de los diarios de mayor

26
circulación nacional, o (ii) en cualquier otro medio autorizado por la SMV. El Aviso de Oferta será
publicado al menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación.

El Aviso de Oferta contendrá, al menos, la siguiente información respecto de la Oferta:

Fecha de la subasta;
Número máximo de Acciones Nuevas que serán objeto de la Oferta;
Hora de inicio y finalización de la subasta;
Fecha de Liquidación, moneda y modalidad de pago de la Oferta;
Número de Acciones Nuevas o monto mínimo por propuesta;
Rango máximo y mínimo de Acciones Nuevas establecido para cada tramo; y,
Otros términos y condiciones relevantes de la Oferta.

Este Prospecto y la información complementaria estarán disponibles para su evaluación en la oficina de

AIH, en el local de Credibolsa S.A.B. S.A. y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y
serán entregados por Credibolsa S.A.B. S.A. a todos los inversionistas que lo soliciten. Adicionalmente,
se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones,
resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes de prospecto constituyen una síntesis de la
información presentada en el Prospecto, debiéndose remitir a éstos para tomar cualquier decisión de
inversión, de conformidad con la normativa vigente.

5.2. COSTOS DE LA EMISIÓN DE LAS ACCIONES

Corresponderá a AIH asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones
que se originen y/o deriven de la emisión de las Acciones Nuevas y de los documentos públicos o
privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en estos el pago de
cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o
ante cualquier otra entidad pública o privada.

No obstante, cabe precisar que lo señalado en el párrafo anterior no incluye las comisiones aplicables
por la BVL, CAVALI, la sociedad agente de bolsa a través de la cual actúen los inversionistas
compradores y cualquier otra entidad o persona a través de la cual ingresen su orden de compra o quien
lo asesore, las cuales serán asumidas exclusivamente por cada inversionista que decida participar de la
Oferta.

A la fecha, las comisiones para emisiones primarias que aplican a los inversionistas son:

COMISIONES LOCALES
BVL 0.0775%
CAVALI 0.0650%
SMV 0.0000% sobre inversión
F.G. 0.0075%
F.L. 0.0050%
SUB-TOTAL 0.1550%
IGV 18.0000% sobre SUB-TOTAL
TOTAL 0.1829% sobre inversión
F.G.: Fondo de Garantía
F.L.: Fondo de Liquidación

Adicionalmente, los inversionistas estarán sujetos a la comisión de la SAB que decidan utilizar.

5.3. ENTIDAD ESTRUCTURADORA

El Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario N° 156, distrito de La Molina, provincia
y departamento de Lima, Perú actuará como Entidad Estructuradora. El desarrollo de las actividades de

27
la Entidad Estructuradora está normado por la Ley de Bancos, la Ley, el Reglamento OPP, entre otras
normas aplicables..

5.4. AGENTE COLOCADOR

Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N° 055, Torre 4, Piso 8,
distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú actuará como Agente Colocador.
El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores.

Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best efforts”, de forma tal que el
compromiso de colocación que asume Credibolsa S.A.B. S.A. es de mejor esfuerzo y de medios y no de
resultados. No se aplicarán prácticas de estabilización respecto del precio de las Acciones Nuevas.

Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. podrá subcontratar los servicios de colocación vinculados a
la Oferta o suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas para dichas actividades,
previo consentimiento por escrito de AIH, y según los términos y condiciones del contrato de colocación
suscrito entre AIH y el Agente Colocador.

5.5. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

Se tiene previsto realizar un único procedimiento de colocación, cuyas características básicas se

detallan a continuación.

5.5.1. Mecanismo de Colocación

El mecanismo de colocación de las Acciones Nuevas, el cual estará detallado en el Aviso de Oferta,
prevé la realización de tres (3) tramos, según se describe a continuación y se realizará a través del
Sistema Electrónico de Negociación (ELEX) de la BVL:

a) Primer tramo: Se subastará un monto mínimo y máximo de Acciones Nuevas y serán

adjudicadas entre los inversionistas institucionales locales.

b) Segundo tramo: Se subastará un monto mínimo y máximo de Acciones Nuevas y serán

adjudicadas entre los inversionistas extranjeros.

c) Tercer tramo: Se subastará un monto mínimo y máximo de Acciones Nuevas y serán

adjudicadas entre los otros inversionistas (sector retail).

Tramo Monto Mínimo (%)* Monto Máximo (%)*

Primero 0 60
Segundo 0 60
Tercero 10 80
* Porcentaje del total de Acciones Nuevas emitidas.

Asimismo, la distribución de las Acciones Nuevas dentro de cada tramo se realizará tomando en cuenta,
entre otros, los siguientes criterios: (i) lograr una combinación que permita mantener un nivel adecuado
de liquidez de la Acción; y (ii) conseguir un precio de corte adecuado para los requerimientos de AIH. Se
precisa que las Acciones Nuevas colocadas en cada tramo serán fungibles con las Acciones Existentes.

5.5.2. Recepción de Propuestas

El inversionista que desee participar de la Oferta deberá hacerlo a través de una SAB. Cada SAB tendrá
la obligación de identificar el tramo al que pertenece cada uno de sus clientes, en base al tipo de
inversionista que corresponda, y de ingresar las propuestas de sus clientes al sistema ELEX.

El inversionista remitirá la orden de compra a su SAB, durante el periodo de recepción de órdenes de

compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Emisor y comunicada en el Aviso de

28
Oferta. Las órdenes de compra se recibirán hasta la hora máxima del último día del plazo establecido
para tal efecto en el Aviso de Oferta. La subasta del precio de las Acciones Nuevas tendrá lugar el día
que se señale en el Aviso de Oferta.

A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir las

Acciones Nuevas. El envío de una propuesta por parte de un inversionista implica la aceptación de
todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto.

Las órdenes de compra se recibirán en formato preparado por el Agente Colocador y deberán estar
correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras.
Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el precio ofrecido.

No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los

inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo
telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la misma orden de compra; o mediante el
sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original.

CAVALI se encargará de verificar la correcta distribución de los inversionistas al momento de la

asignación. En caso de detectar alguna asignación incorrecta, CAVALI realizará las comunicaciones
correspondientes para que se haga la asignación correcta.

Las propuestas deberán ser en Nuevos Soles y contener un solo precio.

5.5.3. Monto máximo por inversionista

Las órdenes de compra de cada inversionista no podrán exceder de US$6‟000,000 (Seis Millones y
00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), o su equivalente en Nuevos Soles, de manera
agregada.

En casos de incumplimiento en el pago de las órdenes de compra, la SAB procederá de conformidad

con los estándares y prácticas comerciales dentro del marco de lo dispuesto por la normativa aplicable.

5.5.4. Precio mínimo por acción

En el Aviso de Oferta se establecerá un precio mínimo al cual serán ofrecidas las Acciones Nuevas. El
Emisor no aceptará propuestas de compra que contengan un precio ofrecido por acción inferior al precio
mínimo establecido en el Aviso de Oferta.

5.5.5. Precio de Adjudicación

El Precio de Adjudicación será determinado por AIH de acuerdo al mecanismo de colocación descrito
anteriormente, y será el mismo para todas las Acciones Nuevas adjudicadas. La BVL realizará la
adjudicación de las Acciones Nuevas a través del sistema ELEX.

La adjudicación de las Acciones Nuevas se considera una operación de compra-venta de valores en la

Rueda de Bolsa de la BVL, y quedará registrada de esa forma por la BVL.

5.5.6. Mecanismo de Adjudicación

La adjudicación de las Acciones Nuevas se realizará una vez terminado el plazo que se indique en el
Aviso de Oferta para la recepción de propuestas. Todas las propuestas de suscripción serán
adjudicadas al mismo precio (“Precio de Adjudicación”).

Existirán tres libros de demanda, cada uno correspondiente a cada tramo, de acuerdo a lo establecido
anteriormente. El Emisor tendrá la libertad de definir la cantidad de Acciones Nuevas asignadas a cada
tramo, pero dentro del rango mínimo y máximo establecido para cada tramo.

29
Las propuestas presentadas en cada tramo serán ordenadas por el sistema ELEX en orden
descendente en función del precio ofertado. Se hallará un precio de corte para cada tramo, el cuál será
el precio de la última propuesta hasta completar el número de Acciones Nuevas asignadas al tramo
correspondiente. Como consecuencia de lo anterior, se obtendrán tres precios de corte (uno para cada
tramo), siendo que el Precio de Adjudicación será el menor de los precios de corte de los tres tramos y
se aplicará por igual a los tres tramos.

Para la asignación de Acciones Nuevas en cada tramo, el Emisor considerará la demanda presentada,
el precio propuesto por los inversionistas y en general las condiciones de mercado presentes en el
momento de la adjudicación de la Oferta, entre otros.

La adjudicación de las Acciones Nuevas se realizará para cada tramo en forma independiente
empezando por la propuesta con el mayor precio (al precio consignado por el comprador), continuando
con las de menor precio hasta completar la adjudicación de la cantidad de Acciones Nuevas ofertadas
para el tramo correspondiente.

En caso el monto demandado en algún tramo sea menor al monto mínimo, se tomará como monto
mínimo la demanda recibida en dicho tramo, siempre que se estas propuestas de compra contengan un
precio ofrecido por encima del precio mínimo por acción establecido en el Aviso de Oferta.

Si existieran dos o más propuestas con el mismo precio de corte, y la suma de dichas propuestas
excediera el monto total a ser colocado, o en su caso, el saldo por adjudicar, la cantidad de Acciones
Nuevas a adjudicar a cada propuesta será asignado en forma proporcional, efectuándose, de ser el
caso, un redondeo hacia abajo al entero más cercano que sea múltiplo del valor nominal
correspondiente a las Acciones Nuevas. La fórmula de prorrateo será la que resulte de dividir la cantidad
de Acciones Nuevas consignada en cada propuesta entre la cantidad total de Acciones Nuevas de las
propuestas registradas al mismo precio de corte multiplicado por el saldo por adjudicar.

Cantidad de Acciones Nuevas por propuesta

Cantidad Adjudicada Saldo por adjudicar
Total de Acciones Nuevas registradas al mismo precio de corte

El saldo que quede pendiente será asignado a la propuesta que consigne la mayor cantidad de
Acciones Nuevas. Si dos o más propuestas tuviesen la mayor cantidad de Acciones Nuevas propuestas,
el saldo será dividido en igual cuantía entre dichas propuestas si el valor nominal de las Acciones
Nuevas o sus múltiplos lo permiten. De existir aún un remanente equivalente a uno o más múltiplos del
valor nominal de las Acciones Nuevas, éste será asignado en igual cuantía según el criterio de la mejor
hora4.

Luego de la adjudicación, el sistema ELEX mostrará los resultados en las tablas correspondientes del
Sistema Electrónico de Negociación y posteriormente serán difundidos en los medios de difusión de la
BVL, de tal manera que cada SAB participante conozca el resultado de la subasta. Cada SAB será
responsable de comunicar a sus inversionistas la adjudicación que les corresponda..

5.5.7. Liquidación y Compensación

La liquidación se realizará al tercer Día Hábil posterior al día de la subasta a través de CAVALI, como
estará indicado en el Aviso de Oferta. La liquidación se deberá realizar en Dólares o en Nuevos Soles,
según se informe en el Aviso de Oferta. En caso la liquidación se deba realizar en Dólares, el Aviso de
Oferta indicará el tipo de cambio que deberá utilizarse para efectos de la liquidación.

4
Se considerará la hora de ingreso de las propuestas. La primera propuesta ingresada es la que se
adjudica primero.

30
 VI. DESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES
A continuación se presenta un resumen de cierta información respecto a las Acciones en el cual se
describe brevemente los términos y condiciones más relevantes del Estatuto Social de AIH adjunto
como Anexo C a este Prospecto, y las Leyes Aplicables. Este resumen no pretende ser exhaustivo, por
lo que se recomienda a los potenciales inversionistas revisar el Estatuto Social de AIH, el mismo que se
incluye en calidad de Anexo C del presente Prospecto, así como consultar con sus asesores legales
respecto los derechos y obligaciones que confieren las Acciones Nuevas a sus titulares.

6.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES

6.1.1. Adaptación a Sociedad Anónima Abierta

De acuerdo a la Ley General, AIH deberá adaptarse obligatoriamente a una sociedad anónima abierta
una vez culminado el ejercicio en el que se haya realizado la Oferta. En este sentido, de acuerdo con la
legislación peruana, una sociedad que realiza una oferta pública primaria de acciones, como la Oferta,
deberá adaptarse a una sociedad anónima abierta. Ello significa que luego de la emisión y una vez
adaptado su estatuto social vía una junta general de accionistas se le aplicarán a AIH nuevas
regulaciones y disposiciones societarias que establecen reglas a favor de los accionistas minoritarios y
distintas disposiciones societarias. La adaptación a sociedad anónima abierta deberá realizarse una vez
culminado el ejercicio en el que se haya realizado la correspondiente oferta pública primaria de
acciones, mediante una junta general de accionistas, para reflejar las disposiciones de la Ley General
relativas a la sociedad anónima abierta.

Algunas de las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas incluyen lo siguiente: (i)
quórums y mayorías más bajos; (ii) posibilidad de que la junta general de accionistas acuerde eliminar el
derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital que se acuerden; y, (iii) invalidez de las
estipulaciones del pacto social o del estatuto social que contengan limitaciones a la libre transmisibilidad
de las acciones.

6.1.2. Fecha del acuerdo para la creación de las Acciones Nuevas

Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de AIH celebrada el 06 de septiembre de 2011, se

aprobó, entre otros: (i) un aumento de capital a ser representado por hasta 35‟000,000 Acciones
Nuevas; y, (ii) la realización de la Oferta, delegando en el Directorio de AIH la facultad de definir los
términos y condiciones no establecidos por la Junta General de Accionistas.

En la misma sesión, la Junta General de Accionistas de AIH delegó de manera expresa poderes a favor
de los señores Carlos Vargas Loret de Mola, Antonio Guzmán Barone, y Wolf Dieter Krefft Berthold,
para que cualesquiera dos de ellos, actuando conjuntamente, puedan suscribir todos los documentos
que resulten necesarios o convenientes para la Oferta y se delegó en el Directorio de AIH facultades
suficientes para formalizar al aumento de capital luego de la colocación de las Acciones Nuevas.

6.1.3. Tipo de instrumento

Acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de AIH. Cabe señalar que tanto
las Acciones Existentes como las Acciones Nuevas gozarán de iguales derechos y obligaciones.

6.1.4. Denominación y Moneda

Los valores representativos de derechos de participación patrimonial que serán emitidos y colocados en
virtud de la Oferta se denominan Acciones Nuevas.

Las Acciones están denominadas en Nuevos Soles y cotizarán en la BVL en dicha moneda.

6.1.5. Régimen de transferencia y Representación de la Titularidad de las Acciones

31
Las Acciones son nominativas, indivisibles, libremente negociables y se encontrarán representadas
mediante anotaciones en cuenta en el registro correspondiente mantenido por CAVALI. CAVALI, con
domicilio en Pasaje Acuña N° 191, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú, es la
entidad responsable del registro contable de las anotaciones en cuenta.

La transferencia de las Acciones se rige, entre otros, por lo dispuesto en la Ley, la Ley de Títulos
Valores y el Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la BVL, aprobado mediante Resolución
CONASEV Nº 21-99-EF/94.10.

Desde el día siguiente de la fecha de adjudicación de las Acciones Nuevas estarán representadas por
anotaciones en cuenta en el registro contable correspondiente mantenido por CAVALI, estarán listadas
en la BVL y se transferirán de la misma manera que las Acciones Existentes. Las Acciones Nuevas
podrán negociarse en la Rueda de Bolsa de la BVL a partir del día siguiente de la fecha de su
adjudicación.

No obstante, lo anterior, la negociación en Rueda de Bolsa de las Acciones podrá realizarse sólo luego
de transcurrido el plazo que el director de mercados determine conveniente de acuerdo a sus
facultades.

Es importante señalar que la negociación inmediata de las Acciones Nuevas se producirá de

conformidad con lo establecido en el artículo 1 de la Ley que Promueve las Emisiones de Valores
Mobiliarios y Fortalece el Mercado de Capitales - Ley N° 29720.

6.1.6. Obligación de comunicar Hechos de Importancia

AIH deberá informar a SMV y a la BVL sobre cualquier hecho o acto que califique como un hecho de
importancia, dentro del día hábil siguiente de tomado el acuerdo o decisión o de ocurrido el hecho o
acto, de acuerdo al Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras
Comunicaciones, aprobado por Resolución Conasev Nº 107-2002-EF-94.10.

6.1.7. Monto total a colocar en valor nominal

A través de la Oferta se colocarán desde un mínimo de 15‟000,000 de Acciones Nuevas cuyo valor total
en valor nominal asciende a S/. 15‟000,000 (Quince millones y 00/100 Nuevos Soles) cada una hasta un
máximo de 35‟000,000 de Acciones Nuevas cuyo valor total en valor nominal asciende a S/. 35‟000,000
(Treinta y cinco millones y 00/100 Nuevos Soles) cada una.

6.1.8. Exclusión de las Acciones del RPMV y Deslistado

De conformidad con el Artículo 129 de la Ley, dependiendo de su efecto sobre el mercado, SMV puede
suspender y excluir un valor del RPMV en los siguientes casos: (i) si se comprueba que la información o
los antecedentes suministrados para la inscripción del valor en el RPMV, rueda de bolsa u otro
mecanismo centralizado, son falsos o comprometen gravemente los intereses de los inversionistas; (ii) si
probadamente el emisor efectúa propaganda falaz acerca del valor o entrega información falsa a las
bolsas u otros mecanismos centralizados, o a los agentes de intermediación; u, (iii) otros que pongan en
riesgo el interés del público inversionista.

6.1.9. Inexistencia de otros valores de AIH

No existe la posibilidad de que los derechos de las Acciones, descritos en esta Sección “Descripción de
las Acciones”, se encuentran afectados o limitados por los derechos de otra clase de valores de AIH
dado que ésta no ha emitido otros tipos de valores.

6.2. DESCRIPCIÓN DE LOS DERECHOS QUE OTORGAN LAS ACCIONES

6.2.1. Derecho a Participar en los Beneficios que se generen

32
Las Acciones otorgan a sus titulares el derecho a participar en las utilidades que se generen, a prorrata
de su participación. La distribución de utilidades se efectuará en la forma y oportunidad que determine la
junta general sujetándose a lo dispuesto en la Ley General y a la Política de Dividendos de AIH.

Durante el ejercicio del año 2009, se repartieron un total de S/. 885,600.00 por concepto de dividendos,
mientras que para el año 2010 el monto fue de S/. 279,400.00. Asimismo, en lo que val del ejercicio
2011 se repartieron dividendos correspondientes a años anteriores ascendente a S/.1´677, 444.

Una de las cláusulas restrictivas del contrato de préstamo sindicado liderado por GSCP impone un límite
máximo de US$750,000 al pago de dividendos acumulados por año fiscal.

Dividendo pagado
Dividendos Pagados
Ejercicios Nº Acciones por Acción
(S/.)
(S/.)
2009 99,665,000 885,600.00 0.0089

2010 99,665,000 279,400.00 0.0028

2011 99,665,000 1,677,444.00 0.0168

6.2.2. Política de Dividendos

AIH ha definido la política de dividendos como sigue:

Los dividendos se repartirán sobre la base de las utilidades obtenidas efectivamente en el año anterior,
las reservas legales de libre disposición y/o las utilidades retenidas de años anteriores; de ninguna
manera a cuenta del ejercicio en curso. Serán no menores al 15% de las utilidades distribuibles siempre
y cuando su distribución no genere o pudiera generar el incumplimiento de obligaciones de índole legal
y/o contractual o cuando, razonablemente a criterio de la administración, afecte o pudiera afectar el
cumplimiento de cualquier tipo de obligación asumida con terceros. Los dividendos declarados serán
pagados en efectivo o mediante acciones generadas por capitalización de utilidades.

La capacidad de AIH de pagar dividendos está sujeta a los resultados de las operaciones de cada
ejercicio anual, así como a las obligaciones y restricciones asumidas bajo los financiamientos de deuda
descritos en este Prospecto. En el caso que se declaren y paguen dividendos, los titulares de las
Acciones tendrán derecho de participar en la distribución de dividendos.

El dividendo anual de AIH lo propone el Directorio y se aprueba en la Junta Obligatoria Anual de

Accionistas, conforme a los criterios que forman parte de la política de dividendos de AIH. Se paga
dividendos, en la fecha de entrega fijada para el pago de los mismos, a los titulares de las Acciones que
estén acreditados como tales en la fecha de registro establecida por AIH, la cual es anterior a la referida
fecha de entrega.

El estatuto social de AIH no establece un plazo máximo para el pago de dividendos. Sin embargo, de
conformidad con el Artículo 232 de la Ley General, el derecho de cobrar dividendos devengados en el
caso de sociedades anónimas abiertas, a la que AIH está obligado a convertirse durante el ejercicio
siguiente a aquel en que realice la Oferta, caduca diez (10) años después de la fecha en que deba
efectuarse el pago, de conformidad con la declaración de dividendos. En el caso de sociedades
anónimas, el derecho de cobrar los dividendos devengados caduca tres (3) años después de dicha
fecha.

33
6.2.3. Derechos de Suscripción Preferente

De acuerdo a la Ley General, en el caso de aumentos de capital por nuevos aportes, capitalización de
créditos y, de ser el caso, emisión de obligaciones convertibles, los titulares de las Acciones tienen
derecho a: (i) suscribir acciones en sus respectivas clases a prorrata de su participación en el capital; y,
(ii) suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, a
prorrata de su participación en el capital.

6.2.4. Derecho de Asistencia a Juntas Generales de Accionistas, Voto e Impugnación de

acuerdos

Las Acciones confieren a sus titulares el derecho de asistir y participar con voz y voto en las juntas
generales de accionistas de AIH, de conformidad con las disposiciones del Estatuto Social y la Ley
General.

Tienen derecho a asistir a la junta general de accionistas aquellos titulares de Acciones que se
encuentren inscritos en el registro de CAVALI hasta los dos (2) días previos al de la realización de la
junta, o sus representantes.

Los accionistas que tengan derecho a concurrir a la junta general pueden hacerse representar por otro
accionista, por el banco custodio de sus acciones o por cualquier otra persona.

Todos los accionistas, inclusive los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan
sometidos a los acuerdos legítimamente adoptados por la junta general.

Asimismo, las Acciones confieren a sus titulares el derecho de impugnar los acuerdos adoptados por la
junta general de accionistas en los casos y bajo las condiciones previstas en la Ley General.

6.2.5. Interés en conflicto

El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista en los casos en que tuviera por cuenta propia
o de terceros, interés en conflicto con el del Emisor o con el acuerdo a adoptar. Los directores, gerentes
y mandatarios del Emisor no pueden votar como accionistas cuando se trate de señalar su
responsabilidad en cualquier asunto. En ese sentido, las Acciones respecto de las cuales no se puede
ejercer el derecho de voto, son computables para formar el quórum de la junta pero no se computarán
para establecer la mayoría en las votaciones.

6.2.6. Quórums y Mayorías

El quórum de la junta general de accionistas se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el

quórum el presidente la declara instalada.

Las Acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para
establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

Excepto cuando se trate de los temas que se mencionan en el párrafo siguiente y aquellos en que la Ley
General o el Estatuto Social requieran quórum diferentes, para la celebración de la junta general de
accionistas en primera convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen no
menos de la mitad de las Acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la
concurrencia de cualquier número de Acciones. En estos casos, los acuerdos son adoptados por
mayoría absoluta de las Acciones suscritas con derecho a voto representadas en junta.

Cuando se trate de los siguientes asuntos: (i) aumento o reducción del capital, (ii) modificación del
estatuto, (iii) emisión de obligaciones, (iv) enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital de la sociedad; y, (v) transformación, fusión, escisión, reorganización,
disolución y liquidación de la sociedad, se requiere en primera convocatoria la concurrencia de
accionistas que representen por lo menos dos tercios (2/3) de las Acciones suscritas con derecho a
voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de accionistas que represente por lo menos tres

34
quintas partes (3/5) de las Acciones suscritas con derecho a voto. En estos casos los acuerdos deberán
ser adoptados con el voto favorable de accionistas que representen la mayoría absoluta de las Acciones
suscritas con derecho a voto.

6.2.7. Copropiedad

En el caso de copropiedad de las Acciones, los copropietarios deben designar a una sola persona para
el ejercicio de los derechos de accionista, mediante carta con firma legalizada notarialmente suscrita por
copropietarios que representen más del 50% de los derechos y Acciones en copropiedad.

Los copropietarios responden solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de la

calidad de accionistas.

6.2.8. Derecho a Participar en el Haber Neto Resultante de la Liquidación

Las Acciones confieren a sus titulares el derecho de participar en el patrimonio neto resultante de la
liquidación del Emisor.

6.2.9. Derecho de Separación

De conformidad con el Artículo 200 de la Ley General, la adopción de los siguientes acuerdos concede a
los titulares de Acciones el derecho a separarse de la sociedad: (i) el cambio del objeto social; (ii) el
traslado del domicilio social al extranjero; (iii) la creación de limitaciones a la transmisibilidad de las
Acciones o la modificación de las existentes; y, (iv) otros establecidos por ley o en el Estatuto Social,
tales como transformación, fusión o escisión.

Para el caso específico de las sociedades anónimas abiertas, en caso se adopte un acuerdo para
excluir del RPMV las Acciones u obligaciones que se tienen inscritas en dicho registro y ello determine
que la sociedad pierda su calidad de abierta, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo cuentan
con el derecho de separación. Ello sin perjuicio de la obligación de efectuar una Oferta Pública de
Compra por Exclusión (“OPC”) respecto de los referidos valores, en atención al a normativa de la
materia, de ser el caso.

6.2.10. Adquisición de Acciones de Propia Emisión

El Emisor puede adquirir acciones de propia emisión en los casos previstos y bajo las condiciones
establecidas por la Ley General.

6.2.11. Derecho de Información fuera de junta

Los titulares de las Acciones tienen derecho de ser informados sobre la marcha del Emisor de
conformidad con lo dispuesto por la Ley General.

6.3. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE

Las principales disposiciones legales aplicables a la Oferta y las Acciones, según han sido modificadas,
ampliadas, complementadas o reglamentadas, son las siguientes:

1. Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus modificatorias.

2. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF y
sus modificatorias y complementarias.
3. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución
CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
4. Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores
Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, y sus normas modificatorias y
complementarias.

35
 5. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores
de Lima, Resolución CONASEV N° 125-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias.
6. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-97-
EF/94.10 y sus modificatorias y complementarias correspondientes.
7. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV
N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
8. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, Resolución CONASEV
N° 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
9. Reglamento del Sistema MVNET, Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10 y sus
modificatorias correspondientes.
10. Reglamento de Información Financiera y Manual para la Preparación de Información Financiera,
Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.
11. Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales,
Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.
12. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF y
sus normas modificatorias y complementarias.
13. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.
14. Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras, Ley N° 28194 y sus normas modificatorias y
complementarias.
15. Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado
por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10.
16. Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la BVL Resolución CONASEV Nº 021-99-
EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.
17. Resolución CONASEV Nº 089-2009-EF/94.01.1, que dictó disposiciones referentes a
certificados de suscripción y a la constitución o aumento de capital por oferta pública primaria, y
modificó la Tercera Disposición Final del Reglamento de Fecha de Corte, Registro y
Entrega.Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287.
18. Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809.
19. Ley que promueve las emisiones de valores mobiliarios y fortalece el mercado de capitales, Ley
N° 29720.

6.4. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN

Las Acciones Nuevas serán registradas en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima bajo un
código mnemónico único, y podrán ser negociadas en dicho mecanismo centralizado de negociación.

El Emisor se obliga a presentar a la Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje
Acuña N° 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú, la información requerida
conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la
Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV N° 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores
y cualquier otra norma aplicable, en el plazo que corresponda luego de efectuada la emisión de las
Acciones Nuevas.

6.5. PROCEDIMIENTO EN CASO DE INSOLVENCIA

En caso de que el Emisor, ante una situación de insolvencia, sea sometido a un procedimiento
concursal ordinario, ya sea de manera voluntaria o por iniciativa de terceros, el proceso respectivo
estará a cargo de la Comisión de Procedimientos Concursales del Instituto Nacional de Defensa de la
Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) de acuerdo a lo establecido en
la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de dicha ley, si se declara la situación de
concurso, los acreedores debidamente reconocidos del Emisor decidirán el futuro del mismo, pudiendo
optar entre la reestructuración de sus obligaciones o la liquidación de su patrimonio. Si los acreedores
acordaran reestructurar las obligaciones del Emisor emitiendo su voto aprobatorio en una asamblea con
quórum válido, se aprobará un Plan de Reestructuración, el cual podrá contemplar la capitalización de
las deudas del Emisor, la modificación del régimen de administración, entre otras medidas destinadas a
lograr la continuidad de las actividades de la empresa, con el fin de cancelar las obligaciones que se

36
incluyan en dicho plan. Si por el contrario, los acreedores del Emisor decidieran liquidar la sociedad, el
liquidador designado pagará el total de la deuda reconocida siguiendo el orden de prelación que
establece la Ley General del Sistema Concursal. Las deudas del Emisor con mayor orden de prelación
excluirán a aquellas cuyo orden de prelación es menor y serán pagadas primero. Las deudas con el
mismo orden de prelación serán pagadas a prorrata.

6.6. TRATAMIENTO TRIBUTARIO

6.6.1 Tratamiento Tributario en el Perú de las Acciones

El siguiente análisis resume la aplicación del impuesto a la renta peruano sobre la adquisición, tenencia
y enajenación de las Acciones.

El presente no es un análisis integral de todas las consideraciones tributarias que pueden ser relevantes
para tomar la decisión de comprar las Acciones y no es aplicable a todas las categorías de
inversionistas, algunas de las cuales podrían estar sujetas a reglas especiales.

Asimismo, este análisis no aborda específicamente todas las consideraciones del impuesto a la renta en
el sistema tributario peruano aplicables a cualquier accionista en particular. El análisis se basa en las
leyes tributarias del Perú vigentes en la fecha del presente Prospecto y a distintas interpretaciones. Se
insta a cada comprador potencial a consultar con un asesor tributario independiente sobre las
consecuencias particulares del impuesto a la renta peruano y de su país sobre una inversión en las
Acciones.

Este resumen considera la Ley del Impuesto a la Renta –cuyo Texto Único Ordenado ha sido aprobado
mediante el Decreto Supremo No. 179-2004-EF- y sus normas reglamentarias modificatorias; así como
el Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo No. 122-94-EF y
sus normas modificatorias, entre otras, por el Decreto Supremo N° 011-2010-EF, vigentes a la fecha del
presente Prospecto.

6.6.2 Tributación de Dividendos y Otras Distribuciones

Los dividendos en efectivo pagados con respecto a las Acciones emitidas por una sociedad constituida
en Perú están sujetos a una retención por impuesto a la renta con una tasa de 4.1 % cuando los
perceptores de dichos dividendos sean:

personas naturales, domiciliadas o no domiciliadas en el Perú, o

personas jurídicas no domiciliadas en el Perú.

Si el dividendo es pagado en especie, el pago del 4.1% a la Administración Tributaria deberá ser
efectuado en base al valor de mercado de los bienes distribuidos, debiendo la sociedad emisora
efectuar el pago correspondiente y solicitar el reembolso de dicho importe al beneficiario de la
distribución.

Las distribuciones de títulos de propia emisión representativos del capital, las distribuciones de acciones
que no sean representativos de utilidades, así como las distribuciones de derechos preferentes con
respecto a acciones que se efectúen como parte de una distribución a prorrata a todos los titulares de
acciones no estarán sujetas a la retención del impuesto a la renta que se aplica en Perú.

6.6.3 Tributación de Ganancias de Capital

En el Perú las personas domiciliadas están sujetas al impuesto a la renta por las rentas de fuente
peruana y de fuente extranjera. Por su parte, las personas no domiciliadas están sujetas al impuesto a la
renta únicamente por sus rentas de fuente peruana. Las ganancias de capital que se deriven de la venta
de acciones emitidas por una sociedad constituida en el Perú generan renta de fuente peruana.

37
La Ley del Impuesto a la Renta define a: (i) las ganancias de capital como cualquier ingreso proveniente
de la venta de bienes de capital; y, (ii) los bienes de capital como aquellos bienes cuyo objeto no es ser
negociado durante el curso regular de un negocio o empresa del titular de los activos.

El artículo 2 de la referida ley estipula que la venta, redención o rescate de acciones y otros valores son
operaciones susceptibles de producir ganancias de capital gravadas con el impuesto a la renta

Las ganancias de capital de este tipo obtenidas en el ejercicio, en tanto rentas de segunda categoría (es
decir, obtenidas por una persona natural que no realiza actividad empresarial), gozarán de una
exoneración hasta por el monto de 5 UIT por ejercicio gravable.

La ganancia de capital gravable será la diferencia entre el precio de venta el que no puede ser inferior al
valor de mercado de las acciones y el costo computable de las mismas (costo de adquisición).

A continuación, detallamos los aspectos tributarios más relevantes en relación con la tributación de la
ganancia de capital de las personas domiciliadas y de las no domiciliadas en el Perú.

Personas naturales domiciliadas en el Perú

El impuesto a la renta se aplicará con la tasa de 6.25% sobre la renta neta obtenida en cada
ejercicio, por la transferencia de valores, entre los cuales se encuentran las Acciones.
El tributo tiene carácter anual, de modo que las operaciones realizadas deben incluirse en la
correspondiente declaración jurada.
Es posible compensar pérdidas de capital sufridas en el ejercicio, siempre que también provengan de
la enajenación de valores emitidos por sociedades peruanas. El exceso no podrá arrastrase a
ejercicios siguientes.
El monto exonerado de 5 UIT se deducirá de la ganancia de capital bruta (valor de mercado de las
acciones menos el costo computable) constituida por la sumatoria de las ganancias de capital
obtenidas en la enajenación de valores. Contra el resultado positivo, se deducirá un importe fijo
equivalente a 20% del remanente (denominado renta neta), aplicándose la tasa de 6.25% sobre la
diferencia (tasa efectiva de 5%)

Personas jurídicas domiciliadas en el Perú

En la venta de acciones por personas jurídicas domiciliadas, la ganancia de capital se sumará como
cualquier renta empresarial y, luego de la deducción de gastos, la renta neta estará gravada con 30%.
En caso de sufrir pérdidas de capital, serán deducibles de la renta empresarial.

Personas naturales y jurídicas no domiciliadas en el Perú

La ganancia de capital obtenida por personas naturales o jurídicas no domiciliadas respecto de

acciones vendidas “dentro del país” está gravada con la tasa de 5%. Si la transacción se efectúa
“fuera del país”, la tasa es de 30%.
Se considera que la enajenación de valores es “dentro del país” cuando los valores están inscritos en
el Registro Público de Mercado de Valores del Perú y, además, la venta se realiza a través de la
BVL. La enajenación de valores “fuera del país” ocurre cuando los valores materia de venta no están
registrados en el RPMV o, estándolo, la venta se realiza fuera de la BVL.
La tasa del impuesto a la renta se aplicará sobre la ganancia de capital bruta, es decir, sobre el
importe constituido por el valor de mercado de las Acciones menos su costo computable (costo de
adquisición), salvo en el caso de las personas naturales no domiciliadas, quienes tienen derecho a la
deducción de 5 UIT anuales como monto exonerado.
Si el transferente (vendedor) de las Acciones es una persona no domiciliada en el Perú y la venta de
esos valores se produce fuera de la BVL, dicho transferente deberá solicitar a la SUNAT una
certificación del costo computable de las acciones (es decir, el costo de adquisición original). El
procedimiento para la emisión de la certificación se sujeta a un plazo de 30 días hábiles de
presentada la solicitud. Vencido dicho plazo sin que la SUNAT emita un pronunciamiento expreso,

38
 ésta se entenderá otorgada en los términos solicitados. El transferente deberá contar con esta
certificación antes de recibir el pago de la contraprestación. En caso contrario el precio íntegro que
se pague al transferente, antes de obtenida la certificación, será considerado como ganancia de
capital sujeta a la tasa de 30%.
Si las personas no domiciliadas en el Perú transfieren los citados valores a través de la BVL no
requerirán el procedimiento antes referido de certificación.
El impuesto será pagado vía retención a cargo del comprador, salvo que el comprador sea también
otra persona no domiciliada en el Perú, en cuyo caso, la obligación de pagar el impuesto recaerá en
el vendedor no domiciliado en el Perú.

6.6.4 Otras Consideraciones

La transferencia de Acciones, así como su redención o recompra, no están sujetas al impuesto general
a las ventas (el impuesto al valor agregado peruano).

Cualquier pago que deba efectuarse en una cuenta bancaria en el Perú, o desde ella, estará sujeto al
impuesto a las transacciones financieras, el cual grava cada crédito o débito de una cuenta bancaria. La
tasa impositiva es de 0.005% a partir del mes de abril de 2011. Entre las operaciones exoneradas a
dicho impuesto, se encuentra la acreditación o débito que se realicen en las cuentas que, de
conformidad con las normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas mantienen
en empresas del Sistema Financiero, destinadas a las operaciones de intermediación en los
mecanismos de bolsa autorizados por la SMV o fuera de éstos.

En el Perú no se aplica ningún tributo sobre sucesiones y donaciones por la transferencia gratuita de
acciones. No obstante, corresponde aplicar normas de precios en transferencia en operaciones entre
sujetos vinculados y todas las operaciones se deben verificar a valor de mercado, salvo que el donante
sea una persona no domiciliada.

No se aplica ningún impuesto de timbre, impuesto a las transferencias o impuesto similar a la

transferencia de acciones u otros títulos valores, u otros cargos o comisiones, con excepción de las
comisiones o contribuciones pagaderas por el comprador y el vendedor a la BVL, al Fondo de Garantía,
al Fondo de Liquidación, a CAVALI, a SMV, a las sociedades agentes de bolsas y el impuesto general a
las ventas (18%) sobre las comisiones por servicios y honorarios. Cualquier inversionista que venda sus
acciones en la BVL deberá asumir estas comisiones e impuestos por la compra y venta de las acciones.

Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las
consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de las Acciones
Nuevas.

Sin perjuicio de lo señalado en el referido anexo, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo a su
situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre los aspectos tributarios derivados de la
compra, titularidad y disposición de las Acciones Nuevas.

39
 VII. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

7.1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR

La empresa se denomina Andino Investment Holding S.A. y tiene su domicilio legal en Calle Mariscal
Miller 450 piso 7 Callao, Perú.

Actualmente, las oficinas administrativas se encuentran en Av. Álvarez Calderón 185, oficina 402,
distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 315-4200 y
su fax es (511) 315-4205.

7.2. CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS

AIH es una empresa constituida mediante escritura pública de fecha 17 de junio de 2005 ante el Notario
Público del Callao, Dr. Rafael E. Rivero Castillo, la misma que se inscribió en el asiento A 00001 de la
Partida Registral Nº 11772090 con fecha 11 de julio de 2005.

7.3. CAPITAL SOCIAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIA

El capital social de la empresa asciende a S/. 99‟665,000.00 (Noventa y nueve millones seiscientos
sesenta y cinco mil y 00/100 Nuevos Soles) representado por 99‟665,000 acciones totalmente suscritas
y pagadas. Los accionistas de AIH son:

Accionista Nacionalidad # acciones %

Sucesión Carlos Roberto Vargas Nuñez Peruana 35,979,065 36.1%

Wolf Dieter Krefft Berthold Peruana 22,723,620 22.8%

Jan Carsten Matthies Estenssoro Peruana 22,723,620 22.8%

VLM S.A.C. Peruana 9,767,170 9.8%

Claus Peter Krumdiek Majeswski Peruana 4,385,260 4.4%

Carlos Rodolfo Juan Vargas Loret de Mola Peruana 4,086,265 4.1%

TOTAL 99,665,000 100.0%

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 0 0.0%
Entre 1% - 5% 2 8.5%
Entre 5% -10% 1 9.8%
Mayor al 10% 3 81.7%
Total 6 100.0%

7.4. DESCRIPCIÓN DEL GRUPO ECONÓMICO AL QUE PERTENECE

AIH conforma un grupo peruano líder que opera en los sectores de infraestructura; servicios logísticos y
servicios portuarios. Su crecimiento está impulsado por la inversión en infraestructura en el país, así
como del aumento del comercio exterior. AIH, a través de sus Subsidiarias, se enfoca en servir a sus
clientes a través de sus tres unidades de negocio:

40
 Servicios Logísticos: gracias a su amplia experiencia en logística de comercio exterior, AIH
ofrece servicios fuera del puerto, depósito de contenedores vacíos, almacén, distribución y otros
servicios de valor agregado.

Servicios Marítimos: AIH registra operaciones en el manejo de puertos desde hace más de 30
años a través de sus Subsidiarias. Brinda servicios integrados a sus clientes, tales como
servicios marítimos, estiba, practicaje, remolcaje, barcazas y trabajo submarino. El alto nivel de
atención brindado goza de reconocimiento a nivel mundial.

Infraestructura: enfocada en el desarrollo y operación de proyectos y servicios que crean

sinergias entre sí y potencian los procesos en la cadena logística. La inversión en
Infraestructura permite a AIH proyectar servicios en el largo plazo.

En la actualidad AIH, a través de sus Subsidiarias, tiene presencia en todos los puertos y terminales del
Perú. El control y manejo del Grupo Andino está en manos de inversionistas que han trabajado juntos
desde hace más de 30 años. La compañía tiene una historia de sostenido crecimiento a través de los
negocios establecidos, nuevas subsidiarias, concesiones y proyectos.

La primera empresa del Grupo Andino fue Cosmos, creada en 1972 con el objetivo de ofrecer servicios
de agenciamiento marítimo. Con el tiempo, el Grupo Andino expandió el portafolio de servicios con la
creación de diversas empresas, entre las que están Neptunia en 1980, Triton Transports en 1993,
Multitainer en 2009 y File Service, la cual fue adquirida en 2007. Actualmente, AIH tiene 15 Subsidiarias,
con ingresos consolidados al 31 de diciembre de 2010 de aproximadamente $155 millones.

AIH se creó en 2005 como la empresa matriz (Holding) del Grupo Andino. En ella se concentra la
propiedad de todas las Subsidiarias y afiliadas. Las responsabilidades asignadas a AIH incluyen el
monitoreo del rendimiento de las empresas operativas, planeamiento e implementación de la estrategia
de crecimiento, presupuestos y representación del Grupo Andino con clientes locales y extranjeros, así
como con instituciones y autoridades.

41
AIH, a través de sus Subsidiarias, posee un portafolio inmobiliario estratégicamente ubicado que
comprende más de un (1) millón de metros cuadrados en sectores clave de Lima y los alrededores de
los principales puertos. El valor comercial de dicho portafolio es superior a los US$ 200 millones de
dólares.

De otro lado, a la fecha, la estructura accionaria del Grupo Andino es la siguiente:

Andino Investment
Holding S.A.

Aeropuertos Andinos del

50%
Peru S.A.
17.67% Neptunia S.A.
Nautilius S.A. 50%

Crecimiento Inmobiliario 82.33%

S.A. 50%

Svitzer Andino S.A.C. 50%

Andino
Cosmos Agencia Marítima
50%
Servicios 99% S.A.C.
Maritimos
S.A.C.
Terminales Portuarios
Andino
Servicios Euroandinos Paita S.A.
Compartidos 90%
S.A.C.

Triton Maritime Service

S.A. 99.99%

Penta Tanks S.A. 99%

99.99
99.99 99.99% 99.99% 99.99% 99%
83% 99%

Inversiones Portuarias
S.A.
AFARSAC
Operadora Portuaria
File Service S.A. Multitainer S.A. Neptunia S.A. Triton Transports S.A. ALMAFIN
S.A.

75%

Inmobiliatia Terrano
S.A.

A fin de poder alcanzar la actual estructura accionaria del Grupo Andino, se realizó un proceso de
escisión entre Cosmos y Neptunia, el cual entró en vigencia el 22 de agosto de 2011. Cabe precisar que
los acuerdos de dicha escisión se encuentran pendientes de inscripción en los registros públicos.

Antes de la entrada en vigencia de la estructura antes mencionada, se encontraba vigente la siguiente

estructura:

42
 Empresas subsidiarias directas de AIH.
AIH
Empresas subsidiarias indirectas de AIH.

50% 100% 50% 100% 50% 82.33% 50%

Triton Crecimiento Svitzer
Pentatanks Cosmos Agencia Aeropuertos Andinos
Nautilus S.A. Maritime Inmobiliario Andino
S.A. Marítima S.A.C. del Perú S.A.
Service S.A. S.A. S.A.C.

100% 50% 100%

Terminales Portuarios
Neptunia S.A. AFARSAC
Euro Andinos

63% 100% 100% 100% 100% 100%

Almacenes Triton Operadora Inversiones 75%
File Service Multitainer Inmobiliaria
Financieros Transports Portuaria Portuarias
S.A. S.A. Terrano S.A.
S.A. S.A. S.A. S.A.

La escisión antes mencionada consistió en que mediante Junta General de Accionistas de fecha 19 de
agosto de 2011, se acordó una escisión parcial entre Cosmos y Neptunia, mediante la cual todas las
acciones de titularidad de Neptunia en Tritón, File Service, Multitainer, Almafin, Inversiones Portuarias y
Oporsa pasaron a ser de propiedad de Cosmos.

7.5. TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS

A continuación se presentan las transacciones (incluyendo la compra, venta, alquiler o la prestación de

cualquier servicio) que regularmente ocurren entre las compañías del Grupo Andino, así como con
empresas vinculadas. Dichas transacciones se dan en condiciones de mercado.

a) Arrendamiento: alquiler de un bien inmueble o un espacio determinado dentro de un activo

inmobiliario con fines comerciales.

b) Almacenamiento: brindar espacio para mantener bienes tales como maquinaria, piezas y
suministros.

c) Combustible: la venta o la compra de combustible para las operaciones.

d) Backoffice: servicio de contabilidad, teneduría de libros, recursos humanos, comunicaciones y

legal.

e) Manipulación de contenedores: cualquier servicio relacionado con el traslado de contenedores.

f) Manejo de carga: cualquier servicio relacionado con guardar y trasladar bienes considerados
como carga.

g) Transporte: los servicios relacionados con el transporte de contenedores o carga. Sobre todo se
refiere a los servicios prestados por los camiones de Triton Transports.

h) Agente marítimo: servicio prestado en el puerto o relacionado con el transporte marítimo y la

navegación.

i) Depósito de minerales: servicio de almacenar minerales.

j) Almacenamiento de archivos: servicio de conservación y manejo de documentos.

k) Servicios Corporativos: la planificación estratégica y evaluación de proyectos, entre otros.

Especialmente se refiere a los servicios que AIH presta como Holding del Grupo Andino.

l) Alquiler de equipos: la contratación de maquinaria y otros equipos tales como grúas y

apiladores, entre otros.

43
 m) Mantenimiento: servicio de mantenimiento de maquinaria y equipos.

n) Agentes de carga: asesoramiento sobre temas relacionados con operaciones de transporte

marítimo.

o) Remolcaje: servicios prestados a los buques en el puerto.

p) Estiba: los servicios relacionados con el manejo de contenedores y carga desde y hacia los
barcos en el puerto.

q) Practicaje: Servicio de guiar los barcos en el puerto.

7.6. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE AIH

Ver Anexo E: Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para
las Sociedades Peruanas.

44
 VIII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

8.1. OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN

AIH tiene por objeto social dedicarse a inversiones en diferentes campos de la actividad económica, las
cuales están comprendidas en la clase 7499 de la Clasificación Internacional Industrial Uniforme (CIIU).
Asimismo, podrá dedicarse a la comercialización, importación, exportación, intermediación, distribución,
compra y/o venta de cualquier tipo de bienes. Adicionalmente, podrá prestar servicios de consultoría,
asesoría, asistencia técnica, operaciones, puesta en marcha, administración, y/o todo tipo de servicios
vinculados al sector de inversiones. Podrá constituir, adquirir, integrar de manera directa o con terceros
otras sociedades diferentes, instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase
o naturaleza en el Perú y en el extranjero. Efectuar inversiones de capital en cualquier clase de bienes
incorporales y similares, entre otros, acciones, bonos y cualquier otra clase de títulos valores.

La duración de AIH es indeterminada.

8.2. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR

AIH, a través de sus Subsidiarias, tiene una amplia y reconocida trayectoria brindando servicios marítimos
y logísticos integrados en los distintos puertos del país. Asimismo, ha incursionado con bastante éxito en el
desarrollo y operación de infraestructura portuaria y aeroportuaria a través de concesiones. A la fecha el
grupo vienen incrementando sus operaciones en rubros afines al negocio principal.

La distribución de los ingresos entre las tres líneas de negocio ha sido la siguiente:

Ventas Grupo Andino

2010 2009 2008
SERVICIOS LOGÍSTICOS 57.71% 61.05% 65.85%
SERVICIOS MARÍTIMOS 32.96% 34.10% 34.13%
INFRAESTRUCTURA 9.33% 4.85% 0.02%

Se espera que durante el 2011, los negocios de Infraestructura representen alrededor de 12% de los
ingresos del año, por lo que es la línea de actividad con mayor crecimiento dentro del portafolio.

8.2.1. Servicios Logísticos

A través de su área de Servicios Logísticos, AIH brinda la gama completa de servicios logísticos en forma
integrada, la cual incluye: recepción, clasificación y almacén de la mercadería cuando ésta llega,
empaquetado y etiquetado de acuerdo con las especificaciones del cliente final, así como la distribución a
los puntos de venta que éste requiera.

Las principales empresas dentro del área de servicios logísticos son Neptunia y Triton Transports, las
cuales representan el 94% de las ventas de este rubro. Asimismo, Multitainer, Almafin y File Service
brindan servicios relacionados a este rubro de negocio.

8.2.1.1. Neptunia

Neptunia es el operador logístico portuario líder en Perú con más de 30 años de experiencia en el manejo
de distintos tipos de mercadería. Tiene un rol clave en la cadena logística y de comercio exterior con
operaciones en Callao, Paita, Chiclayo y Matarani. El local principal de Neptunia está estratégicamente
ubicado a 2km del puerto del Callao.

Neptunia trabaja con las principales empresas navieras, retailers, constructoras y mineras que operan en
Perú. El vínculo de Neptunia con estas empresas se basa en relaciones de largo plazo.

Los servicios de Neptunia están agrupados en dos grandes categorías:

45
 a) Servicios Portuarios

Neptunia ofrece patios y estaciones de contenedores de carga en todos sus locales para que exportadores
e importadores realicen:

Operaciones de carga y descarga de contenedores

Almacenamiento de mercadería y contenedores, simple y almacenamiento enlazado.
Almacenamiento de carga refrigerada, ya sea en almacén o en el mismo contenedor.

Gestión, internamiento al terminal, almacenamiento y entrega local de la

Importación
mercadería importada.

Exportación Gestión, internamiento al terminal, envío de la carga al exterior.

Internamiento al terminal, reparación, mantenimiento y traslado de contendores

Depósito de Vacíos
vacíos.

Servicio de importación o exportación (almacén, transporte, agencia naviera,

Servicios Integrales
agencia de aduana, gestión de documentos, etc.)

Forwarders Confirmación, clasificación y centro de abastecimiento de la carga.

Carga General Almacén de vehículos y carga general.

Refrigerados Almacén de contendores refrigerados.

Almacén de Frío Almacén para productos perecibles.

b) Servicios Logísticos

Neptunia ofrece una gama completa de servicios de almacenamiento y distribución que incluye recojo,
clasificación, embalaje y empaquetado.

Centro de Servicio de almacenamiento y valor agregado a la carga (según los servicios

Distribución requeridos por los clientes).

Depósito Aduanero Almacén de carga importada no nacionalizada.

Distribución Servicio de distribución y entrega de mercadería.

Neptu Móvil Recepción, almacén y pre entrega de vehículos importados

Centro Logístico de
Almacén de mercadería
Exportación

Almacén en Frío Almacén de mercadería refrigerada

46
Información del Balance General:
En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Activo Corriente 76,183 151,702 145,804 138,249
Activo No Corriente 143,969 155,416 139,499 152,053
Total Activo 220,152 307,118 285,303 290,302
Pasivo Corriente 79,165 89,604 82,816 71,572
Pasivo No Corriente 106,374 62,239 59,697 79,220
Total Pasivo 185,539 151,843 142,513 150,792
Total Patrimonio 34,613 155,275 142,790 139,510
Total Pasivo y Patrimonio Neto 220,152 307,118 285,303 290,302

Estado de Ganancias y Pérdidas:

En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Total Ingresos Operacionales 198,467 183,172 261,505 237,549
Gastos Operativos -178,566 -174,183 -250,072 -220,700
Utilidad Operativa 19,901 8,989 11,433 16,849
EBITDA 24,838 15,235 19,684 25,980
Utilidad (Pérdida) Neta 6,957 8,266 7,479 11,535

8.2.1.2. Triton Transports

Triton brinda servicios de transporte de carga desde y hacia el puerto, a nivel nacional, ofreciendo
soluciones de transporte para carga de todo tipo, tales como contenedores, carga general, carga suelta,
carga sobredimensionada, transporte de tuberías, maquinaria y equipos pesados, minerales, entre otros.

Para ello cuenta con una flota de más de 90 camiones, entre otros remolques especiales para transportar
distintos tipos de carga especializada. El plan de renovación de flota de la compañía contempla mantener
unidades con menos de 10 años de uso.

Triton destaca no sólo por su amplia flota de camiones modernos, lo cual les permite atender los grandes
proyectos de inversión en los rubros minero, infraestructura, entre otros, sino que además cuenta con otras
ventajas tales como: control satelital (GPS), comunicación directa con los choferes por teléfono y radio,
sistema de control y seguridad, selección rigurosa de choferes y entrenamiento continuo de acuerdo con
regulaciones de seguridad.

Adicionalmente, Triton posee y opera una estación de combustible en la Av. Argentina, Callao, contigua al
centro logístico de Neptunia que abastece no sólo a la flota de vehículos del grupo sino que además
comercializa combustible a terceros. Si bien es un negocio marginal, resulta estratégico para el flete.

Entre los principales clientes de Triton están: Votorantim, Minsur, GyM, Siemens, Backus, Cálidda, Hansa
Aduanas y Neptunia,

Una parte importante de la cartera de Triton (36%) está compuesta por proyectos mineros y de
infraestructura cuya carga se transporta a grandes distancias y por tanto genera mayor rentabilidad a la
compañía. Es por ello que la estrategia de esta compañía a futuro es crecer la flota para concentrarse en
este tipo de clientes

47
Información del Balance General:
En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Activo Corriente 10,169 6,553 7,651 6,490
Activo No Corriente 8,135 9,692 9,110 12,809
Total Activo 18,304 16,245 16,761 19,299
Pasivo Corriente 7,529 6,340 6,870 5,914
Pasivo No Corriente 5,394 5,996 5,611 8,789
Total Pasivo 12,923 12,336 12,481 14,703
Total Patrimonio 5,381 3,909 4,280 4,596
Total Pasivo y Patrimonio Neto 18,304 16,245 16,761 19,299

Estado de Ganancias y Pérdidas:

En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Total Ingresos Operacionales 23,694 19,198 27,506 27,382
Gastos Operativos -21,702 -18,939 -26,919 -25,040
Utilidad Operativa 1,992 259 587 2,342
EBITDA 5,242 3,707 4,844 6,611
Utilidad (Pérdida) Neta 1,306 -188 184 1,451

8.2.1.3. Multitainer

Multitainer inició operaciones en 2008 transformando contenedores en oficinas y viviendas temporales

para empresas constructoras y mineras y a la fecha ha logrado expandir sus operaciones a otros servicios
de construcción similares que incluyen el diseño, construcción, transporte, instalación y equipamiento de
módulos. Asimismo, La empresa ha expandido su campo de acción para instalar habitabilidad en barcazas
que sirven de apoyo a los trabajos de exploración y explotación petrolera en el zócalo continental. Entre
estos clientes se encuentran Savia y BPZ Energy.

La empresa ofrece principalmente dos servicios: (i) alquiler y venta de contenedores para implementación
de campamentos/módulos y (ii) servicios de soporte como transporte, manipuleo, mantenimiento y
reparación.

Multitainer ofrece dos tipos de contenedores: estándar (para almacén y transporte) y prefabricados (para
oficinas, habitaciones, baños, almacén y otros).

Los principales clientes incluyen: Southern Peru, Ferreyros, Yanacocha, EMSA, Enersur, UNIQUE.

8.2.1.4. File Service

File Service (“FS”) se creó en 1998 y fue adquirida por Neptunia en 2007. Brinda soluciones en manejo de
documentos, de tal manera que mejora el manejo de información de los clientes. Sus instalaciones se
encuentran ubicadas en Chilca, 50 km al sur de Lima, las mismas que cumplen con estándares de
2
seguridad internacionales en un área de aproximadamente 20,000 m .

Los principales servicios que ofrece son:

Archivo de documentos
Manejo, almacén y custodia de documentos
Servicios de Valor agregado: administración de archivo en la oficina del cliente, asistencia técnica,
escaneo de documentos, archivo digital, entre otros.

FS opera mediante un sistema especializado en manejo electrónico de documentos, el cual permite un

manejo integrado. Además, cuenta con certificaciones ISO 9001:2000 y cumple con los requerimientos
de la SBS:

48
 Ser una empresa especializada: somos una empresa especializada en el servicio de archivos
empresariales.

Contamos con opinión favorable sobre riesgo crediticio.

Experiencia en el rubro de custodia de archivos: empresa peruana fundada en 1998.

Prevención del riesgo: la ubicación geográfica de la empresa previene los riesgos de la ciudad y
disponemos de un sistema de seguridad integral.

Experiencia con el sistema bancario: brindamos servicios a empresas del sector bancario,
financiero, microfinanciero, seguros, además y también a otros sectores importantes.

8.2.1.5. Almacenes Financieros

Almafin se constituyó en 2009 como un Almacén General de Depósito oficial y es supervisado por la SBS.
El objetivo principal de la empresa es operar como un depósito autorizado para extender warrants
financieros de acuerdo a la mercadería almacenada en él. Con estos warrants, los clientes pueden obtener
financiamiento del sistema bancario.

Los principales productos que Almafin recibe son: trigo, harina de pescado, minerales, arroz, y cereales.

8.2.2. Servicios Marítimos

Los servicios marítimos es el rubro de negocio con el que se inició el grupo y a la fecha están agrupados
en dos tipos:

Servicios a las líneas navieras: servicios a las naves que llegan a puerto como practicaje,
transporte de personal y provisiones, operaciones submarinas, y;

Servicios a la carga: manipuleo y gestión documentaria en aduana.

AIH brinda servicios a todo tipo de naves: full container, de carga general, buques tanque, naves de
pasajeros y otros. Una sofisticada plataforma de tecnología permite a AIH mantener a sus clientes al tanto
de las operaciones que se realizan.

8.2.2.1. Cosmos

Cosmos es la empresa más antigua del grupo y se fundó en junio de 1972. Es la empresa líder en
agenciamiento marítimo y estiba a nivel nacional. Sus principales servicios incluyen:

i. Agenciamiento marítimo;
ii. Servicios de estiba a la carga;
iii. Operaciones submarinas; y
iv. Operaciones en terminales marítimos y puertos.
v. Asimismo, Cosmos controla el 50% de TPE.

Los clientes de Cosmos son las compañías navieras nacionales y extranjeras más importantes que operan
en el país, así como corporaciones mineras y de energía que vienen desarrollando operaciones de gran
envergadura en nuestro territorio. Es el operador de los principales contratos de terminales petroleros y
gasíferos del país, manteniendo contratos con empresas tales como Pluspetrol Camisea, Perú LNG,
Petroperú, Savia, BPZ Energy; entre otros.

La empresa mantiene una relación sólida y duradera con todos sus clientes. Particularmente con la líneas
navieras, su nivel de integración es tal que la empresa adecua sus sistemas para que estos trabajen en
sincronía con la de las líneas navieras, lo cual constituye una barrera de entrada importante para la
competencia.

49
Cosmos está presente en diferentes sectores de la economía peruana: Comercio Exterior, Servicios y
Operación Portuarios, Sector Marítimo (Transporte Marítimo y Fluvial), actividades submarinas, Sector
Petrolero. Asimismo, sus operaciones abarcan todo lo largo de la costa peruana: Zorritos, Talara, Paita,
Salaverry, Supe, Chimbote, Callao, Pisco, Pampa Melchorita, Mollendo, Ilo y, recientemente, en la selva
(Pucallpa e Iquitos), donde opera 10 motochatas para Pluspetrol.

Cosmos cuenta además con la flota de lanchas de trabajo más grande del Perú, las mismas que sirven
para atender las necesidades de los buques, personal y carga en los principales puertos del país.

Información del Balance General:

En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Activo Corriente 46,937 30,135 42,436 32,655
Activo No Corriente 289,490 169,507 161,332 166,652
Total Activo 336,427 199,642 203,768 199,307
Pasivo Corriente 35,797 31,016 29,740 31,144
Pasivo No Corriente 160,723 12,030 14,783 16,372
Total Pasivo 196,520 43,046 44,523 47,516
Total Patrimonio 139,907 156,596 159,245 151,791
Total Pasivo y Patrimonio Neto 336,427 199,642 203,768 199,307

Estado de Ganancias y Pérdidas:

En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Total Ingresos Operacionales 116,676 108,599 146,264 128,906
Gastos Operativos -111,662 -98,577 -136,003 -121,925
Utilidad Operativa 5,014 10,022 10,261 6,981
EBITDA 9,086 13,754 15,420 11,468
Utilidad (Pérdida) Neta -2,858 5,312 7,882 6,675

8.2.2.2. Trimser

Trimser es una empresa especializada en servicios de practicaje, con más de 10 años de experiencia en el
negocio. Opera en los principales puertos peruanos: Zorritos, Paita, Bayovar, Salaverry, Callao, Pisco y el
terminal de PERU LNG.

Actualmente se cuenta con 8 pilotos: 5 localizados en el Callao, 2 en Ilo y 1 en Paita. La empresa sostiene
programas de entrenamiento mediante sesiones en simulador. Los pilotos son capacitados en las
características específicas y las condiciones de los terminales y los remolcadores que se utilizan en las
maniobras.

Adicionalmente, Trimser brinda servicios de contención de derrames.

Los principales clientes de Trimser son: Cosmos, La Hanseática, Maersk, NYK, Seaboard Marine,
Hamburg Süd, Hapag Lloyd y PERU LNG.

8.2.2.3. Nautilius

Nautilius es una agencia marítima que opera en Callao desde hace 30 años en sociedad con la familia
Romero de la Puente (50% / 50%). Sus operaciones incluyen: estiba de contenedores, carga suelta,
graneles, petróleo, gas y servicios de remolcaje.

Entre sus principales clientes están: Seaboard Marine, Petrolera Transoceánica.

8.2.2.4. Svitzer Andino

50
Svitzer Andino (“SA”) es una sociedad con Svitzer Americas, líder mundial en servicios de remolcaje con
177 años de experiencia a nivel mundial. La empresa inició operaciones en Agosto de 2009 y a la fecha
cuenta con dos (2) remolcadores:

Maria Luisa II 55 TBP ASD: opera en Zorritos para BPZ Marine.

Cabo Blanco 40 TBP ASD: opera a lo largo de la costa peruana.

Los principales servicios que brinda SA son:

Remolcaje a puerto
Atraque y desatraque de naves
Salvamento y asistencia a las naves
Prevención y contención de derrames.
Operaciones de trasbordo de nave a nave.
Atención de emergencias.

8.2.3. Infraestructura

El área de Infraestructura se caracteriza por desarrollar y operar proyectos a través de concesiones

públicas, para el manejo de puertos y aeropuertos, así como el desarrollo de proyectos de infraestructura
privada.

8.2.3.1. Terminales Portuarios Euroandinos

TPE es una sociedad con el grupo Mota-Engil (50%/ 50%).

Mota-Engil, grupo portugués con operaciones desde 1946 y presencia en 19 países del mundo, es un
experimentado operador portuario (a través de Tertir y otras subsidiarias) que opera el Puerto de Aveiro,
Figueira da Foz, Leixões, Lisboa y Setúbal. Es accionista en 8 concesiones viales en Portugal, 1 en
México y 2 en Brasil, operando alrededor de 1,000 km. de carreteras. En el 2009, y en medio de la crisis
internacional, el Grupo Mota Engil registró ventas por EUR 2.13 mil millones (+14% YoY), utilidad neta
de EUR 31.3 millones (+13% YoY) e inversiones netas consolidadas por EUR 516 millones (+88% YoY).
En el 2010, sus ingresos provinieron de la Ingeniería y Construcción (59%), Medio Ambiente y Servicios
(20%) y Concesiones y Otros (21%). Sus acciones se cotizan en el Euronext-Lisboa y es parte del Índice
PSI-20.

En 2009, TPE ganó la concesión por 30 años para ampliar y operar el puerto de Paita, ubicado en la costa
norte del Perú, el cual luego del Callao, es el segundo puerto de contenedores del país.TPE asumió el
control del puerto el 08 de octubre de 2009 y lo viene operando desde entonces.

La inversión total estimada para la remodelación y ampliación del puerto es de US$225 millones. De este
total, US$140 millones deben ejecutarse obligatoriamente durante los primeros cuatro años de la
concesión y el resto en el transcurso de la misma.

A cambio, el Gobierno otorgó un Ingreso Mínimo Anual Garantizado (IMAG) equivalente aproximadamente
a US$22 millones anuales por los primeros 15 años desde el inicio de la operación del nuevo muelle de
contenedores que forma parte de la primera etapa de la ampliación. El IMAG se extiende en caso se
realícenlas etapas 2 y 3 de la inversión. El Estado pagará al Concesionario lo requerido para alcanzar el
IMAG en caso sus ingresos sean menores, monto que sería presupuestado y consignado en la Ley de
Presupuesto General de la República del Perú para el siguiente ejercicio presupuestable. El desembolso
se efectuaría a más tardar el 15 de febrero del año siguiente del cálculo.

IMAG de Etapa 1 y 2 (en miles de Dólares)

Año T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T + 10 T + 11 T + 12 T + 13 T + 14
16,131 17,099 18,068 19,038 19,787 20,734 21,515 22,283 23,037 23,777 24,503 25,212 25,905 26,581 27,239

T: Año calendario siguiente al inicio de la explotación del Nuevo Muelle de Contenedores (Etapa 1)

51
De acuerdo con el Contrato de Concesión, el Estado también garantiza ingresos mínimos al
Concesionario para las inversiones correspondientes a las obras de la Etapa 3:

El IMAG estará vigente durante 10 años contado a partir del año siguiente al del inicio de la
explotación de la Etapa 3;
En caso que estén activos ambos flujos de garantías, el IMAG aplicable corresponderá a la
suma de ambos.

IMAG de Etapa 3 (en miles de Dólares)

Año U U+1 U+2 U+3 U+4 U+5 U+6 U+7 U+8 U+9
2,325 2,413 2,499 2,583 2,666 2,748 2,827 2,905 2,981 3,054

U: Año calendario siguiente a la aprobación de las Obras de la Etapa 3.

Información del Balance General:

En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Activo Corriente 42,719 40,313 39,265 39,960
Activo No Corriente 14,641 12,321 12,119 6,572
Total Activo 57,359 52,634 51,385 46,532
Pasivo Corriente 2,263 3,512 6,925 6,713
Pasivo No Corriente 163 272 197 272
Total Pasivo 2,426 3,784 7,121 6,984
Total Patrimonio 54,933 48,850 44,263 39,547
Total Pasivo y Patrimonio Neto 57,359 52,634 51,385 46,532

Estado de Ganancias y Pérdidas:

En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Total Ingresos Operacionales 40,516 32,647 45,282 9,151
Gastos Operativos -18,630 -16,194 -23,083 -5,312
Utilidad Operativa 21,886 16,453 22,199 3,839
EBITDA 22,635 16,986 22,956 4,003
Utilidad (Pérdida) Neta 10,670 9,303 8,186 235

8.2.3.2. Penta Tanks

Penta Tanks es una empresa que desarrolla y opera terminales para carga líquida. Está implementando
su primer terminal en Paita, donde brindará servicio a Maple Etanol, empresa productora de etanol con la
cual ya tiene firmado un contrato por 20 años. Se espera que el terminal esté listo en Noviembre 2011. La
inversión total estimada es de US$9.5 millones más IGV.

Maple llevará su producción en camiones hasta las instalaciones de Penta Tanks, en donde será
almacenada en tanques para luego ser transportada, a través de un ducto, hasta las naves en el mar.
Cabe mencionar que Triton Transports, empresa del Grupo Andino, transportará el etanol desde Maple
hasta Penta Tanks, para lo cual ha adquirido seis camiones cisterna que tendrán dedicación exclusiva al
proyecto.

El objetivo de Penta Tanks es establecer terminales similares al de Paita en toda la costa peruana.

52
Información del Balance General:
En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Activo Corriente 3,899 10 999 n.d.
Activo No Corriente 18,393 0 5,514 n.d.
Total Activo 22,292 10 6,513 n.d.
Pasivo Corriente 13,938 153 6,515 n.d.
Pasivo No Corriente 0 0 0 n.d.
Total Pasivo 13,938 153 6,515 n.d.
Total Patrimonio 8,354 -143 -2 n.d.
Total Pasivo y Patrimonio Neto 22,292 10 6,513 n.d.

Estado de Ganancias y Pérdidas:

En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Total Ingresos Operacionales 1,101 0 0 n.d.
Gastos Operativos -18 -153 -2 n.d.
Utilidad Operativa 1,083 -153 -2 n.d.
EBITDA 1,083 -153 -2 n.d.
Utilidad (Pérdida) Neta 807 -153 -5 n.d.

8.2.3.3. Aeropuertos Andinos del Perú

AAP es una sociedad con Corporación América S.A. (CASA) de Argentina (50%/ 50%).

En septiembre de 2010, AAP se adjudicó la concesión por 25 años otorgada por el MTC para operar y
remodelar los aeropuertos del sur del país (Arequipa, Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna).
Dicha concesión obliga a la compañía a realizar inversiones por US$57 millones durante los primeros 3
años y más de US$214 millones durante el plazo remanente de la concesión. Dichas inversiones están
relacionadas al diseño, construcción, financiamiento, mejoras, mantenimiento y operación de los
aeropuertos. Estas inversiones son consideradas obra pública por lo cual estas deben ser aprobadas
previamente por el concedente, para ser reembolsadas.

La concesión no incluye los servicios de navegación aérea. Cuando los ingresos regulados son menores
al PAMO (Pago Anual por Operación y Mantenimiento), el Estado cubre la diferencia entre lo recaudado
por este concepto y el PAMO. El PAMO es el ingreso mínimo garantizado por los servicios regulados y
constituye una garantía firme del Estado.

Si bien la remodelación de los aeropuertos así como la operación de los mismos son negocios con una
rentabilidad modesta, los potenciales negocios adicionales que se pueden desarrollar en estos
aeropuertos son bastante atractivos.

Información del Balance General:

En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Activo Corriente 15,667 n.d. n.d. n.d.
Activo No Corriente 575 n.d. n.d. n.d.
Total Activo 16,242 n.d. n.d. n.d.
Pasivo Corriente 2,772 n.d. n.d. n.d.
Pasivo No Corriente n.d. n.d. n.d.
Total Pasivo 2,772 n.d. n.d. n.d.
Total Patrimonio 13,470 n.d. n.d. n.d.
Total Pasivo y Patrimonio Neto 16,242 n.d. n.d. n.d.

53
Estado de Ganancias y Pérdidas:
En miles de S/. Sep-11 Sep-10 2010 2009
Total Ingresos Operacionales 10,828 n.d. n.d. n.d.
Gastos Operativos -14,279 n.d. n.d. n.d.
Utilidad Operativa -3,451 n.d. n.d. n.d.
EBITDA 465 n.d. n.d. n.d.
Utilidad (Pérdida) Neta -3,451 n.d. n.d. n.d.

8.2.4. Proyectos Nuevos

Adicionalmente a los negocios en marcha, el Grupo Andino cuenta diversos proyectos en cartera para los
próximos años. Dentro de ello resaltan dos de ellos por su envergadura y porque el grupo cuenta ya con
los activos principales para llevarlos a cabo: Terrano y Oporsa.

8.2.4.1. Inmobiliaria Terrano

Terrano es una empresa constituida en el año 2008, la cual cuenta con un área de 14 hectáreas
adyacentes al Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, a una corta distancia del puerto del Callao, donde
se implementará un proyecto de desarrollo logístico que incluirá tres elementos independientes pero
complementarios: (i) un centro comercial y hotelero, (ii) un centro empresarial con oficinas y locales
comerciales y (iii) un centro logístico.

El proyecto será presentado al municipio en el mes de Octubre de 2011 y se espera comenzar obras antes
de fin de año. Será comercializado bajo la marca LOGICCA, que se especializaría en instalaciones para
los sectores logístico, comercial y hotelero. Su ubicación estratégica colindante con el Aeropuerto
Internacional Jorge Chávez, y tan cerca del puerto del Callao y la zona industrial de Lima hace que este
desarrollo Inmobiliario sea único y estratégico.
2
El hotel ocupará un área de terreno de 6,500 m , y contará con sótanos para estacionamientos y un
edificio de seis niveles con un total de 180 habitaciones. Este sería operado por una de cadena hotelera de
prestigio internacional.

El centro corporativo contaría con edificios modernos para el alquiler de oficinas en 6 niveles, así como
400 estacionamientos en el sótano, y locales comerciales (restaurantes, bancos, cafés, farmacia, entre
2 2
otros). En la primera etapa se tendrán 10,000 m de oficinas arrendables y 2,500 m de locales
comerciales.

Finalmente, el centro logístico atendería la demanda por almacenes de carga aérea con acceso directo a
2
las instalaciones del AIJCH, en un área aproximada de 80,000 m .

8.2.4.2. Operadora Portuaria

Oporsa es una empresa constituida en 2006, con el propósito de desarrollar el proyecto “Terminal
Portuario de Ventanilla” (“TPV”) en un terreno de 60 hectáreas de su propiedad ubicado en la zona
industrial del distrito de Ventanilla, a 14 km al norte del Callao. El proyecto TPV consiste en desarrollar un
puerto privado especializado en el almacenamiento, carga y descarga de carga a granel de todo tipo.

En abril del 2011, la Autoridad Portuaria Nacional aprobó el otorgamiento del permiso definitivo de área
acuática a Oporsa. Por otro lado, Ferrocarril Central Andino S.A. ha confirmado la incorporación del tramo
Callao - Terminal Portuario Ventanilla en la ruta del Ferrocarril del Centro. Esto, sumado a la ampliación de
la Av. Nestor Gambeta que se viene llevando a cabo, representa una oportunidad para el proyecto.

54
8.2.4.3. Cartera de potenciales inversiones

Adicionalmente a Terrano y Oporsa, el grupo ha identificado una serie de oportunidades de inversión

afines a su giro de negocio. Entre las inversiones potenciales identificadas se tiene principalmente
concesiones de aeropuertos, puertos marítimos y fluviales, y el desarrollo de proyectos asociados a
proyectos ya anunciados en los sectores de energía, como petróleo, gas, hidrocarburos y petroquímica.

AIH tiene el propósito de incursionar en proyectos que cumplan con las siguientes condiciones:

- Sectores en los que ya opera y su experiencia y desempeño previos le significan una ventaja
competitiva.
- Sectores o proyectos afines a sus operaciones actuales con los cuales se generen sinergias.
- Proyectos con una rentabilidad mínima, la cual sería determinada según la naturaleza de cada
proyecto. Si bien la rentabilidad es un factor de decisión importante, debe ser analizada en
conjunto con las dos condiciones anteriores, ya que es posible que un proyecto de moderada
rentabilidad genere un beneficio considerable en otro de los negocios.

8.3. RESEÑA HISTÓRICA

El Grupo Andino se inició en 1972 con la creación de Cosmos y desde allí ha venido expandiendo sus
operaciones tanto en el ramo de servicios marítimos como en el logístico. Los principales
acontecimientos en la historia de AIH se muestran en el siguiente cronograma:

1972 : Se constituye Cosmos.

1980 : Neptunia inicia operaciones en el puerto del Callao.

1992 : Se crea la Subsidiaria Container Depot para almacén, mantenimiento y manejo de

contenedores vacíos.

1993 : Triton inicia operaciones para complementar el negocio de Neptunia a través de

servicios de transporte.

1995 : Enrique Vargas Loret de Mola es nombrado Gerente General de Cosmos.

1997 : Se funda Trimser.

1998 : Neptunia abre una filial en el puerto de Paita.

2001 : Neptunia diversifica sus actividades y amplía la oferta de servicios logísticos.

2005 : Se crea AIH con Carlos Vargas Loret de Mola como Gerente General. Nace AIH
como Grupo Andino.

2006 : Cosmos adquiere el 50% de Nautilius

Cosmos adquiere el 52.8% de Neptunia y asume el control de la empresa.

2007 : Se crea Operadora Portuaria S.A. como empresa especializada en manejo de

Minerales y carga suelta.
Se adquiere File Service.

2008 : Se fundan Multitainer, Svitzer Andino y Terrano.

2009 : Cosmos adquiere el 99.9% de AFARSAC.

Se crea Almafin.
Se crea Penta Tanks bajo un contrato de 20 años con Maple Gas.
Cosmos se adjudica, a través de su subsidiaria Terminales Portuarios

55
 Euroandinos, la concesión para el Diseño, Construcción, Financiamiento,
Conservación y Explotación del Terminal Portuario de Paita.

2010 : Diego García Belaúnde es nombrado Gerente General de Neptunia.

2011 : En Enero AIH, a través de su subsidiaria Aeropuertos Andino del Perú, recibe la
concesión para Operación y Mantenimiento de los Aeropuertos del Sur.
En Febrero AIH recibe un préstamo de US$ 85 millones estructurado por GSCP.
AIH adquiere las participaciones minoritarias en Neptunia y Cosmos; con lo cual
pasa a tener 100% de ambas empresas.

Dentro de la historia reciente del Grupo Andino hay dos hechos que resaltan a simple vista y que son
clave para entender la estrategia a futuro del grupo:

(i) Consolidación como el principal intermediador del comercio exterior en el país:

Esto se puede apreciar en el constante desarrollo y consolidación de negocios afines al
ramo de servicios logísticos y marítimos mediante la formación de nuevas empresas en
estos rubros y la consolidación del control en las principales.

Esto tiene como objetivo no sólo ser el principal proveedor de servicios logísticos en forma
integral en el país sino posicionarse en todos los ámbitos del comercio exterior a fin de
captar todo el potencial crecimiento de este sector que se derive del crecimiento económico
proyectado para el país.

(ii) Consolidación patrimonial y financiera:

En febrero del 2011, AIH tomó un préstamo por US$85 millones estructurado por GSCP a
fin de consolidar su control en las principales compañías del grupo así como consolidar
financiamientos otorgados para adquirir activos importantes tales como los de Oporsa y
Terrano.

Este financiamiento fue el primer paso de una estrategia en tres (3) etapas. El siguiente
paso consiste en fortalecer el patrimonio de AIH a través de una emisión de acciones en el
mercado de capitales. Esta emisión permitirá además incorporar en el accionariado
inversionistas institucionales y le dará acceso al grupo al mercado de capitales como fuente
de financiamiento futuro. Finalmente, el tercer paso consiste en refinanciar la deuda a partir
del año 2014 mediante una emisión de bonos a largo plazo en el mercado de capitales,
reperfilando la deuda del grupo con condiciones más convenientes.

8.4. PANORAMA DE SECTORES ECONÓMICOS CLAVES

Los negocios de AIH tienen relación directa principalmente con actividades de Comercio Exterior, y en
menor medida con el desarrollo de inversiones en infraestructura, minería, construcción y sectores
afines.

Posicionamiento Neptunia5

El mercado percibe a Neptunia como una empresa sólida, segura, confiable y experimentada,
ubicándose a Agosto del año 2011 como una de las empresas líder en el embarque y desembarque de
contenedores en el Puerto del Callao:

Contenedores Descargados y Embarcados por Callao por Depósito Temporal (FCL-LCL)

Enero – Agosto 2011

5
Para información sobre ventas netas de Neptunia, referirse al numeral 8.2.1.1 del presente Prospecto.

56
 TERMINAL CONTENEDORES %

NEPTUNIA 61,561 16.51%

TRAMARSA 53,101 14.24%

CONTRANS 35,502 9.52%

MAERSK 33,029 8.86%

IMUPESA 30,227 8.11%

DPW 30,094 8.07%

LICSA 27,499 7.38%

ALSA 17,948 4.81%

DESCARGA DIRECTA 17,674 4.74%

TPP 16,398 4.40%

UNIMAR 15,218 4.08%

RANSA 13,384 3.59%

DEPOSITOS EFE 6,808 1.83%

SAKJ DEPOT 4,596 1.23%

ENAPU 4,454 1.19%

ALMUSA 2,248 0.60%

OTROS 2,010 0.54%

EMBARQUE DIRECTO 1,039 0.28%

TOTAL 372,790 100%

57
 DEPOSITOS EFE SAKJ ENAPU ALMUSA OTROS
2% RANSA DEPOT 1% 1% 1%
1%
4%
UNIMAR
4%
NEPTUNIA
17%
TPP
4%
DESCARGA
DIRECTA
5%

ALSA TRAMARSA
5% 14%

LICSA
7%
CONTRANS
10%
DPW
8%
IMUPESA MAERSK
8% 9%

Posicionamiento Cosmos6

Hace más de 40 años, un grupo de empresarios peruanos decidieron formar en el Callao la que es hoy
día una de las empresas de mayor cobertura de servicios marítimos, portuarios y fluviales en el Perú.

Cosmos empezó su accionar atendiendo naves de carga que en la post guerra provenían de Europa
Norte y del Asia principalmente. Estos servicios los cuales se siguen brindando el día de hoy
comprendían la representación de las naves ante las autoridades aduanales peruanas como también la
descarga y embarque de diferentes productos del comercio exterior peruano. Durante los siguientes
años Cosmos fue ampliando la gama de sus servicios y cobertura en el Perú llegando a ser el día de
hoy uno de los principales operadores que integra servicios marítimos, portuarios y fluviales peruano y
un socio estratégico fundamental para las empresas que requieren de estos servicios.

La filosofía que ha acompañado el crecimiento de Cosmos sigue siendo la misma, ser un socio
estratégico que genera valor en las operaciones marítimas, portuarias y fluviales de las empresas que
los requieren y acompañan. Los más de cuarenta (40) años en el mercado trabajando estratégicamente
en dar las mejores soluciones a nuestros clientes lo demuestran. Muchos de ellos nos acompañan por
más de veinte (20) años, y otros que ingresan al Perú requiriendo estándares de servicios y calidad de
nivel mundial encuentran en nosotros las respuestas que necesitan y que facilitan el desarrollo de sus
inversiones en nuestro país. A través de esta simbiosis es que el día de hoy Cosmos opera una flota de
más de treinta (30) embarcaciones que navegan por el mar y los ríos del Perú transportando eficiente y
efectivamente carga y personas para empresas de los sectores de energía, minería y comercio
exterior. Además brindamos servicios de agenciamiento marítimo, estiba y desestiba, remolcaje,
practicaje, servicios de trabajos submarinos, operación de terminales entre otros con una red de oficinas
a nivel nacional y con el mejor equipo de profesionales altamente calificados y orientados a la atención
de nuestros clientes, la seguridad y salud en nuestras labores y la preservación del medio ambiente y

6
Para información sobre ventas netas de Cosmos, referirse al numeral 8.2.2.1 del presente Prospecto.

58
las comunidades donde nos desempeñamos. Avalan nuestras políticas de trabajo, seguridad y cuidado
del medio ambiente no solo nuestro sistema integrado de gestión (ISO 9001, Basc, marca de garantía –
Puerto del callao) sino también el fiel compromiso de nuestros accionistas, directores plana gerencial y
colaboradores de seguir generando valor para tener todos un futuro mejor.

NAVES ATENDIDAS
PERIODO: ENERO - SETIEMBRE

1698
1800

1600 1357
1400
1069 1034
1200

1000 719
638 629
800 552
482
600

400

200

0
Regulares Extras Total

En el presente año Cosmos brindó los siguientes servicios:

- Agenciamiento Marítimo y/o Estiba: 1698 naves
- Servicio a Naves Documentarias: 300 naves
2009 2010 2011

Contenedores Atendidos por Cosmos

PERIODO: Enero - Setiembre 2,011

Agentes
Estibadores,
Cntdrs: 17,076
Porcentaje: 12.85%

Agentes
Documentarios,
Cntdrs: 115,797
Porcentaje: 87.15%

* TOTAL GRAL COSMOS CALLAO = 132,873 Contenedores

* Incluye contenedores de Importacion, Exportacion y Transbordos

Participación de Cosmos en el Mercado

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

15%
TRAMARSA
17%

15%
COSMOS
15%

7%
MEDITERRANEO SHIPPING
6%

7%
IAN TAYLOR
5%

6%
TRIDENTUM
4%
4% 59
RENADSA
6%

45%
OTROS
48%

0 10 20 30 40 50

No de Naves
Por su parte, los TLC y acuerdos con otros países han impulsado la actividad comercial del Perú con el
mundo y, dado que existe una relación directa entre los índices de crecimiento de dicho sector con la
facturación de las principales empresas de AIH, el Grupo Andino ha incrementado sus ventas en los
últimos periodos.

Balanza comercial Exportaciones Importaciones

Año
(US$ MM) totales (US$ MM) totales (US$ MM)

2005 5,286 17,368 12,082

2006 8,986 23,830 14,844
2007 8,503 28,094 19,591
2008 2,569 31,019 28,449
2009 5,951 26,962 21,011
2010 6,749 35,565 28,815
Fuente: Banco Central de Reserva del Perú.

Asimismo, las inversiones en infraestructura, minería y construcción han venido incrementándose y se

prevé que continúen así, puesto que todavía existe una brecha importante de infraestructura en el país.
Brecha en Infraestructura
Sector US$ MM
Transporte 13,961
Aeropuertos 571
Puertos 3,600
Ferrocarriles 2,415
Carreteras 7,375
Electricidad 8,326
Generación 5,183
Transmisión 1,072
Cobertura 2,071
Sanidad 6,306
Agua 2,667
Alcantarillado 2,101
Tratamiento Aguas Residuales 1,538
Telecomunicaciones 5,446
Líneas Fijas 1,344
Celulares 4,102
Gas Natural 3,721
Total 37,760

60
 Fuente: IPE 2008

Cerrar esta brecha se traducirá en inversiones y crecimiento en los diferentes sectores. Algunos
proyectos anunciados para los años 2011 a 2012 son los siguientes:

Monto
Sector Proyectos (US$MM)
Minería Toromocho, Las Bambas, Quellaveco,
Antapaccay, Extensiones Antamina, Toquepala, 12,600
Shougang
Gas Gaseoducto Andino del Sur (KUNTUR),
3,270
Expansión tubería principal de Camisea
Energía Central Termoeléctrica Fénix, Chilca I TG4,
1,527
Kallpa IV
Infraestructura Muelle Norte Callao, Aeropuerto Chincheros,
1,174
Puerto Yurimagua
Transporte
Línea amarilla, Tren Eléctrico Lima 1,000
TOTAL 19,571
Fuente: APOYO

De acuerdo con el Reporte Global de Competitividad en el World Economic Forum 2010-2011, Hong
Kong y Singapur tienen la mejor calidad en infraestructura portuaria, con una calificación de 6.8 sobre 7.
Por su lado, la mayoría de puertos sudamericanos obtienen un puntaje bajo, alrededor de 3.8, salvo
Chile y Uruguay con 5.5 y 5.2 respectivamente. Perú obtuvo una calificación de 3.3.

Durante el año 2009, el tráfico de contendores fue de 466 millones de TEUs (twenty-equivalent-unit,
unidades equivalentes a contenedores de 20 pies). Los puertos de mayor tráfico fueron Singapur (26
millones TEUs), Shangai (25 millones TEUs), Hong Kong (21 millones de TEUs) y Shenzhen (18
millones TEUs). En América del Sur, los puertos de mayor tráfico fueron Santos (Brazil), Buenos Aires
(Argentina), Cartagena (Colombia) y Callao (Perú).

Millones de TEUs
Fuente: American Association of Port Authorities

La ubicación geográfica del Perú es estratégica, ya que permite acceso a mercados importantes como la
comunidad Asia-Pacífico, la costa Oeste de EEUU, así como la Comunidad Andina. Esta ubicación
privilegiada, unida a las inversiones en infraestructura, debería incentivar el tráfico en puertos peruanos.

El sistema portuario en Perú es manejado por la Empresa Nacional de Puertos (ENAPU) y comprende
13 terminales: 10 marítimos y 3 fluviales. Dos de ellos (Paita, Matarani) y el muelle Sur en el Callao son

61
manejados por el sector privado. Recientemente, fue otorgado en concesión el muelle Norte en el
Callao. Ha sido claro el objetivo del gobierno peruano de transformar al Perú en un Hub Logístico para
Latinoamércia.

Los contratos de concesión con Dubai Ports World (Muelle Sur) y APM Terminals (Muelle Norte)
deberían mejorar las condiciones para captar e incrementar el movimiento de carga, así como la llegada
de más naves, muchas de ellas de mayor envergadura, que antes no podían recalar en el Callao.

Si bien esto incrementa los negocios de comercio exterior, ambos concesionarios representan
competidores muy fuertes que en una medida afectan los negocios de Neptunia, pero que, dado el
crecimiento del negocio, sirven de complemento para la integración de los servicios portuarios y
extraportuarios, tal como sucedió en Chile. Luego de varios años de entregadas las concesiones
portuarias a operadores privados en dicho país, el nivel de actividad de los terminales extraportuarios
similares a Neptunia ha venido en constante aumento, tanto es así que hoy en día es mayor al que se
tenía previo al otorgamiento de las concesiones.

Parte del crecimiento del Grupo Andino está orientado a apoyarse en contratos de concesión de
infraestructura portuaria y aeroportuaria. En este sentido, las medidas que adopten los futuros gobiernos
al respecto determinarán oportunidades para AIH.

Adicionalmente a las concesiones públicas previamente mencionadas, las concesiones de terminales

privados son un factor importantisimo para el desarrollo de los negocios del Grupo Andino. Se tiene en
cartera proyectos de gran envergadura relacionados, por un lado, al desarrollo de la industria del
petróleo y el gas en plataformas offshore, así como el desarrollo del polo de la industria petroquimica en
Marcona y los desarrollos mineros que requieren de terminales de exportacion y/o logística marítima y
fluvial (en el caso de los lotes petroleros de la selva) para su comercialización final.

8.4.1. Comercio Exterior

El sector logístico se vería favorecido en el 2011 por el buen desempeño del comercio exterior ante la
entrada en vigencia de los tratados de Libre Comercio (TLC) con la República de Corea, Japón, Canadá
y México, y la implementación del TLC con China el año pasado. Se espera que las exportaciones
totales crezcan 21.2% frente al 2010, sumando US$ 43.1 mil millones, explicado por las mayores ventas
externas de productos no tradicionales (agroindustriales, químico, siderúrgico y confecciones). Se
estima que para el presente año el tráfico de contenedores avance 12.5% tras haber crecido 27.2% en
el 2010 alcanzando 1,270M TEU (cada TEU equivale a un contenedor de 20 pies), en línea con el
crecimiento sostenido de las exportaciones.

Sector minería e hidrocarburos:

o Las exportaciones del sector en el 2011 sumarían US$ 30.1 mil millones, 21.5% más
respecto al 2010, debido a la tendencia alcista de la cotización internacional de los
metales y del petróleo, aunque se prevé que tengan una corrección a la baja a partir del
segundo semestre del 2011. Sin embargo, si la corrección a la baja de los precios es
mayor a la esperada, por menor crecimiento de China y EEUU, las exportaciones
crecerían sólo 20.2%; caso contrarío podrían crecer 25.6%.

Sector agropecuario:
o Las exportaciones habrían ascendido en mayo del 2011 a US$ 267.8 millones, un
avance interanual de 69.4%, alcanzado por los mayores envíos de productos no
tradicionales tales como mangos frescos, uvas, espárragos, páprika y banano orgánico;
así como por el aumento de las exportaciones del tradicional café. En tanto, las
importaciones agropecuarias totalizarían US$ 278.3 millones, 40.7% más que mayo del
2011, impulsado principalmente por las mayores compras del rubro Principales
Alimentos y Materias Primas. Como resultado la balanza comercial agropecuaria habría
registrado un déficit ascendente a US$ 10.5 millones; menor en 73.5% al registrado en
igual mes del año anterior (US$ 39.7 millones).

62
 o Se proyecta que las exportaciones crecerían 23.6% en el 2011 debido al incremento de
la demanda de los principales socios comerciales (EEUU, UE, China, Corea del Sur y
Japón), a ello se añade el alza de las cotizaciones internacionales del café, algodón y
azúcar. Si no se presentan fenómenos climatológicos adversos, las exportaciones
podrían crecer hasta 30% en un escenario optimista. Por el contrario, si el clima afecta a
la producción y el rendimiento de productos exportables, y el nuevo sol acelera su
tendencia apreciatoria respecto al dólar, las exportaciones sólo crecerían 20%.

o En el escenario esperado, las importaciones del sector crecerían 27.8% en el 2011

producto de la recuperación de la economía mundial y el crecimiento de la economía
local, las mismas que podrían incrementarse hasta en 30% debido a las mayores
compras de bienes de capital y materias primas y un mayor aumento de la cotización
internacional de los principales alimentos. Sin embargo, si la demanda interna
disminuyera debido a un mayor costo de los alimentos, estos buscarían sustitutos
nacionales más cercanos, lo que motivaría que las importaciones alcancen un
incremento de 25%.

Sector comercio:
o La importación de bienes de consumo crecería 18.9% en el 2011 superior al 15.2%
proyectado anteriormente. Las mayores compras de aparatos de uso doméstico, propio
del cambio continuo de la tecnología, aumento de las adquisiciones de vehículos y el
incremento del consumo de alimentos, en línea con la ampliación de los supermercados
y tiendas por departamentos a nivel regional, elevarían el flujo de las importaciones.
Además, se vería favorecido por el recorte de la tasa de arancel para el 2011
determinado por el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) a un grupo de 2,489
partidas, en las que se incluye a los bienes de consumo. Asimismo, la Superintendencia
Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), indicó a inicios del 2011 que la
importación de bienes por un monto máximo de US$ 200 se podrá realizar sin pagar
derechos arancelarios correspondientes. En el escenario pesimista, se supone un
menor ritmo de crecimiento del consumo privado, que llevaría a que las compras
externas de bienes sólo se elevarían 15.1%. En el extremo opuesto, en un contexto
favorable para el consumo privado, las importaciones de bienes de consumo se
elevarían 21.8%.

Sector manufactura:
o Al cierre del 2011 las exportaciones del sector manufactura sumarían US$ 5.5 millones,
14,9% más respecto al 2010. Está proyección considera una importante recuperación
de las exportaciones de confecciones hacia EE UU y mayores envíos de productos
químicos, siderometalúrgicos y minerales no metálicos hacia países de la región
(Colombia, Chile, Ecuador, Bolivia, entre otros). Sin embargo, si la demanda de
confecciones de EE UU y las exportaciones hacia los países de la región se
desaceleran producto de un escenario internacional menos favorable las exportaciones
crecerán 11%.

Sector pesca:
o Las exportaciones crecerán 9.1% el 2011 en el escenario esperado, gracias al mayor
volumen de los envíos de productos tradicionales y no tradicionales, en línea con una
mayor cuota de captura de anchoveta. En este escenario, la leve caída en el precio de
la harina de pescado sería compensada por el mayor volumen enviado. El escenario
optimista considera un mayor incremento del volumen y el ligero aumento de la
cotización de la harina. En el escenario pesimista se considera una mayor caída de la
cotización internacional de la harina de pescado por lo que las exportaciones crecerían
sólo 7.6%.

8.4.2. Minería e Hidrocarburos

63
En junio del 2011 el sector minería e hidrocarburos habría retrocedido 0.9% respecto al mismo mes del
año anterior, sustentado en el crecimiento de 39.4% del subsector hidrocarburos, aunque atenuado por
el retroceso del subsector minería metálica (1.3%). siendo parcialmente atenuado por el avance del
subsector hidrocarburos (18.1% de crecimiento). El retroceso en la minería se explicaría por la
persistente disminución de la producción de cobre, zinc, plomo y plata. Por su parte, el incremento en
hidrocarburos obedecería a la extracción de gas natural (52% de crecimiento), explicado por una mayor
actividad en el lote 56 y 88 (60.7%), asociado al mayor requerimiento del recurso para licuefacción y
exportación, así como por la demanda de los sectores eléctrico, industrial, comercial, transporte y para
consumo domiciliario. En tanto, la producción de hidrocarburos líquidos habría retrocedido 0.4% debido
7.
al menor aporte del lote 8 (-13.7% de crecimiento), del lote 88 (-7.9%) y lote 1 AB (-4.8%).

En el escenario esperado, el sector minería e hidrocarburos crecería 0.4% el 2011, impulsado

principalmente por el dinamismo del subsector hidrocarburos (19.8% de crecimiento), contrarrestado por
el retroceso en la minería (-3.2%). En el escenario optimista, se supone un aumento de la demanda
internacional de los metales y la puesta en marcha de proyectos auríferos y cupríferos, con lo cual el
avance podría llegar hasta 1%. El escenario pesimista anticipa un caída de -0.6%, que podría incluso
deteriorarse más si los inversionistas no observan por parte del nuevo gobierno voluntad de respetar el
marco legal e institucional que promueve la inversión en el sector.

Proyectos de Ley: A inicios de 2011 se plantearon varios proyectos para incentivar el sector. Destacan
la formalización de la minería informal y la prohibición de dragas en la Amazonía 8.

8.4.3. Servicios

En junio del 2011 el sector servicios habría crecido a una tasa interanual de 8,7%, destacando los
subsectores de transportes y comunicaciones (9,9% de crecimiento), servicios prestados a empresas
(9,9%) y financiero y seguros (10,3%). En tanto, la actividad de restaurantes y hoteles avanzó 9,9%, un
menor crecimiento frente a lo obtenido en abril debido a las protestas antimineras en Puno que
conllevaron a actos violentos como toma de carreteras, siendo atenuado por las intensas campañas por
la celebración del centenario de Machu Picchu. Por su parte la generación de electricidad se habría
expandido en 7,8%.9.

En el 2011, el sector servicios registraría un crecimiento de 7.2%, impulsado por el subsector otros
servicios (7.3% de crecimiento) y por el subsector electricidad y agua (6.8%). En el primer caso, las
actividades como financiero y seguros, restaurantes y hoteles, y transporte y comunicaciones,
avanzarían 9%, 8.8% y 8.5%, respectivamente. La actividad de restaurantes y hoteles revela el mayor
flujo de visitantes internacionales, favorecido por el efecto del centenario de Machu Picchu. En un
contexto de mayor dinamismo de la demanda interna (escenario optimista), el sector en su conjunto
avanzaría hasta 80%. En tanto, si la demanda interna no crece al nivel esperado, -escenario posible si el
entorno internacional se vuelve inestable o se reducen las inversiones debido a la incertidumbre
empresarial-, el sector reduciría su ritmo hasta 5.8%.

Cabe resaltar los siguientes puntos sobre la concesión del muelle norte, hechos que inciden en las
empresas del grupo:

APM Terminals pretende atraer a 60 grandes líneas navieras al Callao. Para ello, ya ha iniciado
las conversaciones con estas navieras. Estos acontecimientos beneficiarán el flujo de
transporte marítimo, no sólo con tarifas más competitivas, sino con infraestructura más
moderna.
Cabe resaltar que a partir de julio del 2011 APM Terminals redujo el precio de transporte por
contenedor de US$ 116 a US$ 90. Las menores tarifas favorecerán a los exportadores e
importadores.

7
Ver Anexo F: GRÁFICOS SECTORES ECONÓMICOS CLAVE, Gráfico A.
8
Ver Anexo F: GRÁFICOS SECTORES ECONÓMICOS CLAVE, Gráfico B.
9
Ver Anexo F: GRÁFICOS SECTORES ECONÓMICOS CLAVE, Gráfico C.

64
Proyectos de Ley: A inicio del 2011 se plantearon diversos proyectos de ley para el sector servicios
destacando la interconexión y comercialización de excedentes de electricidad con Brasil y la
implementación de un sistema de transportes con la modalidad de metro para la conexión entre Lima y
el Callao10.

Principales Proyectos de Inversión: Entre los principales proyecto de inversión en el 2011 destaca la
construcción de una nueva central hidroeléctrica por parte de Kallpa y la modernización del terminal
norte del Callao por parte de APM, cada una por un aproximado de US$ 750 millones 11.

8.4.4. Construcción

El sector construcción es cliente del Grupo Andino a través de las diversas empresas: logística de
almacenamiento y transporte para maquinaria y equipos de construcción, así como implementación de
campamentos en la zona de operación.

En junio de 2011 el sector construcción habría retrocedido alrededor de 0.5%, debido principalmente a
la caída en el consumo interno de cemento (-2%) que no pudo ser compensado por el mayor avance
físico de obras, materializado en el aumento del gasto en rehabilitación y mejoramiento de carreteras. La
evolución del sector ha sido afectada por la coyuntura electoral que hubo en el primer semestre del año,
la cual se caracterizó por la incertidumbre; otros factores adversos fueron la disminución del gasto en de
obras de los gobiernos regionales y locales y el efecto estadístico de comparar los resultados actuales
con los picos de producción logrados el año anterior. En efecto, el año pasado, entre los meses de
febrero y junio del 2010, el promedio de crecimiento fue 20.5%. 12

El escenario de proyección actual considera, si bien los indicadores clave del sector muestran desde
febrero pasado una importante desaceleración, se espera que el nuevo gobierno logre recuperar la
confianza de los inversionistas y ello se traduzca en mejores indicadores. De mantenerse los pilares del
modelo económico, el sector construcción registraría un avance de 6.0% gracias a las inversiones del
sector privado, en tanto el consumo interno lo haría en 5.9% pero el avance físico de obras decrecería
0.3%. Ahora bien el sector podría crecer hasta 9,6%, apoyado en un crecimiento del consumo interno de
cemento de 9.8% y un avance físico de obras de 2.6% siempre que el nuevo gobernante continúe en la
senda de recuperación de la confianza de los inversionistas nacionales y extranjeros. Sin embargo, en el
escenario pesimista el sector construcción avanzaría 5.3% el 2011, explicado principalmente por la
desaceleración de la inversión privada. Aún en este escenario se maneja una cifra al alza debido a las
inversiones en cartera pendientes. El riesgo ha disminuido respecto a que se adopten medidas
contrarias a los pilares del sano manejo económico.

Principales Proyectos de Inversión: Hay varios proyectos de inversión que abren las puertas a
diferentes prestaciones de servicios que las empresas del grupo podrían proveer. Entre los más
destacados se encuentran el proyecto de Toromocho en Junín por parte de la empresa Chinalco en el
cual se calcula una inversión de US$ 2,200M, el proyecto Antapaccay de la Xstrata Copper con un
monto aproximado de US$ 1,470M y el proyecto de Antamina que será ejecutado por un consorcio
formado por Xstrata, BHP, Teck y Mitsubishi; y cuya inversión ascendería a US$ 1,300M. 13

8.5. PRINCIPALES ACTIVOS

8.5.1. PORTAFOLIO INMOBILIARIO

Una de las principales fortalezas de AIH, a través de sus Subsidiarias, es el importante portafolio
inmobiliario de locales estratégicamente ubicados en Lima y los alrededores de los principales puertos.

10
Ver Anexo F: GRÁFICOS SECTORES ECONÓMICOS CLAVE, Gráfico D.
11
Ver Anexo F: GRÁFICOS SECTORES ECONÓMICOS CLAVE, Gráfico E.
12
Ver Anexo F: GRÁFICOS SECTORES ECONÓMICOS CLAVE, Gráfico F.
13
Ver Anexo F: GRÁFICOS SECTORES ECONÓMICOS CLAVE, Gráfico G.

65
 Valor comercial
2
AREA (m ) (US$)
ALMAFIN (participación 100%) 18,670.43 6’512,773
Terreno Ex Unilever Av. Argentina 18,670.43 6‟512,773

Valor comercial
2
AREA (m ) (US$)
FILE SERVICE (participación 63%) 19,716.00 1’405,068
Autopista Panamericana Sur Km 57,5 19,716.00 1‟405,068

Valor comercial
2
AREA (m ) (US$)
NEPTUNIA (participación 100%) 473,851.64 87’044,128
Av. Nestor Gambetta (LLENOS, Terminal Vent. -Ex Oceánica) 65,386.50 11‟661,810
Av. Nestor Gambetta (vacios) 62,035.57 11‟895,665
Av. Nestor Gambetta (Anexo) 36,663.90 7‟892,804
Av. Argentina 2085 (C. Logistico) 80,310.57 21‟425,647
Esquina Manco Capac 498 -con Paraguay 128 544.80 284,822
Jr. Constitucion 535-573 1,433.36 764,737
Jr. Constitucion 577-579 112.56 48,115
Jr. Constitucion 585-593 128.34 54,647
Jr. Constitucion 595-599 y Calle Paraguay 154-198 263.63 37,271
Jr. Villegas 415 (Villegas -Ex Generali)
91,408.40 16‟898,217
Jr. Villegas (Triangulo)
Av. Nestor Gambetta (Paramonga - Ex Aron) 53,540.00 10‟275,838
Av. Argentina 2187 - 2225 (Proabonos) 7,420.08 3‟291,454
Zona Industrial II lt 1 Paita 40,000.00 2‟263,469
Zona Industrial II lt 19 Paita 10,000.00 23,896
Zona Industrial II Mz F Lote 14 7,715.88 187,299
Zona Industrial II Mz G Lote 20 16,888.05 38,437

Valor comercial
2
AREA (m ) (US$)
COSMOS (participación 100%) 16,568 2’368,004
Terreno Pisco - 7,270.80 m2 7,271 182,000
Inmueble Muelle Getty Y Terreno Talara - 6,688 m2 6,688 815,000
Inmueble Dos Pisos Oficina/Almacenes Y Terreno Ilo 160 m2 160 35,744
Edificio Cámara De Comercio Pisos 7, 8, Y 9 1,028 891,700
Edificio Cámara De Comercio Pisos 1, 12, Y 13 1,421 443,560

Valor comercial
2
AREA (m ) (US$)
CRECIMIENTO INMOBILIARIO (participación 50%) 321 125,690
Inmueble Jr. Talara Callao 321 125,690

Valor comercial
2
AREA (m ) (US$)
OPORSA (participación 100%) 578,681.00 78’908,000
Terreno Rústico Ventanilla (Lote-A4) 357,502
m2 357,502.37
59‟109,000
Terreno Rústico Ventanilla (Contiguo Al Lote-
A4) 80,759 m2 80,759.39
Terreno Ex Senasa 140,420 m2 140,418.74 19‟799,000
2
AREA (m ) Valor comercial

66
 (US$)
TERRANO (participación 75%) 140,890.24 40’984,874
Terreno Av. Elmer Faucett Parcela Nro. 2 Fundo San Agustín
140,890 m2 140,890.24 40‟984,874

TOTAL 1’248,698.31 217’348,537

Inmuebles cedidos en dominio fiduciario como garantía del préstamo sindicado liderado por GSCP.

8.5.2. INVERSIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre 2010, AIH es titular de las acciones comunes de las siguientes empresas:

N° de
Participación
Acciones
Subsidiarias:
Cosmos Agencia Marítima S.A.C. 103,815,421 82.33%
Triton Maritime Service S.A. 409,059 99.99%
Penta Tanks Terminals S.A. 9,990 99.90%

Negocios Conjuntos:
Svitzer Andino S.A. 2,855,000 50.00%
Aeropuertos Andinos del Perú S.A. 8,561,350 50.00%
Nautilius S.A. 237,558 50.00%
Crecimiento Inmobiliario S.A.C. 200,000 50.00%

8.6. PROVEEDORES

El Grupo Andino no tiene mayor concentración de compras en un solo proveedor, salvo por el caso de la
Empresa Nacional de Puertos S.A.- ENAPU, la cual representó la siguiente participación en las compras
en Neptunia y Cosmos:

2008 2009 2010

Cosmos 3.47% 1.82% 1.18%
Neptunia 23.19% 18.19% 9.14%

La disminución en el 2010 se explica por la entrada de DPW, cuyas tarifas se redujeron con respecto de
las de ENAPU. Los pagos a ambos proveedores son al contado.

Los proveedores pasan por un proceso de evaluación y selección que debe ser actualizado
periódicamente, al menos una vez al año. Los proveedores considerados críticos son aquellos cuyos
productos o servicios afectan directamente la calidad y seguridad de las operaciones de la empresa y
tienen un seguimiento especial.

8.7. COMERCIALIZACIÓN

8.7.1. CENTRALIZACIÓN DE LA CADENA LOGÍSTICA.

La fuerza comercializadora del Grupo Andino está en ofrecer a los clientes un paquete logístico
completo hecho a su medida. Es decir, integración de los servicios logísticos adecuados a las
necesidades del usuario, basado en la complementariedad de las diferentes unidades de negocio. Por
ejemplo, se puede atender a un importador de productos de consumo desde que su contenedor llega al
Puerto, hasta entregar “Packs” de ofertas en el autoservicio, incluyendo el traslado del contenedor del
puerto al terminal, la apertura del mismo una vez desaduanada la carga, el desaduanaje de la carga, el

67
almacenamiento adecuado de la mercadería en un almacén aduanero o simple, la preparación de
pedidos y la entrega al minorista por encargo del cliente.

Desde el punto de vista del cliente resulta una gran ventaja el tercerizar la logística en un grupo de
empresas con un expertise comprobado y confiable que le permite no sólo concentrar esfuerzos en sus
procesos productivo y comercial, sino también la posibilidad de “variabilizar” sus costos fijos.

8.7.2. RELACIONES CON LAS LÍNEAS NAVIERAS.

Las relaciones que el grupo mantiene con las líneas navieras son muy sólidas, ya que son vínculos
cultivados desde hace más de 30 años que se basan en la confianza y el servicio que el Grupo Andino
ha desarrollado en todo este tiempo. Esto representa una barrera de entrada para nuevos competidores
a quienes les resultaría muy difícil ganar una de estas representaciones. También significa una barrera
de salida para las mismas líneas, ya que el Grupo Andino maneja información crítica para ellas y el
costo de traslado en términos cualitativos es alto.

8.7.3. UBICACIÓN GEOGRÁFICA

La ubicación geográfica es un factor muy importante en el caso de Neptunia, ya que representa una
ventaja para los clientes: el local principal se encuentra a 2 Km del Puerto del Callao, 4 Km del
Aeropuerto Jorge Chávez y existe una distancia de sólo 12 Km entre el local principal de Neptunia (Av.
Argentina) y los depósitos de Ventanilla. Además, se prestan servicios en Paita y Matarani.

Paita

Callao

Matarani

Los proyectos de Terrano y Oporsa en Callao y Ventanilla respectivamente, también tienen una
ubicación geográfica estratégica para sus operaciones. El proyecto LOGICCA de Inmobiliaria Terrano se
encuentra en un área adyacente al Aeropuerto Internacional Jorge Chávez con el objetivo de
implementar servicios relacionados. El Terminal Portuario Ventanilla de Operadora Portuaria acogerá la
carga a granel que el puerto del Callao, por su actual crecimiento en carga en contenedores, se verá
limitado de atender.

File Service está ubicada en las afueras de la ciudad Lima, en un terreno relativamente aislado de la
zona urbana. Con esto, se cumple con uno de los estándares internacionales exigidos en el rubro.

68
En el caso de empresas como Cosmos, Triton Transports, Triton Maritime Services el servicio va hacia
donde el cliente lo requiere, ya sea en zonas marítima, fluvial o lacustre.

Almafin cuenta tanto con un área propia de almacén, como con el servicio brindado en el local de sus
clientes.

8.7.4. SEGURIDAD Y EFICIENCIA

Los pilares del Grupo Andino en la prestación de los diferentes servicios son: Infraestructura y
Tecnología, Especialización de RRHH y Calidad y Seguridad.

El apoyo tecnológico en sistemas especializados (manejo de contenedores, seguimiento de la carga,

gestión de almacenes y transporte, manejo electrónico de documentos) es vital para prestar un servicio
eficiente y confiable. Como ejemplos de valor agregado al servicio por uso de tecnología se tiene:

Dispositivos GPS en todos los camiones de Triton Transports, para detectar la ubicación de la
flota en todo momento;
Manejo electrónico de documentos en File Service, para permitir al cliente acceso remoto y
permanente a sus archivos;
Warehouse Management System en Neptunia para una gestión óptima de almacén.

Se cuenta también con las certificaciones más importantes requeridas en el sector, como ISO 9001,
BASC, FDA.

8.7.5. TARIFAS Y CONTRATOS

Las distintas unidades de negocio del Grupo Andino tienen, por las características mismas de los
servicios que prestan, diferentes formas de acuerdos y cobros. Las principales se basan en precios fijos
unitarios: por Contenedor, por Metro Cúbico, por Tonelada, por Día, por Paleta, por Posición de Rack.
En algunos casos se establecen cobros mínimos fijos, pero no en todos se firman contratos, ya que la
aceptación de una propuesta es por lo general suficiente para iniciar una relación. Cuando hay
inversiones y/o asignación de infraestructura y equipos, sí se trabaja con contratos que por lo general
son de uno (1) a tres (3) años de duración.

8.8. CLIENTES

Existen varios tipos de clientes en el Grupo Andino:

(i) Líneas Navieras: Se tienen vínculos muy sólidos con líneas como Hapag Lloyd y Hamburg Süd,
además de Mitsui O.S.K. Lines, NYK Lauritzen Cool, China Shipping, Seaboard, Pacific
international Line, entre otras.

(ii) Importadores y Exportadores: De los diferentes sectores de la economía agropecuario, minero,

pesquero, retail, proyectos.

British American Tobacco del Perú S.A.C.

Kellogg de Perú S.R.L.
Drokasa Licores S.A.
Danisco Perú S.A.C.
Nestle Perú S.A.
Procter & Gamble Perú S.R.L.
Pluspetrol Perú Corporation S.A.
Techint S.A.C.
Perú LNG S.R.L.
Siemens S.A.C.
Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción S.A.C.
Compañía Eléctrica El Platanal S.A.
Sony Perú S.R.L.

69
 KIA Motors S.A.
Compañía Minera Antamina S.A.
Volcan Compañía Minera S.A.A.
Orica Chemicals Peru S.A.C.
Votorantim Inversiones Perú S.A.C.
Pesquera Hayduk S.A.
Tecnológica de Alimentos S.A.
Pesquera Exalmar S.A.A.
Corporación Pesquera inca S.A.
Pesquera Diamante S.A.
Pesquera centinela S.A.
Austral Group Peru S.A.C.

(iii) Agentes Consolidadores de Carga: principalmente con Panalpina y Kühne Nagel.

(iv) Operadores Logísticos y Agentes de Aduanas.

(v) Empresas en el sector energía: Pluspetrol, Savia, BPZ.

Además, en el caso de AAP, se tiene como clientes tanto a las personas naturales como a las líneas
aéreas y empresas usuarias del espacio comercial en los locales.

8.9. COMPETENCIA

Los principales competidores del Grupo Andino son los siguientes:

8.9.1. TRAMARSA:

Fundada en 1990, Trabajos Marítimos S.A. – TRAMARSA- es una de las principales empresas en el
negocio de operaciones portuarias ofreciendo sus servicios a nivel nacional. Tiene sedes regionales
estratégicamente ubicadas a lo largo de la costa peruana, que operaran terminales portuarios
privados,

Servicios:
Agenciamiento Marítimo
Practicaje
Remolcaje
Estiba y desestiba de carga
Terminal de contenedores
Terminal de líquidos
Tareas Marítimas
Atención de buques tanque

8.9.2. MEDITERRANEAN SHIPPING COMPANY PERU:

Es la subsidiaria de la empresa transnacional con sede en Suiza. Fundada en 1970, empezó sus
actividades en Perú en 1994 ofreciendo servicios para la costa este de los Estados Unidos. MSC
PERU tiene sus oficinas comerciales en San Isidro y operativas en Callao, también cuenta con 2
sucursales en Paita e Ilo.

Servicios:
Agenciamiento marítimo, Almacenes – Licsa,
Servicios logísticos
Servicios en terminales
Agencia de aduana
Transporte terrestre
Transporte marítimo internacional.

70
8.9.3. IAN TAYLOR:

Subsidiaria de la empresa Chilena fundada en 1965. Operan en los principales puertos de Chile, Perú
y Ecuador, ya sea a través de oficinas propias o a través de subagentes.

Servicios:

Servicios de Agenciamiento
Remolcadores,
Lanchas
Transporte terrestre
Logística
Entrega de combustibles y lubricantes marinos
corretaje de carga a clientes de todas partes del mundo.

8.9.4. TRANSMERIDIAN:

Inició sus actividades como Agencia Naviera en 1993 en Lima. Son representantes de las líneas
navieras Nippon Yusen Kaisha (NYK) y Crystal Cruisses.

Servicios:

Servicios de Agenciamiento
Servicios logísticos

8.9.5. RENADSA:

Operan desde 1966

Servicios:
Agenciamiento Marítimo
Operaciones marítimas y submarinas
Logística Marítima y flota.
Practicaje

8.9.6. AGENCIAS M ARITIMAS UNIVERSALES:

AGUNSA PERU es una empresa subsidiaria del grupo AGUNSA, compañía chilena que opera en el
sector de servicios portuarios y aeroportuarios en Sudamérica. Ingresó al Perú en 1995 como
representante de la línea naviera Compañía Chilena de Navegación Interoceánica (CCNI).
Actualmente provee los siguientes servicios en los puertos de Callao, Paita y Bayóvar:

Servicios de Agenciamiento.
Estiba.
Terminal de Carga y depósito de contenedores (IMUPESA ubicada en Callao).
Transporte y distribución.
Remolcaje (a través de Inmarsa, empresa también chilena).

8.9.7. DPWORLD

71
En julio 2006, la empresa emiratí DP World se adjudicó la concesión para operar, construir y mantener
un greenfield en el lado sur del puerto del Callao. DPW se presentó como una solución dada la poca
capacidad existente hasta ese momento de atender eficientemente los barcos que recalaban en el
Callao. Superados los problemas lógicos del inicio de una operación de la envergadura de la del Muelle
Sur, el impacto de DPW ha sido positivo en el sentido que ha permitido a las líneas navieras utilizar
barcos más modernos y de mayor capacidad de carga en sus rutas hacia y desde el Callao.

El negocio principal de DPW es la atención a líneas navieras y estiba/desestiba de contenedores. En el

rubro de los servicios a los clientes finales, DPW ha captado una porción pequeña del mercado en
importaciones y un mínimo en exportaciones debido a la falta de infraestructura (patios) que tiene para
poder brindar otros servicios a la carga, con lo cual su negocio se basa en la rápida rotación de los
contenedores que pasan por su terminal.

En líneas generales, el impacto en el negocio de AIH ha sido la pérdida del negocio de Estiba en el
puerto del Callao y un mayor volumen de operaciones en todos los demás rubros en este puerto debido
a una mayor eficiencia en la operación del puerto.

Los principales servicios ofrecidos por DPW son:

Servicios Estándar
Embarque o Descarga de Contenedores llenos o vacíos
Transbordo de Contenedores llenos o vacíos dentro del terminal

Servicios Especiales
Re-Estiba de Contenedores
Uso de área operativa contenedores vacíos y de transbordo
Uso de área operativa contenedores de importación y exportación
Manipuleo de carga sobredimensionada
Servicios a contenedores con carga peligrosa
Energía, monitoreo y manipuleo de contenedores reefer.
Depósito Temporal Aduanero

8.9.8. APM TERMINALS

El consorcio danés APM Terminals ganó en abril del 2011 la concesión para operar el Muelle Norte en
Callao. Una vez que los trabajos de infraestructura y equipamiento en el muelle norte hayan sido
concluidos, se va a generar una competencia muy interesante con DPW por la atención a las principales
líneas navieras y consignatarios de carga que operan en el mercado peruano, y por aquellas que están
por venir. Por otro lado, con la entrada de APMT se complementarán las mejoras sustanciales en la
capacidad operativa y la oferta de infraestructura portuaria adecuada, de manera que el puerto estará en
capacidad de manejar el crecimiento del comercio exterior que se proyecta a mediano y largo plazo.
Callao será, como se ha mencionado tantas veces como una expectativa, un verdadero Hub para la
región, con todas las oportunidades que eso trae para el comercio exterior en el Perú.

Los principales servicios ofrecidos por APM son:

Servicios Estándar
Servicios a la Nave
Embarque o Descarga de Contenedores llenos o vacíos, con y/o sin grúa

72
 Transbordo de Contenedores llenos o vacíos dentro del terminal
Servicios Estándar para carga no contenerizada.

Servicios Especiales
Re-Estiba de Contenedores
Uso de área operativa contenedores vacíos y de transbordo
Uso de área operativa contenedores de importación y exportación
Manipuleo de carga sobredimensionada
Servicios a contenedores con carga peligrosa
Energía, monitoreo y manipuleo de contenedores reefer

En el aspecto de los servicios a Importadores y Exportadores, APM será un nuevo jugador que buscará
seguramente ganar su espacio utilizando sus principales fortalezas, tal como lo viene haciendo DPW.

Las tarifas se han reducido en el servicio de depósito temporal de importación; es probable que en las
próximas semanas se reduzcan aún más. En Exportaciones no ha habido mayor impacto.

En el corto y mediano plazo, se espera que el impacto en los negocios de estiba y desestiba sea similar
al que se produjo durante el 2010 con el ingreso de DPW.

8.10. PERSONAL

Las empresas del Grupo Andino tienen un enfoque de especialización continua de sus recursos
humanos; con un plan de entrenamiento permanente a nivel operativo y una orientación hacia a la
mejora continua.

La variación del personal de AIH en los últimos años se muestra a continuación:

ANDINO INVESTMENT HOLDING

Promedio
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC general
2007 -
2008 -
2009 -
2010 6 6 6 8 8 10 11 9 9 9 10 9 8
2011 10 8 9 9 9 9 9

El personal actual de AIH se compone la siguiente manera:

Funcionarios 4
Empleados 5

8.11. RELACIÓN ENTRE EL ESTADO Y EL EMISOR

Las empresas del Grupo Andino tienen una estrecha e importante relación con el Estado Peruano a
través de distintas instituciones públicas que reglamentan o supervisan los sectores en los cuales
operan dichas empresas.

73
De acuerdo a la actividad de cada empresa, esta relación es sólo reglamentaria, pero en otros casos,
como en las concesiones de infraestructura de transporte de uso público, la operación está regulada por
el Estado.

Para abordar este tema se va a dividir las empresas de acuerdo al tipo de actividad:

8.11.1. Servicios Logísticos

En el caso de Neptunia, en el negocio de Depósito Temporal al tener la calificación de zona primaria

aduanera es considerada auxiliar de la función pública y se encuentra regulada por la Ley General de
Aduanas y supervisada por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria – SUNAT. La
SUNAT es la institución competente para disponer las medidas que de fiscalización, control y agilización
de los regímenes y trámites aduaneros, así como de normar los procedimientos que se deriven de
estos. La superintendencia nacional adjunta de aduanas de la SUNAT verifica, inspecciona y controla a
las agencias de aduanas, despachadores oficiales, depósitos autorizados, almacenes fiscales y
terminales de almacenamiento.

Asimismo, dependiendo del tipo de carga, Neptunia debe seguir la normativa y coordinar acciones con
el Servicio Nacional de Sanidad Agraria – SENASA- y con la Dirección General de Medicamentos,
Insumos y Drogas – DIGEMID.

En el caso de Depósito de Minerales de Neptunia, la actividad se encuentra regulada por el Ministerio de

Energía y Minas y supervisada por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería –
OSINERGMIN y por el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental – OEFA.

La empresa Almacenes Financieros – ALMAFIN, es una empresa de almacenamiento general que se

encuentra supervisada por la Superintendencia de Banca y Seguros, que es el organismo encargado de
la regulación y supervisión del Sistema Financiero, por la facultad de emisión de warrants y certificados
de depósitos.

Existen normas que regulan la actividad de Triton Transports y que se vinculan según las actividades
comerciales que desarrolla la empresa, como lo es el transporte de carga y las actividades de
comercializador minorista de combustible (consumidor indirecto de combustibles) que lo realiza a través
de una estación de servicios denominada Triton.

Al respecto, en cuanto se refiere a la venta de combustibles, existen trámites de operación que

inicialmente se realizan en el Ministerio de Energía y Minas.

Las demás se encuentran a cargo del organismo regulador, OSINERGMIN y le son aplicables todas las
normas vinculadas al almacenamiento y venta de combustibles como son la Ley Orgánica de
Hidrocarburos Ley N° 26221 y normas reglamentarias.

En materia de transporte de carga, todas las normas publicadas por la Superintendencia de Transportes
- SUTRAN y aquellas emitidas por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones –MTC respecto a
tránsito y seguridad vial.

8.11.2. Servicios Marítimos

En el caso de Cosmos y de Nautilius, y en general de las empresas del grupo que prestan servicios
marítimos en los distintos puertos del país, para sus operaciones se encuentra sujeta a las normas que
respecto a sus embarcaciones y personal de naves emite la Dirección General de Capitanías y
GuardaCostas –DICAPI son para las autorizaciones de operación de sus embarcaciones a nivel
nacional. Igualmente, en su condición de Agencia de Estiba y Desestiba o de Agencia marítima, tiene
que cumplir con las disposiciones que emite la Autoridad Portuaria Nacional.

A continuación detallamos las normas más saltantes:

74
 DICAPI: Ley N° 26620 – Ley de Control y Vigilancia de las actividades Marítimas, Fluviales y
Lacustres.
APN: Ley N° 27943 – Ley del Sistema Portuario Nacional y su reglamento, así como el
Reglamento de Recepción y Despacho de Naves en los Puertos de la República del Perú
(REDENAVES)
OSITRAN: Resolución el Reglamento Marco de Acceso a la Infraestructura de Transporte de
Uso Público y el Reglamento de Atención de Reclamos y Solución de Controversias de
OSITRAN.

8.11.3. Infraestructura

Las actividades de las concesiones del Terminal Portuario de Paita operado por TPE y los cinco
aeropuertos del sur del país operados por AAP, son de competencia del Ministerio de Transportes y
Comunicaciones (MTC) que es la cabeza del sector. En ese sentido, el MTC es el encargado de dictar la
política y normativa sectorial y tiene como funciones supervisar, evaluar y fiscalizar la infraestructura
portuaria y aeroportuaria.

La operación en ambas infraestructuras se encuentra regulada por el Organismo Supervisor de la

Inversión en Infraestructura de Transporte – OSITRAN. Este organismo tiene como funciones normar,
regular y supervisar en temas de acceso, tarifas, procedimientos de reclamos y sanciones.

En el caso específico de TPE, la actividad portuaria se encuentra bajo la competencia de la Autoridad

Portuaria Nacional – APN. Esta entidad pública es la encargada de establecer las normas técnico-
operativas para el desarrollo y prestación de las actividades y servicios portuarios, el acceso a la
infraestructura portuaria así como el ingreso, permanencia y salida de las naves y de la carga en los
puertos sujetos al ámbito de su competencia; asimismo es competente en lo pertinente a la apertura y
cierre y seguridad de los puertos y de las naves.

Por su parte, AAP requiere una coordinación permanente y estrecha con la Corporación Peruana de
Aeropuertos y Aviación Comercial – CORPAC SA, que es la empresa estatal que proporciona los
servicios y procedimientos de navegación aérea y es responsable del ordenamiento del tránsito aéreo.

En el caso de Penta Tanks, empresa que se dedicará a la recepción, almacenamiento, transporte y

despacho de etanol, la parte medioambiental es muy importante y está vinculada por el tipo de actividad
con el Ministerio de la Producción, entidad que aprobó el Estudio de Impacto Ambiental. En cuanto a la
infraestructura portuaria, está regulada por la Autoridad Portuaria Nacional – APN, quien otorga las
autorizaciones correspondientes de habilitación portuaria y norma lo relacionado con la recepción y
despacho, seguridad del puerto y de las naves.

8.12. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

El Emisor y las Subsidiarias Principales no mantienen procesos judiciales, administrativos o arbitrales de

importancia que podrían representar contingencias que generen un efecto adverso en los resultados por
una suma mayor a US$2´000,000.00 (Dos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América).

8.13. ADMINISTRACIÓN

8.13.1. Directorio

A la fecha, la composición del directorio de AIH es el siguiente:

75
 Nombre Posición Año de Nacimiento Año de Ingreso

Dieter Matthies Wacker Presidente del Directorio 1936 2005

Claus Krumdiek Majewski Director 1955 2005
Wolf Dieter Krefft Berthold Director 1963 2005
Enrique Gastón Matías Vargas Loret de MolaDirector 1968 2005
Luis Eduardo Vargas Loret de Mola Director 1973 2008
Orietta Mariella Vargas Loret de Mola Directora 1964 2009
Carlos del Solar Simpson Director Independiente 1940 2011
Miguel Aramburú Álvarez Calderón Director Independiente 1963 2011

A continuación se presenta información biográfica de cada uno de los miembros del Directorio de AIH:

Dieter Matthies Wacker: ha sido agente naviero por más de 50 años. Es Presidente de la Sociedad
desde el año 2005 y miembro del Directorio de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento
general, marítimo y servicios logísticos.

Claus Krumdiek Majewski: es agente naviero con más de 30 años de experiencia en el sector. Se
especializó en administración de empresas navieras en Alemania. Es Director Gerente General de La
Hanseática S.A. y Director de AIH desde 2005.

Wolf Dieter Krefft Berthold: Es Administrador de Empresas y Comercio Exterior y Director de la

compañía desde el año 2005. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector naviero, de
agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos.

Enrique Vargas Loret de Mola: tiene grado de Bachelor of Science en la Universidad de Tampa –
Estados Unidos y cursó el Advanced Management Program – Harvard Business School. Actualmente es
Gerente General de Cosmos Agencia Marítima S.A.C. y miembro del Directorio de AIH desde 2005.

Luis Eduardo Vargas Loret de Mola: Director de la compañía desde el año 2008. Es Gerente General
de la empresa Triton Trading S.A.. Títulos profesionales: Bachelor of Science - University of Tampa –
Estados Unidos. Master in Business Administration – INSEAD.

Orietta Mariella Vargas Loret de Mola: Licenciada en Economía por la Universidad del Pacifico y Cheff
por Le Cordon Bleu. Empresaria, socia de Casa Gourmet y Directora de la empresa desde el año 2009.

Carlos del Solar Simpson: Miembro del Directorio y Comités Ejecutivos de la Sociedad Nacional de
Minería, Petróleo y Energía del Perú, de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales
Privadas (CONFIEP) y de la Sociedad de Comercio Exterior del Perú (COMEXPERU). También
Presidente del Consejo Consultivo de la la Escuela de Postgrado de la Universidad Peruana de
Ciencias Aplicadas (UPC). Ha trabajado los últimos 10 años en Hunt Oil, como Presidente y Gerente
General. Actualmente es Consejero Ejecutivo. Trabajó 20 años para Occidental Petroleum ocupando
los siguientes cargos: Vicepresidente de Exploración en el Perú, Gerente Regional de Exploraciones
para Latinoamérica y el Caribe, Vicepresidente de Exploración en Malasia, Gerente Regional de
Operaciones para Latinoamérica y Presidente y Gerente General de la Unidad de Negocios de
Venezuela. Entre 1998 y 2001 ha sido Presidente y Gerente General de ARCO para Brasil, Colombia,
Perú y Trinidad. Es Geólogo e Ingeniero Geólogo de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos con
Maestría en Ciencias de la Universidad de Stanford, California. Graduado en el Programa de Alta
Dirección de la Universidad de Piura.

Miguel Aramburú Álvarez-Calderón: Miembro del Directorio de Castrovirreyna Compañía Minera S.A.,
de Corporación Minera Castrovirreyna S.A., de Maestro Perú S.A., de Coronet Metals Inc, Miembro del
Comité de Inversión de Enfoca SAFI S.A.C., y del Comité Consultivo de Crosland Técnica S.A. Trabajó
15 años en Hochschild Mining PLC hasta marzo del 2010, siendo su último cargo el de CEO.
Hochschild Mining PLC es una empresa minera multinacional listada en la Bolsa de Londres. Participó
activamente en el crecimiento y expansión internacional de la empresa, y en el proceso de listado en
bolsa. Tiene un MBA del Graduate School of Business de Stanford University (1995). Es Ingeniero
Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1987).

76
8.13.2. Órganos especiales conformados y constituidos al interior del Directorio

Ninguno.

8.13.3. Plana Gerencial

Nombre Posición Año de Nacimiento Año de Ingreso

Carlos Rodolfo Juan Vargas Loret
de Mola Gerente General 1966 2005
Gerente de Desarrollo de
Antonio Marcos Guzmán Barone Negocios 1972 2005
Gerente de Asuntos
Ximena Zavala Lombardi Corporativos 1968 2011
Susanne Noltenius Aurich Gerente de Administración 1972 2010
Miguel Castillo Espinoza Gerente Financiero 1966 2005
Yvan Vivanco Barreto Contador General 1979 2011

Carlos Vargas Loret de Mola: es economista por la Universidad del Pacífico (1989) y ha llevado cursos
de actualización en Harvard Business School (2003 y 2006). Ocupa cargos ejecutivos en el Grupo
desde 1990, incluyendo la Gerencia General de Neptunia. Ha sido Presidente de la Asociación de
Terminales de Almacenamiento y actualmente preside la Asociación Peruana de Operadores Portuarios.

Antonio Guzmán Barone: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacifico (1994) y MBA de
Columbia Business School (2000). Cuenta con curso de actualización gerencial (Advanced Management
Program) de Harvard Business School (2009). Trabaja con el Grupo Andino desde el 2005. Comenzó
como Gerente Financiero de Cosmos Agencia Marítima, pasando a ser Gerente de Desarrollo en el
2008. Desde el 2010 se desempeña como Gerente de Desarrollo de Negocios de Andino Investment
Holding.

Ximena Zavala Lombardi: Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1992) y máster en
dirección de empresas de la Universidad de Piura (2008). Cuenta con más de 10 años de ejercicio
profesional en cargos gerenciales de entidades del sector público y privado. Posee experiencia en la
dirección de equipos de trabajo y en la coordinación de proyectos, así como en distintas áreas de la
administración pública y de asesoría legal. Desde enero 2011 es Gerente de Asuntos Corporativos de
AIH.

Susanne Noltenius Aurich: Administradora de Empresas por la Universidad del Pacífico (1994) y MBA
por la Universidad Peruana de Ciencias (2008). Tiene experiencia en cargos de gestión financiera y
desde noviembre 2010 es Gerente de Administración de AIH.

Miguel Castillo Espinoza: Contador de la Universidad Garcilaso de la Vega (1990) y MBA del PAD de
la Universidad de Piura (2006). Cuenta más de 20 años de experiencia en el grupo, llegando a ocupar el
puesto de Gerente Financiero de Neptunia en el 2008 y actualmente también se desempeña como
Gerente General de Anserco.

Yvan Vivanco Barreto: Contador de la Pontificia Universidad Católica del Perú (2003). Cuenta con
varios años de experiencia en empresas auditoras y desde mayo 2011 es Contador General de AIH.

8.13.4. Grado de Vinculación

El 50% del accionariado de AIH está en manos de la familia Vargas Loret de Mola. Los señores
accionistas Carlos Vargas Loret de Mola, Enrique Vargas Loret de Mola, Luis Vargas Loret de Mola y
Mariella Vargas Loret de Mola son hermanos. Además, el primero y el segundo de ellos ocupan los
cargos de Gerente General de AIH y Gerente General de Cosmos, respectivamente.

77
En Neptunia, el cargo de Gerente Legal lo ocupa el señor Luis Tapia Sabogal, esposo de la señora
Mariella Vargas Loret de Mola.

En Andino Investment Holding se prioriza la contratación de personal calificado y adecuado para el

puesto, sin tomar en cuenta el grado de vinculación de los postulantes.

8.14. RESPONSABILIDAD SOCIAL

8.14.1. Responsabilidad Social y Ambiental

Andino Investment Holding está empezando a realizar acciones que la encaminan hacia el desarrollo
integral de una gestión social y ambientalmente responsable.
Se han implementado una serie de iniciativas en coordinación con autoridades locales y regionales, así
como con la población que compone el área de influencia de sus operaciones, para beneficiarlos en
actividades específicas.

Entre estas iniciativas, se pueden mencionar las siguientes:

- Apoyo al Hospital de la Fe Diospi Suyana: Diospi Suyana es un hospital que se encuentra

ubicado en Curahuasi, en la provincia de Apurímac. El objetivo de este hospital es brindar
atención médica de primera a los pobladores de la zona y de ciudades cercanas, los mismos
que nunca tuvieron facilidad de acceso a servicios médicos. Neptunia se encargó de facilitar el
transporte de contenedores conteniendo equipos y materiales necesarios para el
funcionamiento del hospital de manera gratuita.

- Programa Deportivo en la Urb. Ramón Castilla: La Urb. Ramón Castilla, ubicada en el Callao,
es una de las localidades que compone el área de influencia del depósito de minerales
metálicos y no metálicos de Neptunia S.A. Luego de una serie de reuniones con la dirigencia de
la urbanización, se priorizó el apoyo para el desenvolvimiento de un proyecto deportivo,
orientado a los niños y adolescentes de Ramón Castilla. Neptunia proporcionó los implementos
deportivos para facilitar que se practiquen dos disciplinas: vóley para las niñas y fútbol para los
niños, a cargo de dos entrenadores de la zona, beneficiando de esta manera la niñez de la
zona y previniendo que se involucren en actividades negativas inherentes a la zona, tales como
la drogadicción y el pandillaje.

- Donaciones Navideñas: En Navidad, se atienden las solicitudes de los asentamientos humanos

vecinos para darles un detalle por navidad. El año pasado, se repartieron aproximadamente
1200 presentes navideños a las niñas y niños de Callao y Ventanilla, pertenecientes a las
poblaciones vecinas de las empresas de Andino.

- Programa HP Planet Partners: Neptunia, Triton, File Service y Almafin, participan en el

programa de reciclaje de suministros de impresión Hewlett-Packard Planet Partners, el mismo
que tiene como objetivo reutilizar y disponer de los cartuchos de manera amigable con el medio
ambiente cuando éstos ya no pueden ser utilizados. Este programa ha contribuido a la
prevención de que millones de toneladas de material de cartuchos lleguen a rellenos sanitarios
y botaderos clandestinos en el Perú.

8.14.2. Acciones de Responsabilidad Social y Ambiental – TPE

Con el objetivo de tratar las diferentes problemáticas que se han identificado de manera puntual y
abarcando los temas prioritarios para el desarrollo de su área de influencia, TPE interviene en las
siguientes líneas de acción:

Salud
Educación
Nutrición
Medio Ambiente

78
Deportes e Identificación Cultural
Fortalecimiento de Capacidades
Fondo Social

79
 IX. INFORMACIÓN FINANCIERA
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros consolidados auditados
de AIH para los periodos culminados el 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010 y los
estados financieros de situación consolidados al 30 de septiembre de 2010 y al 30 de septiembre de
2011.

La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados
auditados y de situación de AIH y las notas que los acompañan, los mismos que están incluidos en los
Anexos del presente Prospecto. Los estados financieros de AIH han sido preparados de conformidad
con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y para el periodo culminado el 31
de diciembre de 2009 han sido auditados por Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada14, y para el periodo culminado el 31 de diciembre de 2010 han sido auditados
por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada 15. En ambos
periodos los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.

Los resultados presentados a continuación y en otras partes del presente Prospecto no son
necesariamente indicativos del desempeño futuro. Se aconseja leer la información financiera que se
presenta a continuación conjuntamente con la sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca
de la Situación Económica y Financiera” y con los estados financieros consolidados y las notas
correspondientes, que se encuentran en otra parte de este Prospecto.

14
Firma miembro de Ernst&Young Global.
15
Firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers Internacional Limited (PwCIL)

80
9.1. BALANCE GENERAL
30.09.11 30.09.10 2010 2009
En m iles de S/.
Activo
Caja y bancos 35,220 26,576 26,903 32,858
Cuentas por cobrar comerciales, neto 54,319 45,742 54,727 35,983
Cuentas por cobrar a afiliadas 2,937 680 302 2,018
Otras Cuentas por cobrar 22,976 11,812 16,334 15,199
Existencias, neto 12,858 9,880 10,518 7,155
Gastos diferidos 20,092 20,100 3,845 5,495
Total Activo Corriente 148,402 114,790 112,629 98,708
Otros Activos 27,507 23,292 23,823 22,799
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 412,916 360,161 355,320 371,327
Inversiones financieras 18,370 11,906 15,531 9,122
Total Activo 607,195 510,149 507,303 501,956
Pasivo y Patrim onio Neto
Prestamos y sobregiros bancarios 24,114 22,423 29,827 11,261
Cuentas por pagar comerciales 29,966 23,376 28,999 28,378
Cuentas por pagar a afiliadas 2,068 3,214 5,758 3,632
Tributos, remuneraciones y otras cuentas
35,980 34,715 22,127 18,728
por pagar
Prestamos a largo plazo (Parte Corriente) 20,825 38,724 37,670 42,665
Total Pasivo Corriente 112,953 122,452 124,381 104,664
Prestamos a largo plazo 258,026 69,421 68,640 94,189
Pasivo diferido por impuesto a la renta y
77,608 51,177 44,748 44,996
participación de los trabajadores
Total Pasivo 448,587 243,050 237,769 243,849
Patrim onio Neto
Capital social 99,665 99,665 99,665 99,665
Reserva legal 7,782 6,312 6,937 6,110
Otras reservas -47,744 -27,134 -27,134 -27,134
Utilidades acumuladas 86,185 77,927 80,122 71,207
Interés Minoritario 12,720 110,329 109,944 108,259
Total Patrim onio Neto 158,608 267,099 269,534 258,107
Total Pasivo y Patrim onio Neto 607,195 510,149 507,303 501,956
Fuente: AIH

81
9.2. ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

30.09.11 30.09.10 2010 2009

En m iles de S/.
Ingresos Operacionales 362,542 319,899 433,915 391,016
Costo de ventas - - - -
Utilidad bruta 362,542 319,899 433,915 391,016
Gastos operativos -332,475 -301,521 -408,466 -363,879
Ventas - - - -
Administrativos -332,475 -301,521 -408,466 -363,879
Otros gastos (ingresos) - - - -
Utilidad operativa 30,067 18,378 25,449 27,137
Otros Gastos (ingresos) -21,357 -324 -4,797 110
Ingresos financieros 1,569 2,645 5,666 5,421
Gastos financieros -25,217 -9,226 -16,992 -14,693
Otros gastos (ingresos), neto 2,255 2,836 3,781 38
Pérdida (ganancia) por conversión 36 3,421 2,748 9,344
Utilidad antes de la participación de los
8,710 18,054 20,652 27,247
trabajadores y del im puesto a la renta
Participación de los trabajadores -798 -2,280 -1,962 -2,478
Impuesto a la renta -5,800 -5,230 -5,982 -8,321
Utilidad (Perdida) Neta del Ejercicio 2,112 10,544 12,708 16,448

9.3. RATIOS FINANCIEROS

30.09.11 30.09.10 2010 2009

Ratios de Liquidez
Razón Corriente 1.31x 0.94x 0.91x 0.94x
Prueba Ácida 1.02x 0.69x 0.79x 0.82x

Ratios de Gestión
Margen Operativo 8.3% 5.7% 5.9% 6.9%

Ratios de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial 2.83x 0.91x 0.88x 0.94x
Cobertura de Intereses 0.75x 0.43x 2.74x 3.39x

Ratios de Rentabilidad
Rentabilidad neta sobre Patrimonio 1.3% 3.9% 4.7% 6.4%
Rentabilidad neta sobre Ventas 0.3% 2.1% 2.5% 3.3%
Utilidad neta por Acción 0.021 0.106 0.128 0.165
Dividendos por Acción 0.018 0.011 0.024 0.047
Fuente: AIH

82
Definiciones.-
Ratios de Liquidez:
Razón Corriente . . . . . . . . .. . . . . . . .Total
. activos corrientes / Total pasivos corrientes
Prueba Ácida . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(Total
. activos corrientes - existencias - gastos pagados por anticipado)
/ Total pasivos corrientes

Ratios de Gestión:
Margen Operativo . . . . . . . . . . . . . . .Utilidad
.. de operación / Ventas netas

Ratios de Solvencia:
Endeudamiento Patrimonial. . . . . . . . .Total pasivos / Total patrimonio neto
Cobertura de Intereses. . . . . . . . . . . (Utilidad
.. de operación + depreciación + amortización + dividendos recibidos en efectivo)
/ Gastos financieros netos

Ratios de Rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio. . Utilidad
. . . . . . .neta
. . . ./ Total patrimonio neto
Rentabilidad neta sobre ventas. . . . .Utilidad
. . . . . . neta
. . / Total activos
Utilidad neta por Acción. . . . . . . . . . .Utilidad
.. neta / Número de acciones
Dividendos por Acción. . . . . . . . . . . .Dividendos
. pagados / Número de acciones

83
 X. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO
DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA
El siguiente análisis de la administración de AIH sobre la situación financiera y los resultados de las
operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros consolidados de situación de
AIH y los estados financieros consolidados auditados y las notas que los acompañan, así como la
demás información incluida en otras secciones de este Prospecto.

10.1. ANÁLISIS POR EL PERÍODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

Las ventas totales16 pasaron de S/. 385.4 millones durante año 2009 a S/. 411.6 millones en el año
2010. Este incremento de S/. 26.2 millones representó un crecimiento de 6.8%.

Las ventas del grupo están compuestas principalmente por la prestación de servicios de Neptunia,
Cosmos y Tritón Transports, las cuales sumadas componen el 91.3% del total en el 2010. El detalle se
muestra en el siguiente cuadro:

Composición de las ventas (en miles de S/.)

2009 Part % 2010 Part % Diferencia Var 09 - 10
Neptunia 223,950 58.11% 207,256 50.35% -16,694 -7.45%
Cosmos 120,201 31.19% 142,343 34.58% 22,142 18.42%
Tritón Transports 19,975 5.18% 26,200 6.36% 6,225 31.16%
Otros 21,261 5.52% 35,828 8.70% 14,567 68.52%
Total 385,387 94.48% 411,627 100.00% 26,240 6.81%

A continuación se detallan las variaciones en ventas para las dos principales empresas del grupo por el
periodo 2010:

Neptunia: Mostró un incremento de 10.0% pasando de S/. 237.5 millones en el 2009 a S/. 261.5
millones en el 2010. Divide sus servicios en tres líneas de negocio: servicios portuarios (movilizaciones
de carga, estiba y desestiba, almacenaje), los cuales representan el 77.2% de los ingresos en el 2010;
servicios logísticos (soluciones logísticas integrales, carga, almacenaje, transporte y distribución) con el
13.5% y otros con el 9.2% restante.

El incremento en 10% está explicado principalmente en el incremento de las siguientes líneas de

negocio:

Servicios Portuarios: Se incrementó en 2.9% pasando de S/. 196 millones en el 2009 a S/.
201.9 millones en el 2010. Sigue siendo el principal componente de las ventas de la empresa
sin embargo disminuye su participación en la composición pasando de 82.5% en el 2009 a
77.2% en el 2010. Esta variación se debió al crecimiento de algunas sublíneas de negocio
atenuadas por la disminución de otras que se detallan a continuación:

o Depósitos vacíos: Se incrementó en 25.2% pasando de S/. 42 millones en el 2009 a

S/. 52.6 millones en el 2010. Pasa a ser el principal componente de la línea de servicios
portuarios (incrementándose debido al crecimiento del mercado y particularmente el de
las líneas navieras que trabajan con la empresa en el depósito de contenedores vacíos.

o Servicios integrales: Se incrementó en 12.4% pasando de S/. 32.7 millones en el 2009

a S/. 36.8 millones en el 2010 debido a que se incrementó el volumen en 11.0% de
contenedores exportados atendidos y en 18.0% el volumen de contendedores
importados atendidos.

16
En este acápite se toma las ventas del grupo sin las ventas cruzadas entre empresas relacionadas para efectos de dar un
detalle de la participación que tiene cada empresa en las ventas registradas en los EE.FF. consolidados auditados.

84
 o Importación: Disminuyó en 10.4% pasando de S/. 56.1 millones en el 2009 a S/. 50.2
millones en el 2010. En el 2009 era el principal componente de la línea de servicios
portuarios, pasando a ser el segundo debido a que en mayo del 2010 hubo una huelga
en ENAPU que trajo serios problemas operativos. Adicionalmente, el inicio de
operaciones de DPW en setiembre del 2010 redujo el volumen en el último trimestre en
un 25.0% aproximadamente, debido a que las dos principales líneas navieras que
trabajaban con Neptunia en el terminal de importaciones (Hamburg Süd y Hapag Lloyd)
nominaron a DPW como Punto de Llegada. Por otro lado, la competencia por tarifas se
intensificó notablemente, producto también del ingreso de DPW.

o Forwarder: Disminuyó 23.6%, pasando de 12 millones en el 2009 a S/. 9.1 millones en

el 2010, debido a la huelga antes mencionada y por la pérdida del entonces segundo
cliente en importancia (Cargo Master) por motivos administrativos financieros
(representaba un 25% del movimiento aproximadamente).

Soluciones Logísticas y Carga de Proyectos: Es la línea que se incrementa en mayor

medida: aumenta 46.8% pasando de S/. 24.1 millones en el 2009 a S/. 35.4 millones en el 2010,
debido a la incorporación de la unidad de negocio Neptumóvil (servicios logísticos a Kia), la
incorporación de servicios de distribución a servicios logísticos y la incorporación de nuevas
cuentas como Samsung y APL Logistics.
Neptunia
Ingresos por línea de negocio (en miles de S/.)
2009 Part. % 2010 Part. % Diferencia Variación
Servicios Portuarios 196,096 82.55% 201,960 77.23% 5,864 2.99%
Deposítos de Vacíos 42,069 17.71% 52,670 20.14% 10,601 25.20%
Importación 56,104 23.62% 50,242 19.21% -5,862 -10.45%
Exportación 38,050 16.02% 37,546 14.36% -503 -1.32%
Servicio Integral 32,764 13.79% 36,856 14.09% 4,092 12.49%
Forwarder 12,001 5.05% 9,168 3.51% -2,833 -23.61%
Reefer 8,014 3.37% 8,161 3.12% 147 1.84%
Carga de Proyectos 6,255 2.63% 6,617 2.53% 362 5.79%
Pañol 839 0.35% 700 0.27% -139 -16.57%
Solución Logística y Carga de Proyectos 24,176 10.18% 35,499 13.57% 11,323 46.84%
Otros 17,277 7.27% 24,046 9.20% 6,769 39.18%
Total 237,549 100.00% 261,505 100.00% 23,956 10.08%

Cosmos: Es la segunda empresa que aporta a las ventas consolidadas. Incrementa ventas en 8.8%
pasando de S/. 128.9 millones a S/. 140.3 millones. La empresa divide los servicios brindados en varias
líneas de negocio, cuatro de las cuales componen un 96.0% de las ventas de la empresa en el 2010.
Las ventas se incrementaron en un 8.8% debido al aumento en unas y disminución en otras de las 4
líneas de negocio más importantes:

Agenciamiento: Se incrementó en 31.9%, pasando de S/. 60.4 millones en el 2009 a S/. 79.8
millones. Es el principal componente de las ventas de la empresa, ha pasado de representar el
46.9% de las ventas en el 2009 a 54.6% en el 2010. El incremento se debió a que el concepto
"Manipuleo de Carga" (de la actividad Estiba) de Hapag Lloyd y Hamburg Süd ahora se factura
dentro del concepto de "container fee" en agenciamiento. Es decir, hubo una reasignación en el
registro de ingresos.

Estiba: Disminuye en 23.3% pasando de S/. 42.6 millones en el 2009 a S/. 32.7 millones.
Disminuye su participación en las ventas totales de la empresa pasando de ser 33.1% en el
2009 a 23.3% en el 2010. Las razones se explicaron en el párrafo anterior (Agenciamiento).

Remolcaje: Se incrementó en 67.5%, pasando de S/. 6.8 millones en el 2009 a S/. 11.5
millones en el 2010. Se incrementó debido a ingresos no presupuestados en Paita, Zorritos y
Pisco.

85
 Lanchas: Se incrementó en 28.0%, pasando de S/. 7.9 millones en el 2009 a S/. 10.1 millones.

Gastos Operativos
Los gastos operativos en el 2010 se incrementaron en un 12.2%, pasando de S/. 363.8 millones en el
2009 a S/. 408.4 millones en el 2010. Respecto a las ventas también hay un incremento, pasando de ser
el 94.4% en el 2009 a 99.2% en el 2010, mientras que con respecto al total de ingresos operacionales
pasa de 93% en el 2009 a 94.1% en el 2010. A continuación se presentan las principales variaciones en
los gastos con sus respectivas explicaciones:

Cosmos
Ingresos por línea de negocio (en miles de S/.)
2009 Part. % 2010 Part. % Diferencia Variación
Agenciamiento 60,490 46.93% 79,785 54.55% 19,295 31.90%
Estiba 42,696 33.12% 32,738 22.38% -9,958 -23.32%
Lanchas 7,952 6.17% 10,181 6.96% 2,229 28.03%
Remolcaje 6,886 5.34% 11,533 7.89% 4,647 67.49%
Barcazas - 176 0.12% 176 -
Practicaje 1,372 1.06% 1,288 0.88% -84 -6.11%
Operaciones Especiales 27 0.02% 545 0.37% 518 1918.97%
Muelle Getty 205 0.16% 141 0.10% -64 -31.08%
Contratos Varios 2,365 1.62% 2,365
Otros 9,277 7.20% 7,511 5.14% -1,766 -19.04%
Total 128,905 100.00% 146,264 100.00% 17,359 13.47%

Servicios prestados por terceros

Este rubro es el más representativo de todos los gastos operativos, siendo en el 2009 y 2010
60.1% y 59.0% respectivamente del total. Hay un incremento de 10.2% pasando de S/. 218.8
millones en el 2009 a S/. 241.1 millones en el 2010. Respecto a las ventas también se puede
apreciar un aumento, pasando de representar el 56.7% en el 2009 a 58.5% en el 2010.
Cargas de personal
Este es el segundo principal componente del total de gastos. Representa el 20.3% del total de
gastos en el 2010 (sin variación significativa con respecto al 2009: 21.2%). El incremento fue de
S/. 2.4 millones, 7.2% más que en el 2009
Gastos diversos
Este rubro es el que más aumentó en el 2010, pasando de S/. 10.5 millones en el 2009 a S/.
25.2 millones en el 2010. Muestra un incremento de 139.3% debido a la reclasificación de
algunos gastos de ventas dentro de cargas diversas de gestión al momento de consolidar. Bajo
esta premisa, el incremento se debe al aumento del gasto de ventas de algunas compañías,
relacionado con el mayor volumen de ventas en las mismas. Estos gastos también pasaron a
ser el tercer principal componente del total, representando en el 2010 6.1% en comparación al
2.9% en el 2009.

AIH
Gastos Operativos (en miles de S/.)
% de % del % de
% del total % de las % de las Variación
2009 ingresos 2010 total de ingresos Diferencia
de gastos ventas ventas 09 - 10
operativos gastos operativos
Servicios prestados por terceros 218,846 60.14% 56.79% 55.97% 241,064 59.02% 58.56% 55.56% 22,218 10.15%
Cargas de personal 77,292 21.24% 20.06% 19.77% 82,826 20.28% 20.12% 19.09% 5,534 7.16%
Cargas diversas de gestión 34,995 9.62% 9.08% 8.95% 37,371 9.15% 9.08% 8.61% 2,376 6.79%
Depreciación 17,533 4.82% 4.55% 4.48% 18,169 4.45% 4.41% 4.19% 636 3.63%
Gastos diversos 10,525 2.89% 2.73% 2.69% 25,186 6.17% 6.12% 5.80% 14,661 139.30%
Tributos 4,162 1.14% 1.08% 1.06% 3,260 0.80% 0.79% 0.75% -902 -21.67%
Amortización 526 0.14% 0.14% 0.13% 590 0.14% 0.14% 0.14% 64 12.17%
Total gastos 363,879 100.00% 94.42% 93.06% 408,466 100.00% 99.23% 94.14% 44,587 12.25%
Margen Operativo 27,137 - 7.04% 6.94% 25,449 - 6.18% 5.86% -1,688 -6.22%
EBITDA 45,196 - 11.73% 11.56% 44,208 - 10.74% 10.19% -988 -2.19%

Margen Operativo

86
El margen operativo disminuyó 6.2%, pasando de ser 7.0% de las ventas en el 2009 a 6.1% en el 2010.
En términos monetarios, disminuyó S/. 1.7 millones (S/. 27.1 millones en el 2009 y S/. 25.4 millones en
el 2010). Esta mengua está explicada principalmente por razones comerciales: en las principales líneas
de negocio de las empresas se tuvo que reducir el precio de venta para poder mantener la participación
de mercado, dadas las nuevas condiciones del mismo.

EBITDA
En el año 2010 fue de S/. 44.2 millones, 2.2% menos que en el año 2009, que fue de S/. 45.2 millones
(disminuyendo S/. 988 mil). Asimismo, el porcentaje que representa de las ventas también disminuyó
pasando de 11.7% en el 2009 a 10.7% en el 2010.

Ingresos Financieros
Los ingresos financieros se incrementaron en 4.5%, pasando de ser S/. 5.4 millones en el 2009 a S/. 5.7
millones en el 2010. Sin embargo, en ambos años estos representaron el mismo porcentaje respecto a
las ventas: 1.4%.

Gastos Financieros
Los gastos financieros se incrementaron en un 15.6%, pasando de ser S/. 5.4 millones en el 2009 a S/.
5.7 millones en el 2010. Respecto de las ventas, el incremento fue ligero pasando de 3.8% en el 2009 a
4.1% en el 2010. Cabe resaltar que la estructura de los gastos financieros sufrió un cambio en el 2010,
ya que los intereses pagados a empresas relacionadas fueron de S/. 5.5 millones, representando el
32.5% del total de gastos financieros, mientras que en el 2009 no habían.

Gastos Financieros (en miles de S/.)

% de % de
% del total % del total Diferenci Variación
2009 las 2010 las
de GF de GF a 09 - 10
ventas ventas
Intereses y gastos de obligaciones con
13,847 94.24% 3.59% 9,416 55.41% 2.29% -4,431 -32.00%
entidades financieras
Intereses pagados a relacionadas 0.00% 5,518 32.47% 1.34% 5,518
Otros 846 5.76% 2,058 12.11% 0.50% 1,212 143.26%
Total 14,693 100.00% 3.81% 16,992 100.00% 4.13% 2,299 15.65%

Otros Ingresos
Los otros ingresos corresponden al resultado proveniente de relacionadas, los cuales ascendieron a S/.
38 mil en el 2009 y S/. 3.8 millones en el 2010, mostrando un incremento de 9,850%. Con respecto a las
ventas, estos toman mayor importancia incrementándose a 0.9% en el 2010.

Diferencia en Cambio
La diferencia en cambio en ambos periodos fue positiva. En el 2009 fue de S/. 9.3 millones mientras que
en el 2010 fue de S/. 2.7 millones, habiendo una disminución de 70.6% entre un año y otro. Como
porcentaje de las ventas, este también disminuyó siendo 2.4% en el 2009 y solo 0.7% en el 2010.

Participación en los resultados de asociada

Las participaciones mostraron una disminución de 20.8%, siendo en el 2009 S/. 2.5 millones y en el
2010 S/. 2.0 millones. Sin embargo, cómo porcentaje de las ventas no hay mayor diferencia ya que en el
2009 representan el 0.6% mientras que en el 2010 el 0.5%.

Participación de los trabajadores e Impuesto a la renta

Las participaciones e Impuesto a la Renta de 2010 y 2009 han sido calculadas de acuerdo con normas
tributarias y contables vigentes.

Utilidad neta
La utilidad neta sigue la misma tendencia que el margen bruto y el margen operativo, disminuyendo S/.
3.7 millones (22.7%), ya que en el 2009 fue de S/. 16.4 millones y en el 2010 fue de S/. 12.7 millones.
También disminuye como porcentaje de las ventas, pasando de 4.3% en el 2009 a 3.1% en el 2010.

Activos

87
Al 31 de diciembre de 2010, el total de activos alcanzó S/. 507.3 millones, versus S/. 502 millones al 31
de diciembre de 2009, es decir, un incremento neto de S/. 5.3 millones. Las principales variaciones de
las cuentas del activo que explican este incremento son las siguientes:

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

Está compuesta por fondos fijos, cuentas corrientes y depósitos a plazo. Disminuyó 18.1% en diciembre
del 2010 respecto a diciembre del 2009. A diciembre del 2009 esta ascendía a S/. 32.9 millones
mientras que a diciembre 2010 esta fue de S/. 27.0 millones. Es la segunda cuenta más importante del
activo corriente y tercera del activo total, cuya proporción hacia este último también disminuye, pasando
de 6.5% en diciembre del 2009 a 5.3% en diciembre del 2010. Disminuye debido a que durante el año
2010 las políticas de cobro de Neptunia se tuvieron que flexibilizar ante la entrada de nuevos
competidores al mercado. Por ello flexibilizan crédito hasta 60 días.

Cuentas por Cobrar Comerciales

A diciembre del 2010 está compuesta principalmente (97% del total) por facturas a cobrar a clientes,
correspondiendo el saldo a cuentas por cobrar a clientes por concepto de desembolsos a terceros. En
diciembre del 2010, el monto de estas cuentas ascendió a S/. 54.7 millones, mostrando un incremento
de 52.1% respecto a diciembre del 2009, donde fueron de S/. 35.9 millones. Es la cuenta más
importante del activo corriente y segunda del activo total, siendo en diciembre del 2009 7.2% del activo
total, incrementando en diciembre del 2010 a 10.8%. Cabe resaltar que el aumento de esta cuenta es la
principal razón del incremento en el activo total. Se incrementa debido a las razones explicadas en el
párrafo anterior.

Activos Fijos Netos

A diciembre del 2010 y diciembre del 2009, están compuestos principalmente por las siguientes cuentas:
Activo Fijo Neto (En miles de S/.)
2009 Part. % 2010 Part. % Var. 09 -10
Terrenos 220,525 59% 220,525 62% 0.00%
Edificios y otras
53,421 14% 53,450 15% 0.05%
construcciones
Maquinaria y
55,152 15% 60,427 17% 9.56%
equipo
Unidades de
13,422 4% 9,878 3% -26.40%
transporte
Muebles y
1,014 0% 1,070 0% 5.52%
enseres

Equipos diversos 15,901 4% - - -

Trabajos en
11,982 3% 9,970 3% -16.79%
Curso
Total 371,417 100% 355,320 100% -4.33%

El total de activo fijo neto disminuyó 4.3% en diciembre del 2010 debido principalmente a la caída en las
unidades de transporte en 26.4%, gracias a la rápida depreciación de las unidades adquiridas vía
leasing. Los montos de activo fijo ascendieron a S/. 371.5 millones en diciembre del 2009 y S/. 355.3
millones en diciembre del 2010. Es la cuenta más representativa del activo no corriente y del activo total,
siendo el 70% del total a diciembre del 2010 y 74% a diciembre del 2009.

Inversiones Financieras

Comprende acciones comunes de las siguientes empresas:

88
 Inversiones Financieras (en miles de S/.)
2009 Part. % 2010 Part. % Var. 09 -10
Terminales Portuarios
5,023 55% 8,387 54% 66.97%
Euroandinos Paita
S.A.
Nautilius S.A. 1,320 14% 979 6% -25.83%

Svitzer Andino S.A.C. 1,433 16% 3,102 20% 116.47%

Crecimiento
220 2% 222 1% 0.91%
Inmobiliario S.A.C.
Aeropuertos Andinos
- - 2,808 18% -
del Perú S.A.

Svitzer Perú S.A. 1,088 12% - -100.00%

Otros 38 0% 33 0% -13.16%
Total 9,122 100% 15,531 100% 70.26%

Las inversiones financieras se incrementaron en 70.3% (pasando de S/. 9.1 millones en diciembre del
2009 a S/. 15.5 millones en diciembre del 2010) debido principalmente al incremento del valor de las
acciones de Terminales Portuarios Euroandinos Paita y de Svitzer Andino. En relación al total de
activos, éstas también incrementaron su participación, de 1.8% en diciembre del 2009 a 3.1% en
diciembre del 2010.

Pasivo y Patrimonio

Pasivo
Al 31 de diciembre de 2010, el total de pasivos alcanzó S/. 237.8 millones, versus S/. 243.8 millones al
31 de diciembre de 2009, es decir, una disminución neta de S/. 6 millones. Con respecto al total de
pasivo y patrimonio representó el 48.6% a diciembre del 2009 y 46.9% a diciembre del 2010. Las
principales variaciones de las cuentas del pasivo que explican esta disminución son las siguientes:

Obligaciones financieras
Es el principal componente del total del pasivo y patrimonio, representando el 29.5% en diciembre del
2009 y el 26.6% en diciembre del 2010. A diciembre del 2010 este disminuye 8.1%, pasando de S/.
148.1 millones a S/. 136.1 millones. Están compuestas de la siguiente manera 17:

Obligaciones Financieras (en Miles de S/.)

Part. respecto al Part. respecto al
Var. 09 -
2009 Part. % total de pasivo y 2010 Part. % total de pasivo y
10
patrimonio patrimonio
Deuda
11,261 7.6% 2.2% 29,827 21.9% 5.9% 164.9%
corriente
Parte corriente
deuda de largo 42,665 28.8% 8.5% 37,670 27.7% 7.4% -11.7%
plazo
Parte no
corriente 94,189 63.6% 18.8% 68,640 50.4% 13.5% -27.1%
deuda de largo
plazo
Total 148,115 100.0% 29.5% 136,137 100.0% 26.8% -8.1%

Ganancias Diferidas, Otros Ingresos Diferidos e Intereses Minoritarios

Es la principal cuenta del pasivo y patrimonio a diciembre del 2010, representando el 30.5% del total a
diciembre del 2009 y diciembre del 2010. No presentó mayor cambio de un año a otro, pasando de
S/.153.2 millones a diciembre del 2009 a S/. 154.7 millones en diciembre del 2010 (incremento de

17
La deuda corriente está compuesta por operaciones de factoring y un préstamo puente. La deuda de
largo plazo corresponde a arrendamientos financieros y préstamos de mediano plazo.

89
0.9%). El principal componente de esta cuenta fueron los intereses minoritarios los cuales ascendieron a
S/. 108.3 millones en diciembre del 2009 y S/. 110 millones en diciembre del 2010.

Capital Social
Es la tercera principal cuenta del pasivo, diferidos y patrimonio. No tuvo variación alguna en el periodo
de diciembre del 2009 a diciembre del 2010, manteniendo un capital por S/. 99.7 millones, sin embargo
respecto al total de pasivo y patrimonio, pasó de representar 19.9% del total a diciembre 2009 a 19.6% a
diciembre del 2010.

Liquidez
El ratio corriente al 31 de diciembre de 2010 es de 0.98x, igual que al 31 de diciembre de 2009.

Endeudamiento
El ratio de endeudamiento total al 31 de diciembre de 2010 es 1.21x, en comparación con 1.33x al 31 de
diciembre de 2009. Para el cálculo de este ratio no se han incluido ganancias diferidas, otros pasivos
diferidos ni intereses minoritarios.

10.2. ANÁLISIS POR EL PERÍODO TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

Ventas Netas
Las ventas a septiembre del 2011 se incrementaron en 12.66% (S/. 350.9 millones) en comparación a
septiembre del 2010 (S/. 311.4 millones), una diferencia en términos monetarios de S/. 39.4 millones.
Este aumento se debe principalmente a que:

La facturación de Neptunia creció gracias al aumento progresivo en las unidades de negocio de

depósito de vacios (incremento de la tarifa en US$ 15 y del movimiento de contenedores),
exportación (incremento de 10% en el volumen), servicio integral de exportaciones (incremento
de de 32% en el volumen manejado) y Neptumovil (en el 2011 se implementó al 100%); y

En Cosmos las ventas han crecido en sus principales unidades de negocio: Agenciamiento
(incremento en el volumen y en la tarifa), operaciones especiales (nuevos contratos firmados
con Relapasa y otros trabajos para clientes petroleros) y contratos varios (hubo un trabajo
puntual para un cliente minero en el primer trimestre del 2011).

Gastos Operativos
Se incrementaron en 10.3%, pasando de S/. 301.5 millones en septiembre del 2010 a S/. 332.5 millones
en septiembre del 2011 (una diferencia de S/. 30.9 millones). Sin embargo, respecto a las ventas hay
una disminución, pasando de ser 96.8% en septiembre del 2010 a 94.8% en septiembre del 2011. Los
gastos operativos más representativos son:

Servicios prestados por terceros

Este rubro es el más representativo de todos los gastos operativos, siendo en septiembre del
2010 y septiembre del 2011 59.0% y 62.3% de las ventas respectivamente. Hay un incremento
de 18.8% pasando de S/. 183.9 millones en septiembre del 2010 a S/. 218.5 millones en
septiembre del 2011 principalmente debido a honorarios por la transacción con GSCP.

Cargas del personal

Disminuye en 4.3%, pasando de S/. 61.9 millones en septiembre del 2010 a S/. 59.3 millones en
septiembre del 2011. Respecto de las ventas también disminuye pasando de 19.9% en
septiembre del 2010 a 16.9% en septiembre del 2011.

Cargas diversas de gestión

Pasa de S/. 24.7 millones en septiembre del 2010 a S/. 29.8 millones en septiembre del 2011,
mostrando un incremento de 20.8%. Una de las principales razones de este incremento es el
aumento en el costo de seguros y otros menores.

Tributos

90
 Se incrementa en 118.2% a septiembre del 2011, pasando de S/. 2.1 millones en septiembre del
2010 a S/. 4.7 millones debido a que costos relacionados a la transacción con GSCP asumen
impuesto a la renta.

Margen Operativo
Se incrementó 63.6%, pasando de ser 5.9% de las ventas en septiembre del 2010 a 8.6% en septiembre
del 2011. En términos monetarios, la utilidad operativa se incrementó S/. 11.7 millones (S/. 18.4 millones
en septiembre del 2010 y S/. 30.1 millones en septiembre del 2011).

EBITDA
A septiembre del 2011 fue de S/. 43.1 millones, 27% más que en septiembre del 2011 que fue de S/.
33.9 millones (aumentando S/. 9.2 millones). Asimismo, el porcentaje que representa de las ventas
también se incrementó pasando de 10.9% en septiembre del 2010 a 12.3% en septiembre del 2011.

Gastos Financieros
Los gastos financieros se incrementaron en 173.3%, pasando de ser S/. 9.2 millones en septiembre del
2010 a S/. 25.2 millones en septiembre del 2011. Respecto de las ventas, pasaron a ser de 2.9% en
septiembre del 2010 a 7.2% en septiembre del 2011. Esto debido a que en febrero del 2011 se obtuvo
un préstamo con GSCP, donde se pagan intereses trimestralmente.

Utilidad neta
La utilidad neta difiere de la tendencia del margen operativo (debido principalmente al incremento de los
gastos financieros) disminuyendo S/. 8.4 millones (-79.9%), ya que en septiembre del 2010 fue de S/.
10.5 millones y en septiembre del 2011 fue de S/. 2.1 millones. También disminuye como porcentaje de
las ventas, pasando de 3.4% en septiembre del 2010 a 0.6% en septiembre del 2011.

Activos

Al 30 de septiembre de 2011, el total de activos alcanzó S/. 607.2 millones, versus S/. 510.1 millones al
30 de septiembre de 2010, es decir, un incremento neto de S/. 97.1 millones. Las principales variaciones
de las cuentas del activo que explican este incremento, así como la diferencia de los balances de
septiembre del 2010 y 2011 son las siguientes:

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

El incremento de 32.5%, pasando de S/. 26.6 millones en septiembre del 2010 a S/. 35.2 millones a
septiembre del 2011, se debe principalmente a que se mantiene un fondo de S/. 5 millones como
garantía para GSCP por el préstamo sindicado que se obtuvo en febrero del 2011. Cabe resaltar que
respecto del total de activos no hay variación relevante (5.2% en septiembre del 2010 y 5.8% en
septiembre del 2011).

Cuentas por Cobrar Comerciales

Pasa de S/. 45.7 millones en septiembre del 2010 a S/. 54.3 millones, mostrando un incremento de
18.8%. Se incrementa debido a que las políticas de cobro de Neptunia se han ido flexibilizando ante la
entrada de nuevos competidores al mercado. Por ello flexibilizan crédito hasta 60 días. Al igual que la
cuenta anterior mantiene la misma composición respecto del total de activos (8.9% en ambos periodos).

Inmueble, Maquinaria y Equipo, neto

Hay un incremento de S/. 52.8 millones (14.7%) pasando de S/. 360.2 millones en septiembre del 2010
a S/. 412.9 millones a septiembre del 2011. Este incremento se da debido a que Cosmos en febrero del
2011 adquirió acciones de Neptunia por un monto mayor al estimado, siendo la explicación que se pagó
de más debido a los terrenos que esta posee.

Pasivo y Patrimonio

Pasivos

Al 30 de septiembre de 2011, el total de pasivos alcanzó S/. 448.6 millones, versus los S/. 243.1
millones al 30 de septiembre de 2010, es decir, un incremento neto de S/. 205.5 millones. La principal

91
razón de este aumento es el préstamo recientemente obtenido de GSCP por US$ 85 millones registrado
en la cuenta obligaciones financieras del pasivo no corriente.

El resto de la estructura se mantiene constante, salvo la parte corriente de las obligaciones financieras
en el pasivo corriente, la cual disminuye S/. 9.5 millones (-7.8%) en septiembre del 2011 respecto a
septiembre del 2010 (también disminuye en proporción al total de pasivo y patrimonio, pasando de ser
7.6% en septiembre del 2010 a 3.4% en septiembre del 2011) debido a que con parte del préstamo de
GSCP se amortizó deuda con el BCP y BBVA que se encontraban registradas en dicha cuenta.

Patrimonio

Disminuye 40.6%, pasando de S/. 267.1 millones en septiembre del 2010 a S/. 158.6 millones a
septiembre del 2011. La principal razón de la disminución fue la adquisición de las acciones de los
accionistas minoritarios a principios del 2011, viéndose reflejada esta acción en la disminución de la
cuenta interés minoritario, pasando de S/. 110.3 millones en septiembre del 2010 a S/. 12.7 millones a
septiembre del 2011. Esta adquisición se financió por medio del préstamo sindicado de GSCP. Cabe
aclarar que la reserva patrimonial diferida es la provisión realizada por el incremento en el valor de los
terrenos explicado líneas arriba, pues si se venden esos terrenos, la compañía recibirá un monto mayor
al que tiene en libros y este mayor valor tiene que pagar impuesto a la renta.

10.3. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Los estados financieros de AIH han sido preparados y auditados por Medina, Zaldívar, Paredes y
18
Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada para el periodo culminado el 31 de Diciembre
2009 y por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada 19 para el
periodo culminado el 31 de Diciembre 2010. En ambos periodos los auditores independientes emitieron
opiniones sin salvedades.

Se precisa que AIH decidió cambiar de auditores externos para el ejercicio económico del 2010, de
Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, quienes auditaron
el ejercicio económico del 2009 a Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, debido a que los honorarios por servicios profesionales de este último resultaban más
convenientes para AIH.

18
Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada es una firma miembro de Ernst & Young
Global.
19
Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada es una firma miembro de la red global de
PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL).

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