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GRUPO:
“C”
GRADO:
4TO
ESCUELA:
ITESCO
FECHA:
10. ABRIL.2018
CARRERA:
ING. EN ADMINISTRACION
ASIGNATURA:
DERECHO MERCANTIL
PROFESOR(A):
- Legislación
Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Concepto
Por Sociedad Anónima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista,
especialmente diseñada para la participación de un gran número de socios, y
de carácter mercantil cuyo capital está dividido en acciones que pueden ser
transmitidas libremente, integradas por las aportaciones de los/as socios/as,
los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas
frente a terceros, sino que lo harán con el capital aportado por cada uno de
ellos para constituir la Sociedad.
- Denominación
En cuanto a la denominación, de conformidad con el Artículo 6 de la Ley de
Sociedades de Capital, en la denominación de la compañía deberá figurar
necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".
No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente;
por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la
denominación elegida no coincide con la de otra Sociedad ya existente.
- Capital Social
Se establece en el Artículo 4 que el Capital Social inicial mínimo para constituir la
Sociedad es de 60.000,00 euros. El capital estará dividido en acciones, que
serán individuales, y se integrará por las aportaciones de los/as socios/as,
quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
No podrá constituirse ninguna Sociedad que no tenga su capital suscrito totalmente
y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada
una de sus acciones en el momento de otorgar la escritura de constitución de
la sociedad o de ejecución del aumento del capital social. La forma y el plazo
en que se llevará a cabo el desembolso del resto se determinará en los
estatutos sociales.
- Características y Constitución
• El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Anónima es de 1
(Sociedad Anónima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate
de una Sociedad Unipersonal.
• El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe
hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
• La Sociedad Anónima se constituye mediante escritura pública, que
contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el
Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad Anónima su
personalidad jurídica.
• La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su
otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán
solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento
de esta obligación de inscripción en el Registro.
• Asimismo, si se constituye una Sociedad Anónima Unipersonal y transcurren
seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a
único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas
sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita ante el
Registro Mercantil.
• La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la
Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio
anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de
transformación.
• En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la
Sociedad tendrá duración indefinida.
• El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará
por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales.
• En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá
expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas
aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la
escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de
efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso.
• El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá
exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de
aumento del capital social.
• Las acciones representan, por tanto, partes alícuotas del capital social. Será
nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación
patrimonial a la Sociedad. Asimismo, tampoco podrán ser emitidas por una
cifra inferior a su valor nominal.
• Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrán ser en
metálico, en bienes o en derechos valorables económicamente. En ningún
caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
• No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que todos o algunos
accionistas realicen con carácter obligatorio prestaciones accesorias distintas
de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la
sociedad.
• Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo.
• Los/as socios/as fundadores responderán solidariamente frente a la
sociedad, a los accionistas y a los terceros de la realidad de las aportaciones
sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de
los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la omisión de
cualquier mención de la escritura de constitución exigida por la Ley y de la
inexactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella.
• La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya
cuenta hayan obrado éstos.
- Constitución de la Sociedad
- Órganos Sociales
Junta General de accionistas
Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define
como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y
decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
• Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las
cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
• Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores,
cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo
solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del
capital social.
- Tributación
Las sociedades anónimas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo
aplicable general en el año 2015 se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01
de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva
creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen
actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la
base imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente
escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:
Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del
15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de
2015 al 15%, independientemente de la base imponible.
(*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende
iniciada una actividad económica.