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LIQUIDACIÓN Y
EXTINCIÓN DE
SOCIEDADES-
APLICACIÓN CONTABLE
Disolución Liquidación y extinción de Sociedades
Aplicación contable
Índice
Presentación ................................................................................................................... 2
I. Introducción ................................................................................................................. 3
II. Marco Legal Ley General de Sociedades (Ley N° 26887 ,09-12-1997) ....................... 3
1. Disolución ................................................................................................................ 4
2. Liquidación .............................................................................................................. 7
3.Extinción................................................................................................................. 12
III. Las NIIF en el proceso de liquidación de una empresa ............................................ 13
1. Principio de Negocio en Marcha ......................................................................... 14
2. Hipótesis de negocio en marcha......................................................................... 14
IV. Aplicación Práctica ................................................................................................. 15
Disolución Liquidación y Extinción de Sociedades
Aplicación Contable
Presentación
Mediante la presente obra, el autor menciona y analiza el aspecto legal contable de las entidades
en extinción, precisando normas contables vigentes y aplicación práctica para un mejor
entendimiento
En el desarrollo del fascículo se comentan los artículos 407° al 422° del libro IV Normas
Complementarias – Ley N° 26887 General de Sociedades el cual prescribe las disposiciones
legales para la Disolución, Liquidación y Extinción de la sociedad ; también se menciona
jurisprudencias y concordancia con otras normas..
El manual se complementa con un caso práctico en el cual se procede aplicar la dinámica contable
según el PCGE para una empresa en liquidación.
I. Introducción
Las sociedades concebidas en el Perú se rigen legalmente bajo normativa expresa emitida por el
legislador, las empresas que mueven los diferentes sectores económicos del país se constituyen
bajo formas societarias en tal sentido la norma de sociedades es un instrumento que contribuye
al funcionamiento de la economía y orden nacional
Las empresas son entes que nacen con el propósito de obtener ganancias giran en torno a ellas
acreedores, consumidores, empleados, el estado etc.
En el ciclo de vida de las sociedades pueden existir causas legales que dispongan la extinción
de la sociedad como también la libre decisión de los socios de poner fin a la entidad por ende,
para cautelar el proceso de extinción de la empresa el legislador prescribe ordenamiento,
transparencia que no lesione los intereses tanto de los propietarios como de terceros.
Las NIIF disponen, los estados financieros se preparan bajo el supuesto de funcionamiento y
continuidad de sus actividades en un futuro probable. Por lo tanto si los estados financieros tienen
propósito general que es proporcionar información financiera fidedigna, oportuna y competente
necesariamente en una entidad que se decide la disolución deberá revelarse en los estados
financieros inclusive las causales y decisiones libres de los socios que originaron tal decisión.
Sin embargo al momento en nuestro país no contamos con ninguna guía con bases de NIIF
que sirva de herramienta a los profesionales contables con el objetivo de revelar información
financiera neutral y completa en el proceso de extinción de una entidad que por lo general
abarca más de un periodo las acciones necesarias para cumplir con las obligaciones y distribuir
el remanente del patrimonio en lo cual prevalecerán todas las operaciones necesarias para la
liquidación y de ninguna manera operaciones que conlleven a la continuidad de la empresa salvo
que sean necesarias para el cumplimiento de tal fin .
La norma dispone reglas aplicables a sociedades anónimas, otras formas societarias, normas
complementarias, contratos asociativos y disposiciones finales y transitorias estas incluidas en
cinco libros y un título final.
En tal sentido a lo largo de la existencia de una sociedad primero nacerá con el pacto social,
desarrollara actividades señaladas en su objeto social podrá sufrir cambios que pueden llevar al
término de su existencia ; el libro IV Normas Complementarias trata las disposiciones legales
para la Disolución, Liquidación y Extinción de la sociedad desde el artículo 407° al 422°.
1. Disolución
“La Ley General de Sociedades prescribe disposiciones legales con el fin de
procedimiento en caso de Disolución de sociedades inherentes a causas previstas por la
Ley o por libre decisión de la Junta General de Accionistas.
Para el inicio de la disolución la norma dispone causales por lo cual las sociedades
inmersas en tales circunstancias se someterán al proceso de eminentemente.
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido
en cuantía suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o
en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Concordancias:
LGS Arts: 4,8,11,19,54,55,111,127,176,201,215,220,404,409,410,413,423 inc
6),431,433,436,8va y 10ma D.T C.PC. Art 165 L,PLT. Art.17 inc. c)L.G.S.C Arts. 51,74,76,99
Ley 26702 Arts. 105,114 R.R.S Arts. 156-159
Jurisprudencia:
“En cuanto las sociedades incurran en los supuestos de los artículos 407° y408°, posterior
a estos necesariamente se llevara a cabo la convocatoria a una junta general para adoptar
el acuerdo de disolución, la convocatoria la solicitara el directorio a falta de este alguno
de los socios, administrador o gerente, también la norma prescribe un plazo de tiempo
entre la convocatoria y la junta general el cual no excederá los treinta días.
Los administrativos ejecutivos aptos en cumplimiento de las causales de disolución que
se dispone en el artículo 407° podrán solicitar requerimiento de convocatoria a junta
general.
En vista de no reunirse la junta general luego de la convocatoria o no exista ningún
acuerdo en la reunión de junta general cualquier administrativo ejecutivo apto acudirá a
solicitar al juez del domicilio social declare la disolución de la sociedad.”
“La norma prescribe en el supuesto que la sociedad desarrolle actividades o tenga fines
contrarios a las leyes que van contra el orden público y las buenas costumbres, el poder
ejecutivo tiene la facultad de solicitar a la corte suprema decida la disolución o subsistencia
. A la decisión de disolución los administrativos ejecutivos aptos convocaran a junta general
para designar a los liquidadores y adoptar el proceso de liquidación
Un tercero también podrá solicitar al juez de la sede social inicie el proceso de
liquidación siempre que no se lleve a cabo la junta general o no se concluya con ningún
acuerdo.”
“En circunstancias que exista disolución de una sociedad anónima el poder judicial
puede ordenar su continuación forzosa de la sociedad anónima, indemnizando a los
accionistas, con el fin de seguridad nacional o necesidad pública mediante ley expresa.
Es evidente que el poder judicial prevé situaciones que en la práctica generalmente no se
dan pero si en algún momento sucediera produciría resultados en beneficio nacional”
2. Liquidación
“Después de las causales de Disolución señaladas en los artículos anteriores prosigue la
liquidación de la sociedad lo cual consiste en el cumplimiento de las obligaciones y la
distribución del remanente que surge en el proceso.
A continuación se menciona las disposiciones del tratamiento legal de la liquidación de la
sociedad:”
Concordancias
L.G.SArts.14,31,46,54,55,96Incs.1),97,113,127,152,190Incs.1),5),6)191,221,223,270,321,409,4
14,417,421 C.C Arts.219,1529 C.P.C Arts.64,74,75 C.T Arts. 6,16 Inc. 5),24,30,62 L.M.V
Art.166 L.G.S.C Art. 83 E.I.R.L Arts.87,88 Ley 26539 Arts.1,2,3
Jurisprudencia
Resolución Nº 345-96-ORLC/TR (27.09.1996).
Liquidadores Para proceder a la inscripción del acuerdo de disolución de una sociedad, se
requiere que se hayan nombrado a los liquidadores, toda vez que la representación de la sociedad
disuelta le corresponde a éstos exclusivamente. Asimismo, deberán figurar los nombres de
éstos en los avisos de disolución correspondientes, de conformidad a lo establecido en el artículo
367 de la Ley General de Sociedades (Jurisprudencia registral, vol. III, Año II, pp.
374 al 376).
Resolución Nº 161-2000-ORLC/TR.
Término de las funciones de los liquidadores No proceda inscribir el cese en el cargo de
liquidador por la causal de haber culminado la liquidación sino se ha inscrito la extinción de la
sucursal (Jurisprudencia registral, vol. X, año V, pp. 276 al 279).
Resolución Nº 292-96-ORLC/TR (19.08.1996).
Funciones de los liquidadores El cargo de liquidador se ejerce en forma personal. La sustitución
de su representación debe constar expresamente, tal como lo exige el artículo 157 del Código
Civil, en atención a lo preceptuado por el tercer párrafo del artículo 2073 del citado código
(Jurisprudencia registral, vol. VII, año II, pp. 339 al 341).
“La memoria, los Estados Financieros, el remanente del patrimonio con la propuesta de
distribución y la auditoría financiera deben ser presentadas por los liquidadores en la
junta general , en caso no se realice la junta en dos convocatorias se considerara tacita la
aprobación y se procederá a la publicación del balance al final de la liquidación.”
“El articulo siguiente dispone las bases de la distribución a los socios del patrimonio
remanente en función al porcentaje de participación o en su defecto de acuerdo a reglas
señaladas en los estatutos ,pacto social o convenios entre socios .En caso algún socio no
reclama su participación el valor será depositado en una entidad bancaria.”
Concordancia
L.G.S.Arts.8,40,54,55,82,97,230Inc.3),231,274,283,414,419,422 C.C Arts.1183,1186,1251 Ley
27028 Arts 1 y ss.
3. Extinción
“La extinción es la última etapa que da fin a la sociedad mediante la inscripción en
Registros Públicos señalando al responsable custodio de los libros y documentos de la
sociedad Extinguida, previo a ello los liquidadores presentaran una solicitud de extinción
señalando la distribución del remanente del patrimonio neto y el procedimiento de
asignación del haber social con adjuntando constancia de publicación del Balance al final
de la liquidación. En tal sentido si algún liquidador no firmase la solicitud de todas
maneras se procederá a la presentación adjuntando la constancia de requerimiento de
firma. ”
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el
Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma
cómo se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones
efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el
artículo 419.
Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepción.
Concordancia
L.G.S.Arts.6,19,2043,354,413,414,416Incs.3),419,420,433,R.R.SArts.3.Incs.h),121,127,
137,160,161,164
Jurisprudencia
“Frente a una sociedad de responsabilidad ilimitada, los acreedores pueden hacer valer
sus créditos impagos a los socios, luego de producida la extinción de la sociedad .De
similar manera podrán hacer valer sus créditos los acreedores a los socios de las
sociedades de responsabilidad limitada siempre que estos hubieran percibido el remanente
del patrimonio neto indebidamente, hasta el límite de lo recibido.”
Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no hayan sido
pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo anterior, los
acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por
acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán
hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida
por éstos como consecuencia de la liquidación.
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores después de la extinción
de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por
el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo caducan a los dos años
de la inscripción de la extinción.
Concordancia
L.G.S.Arts.6,32,49,50,71,177,190,191,234,249,265,274,281,288,282,413,414,420,421,
Si bien los liquidadores son los responsables del proceso y desarrollo de la extinción de la
sociedad asimismo el contador conlleva responsabilidad inherente a la ética, de su profesión,
por lo tanto ambos están obligados legalmente a emitir estados financieros con las revelaciones
diferentes a la bases de empresa en marcha, esto permite a los inversionistas de la entidad en
liquidación saber en forma precisa cuanto podrían recuperar al final de la liquidación.
Por ello el párrafo 4.1 del Capítulo 4 “Hipótesis de Negocio en Marcha” se encuentra vigente y
textualmente prescribe lo siguiente:
“Los estados financieros se preparan normalmente bajo el supuesto de que una entidad
está en funcionamiento y continuará su actividad dentro del futuro previsible. Por lo tanto,
se supone que la entidad no tiene la intención ni la necesidad de liquidar o recortar de
forma importante la escala de sus operaciones; si tal intención o necesidad existiera, los
estados financieros pueden tener que prepararse sobre una base diferente, en cuyo caso
dicha base debería revelarse.”
En tal sentido la Hipótesis de Negocio en Marcha es uno de los principios fundamentales para la
presentación de los Estados Financieros de propósito general en una entidad .Por ello bajo esa
base se afirma que la entidad puede desarrollar sus operaciones durante un futuro predecible sin
necesidad de ser liquidada continuando con el desarrollo de sus actividades en un curso normal
a menos que la entidad tome el camino de la liquidación en ese escenario las revelaciones en los
Estados Financieros bajo las bases de Hipótesis de Negocio en Marcha no será una
representación completa para los para los usuarios de propósito general (inversionistas) o
usuarios de propisto especial (gerentes, accionistas), a esta situación la norma prescribe
preparar los Estados Financieros sobre bases diferentes las cuales expresen la representación
fiel de la entidad .
“Al elaborar los estados financieros, la gerencia evaluará la capacidad que tiene una
entidad para continuar en funcionamiento. Una entidad elaborará los estados financieros
bajo la hipótesis de negocio en marcha, a menos que la gerencia pretenda liquidar la
entidad o cesar en su actividad, o bien no exista otra alternativa más realista que proceder
de una de estas formas. Cuando la gerencia, al realizar esta evaluación, sea consciente de
la existencia de incertidumbres importantes, relativas a eventos o condiciones que
puedan aportar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando
normalmente, procederá a revelarlas en los estados financieros. Cuando una entidad no
prepare los estados financieros bajo la hipótesis de negocio en marcha, revelará ese
hecho, junto con las hipótesis sobre las que han sido elaborados y las razones por las que
la entidad no se considera como un negocio en marcha.”
Como bien señala la norma la empresa no nace como negocio en marcha la gerencia tendrá que
evaluar si es apropiado definir las bases contables con tal principio además necesitara información
a largo plazo con proyección coherente de sus actividades.
En el contexto nacional hemos adherido las normas contables internacionales según se han ido
emitiendo internacionalmente a tal punto que se da el casos que las NIIF plenas las utilice
empresas incluidas en el sector PYME a esto adicionamos que no existe un marco técnico
nacional que se involucre en establecer guías de tratamientos contables con bases NIIF.
Es evidente que para empresas en liquidación en el Perú no contamos con guías que nos
aseguren un uniforme tratamiento sobre revelaciones en los Estados Financieros, por ello los
profesionales desarrollan aplicación contable según el juicio profesional, marco legal y
naturalmente con lineamientos de NIIF.
Efectivo y Equiv. de Efectivo 1,000 Trib. Contr. y apor. sist. de pen. y de salud x pag. 4,500
Ctas. por cobrar comerc.- terc. 6,500 Remuneraciones por pagar 850
Efectivo y Equiv. de Efectivo 800 Trib. Contr. y apor. sist. de pen. y de salud x pag. 14,700
Ctas. por cobrar comerc.- terc. 6,500 Remuneraciones por pagar 1,150
Inventarios 13,500
Desvalorizacion de existencias -1,500
12,000
El rubro Inmueble Maquinaria y Equipo incluye lo siguiente:
Cantidad Descripción Costo Revaluación Depreciación Valor en Libros
1 Oficina 96,100 32,600 -8,500 120,200
1 Auto Nissan 4x2 18,000 -6,000 12,000
2 Equipos de Computo 2,500 -700 1,800
4 Set de muebles 1,500 -700 800
Total 118,100 32,600 -15,900 134,800
La scuentas Obligaciones de la empresa se detallan de la siguiente manera :
Proveedores
Empresa Importe
ACD CIA 15,000
El amanecer SRL 12,000
27,000
Beneficios Sociales
Trabajador Importe
Edilberto Rojas Paredes S/.950
Rosa Cabanillas Contre S/.900
S/.1,850
¿
------------------------------X-----------------------------
42 Cuentas por Pagar Comerciales Terceros 27,000
421 Facturas Boletas y Otros Comprobantes por P.
4212 Emitidas
10 Caja y bancos
104 Cuentas Corrientes en Inst. Fionancieras 114,836
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco Interbank
16 Cuentas por Cobrar Diversas Terceros 141,836
165 Venta de Activo Inmovilizado
1653 Inmueble Maquinaria y Equipo
x/x Por la cobranza de la venta de Act. Fijo.
------------------------------X-----------------------------
41 Remuneraciones y Participaciones por Pagar 3,000
411 Remuneraciones por Pagar
4111 Sueldos y Salarios por Pagar 1,150
415 Beneficios Sociales de los Trabajadores por P.
4151 Compensac. por Tiempo de Ser 1,850
10 Caja y bancos 3,000
104 Cuentas Corrientes en Inst. Fionancieras
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco Interbank
x/x Por la cancelación de las Obligaciones
a los trabajadores.
------------------------------X-----------------------------
40 Tributos Contrapret. Y Aport. Al Sist. Pens.
y Salud por Pagar
401Gobierno Central 37,290
4011 Impuesto Gral a las Ventas
40111 IGV-Cta Propia 32,590
4017 Impuesto a la Renta
40171 Renta de Tercera Categ. 4,700
10 Caja y bancos 37,290
104 Cuentas Corrientes en Inst. Fionancieras
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco Interbank
x/x Por la cancelación de los impuestos
------------------------------X-----------------------------
01 Perdida por Liquidación 8,000
40 Tributos Contrapret. Y Aport. Al Sist. Pens.
y Salud por Pagar
401Gobierno Central 1,440
4011 Impuesto Gral a las Ventas
40111 IGV-Cta Propia
46 Otras Cuentas por Pagar 9,440
469 Otras Ctas por Pagar Diversas
4699 Otras Ctas por Pagar
x/x Por los Honorarios de los Liquidadores.
------------------------------X-----------------------------
46 Otras Cuentas por Pagar 9,440
469 Otras Ctas por Pagar Diversas
4699 Otras Ctas por Pagar
10 Caja y bancos 9,440
104 Cuentas Corrientes en Inst. Fionancieras
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco Interbank
x/x Por el pago a los Liquidadores
------------------------------X-----------------------------
59 Resultados Acumulados 250
592 Perdidas Acumuladas
5922 Gastos de años anteriores
40 Tributos Contrapret. Y Aport. Al Sist. Pens. 250
y Salud por Pagar
409 Otros costos Administrativos e Intereses
x/x Por la subsanación del registro de la multa del ejercicio
anterior.
------------------------------X-----------------------------
40 Tributos Contrapret. Y Aport. Al Sist. Pens. 250
y Salud por Pagar
409 Otros costos Administrativos e Intereses
10 Caja y bancos 250
104 Cuentas Corrientes en Inst. Fionancieras
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco Interbank
x/x Por el pago de la multa.
------------------------------X-----------------------------
10 Caja y bancos 6,700
104 Cuentas Corrientes en Inst. Fionancieras
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco Interbank
16 Cuentas por Cobrar Diversas Terceros 8,500
161 Prestamos
1612 Sin Grantia
46 Cuentas por Pagar Diversas Terceros 1,800
469 Otras Ctas por Pagar Diversas
4699 Otras Ctas por Pagar
x/x Por el pago y cobro de los pendientes
a terceros.
------------------------------X-----------------------------
01 Perdida por Liquidación 2,604
40 Tributos Contrapret. Y Aport. Al Sist. Pens. 2,604
y Salud por Pagar
4017 Impuesto a la Renta
40171 Renta de Tercera Categ.
x/x Por el Impuesto a la Renta Determinado
(9,300 x 28%)
------------------------------X-----------------------------
40 Tributos Contrapret. Y Aport. Al Sist. Pens.
y Salud por Pagar
4017 Impuesto a la Renta 601
40171 Renta de Tercera Categ.
10 Caja y bancos 601
104 Cuentas Corrientes en Inst. Fionancieras
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco Interbank
x/x Por el pago del Impuesto a la Renta (601+2003=2,604)
------------------------------X-----------------------------
59 Resultados Acumulados 550
592 Perdidas Acumuladas
5921 Perdidas Acumuladas
59 Resultados Acumulados 250
592 Perdidas Acumuladas
5922 Gastos de años anteriores
59 Resultados Acumulados 800
591 Utilidades no Distribuidas
5912 Ingresos de Años Anteriores
x/x Aplicación de los resultados de años anteriores
------------------------------X-----------------------------
01 Perdida por Liquidación 12,000
39 Depreciacion Amortizacion y Agotamiento Acum.
391 Depreciacion Acumulada 6,000
391 Depreciacion Acumulada
3913 Inmueble Maquinaria y Equipo
39133 Unidades de Transporte
33 Inmueble Maquinaria y Equipo 18,000
334 Unidades de Transporte
3341 Vehiculos Motorizados
33411 Costo
x/x Por la baja del vehiculo
------------------------------X-----------------------------
02 Ganancia por Liquidación 133,500
01 Perdida por Liquidación 157,404
03 Resultado de la Liquidación 23,904
x/x Por la determinación del Resultado en el proceso
de Liquidación.
Balance de Comprobación ANTARES SAC
Efectivo y Equiv. de Efectivo 92,746 Trib. Contr. y apor. sist. de pen. y de salud x pag 0
Ctas. por cobrar comerc.- terc. 0 Remuneraciones por pagar 0
Para el cierre de cuentas y la entrega del remanente a los accionistas se presenta el siguiente asiento , el cuadro siguiente muestra la
distribución en proporción a los aportes.
------------------------------X-----------------------------
03 Resultado de la Liquidación 23,904
10 Caja y bancos 92,746
104 Cuentas Corrientes en Inst. Fionancieras
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco Interbank
50 Capital 200,000
501 Capital Social
5011 Acciones
59 Resultados Acumulados 83,350
592 Perdidas Acumuladas
5921 Perdidas Acumuladas
x/x Por el cierre de cuentas al finalizar la liquidación.
Distribución de la perdida a los socios al concluir el proceso de liquidación.
Distribución del
Perdida de la Participación de socios al Participación
Socios Acciones % de Aportes Efectivo y/o
Liquidación 31.12.14 Neta
Remanente
El Futuro EIRL 80,000 40% -9,562 -33,340 -42,902 37,098.40
José Ramirez Fraens 40,000 20% -4,781 -16,670 -21,451 18,549.20
Carlos Narvaes Soto 40,000 20% -4,781 -16,670 -21,451 18,549.20
Manuel Carpio Loza 40,000 20% -4,781 -16,670 -21,451 18,549.20
Total 200,000 100% -23,904 -83,350 -107,254 92,746.00