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La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998, promulgada
el 05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09 de diciembre
de 1997 – constituye un instrumento legal que norma y regula la constitución y
funcionamiento, así como su disolución y liquidación entre otros aspectos de toda
sociedad empresarial en nuestro país (sociedades anónimas, sociedades comerciales de
responsabilidad limitada, sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades
colectivas). También regula el procedimiento de emisión de obligaciones,
transformación, fusión, escisión y liquidación de sociedades, sucursales, contratos de
asociación en participación y consorcios. La nueva ley general de sociedades es un
instrumento legal que proporciona las pautas jurídicas o legales para el funcionamiento
regular de aquellas empresas que se constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar
infracciones o sanciones con relación a su funcionamiento. Si no existiera una norma que
regule el funcionamiento de las sociedades, éstas, existirían en una situación de desorden
y sería objeto de diversas dificultades en la parte administrativa y su propio
desenvolvimiento generándose un caos societario empresarial. Mediante el presente
trabajo se definirán los aspectos teóricos más importantes referentes a la transformación
de sociedades explicándolas partes que la constituyen, determinando y comparando las
ventajas y limitaciones, y describiendo su proceso, desde la concepción de los accionistas
hasta la integración de las actividades de las compañías transformadas.
CAPÍTULO I
Definición
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998, promulgada
el 05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09 de diciembre
de 1997 – constituye un instrumento legal que norma y regula la constitución y
funcionamiento, así como su disolución y liquidación entre otros aspectos de toda sociedad
empresarial en nuestro país (sociedades anónimas, sociedades comerciales de
responsabilidad limitada, sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades
colectivas). También regula el procedimiento de emisión de obligaciones, transformación,
fusión, escisión y liquidación de sociedades, sucursales, contratos de asociación en
participación y consorcios. La nueva ley general de sociedades está conformada por cinco
(05) libros, seis (06) secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08)
disposiciones finales y once (11) disposiciones transitorias.
Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las pautas
jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se constituyen
como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con relación a su
funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de
Las sociedades, estas, existirían en una situación de desorden y sería objeto de diversas
dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento generándose un caos
societario empresarial.
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que puedan ser personas naturales o jurídicas. Si
la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se
disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el estado o en otros casos señalados
expresamente por ley.
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos
jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde
el año 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que
forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato
un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de
Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos institutos y reglas para un
mejor manejo societario. Las principales reglas que son las estructura básica de todas las
formas societarias reguladas en la Ley 26887, se encuentran en el Libro Primero (artículos
del 1º al 49º), los que serán materia de comentarios en el presente trabajo.
LA SOCIEDAD
Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas que realizarán los socios. La LGS no refiere
una definición expresa de "sociedad", sin embargo, debemos señalar que la sociedad debe
distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la organización implícita que surge de
la misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales
autónomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creación de la
sociedad se obliga a determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes
societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son
autónomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios
incumple su obligación los demás socios no podrán resolver el contrato.
1. SOCIEDADES ANONIMAS
Sociedad Anónima Regular
Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Abierta
2. SOCIEDADES COLECTIVAS
3. SOCIEDADES EN COMANDITA
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita por Acciones
5. SOCIEDAD CIVIL
Sociedad civil ordinaria
Sociedad civil de responsabilidad limitada
Constitución de la sociedad
La escritura constitutiva de la sociedad de la sociedad anónima deberá contener, los
siguientes datos:
La parte exhibida del capital social;
El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital
social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125
La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
El nombramiento de uno o varios comisarios;
Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:
Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene
más de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital
pertenece a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital
o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con
derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.
Se puede definir como sociedad personalista que desarrolla una actividad comercial bajo una
razón social, con la particularidad que del cumplimiento de las deudas sociales responden en
forma subsidiaria todos los socios personales y solidariamente.
Sus características más resaltantes son:
Industriales
Los socios industriales solo aportarán trabajo personal.
No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad. En caso que el contrato social guarde silencio, al
socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor
participación. No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.
Socios capitalistas
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito vencido, tiene derecho
a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la ley busca
protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible.
En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo, éste continúa siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que
Concluye su relación con la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de
la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios por
las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.
NATURALEZA
Comercial
DENOMINACION
Razón Social con nombre de uno, todos 0 alguno de los socios y seguido de Sociedad
Colectiva o su S.C
MNIMO DE SOCIOS
Tenemos 2 clases industriales y capitalistas
RESPONSABILIDA
Limitada
CAPITAL MÍNIMO
El necesario para los primeros gastos
CONSTITUCIÓN
Escritura y estatutos. Inscripción en el Registros Públicos
3. Se llama en comandita, la que se forma cuando dos o más personas, de las cuáles, a lo
menos una es comerciante, se reúnen para objeto comercial, obligándose el uno o unos,
como socios solidarios responsables, y permaneciendo el otro u otros como simples
suministradores de capital, bajo la condición de no responder sino con los fondos declarados
en el contrato.
4. Guillermo Cabanellas la define como la que se forma cuando dos o más personas, de las
cuales o lo menos, una es comerciante, se reúnen para objeto comercial, obligándose el uno,
o unos, como socios solidariamente responsables y permaneciendo el otro, u otros, simple
administradores de capital, bajo la condición de no responder sino con los fondos declarados
en el contrato.
Comandita en tanto la sociedad contraída entre varias personas, de las cuales, una o unas,
ponen su dinero y las otras, en lugar de este, su trabajo, como parte del capital que le
corresponde a cada uno de los socios comanditarios.
En el sentido común es cuando una persona trabaja y la otra capitalista, pone el dinero y se
reparten las ganancias.
La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista cuyo capital social está
dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al
menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá
Personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios
comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a
los comanditarios;
2. Los 2socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el
Y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la
presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en
el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artículos 265 y 273.
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que
en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
Es la sociedad que tiene dos categorías de socios: comanditados y comanditarios.
La primera, responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.
En cambio, la segunda categoría limita su responsabilidad hasta el monto del capital que
suscribe. Solo los aportes de los comanditarios se representan en acciones.
Características:
Los gerentes o administradores tendrán facultades tanto generales como especiales con
respecto a la representación procesal por el hecho de haber sido nombrados.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en
no menos del veinticinco por ciento de cada participación. Estas deberán ser depositadas en
una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.
Los órganos de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L. son la Junta
General de Socios y la Gerencia.
Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios res-ponderan con
su propio patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá que indicar a los
acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los
socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no
están incluidas en títulos valores ni en acciones.
Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos
jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde
el año 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que
forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un
comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias. Las reglas
Aplicables a todas las sociedades.
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese
plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros
casos señalados expresamente.
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública
de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros
son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores
las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse
derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el
estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre
éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad
distribuible anual que aparezca delos estados financieros de los primeros cinco años, en
un período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución
de la sociedad.
BIBLIOGRAFIA
WEBGRAFIA
www.clubensayos.com
https://es.scribd.com/doc/55398291/MONOGRAFIA-Ley-26887
OC/LEY_GENERAL_DE_SOCIEDADES_N_26887.pdf