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DERECHO COMERCIAL
DOCENTE : ANDRES
MONTERO ROSSINI
TEMARIO
1. SOCIEDAD ANONIMA
2. CONSTITUCION
3. ACCIONES
4. ORGANOS
ORIENTACION
DENOMINACION:
La sociedad puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente
la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es
facultativo.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
• Denominación de la sociedad;
• La descripción del objeto social;
• El domicilio de la sociedad;
• El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
• El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
• El régimen de los órganos de la sociedad;
• Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y
para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
• La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de
los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
• Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
•Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para
con la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
¿Qué es constitución por oferta a terceros?
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
PROGRAMA DE CONSTITUCION
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la
asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales
que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES
ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD
Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto), una acción da a su poseedor derecho para
emitir un voto en la junta General de Accionistas. Dicha Junta, aparte de decisiones
estratégicas, es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administración
para la sociedad.
En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad
por un solo accionista, para ejercer el control de cualquier sociedad constituida por acciones se
necesita poseer la llamada mayoría absoluta, es decir: el 50% más 1 del total de acciones que
se encuentran en circulación.
En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una acción
equivale a un voto:
•Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos económicos pero no políticos.
•Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidación de la
sociedad, ampliación de capital, fusiones y adquisiciones, etc.).
•Se puede limitar el número máximo de votos por persona.
Las acciones son títulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que puedan
ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con facilidad. Las formas de
representación de las acciones son:
•Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien posee el título.
•Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal.
•Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero con poca flexibilidad
para el tráfico de las acciones.
•Anotación en cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las transacciones. Es
indispensable en sociedades que cotizan en bolsa.
•Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son emitidas sin obligación de
ser pagadas por el accionista, esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las
utilidades que debió percibir éste.
•Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el
valor del aporte.
•Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan
solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.
Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa,
generalmente una sociedad anónima.
Título que acredita y representa un valor de cada una de las partes del
capital de una sociedad anónima.
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el
veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o
en cualquier otra forma permitida por la Ley.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
EL DIRECTORIO CUMPLIDO EL
PLAZO
CUALQUIER
SOCIO
REVISA LOS
APORTES NO
DINERARIOS
PUEDE SOLICITAR
LA PERICIA DE LA
DENTRO DE LOS 60 VALORACION
DIAS DE LA
CONSTITUCION
DENTRO DE LOS 30
DIAS
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por
la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.
•POR EMISION
EXISTEN DIVERSAS CLASES DE •POR COMPRAS EN
ACCIONES
LA SOCIEDAD
SE DIFERENCIAN
I POR
QUE CONCEDEN A
SUS TITULARES
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola
persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la
sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.
La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por
copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones
sobre las acciones en copropiedad.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
REPRESENTACION DE LA ACCION
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen
individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un
custodio o depositario.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES
PROPIEDAD DE LA ACCION
JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS
DIRECTORIO
GERENCIA
MODIFICACION DEL ESTATUTO
1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto
social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura publica de constitución;
2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designo al o los firmantes para
otorgar la escritura publica sin que estos hayan solicitado su otorgamiento;
5. Cuando se ha transformado
sin observar las disposiciones
de esta ley; o,
6. Cuando continua en
actividad no obstante haber
incurrido en causal de
disolución prevista en la ley, el
pacto social o el estatuto.
GRACIAS