Concepto de Fusión

La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que

da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la
operación. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con
el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva
constitución.

La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene
motivada por causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles,
previa disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus
respectivos socios en una sola sociedad.

Aspectos Legales

La fusión entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley

3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
(LMESM) (artículos 22-53).

La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas

menos una y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una
existente, que adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligaciones de
aquellas.

Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:

1. Fusión por nueva creación

Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque

de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.

2. Fusión por absorción

Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de

las sociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la
cuantía que proceda.

Dentro de las características de estas operaciones destaca:

 - Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a

serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
  - No existe el derecho de separación de socios.

 - En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la

absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados
mediante la operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera,
tanto la que poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la
misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.

En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos

importantes con repercusión contable:

 - El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades

partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25
LMESM).

 - El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cada

sociedad que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado por la Junta
General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6
meses de la fecha de celebración de la JGA en que se acuerde la fusión. Si el
balance no cumpliese este plazo, se formulará otro nuevo, con fecha de cierre
posterior al primer día del trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusión.

Dicho balance deberá ser auditado (si existe esa obligación) y aprobado por la
Junta General de socios (art. 37 LMESM).

En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrán alterarse las

valoraciones de éste, causadas por modificaciones importantes de valor, que no se
recojan contablemente (art. 36 LMESM).

Aspectos Contables

1. Normativa aplicable

Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19ª
“Combinaciones de negocios”, dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007
por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007), donde se regulada,
entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.

2. Concepto contable
 Se entiende por “combinación de negocios” aquellas operaciones en las que una
empresa adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de
elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica, dirigida y gestionada
para la obtención de un rendimiento económico a sus propietarios).

Una fusión de empresas se considera una combinación de negocios y, para su

reflejo contable, debe aplicarse el “método de adquisición”.

3. Método de adquisición

En la fecha de la operación la “empresa adquirente” deberá contabilizar los

activos adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:

a) Identificar a la empresa adquirente

Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En

caso de que se constituya una nueva empresa (fusión por nueva creación), habrá que
identificar como “adquirente” a una de las empresas participes en la operación que
existiera con anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios económicos, con
independencia de la forma jurídica de la combinación. En principio, será aquella que
entregue la contraprestación en metálico a cambio del negocio adquirido, aunque
también podrán tomarse en consideración otros criterios tales como:

 - Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el

de la otra u otras intervinientes; la adquirente será la de mayor valor razonable.

 - Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayoría del equipo de

dirección del negocio combinado, normalmente esa empresa será la adquirente.

 - Si existen más de 2 empresas en la combinación, habrá que considerar quien

inicia la operación o si el volumen de activos, ingresos o resultados es
significativamente mayor que el de las otras.

b) Fecha de adquisición

Aquella en la que adquiere el control.

c) Coste de la combinación de negocios

Vendrá determinado por la suma de:

  - Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados,
pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio.

 - Valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de

eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere
probable y que el valor razonable sea fiable).

 - Coste directo de la combinación (honorarios de abogados, asesores, etc.).

d) Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los

pasivos asumidos

Se registrarán por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrán

en cuenta, entre otras, las siguientes reglas:

 - Los activos no corrientes “mantenidos para la venta” se valorarán a valor

razonable menos costes de venta.

 - Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontándose de

la partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de
beneficios.

 - Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones

favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente
reconocerá una intangible o una provisión.

Los activos y pasivos que se registren serán aquellos que cumplan las
definiciones del marco conceptual del PGC 2007, con independencia de que no
estuvieran reconocidos en las cuentas de la empresa adquirida.

e) Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

El exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de

los activos identificables menos los pasivos asumidos se reconocerán como “fondo de
comercio”, al cual se le aplicarán las normas correspondientes al inmovilizado
intangible.

En el caso excepcional de que el coste de la combinación fuera inferior a la

diferencia entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la
diferencia iría como ingreso contable a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
 Por ultimo reseñar que, si la fusión se produce entre “empresas del grupo”, se
registrará en función de lo establecido en la norma 21ª “Operaciones entre empresas del
grupo” del PGC 2007.

Bibliografía
http://diccionarioempresarial.wolterskluwer.es/Content/Documento.aspx?params
=H4sIAAAAAAAEAMtMSbF1jTAAASNjSwsLtbLUouLM_DxbIwMDS0NDA1OQQ
GZapUt-ckhlQaptWmJOcSoAPjvkwTUAAAA=WKE