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CASO N.º 1
António e Bento são irmãos e únicos herdeiros dos negócios da família. Após
a morte do Conde de Arneiro, seu pai, os irmãos resolveram constituir três sociedades
com a património familiar das quais eram os únicos sócios e administradores:
(i) a sociedade Solar do Arneiro, Lda., que tinha por objeto a exploração de
turismo rural, à qual alocaram o solar da família em Ponte de Lima;
Tal confusão não existia apenas entre sócios e sociedade mas também entre as
próprias sociedades... Por exemplo: as despesas da Solar do Arneiro, Lda. eram mui-
tas vezes suportadas pelo exercício da VitArneiro, SA..
3 – O negócio do vinho alvarinho está a correr bastante bem aos irmãos Arnei-
ro, que sonham agora em lançarem-se na exportação. Para o efeito, a VitArneiro, SA.
necessita de contrair um financiamento bancário, o que exige a constituição de uma
hipoteca. Todo o património imobiliário (incluindo os hectares de vinha) é proprieda-
de da Solar Arneiro, Lda.. Para além disso, António necessita de um financiamento
pessoal que exige igualmente a constituição de uma garantia real.
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porém, recusa-se a lavrar a escritura porque entende que se violou o disposto no art.
6.º do CSC. Quid juris?
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(ii) Marante foi mais esperto: entregou à sociedade os € 15 000 a que se com-
prometera por ocasião do aumento, e promoveu o pagamento pela CS de uma dívida
antiga, de € 15.000, resultante da venda de uma mesa de misturas em 2005.
(v) Em 2013, Emanuel alienou o seu crédito de € 125 000 a Romana, que não
é sócia da CS. Em 2014, esta requereu a declaração de insolvência da CS.
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2. Caso todos os sócios concordassem em alterar a cláusula 10.ª haveria lucros a dis-
tribuir, em 2012, depois de apurados os resultados do exercício de 2011? A res-
posta seria a mesma se, durante o ano de 2012, a gerência verificasse que a loco-
motora adquirida pela PV, avaliada em € 500.000, se perdera definitivamente num
acidente, e que este dano não estava coberto por qualquer seguro?
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g. J, sócio da sociedade G, Lda., não pode estar presente na assembleia geral, por se
encontrar fora do país, pretendendo nomear o advogado como seu representante.
h. No decurso da assembleia geral da sociedade H, S.A., o acionista L surpreendeu
todos os outros com uma proposta que não constava da ordem do dia.
i. M, sócio-gerente da sociedade I, Lda. pediu o consentimento da sociedade para
exercer uma atividade concorrente com a mesma. A deliberação foi aprovada
com os votos favoráveis de todos os sócios (incluindo M), exceto o do sócio Z,
que se absteve. Z pede agora a anulação da deliberação, invocando que M não
podia ter votado. M defende-se, dizendo que o seu voto foi indiferente para a
aprovação. A sociedade tem 5 sócios, cada um com 20% do capital social.
j. Os acionistas da sociedade J, S.A. deliberam prestar uma garantia a uma dívida
de um grande fornecedor. Um credor da sociedade pede a declaração de nulidade
da deliberação, invocando que apenas o conselho de administração poderia ter
decidido a prestação da garantia.
k. Os acionistas da sociedade L, SA deliberam, por maioria simples, afetar todos os
lucros a reservas.
l. Os acionistas da sociedade M, SA. deliberam, por unanimidade, distribuir todos
os lucros resultantes do primeiro exercício da sociedade. (i) O sócio Y pede a de-
claração de invalidade da deliberação mas os restantes sócios entendem que não o
pode fazer, pois votou favoravelmente (ii) Passados 7 anos, um credor da socie-
dade pede a declaração de nulidade da deliberação.
m. Os sócios da sociedade N, Lda. deliberam, por unanimidade, distribuir os lucros
que, nos termos do contrato de sociedade, deveriam ser afetos a reservas. O revi-
sor oficial de contas pede a anulação da deliberação.
n. A sociedade O, Lda. delibera vender um imóvel por metade do seu valor real.
Um credor contesta a validade da deliberação.
o. Os sócios da sociedade P, Lda., descontentes com o sucessivo sentido de voto do
sócio N, decidem retirar dos estatutos a cláusula que lhe atribui um direito ao vo-
to duplo.
p. A ata da deliberação da assembleia geral da sociedade Q, Lda. nunca foi assinada.
CASO N.º 15
1. A sociedade por quotas “Fogo na Peça, Lda.” (“FP”) foi formada por cinco sócios,
tendo cada um deles subscrito uma quota de € 5.000. Pronuncie-se sobre as se-
guintes questões alternativas:
a. O contrato apenas permite a cessão de quotas quando os restantes sócios
exerçam efetivamente o direito de preferência sobre a totalidade das quo-
tas a alienar.
b. O contrato de sociedade nada dispõe sobre a transmissão de quotas. Aníbal
pretende alienar a sua quota, mas os restantes sócios deliberaram recusar o
consentimento à cessão.
c. O contrato de sociedade nada dispõe sobre a transmissão de quotas. Bento,
que é sócio e gerente, decide adquirir a quota de Aníbal, para viabilizar a
recusa do consentimento da sociedade, e evitar que a quota seja adquirida
por estranhos.
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